启源装备:关于公司与中节能财务有限公司开展金融合作暨关联交易的公告

来源:深交所 2016-07-06 19:46:22
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证券代码:300140 证券简称:启源装备 公告编号:2016-35

西安启源机电装备股份有限公司

关于公司与中节能财务有限公司开展金融合作暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

为加强西安启源机电装备股份有限公司(以下简称“公司”)资金管理,提

高资金使用效率,节约财务费用,拓宽融资渠道,公司拟与中节能财务有限公司

(以下简称“财务公司”)签订《金融服务协议》,期限三年,由财务公司为本公

司及控股子公司提供金融服务。鉴于财务公司为公司实际控制人中国节能环保集

团公司(以下简称“集团公司”)全资子公司,该交易构成关联交易。具体事宜

如下:

一、关联交易概述

1、2014 年 7 月 11 日,中节能财务有限公司获得中国银行业监督管理委

员会(以下简称“中国银监会”)《关于中节能财务有限公司开业的批复》(银监

复【2014】466 号),批准中国节能环保集团公司全资成立财务公司。2014 年 7

月 15 日已获得中国银监会《金融许可证》。为拓宽融资渠道,降低融资成本,提

高资金使用效率,公司及控股子公司拟接受财务公司提供的金融服务,并签署《金

融服务协议》,期限三年。

2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定,财务公司与公司均

为集团公司实际控制的公司,交易将构成关联交易。

3、公司第五届董事会第二十四次会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权、4

票回避的表决结果审议通过了《关于公司与中节能财务有限公司开展金融合作暨

关联交易的议案》,4 名关联董事(周宜、李增福、黄以武、姜群)回避了上述

议案的表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可及独立意见。此议案需提

交股东大会审议。

4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。

二、关联方的基本情况

关联方名称:中节能财务有限公司

法定代表人:安宜

注册资本:人民币 300,000 万元

企业性质:一人有限责任公司(法人独资)

注册地址及办公地点:北京市西城区平安里西大街 26 号新时代大厦

金融许可证机构编码: L0200H111000001

企业法人营业执照注册号:91110000717843312W

经营范围:(一)对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、

代理业务;(二)协助成员单位实现交易款项的收付;

(三)经批准的保险代理业务;(四)对成员单位提供担保;(五)办理成

员单位之间的委托贷款;(六)对成员单位办理票据承兑与贴现;(七)办理成员

单位之间的内部转账结算及相关的结算、清算方案设计;(八)吸收成员单位的

存款;(九)对成员单位办理贷款及融资租赁;(十)从事同业拆借。(依法需经

批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至 2015 年 12 月 31 日,财务公司的净资产为 3,200,492,671.45 元,营

业收入 430,721,436.07 元,净利润为 169,335,563.14 元。以上财务数据已经中

勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

财务公司为公司实际控制人中国节能环保集团公司全资子公司,交易双方

均为集团公司实际控制的公司,该交易构成关联交易。

三、关联交易的基本情况

财务公司向公司提供一系列金融服务,包括但不限于存款服务、结算服务、

信贷服务及其他金融服务。

四、交易价格的确定及协议的主要内容

1、合作原则

双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合

作并履行相关协议。

2、服务内容

财务公司向公司提供一系列金融服务,包括但不限于存款服务、结算服务、

信贷服务及其他金融服务。

3、交易价格:

(1)支付结算业务中,财务公司根据公司财务人员及岗位情况,设置网银

角色,通过网银提供支付结算,为公司提供简单、便捷的支付模式,转账手续费

全部免除。

(2)存款服务中,财务公司为公司提供利率优惠的存款服务,存款规模严

格按照相关法律法规及监管机构要求执行。具体存款利率情况如下:

存款类型 央行基准利率 财务公司挂牌利率(%) 上浮比

(%) 例

活期存款 0.35 1.15(以协定存款计息) 229%

通知存款

七天 1.35 1.755 30%

定期存款

三个月 1.1 1.65 50%

六个月 1.3 1.95 50%

一年 1.5 2.25 50%

上述利率将根据央行基准利率变化及公司利率政策调整,原则上最大限度

让利于公司。

(3)信贷及中间业务中,经财务公司贷款审查委员会审查批准,给公司本

部综合授信额度 6 亿元,综合授信期限 1 年,具体情况如下:流动资金贷款(包

含商业汇票贴现)总体额度不超过 1.5 亿元,其中信用额度不超过 1 亿元;单笔

流动资金贷款期限不超过 1 年,贷款利率执行不高于同期人民币基准利率上浮

10%;财务公司担保(包括财务公司直接提供担保、融资性保函、非融资性保函、

商业票据承兑)总体额度不超过 1.5 亿元,其中信用额度不超过 1 亿元;单笔商

业汇票承兑期限不超过 6 个月(电子票据不超过 1 年),承兑费率按照中节能财

务有限公司标准费率收取;财务公司直接担保及保函费率按照中节能财务有限公

司标准费率收取;项目贷款额度不超过 3 亿元,项目贷款均需单笔单批。给予子

公司江苏启源雷宇电气科技有限公司项目贷款额度 4000 万元,期限 3 年,利率

执行人民银行同期贷款基准利率,由公司提供连带责任担保。

4、交易限额

在本协议有效期内,公司与财务公司发生存款业务时,公司存放在财务公

司的存款余额不得超过公司最近一个会计年度经审计的总资产金额的 5%且不超

过最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的 50%。

5、双方承诺

公司承诺:与财务公司办理金融服务时,提交真实、合法、完整的资料和

证明,并对获取的相关资料和密钥承担保密及保管责任;在履行金融服务协议期

间发生任何重大变化及时与财务公司进行通报和交流;根据上市公司监管要求,

公司募集资金不得存放于财务公司。

财务公司承诺:将按照协议约定为公司提供优质、高效的金融服务; 任何

时候向公司提供金融服务的条件不逊于当时一般金融服务机构可提供的同种类

金融服务的条件;出现部分风险情形时财务公司将于二个工作日内书面通知公

司,并采取措施避免损失发生或者扩大。

6、保密条款

双方一致同意,对在签订、履行本协议过程中知悉的有关对方的信息、资

料、财务数据、产品信息等均应严格保密。未经对方事先书面同意,任何一方在

任何时候均不得将上述信息以及与本协议有关的任何内容披露给任何第三方或

进行不正当使用,法律法规以及公司上市地的上市规则另有规定的除外;若因国

家法律法规要求或司法机关强制命令必须予以披露的,应在第一时间告知对方,

并尽一切努力将信息披露程度和范围限制在国家相关法律法规要求或司法机关

强制命令的限度内。双方在本协议项下的保密义务直至相关信息资料由对方公开

或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。

7、协议的期限、生效、变更和解除

本协议经双方签署并经过相关法律程序后生效,有效期为三年,自公司股

东大会批准后开始计算。

本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除,在达成书面协议

以前,本协议条款仍然有效。本协议部分条款无效或者不可执行的,不影响其他

条款的效力。

五、交易对公司的影响

财务公司是经中国银监会批准设立的非银行金融机构,具备为企业集团成

员单位提供金融服务的各项资质。财务公司为公司办理存贷款、结算及其它金融

服务时,双方遵循依法合规、平等自愿、互利互惠原则,有利于优化公司财务管

理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险,不会损害公

司及中小股东利益,不会影响公司独立性。

六、审议程序

1、董事会意见

公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司与中节能财务有限

公司开展金融合作暨关联交易的议案》,关联董事回避了该事项表决。同意公司

及控股子公司与中节能财务有限公司开展金融合作,并签署《金融服务协议》,

期限三年。

2、监事会意见

公司第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司与中节能财务有限公

司开展金融合作暨关联交易的议案》,关联监事回避了该事项表决。监事会认为:

该关联交易有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低

融资成本和融资风险,符合公司经营发展的需要,不存在损害公司利益及影响公

司独立性的情形。审议程序合法、有效,符合有关法律、法规和《公司章程》的

规定。监事会同意公司与中节能财务有限公司开展金融合作,并签署《金融服务

协议》。

3、独立董事意见

独立董事对该事项进行事前认可并同意将该议案提交董事会审议,并发表独

立意见如下:财务公司作为经中国银监会批准的规范性非银行金融机构,在其经

营范围内向公司提供一系列金融服务,包括但不限于存款服务、结算服务、信贷

服务及其他金融服务,其经营活动严格遵守有关法律、法规,并依法接受中国银

监会的监督和管理。双方签署了《金融服务协议》,并遵循平等自愿、优势互补、

互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作,不存在损害公司及中小股东利益及

影响公司独立性的情形。该关联交易有利于优化公司财务管理、提高资金使用效

率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险,符合公司经营发展的需要,公司

董事会审议本议案,关联董事回避表决。审议程序合法、有效,符合有关法律、

法规和《公司章程》的规定。

七、风险评估情况

公司按照深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 37 号―涉及财务公司关

联存贷款等金融业务的信息披露》等要求,查阅了财务公司的《金融许可证》、

《企业法人营业执照》等证件资料,并审阅了财务公司包括资产负债表、利润表、

现金流量表等在内的财务报告,公司对财务公司的经营资质、内控制度建设、业

务和风险状况及经营情况进行了评估。评估情况如下:

财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》,未发现财

务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办

法》规定的情况。财务公司自开业以来严格按照中国银行业监督管理委员会《企

业集团财务公司管理办法》的要求规范经营,经营业绩良好且稳步发展,财务公

司存款的安全性和流动性良好,未来可以为公司提供良好的金融服务平台和信贷

资金支持。

公司制订了存款风险应急处置预案和报告制度,以保证在财务公司存款的安

全,有效防范、及时控制和化解存款风险。根据公司对财务公司风险管理的了解

和评价,未发现风险管理方面存在重大缺陷,公司与财务公司发生的关联存贷款

等金融业务,风险能够得到有效的规避。

八、风险处置预案

为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在财务公司存款的风险,

维护资金安全,结合中国证监会等监管机构的相关要求,制定了《西安启源机电

装备股份有限公司关于与中节能财务公司开展金融合作的应急风险处置预案 》,

通过成立存款风险预防处置领导小组,建立存款风险报告制度,及时取得财务公

司月度报表等相关信息,关注财务公司经营情况,并从集团、集团成员单位或监

管部门及时了解信息,做到信息监控到位,风险防范有效。公司对财务公司的经

营资质、业务和风险状况进行评估,并定期或临时向公司董事会汇报。公司与财

务公司的资金往来应当严格按照有关法律法规对关联交易的要求履行决策程序

和信息披露义务。当财务公司出现违反中国银行业监督管理委员会《企业集团财

务公司管理办法》情形的,应当 2 日内通知公司,并采取措施避免损失发生或者

扩大,本公司存款风险预防处置领导小组应立即启动应急处置程序。处置预案程

序启动后,领导小组应组织人员敦促财务公司提供详细情况说明,分析风险的动

态,根据风险起因和风险状况,落实风险化解预案规定的各项化解风险措施和责

任,并制定风险应急处理方案。突发性存款风险平息后,领导小组要加强对财务

公司的监督,要求财务公司增强资金实力,提高抗风险能力,重新对财务公司存

款风险进行评估,必要时调整存款比例。

九、年初至披露日公司与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日公司与该关联人尚未发生关联交易。

十、备查文件

1、 五届二十四次董事会决议;

2、 五届二十次监事会决议;

3、 独立董事事前认可及独立意见;

4、 财务公司营业执照;

5、 财务公司金融许可证。

特此公告。

西安启源机电装备股份有限公司董事会

二〇一六年七月六日

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