证券简称：空港股份 证券代码：600463 编号：临 2016-035
北京空港科技园区股份有限公司
关于全资子公司收购股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
北京空港科技园区股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京空
港天瑞置业投资有限公司（以下简称“天瑞置业”）拟以 2,723.21 万元收购依文
控股有限公司（以下简称“依文控股”）持有的北京诺丁山文化传播有限公司（以
下简称“诺丁山公司”）51%的股权。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第五届董事会第四十八次会议审议通过，尚需取得国
有资产监督管理部门的审核同意方可实施。
一、交易概述
2016 年 7 月 6 日，天瑞置业与依文控股签署了《关于北京诺丁山文化传播有
限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），天瑞置业拟收购依文
控股持有的诺丁山公司 51%的股权，收购价格为 2,723.21 万元人民币。
本次交易已经公司第五届董事会第四十八次会议审议通过，公司独立董事对
此次收购股权事项发表了同意的独立意见。
天瑞置业本次收购诺丁山公司 51%股权事项尚需取得国有资产监督管理部
门审核同意后方可实施。
二、交易各方当事人情况介绍
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(一)交易对方情况介绍
名称：依文控股有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地：北京市丰台区西南四环 188 号三区 1 号楼
主要办公地点：北京市丰台区西南四环 188 号三区 1 号楼
法定代表人：夏华
注册资本：10000 万元人民币
主营业务：投资管理；投资咨询；经济信息咨询；企业管理咨询；企业策划。
主要股东或实际控制人：夏华
依文控股主要业务情况：依文控股原名“北京依文服装服饰有限公司”，主
要从事男女时装的设计、生产与销售业务。从 2010 年底开始，北京依文服装服
饰有限公司将男女时装的设计、生产与销售业务业务逐渐向其控股子公司依文服
饰股份有限公司转移。2015 年 12 月 25 日，北京依文服装服饰有限公司名称变
更为“依文控股有限公司”，主要从事投资管理；投资咨询；经济信息咨询；企
业管理咨询；企业策划等业务。
主 要 财 务 指 标 ： 截 至 2015 年 12 月 末 ， 依 文 控 股 的 资 产 总 额 为
297,122,918.56 元，净资产额为 151,107,609.06 元，2015 年实现营业收入
1,111,111.11 元，净利润 -30,601,644.34 元（以上财务数据已经审计）。
依文控股与公司及天瑞置业之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面的其它关系。
（二）天瑞置业情况介绍
名称：北京空港天瑞置业投资有限公司
企业性质：有限责任公司(法人独资)
注册地：北京市顺义区赵全营镇兆丰产业基地兆丰街 58 号
主要办公地点：北京市顺义区空港开发区 B 区融慧园 16-D 号楼
法定代表人：田建国
注册资本：2900 万元人民币
2
主营业务：房地产开发；销售自行开发的商品房。
股东：北京空港科技园区股份有限公司
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的
1、诺丁山公司是由依文控股和北京金科元投资有限公司（以下简称“金科
元”）共同出资设立的法人企业，成立时间为 2007 年 5 月 30 日，注册地址为北
京市顺义区南法信镇顺畅大道 1 号 B-0334 室，注册资本 980.392157 万元人民币，
其中，依文控股出资金额为 500 万元人民币，股权比例为 51%；金科元出资
480.392157 万元人民币，股权比例为 49%。
经营范围：生产计算机软件（不含计算机信息系统安全专用产品）；组织国
内文化艺术交流活动（文艺演出除外）；房地产开发，销售自行开发的商品房和
物业管理；企业形象策划；企业营销策划；电脑图文设计、制作；广告设计、制
作；信息咨询（不含中介服务）；公共关系策划；婚庆服务。
2、有优先受让权的诺丁山公司另一股东金科元承诺放弃优先受让权。
3、诺丁山公司最近一年及一期的主要财务数据：
截至 2015 年 12 月末，诺丁山公司的资产总额为 23,999,083.28 元，负债总
额 20,910,639.71 元，净资产为 3,008,443.57 元，2015 年实现营业收入
2,932,952.59 元，净利润 -586,577.29 元，扣除非经常性损益后的净利润
-586,577.29 元。
截至 2016 年 5 月末，诺丁山公司的资产总额为 15,956,768.25 元，负债总
额 8,450,878.17 元，净资产为 7,505,890.08 元，2016 年 1-5 月实现营业收入 0
元，2016 年 1-5 月实现净利润-402,553.49 元，扣除非经常性损益后的净利润
-400,428.99 元。
诺丁山公司截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 5 月 31 日财务数据均已经北
京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，北京兴华会计师事务所（特殊普通
合伙）具有从事证券、期货业务资格。
4、2016 年 4 月 7 日，金科元以货币形式投资 410 万元对诺丁山公司进行增
3
资，获取诺丁山公司 45%的股权，增资后，诺丁山公司注册资本为 909.090909
万元； 2016 年 5 月 11 日，金科元又以货币形式投资 72 万元对诺丁山公司进行
增资，获取诺丁山公司 4%的股权，增资后，诺丁山公司注册资本为 980.392157
万元。
5、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
存在诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的评估情况
北京天健兴业资产评估有限公司（具备证券期货从业资格）对诺丁山公司的
股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（天兴评报字（2016）
第 0667 号）：以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日，按资产基础法评估的诺丁山公
司净资产评估值为 5,339.63 万元，增值率 611.39%。
金额单位：人民币万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 169.45 184.43 14.98 8.84
非流动资产 1,426.23 6,000.29 4,574.06 320.71
无形资产-土地使用权 1,296.53 5,870.59 4,574.06 352.79
资产总计 1,595.68 6,184.72 4,589.04 287.59
流动负债 845.09 845.09 - -
非流动负债 - - -
负债总计 845.09 845.09 - -
净资产（所有者权益） 750.59 5,339.63 4,589.04 611.39
《资产评估报告》中，诺丁山公司名下土地使用权评估值为 5,870.59 万元，
账面值为 1,296.53 万元，增值率为 352.79%。主要原因是：
1、诺丁山公司于 2009 年取得该宗土地的使用权，取得时间较早，至评估基
准日 2016 年 5 月 31 日，北京市地价增长明显，造成本次评估增值较大。
2、该宗地位于北京市顺义区南法信镇南陈路西侧，靠近顺义核心城区，该
区域内基本已无同类土地储备，土地作为不可再生资源，稀缺性决定了它的价值。
土地使用权运用的估价方法是按照《城镇土地估价规程》的规定，根据当地
地产市场的发展状况，并结合估价对象的具体特点及特定的估价目的等条件来选
择的。通常的估价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、剩余法、基准
4
地价系数修正法。对于上述土地使用权的评估，最终采用剩余法确定土地评估值，
主要基于以下情况：
1、待估宗地位于顺义区南法信镇，现该区域内已无空地，市场交易案例近
期没有发生，不宜采用市场比较法评估。
2、该区域内土地均为自建使用，无出租案例可参考，不宜采用收益还原法
评估。
3、待估宗地取得时间早，原始征地情况无法了解，也不宜采用成本逼近法
进行测算。
4、待估宗地尚未动工建设，且已制定了详细的建设方案，对开发成本也进
行了细致测算，评估机构认为采用剩余法对土地进行测算能够比较真实合理反映
委估土地的市场价值。
剩余法又称假设开发法、倒算法、残余法或余值法等。剩余法是在估算开发
完成后不动产正常交易价格的基础上，扣除建筑物建造费用和与建筑物建造、买
卖有关的专业费、利息、利润、税收等费用后，以价格余额来确定土地价格的一
种方法。本次采用动态假设开发法（即现金流折现法）测算。其基本公式为：
待开发不动产的价值=开发完成后的不动产价值－后续开发成本－管理费用
－销售税费－土地增值税－企业所得税
评估时采用的动态假设开发法，即预计开发期内各年现金流并按一定折现率
计算项目开发的现值。各期现金流量汇总及折现情况如下：
金额单位：人民币万元
项目 计算公式 2016 年 2017 年 2018 年 合计
预计销售收入 49,564.86 49,564.86
增值税及附加 收入×5.5% 2,350.26 2,350.26
销售费用 收入×3.5% 1,982.59 1,982.59
续建成本 13,935.40 12,425.58 70.00 26,430.97
土地增值税清算 3,491.90 3,491.90
所得税清算 3,118.69 3,118.69
收入-增值税-销售费用-土地
净现金流 -13,935.40 -12,425.58 38,551.42 12,190.45
增值税-所得税-续建成本
折现系数 10.84% 0.94 0.85 0.77
净现金流现值 净现金流×折现系数 -13,123.40 -10,557.16 29,551.15 5,870.59
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即，采用假设开发法评估后，待估宗地的评估值为 5,870.59 万元。
（三）交易标的定价情况
以北京天健兴业资产评估有限公司实际出具的《资产评估报告》（天兴评报
字（2016）第 0667 号）为依据，以评估确认的诺丁山公司现有净资产人民币
5,339.63 万元作为股权转让的参考依据。
天瑞置业以现金形式向依文控股购买其持有的诺丁山公司 51%的股权，购买
价格为人民币 2,723.21 万元(以评估确认的诺丁山公司现有净资产人民币
5,339.63 万元乘以收购股权占诺丁山公司注册资本的比例 51%确定)。
四、交易协议的主要内容
（一）《股权转让协议》的主要条款
1、协议主体
卖方（甲方）：依文控股有限公司
法定代表人：夏华
住所：北京市丰台区西南四环 188 号三区 1 号楼
买方或受让方（乙方）：北京空港天瑞置业投资有限公司
法定代表人：田建国
住所：北京市顺义区赵全营镇兆丰产业基地兆丰街 58 号
目标公司（丙方）：北京诺丁山文化传播有限公司
法定代表人：李永朋
住所：北京市顺义区南法信镇顺畅大道 1 号 B-0334 室
保证人（丁方）：北京金科元投资有限公司
法定代表人：李宝存
住所：北京市顺义区仁和镇站前东街商业楼 2 号楼 123 甲
2、交易价格
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乙方以现金形式向甲方购买其持有的丙方 51%的股权，购买价格为人民币
2,723.21 万元。股权转让完成后，乙方持有丙方 51%的股权，丁方持有丙方 49%
的股权。
3、支付方式
《股权转让协议》生效后 5 个工作日内，乙方以货币资金形式向甲方指定收
款账户支付首笔股权转让款人民币 1,500 万元。
丙方股东变更的工商变更登记完成后 5 个工作日内，乙方以货币资金形式向
甲方指定收款账户支付剩余股权转让款人民币 1,223.21 万元。
4、《股权转让协议》生效的条件
《股权转让协议》自各方盖章及其授权代表签字之日起成立，自乙方股东北
京空港科技园区股份有限公司审议该事项的董事会审议通过及北京市顺义区人
民政府国有资产监督管理委员会批准后生效。
5、违约责任
（1）各方均需全面履行《股权转让协议》约定的内容，任何一方不履行或
不完全履行《股权转让协议》的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另
一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。丁方对甲方及乙
方的赔偿承担连带责任。
（2）《股权转让协议》的违约金为本次股权转让价款总额的 5%，损失仅指
一方的直接的、实际的损失，不包括其他。
（3）遵守《股权转让协议》的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍
可要求继续履行《股权转让协议》或终止《股权转让协议》的履行。
（二）保护天瑞置业利益的合同安排
为保证本次股权收购顺利进行，天瑞置业将与金科元签订《北京诺丁山文化
传播有限公司股权质押合同》（以下简称“《股权质押合同》”），《股权质押合同》
主要内容：
1、质押物
金科元将持有诺丁山公司 49%股权质押给天瑞置业，作为诺丁山公司或有负
7
债的风险保障，期限为 1 年。
如股权成功交割后（股东变更的工商变更登记完成即为股权成功交割）满 1
年，未发生对诺丁山公司资产及合法权益造成损害的依文控股及金科元未向天瑞
置业披露的事项，则在上述期限届满后 10 日内，天瑞置业配合金科元完成股权
质押的解除登记；股权质押未做登记的，自上述期限届满后股权质押自动解除，
《股权质押合同》即时终止，金科元有权立即收回全部质押股权。
2、质押物的处分及质权的实现
（1）在发生以下情形时，天瑞置业有权处分质物以实现质权：
①发生金科元未向天瑞置业披露的事项引起的诺丁山公司或天瑞置业向第
三方进行赔偿或收到处罚等情形，天瑞置业与金科元未达成解决方案的；
②金科元构成《股权质押合同》项下违约的。
（2）如发生上述处分质物情形时，天瑞置业有权以质物折价抵偿。
3、《股权质押合同》生效的条件
自《股权质押合同》签署之日起，合同双方认同金科元同意全权委托质权人
天瑞置业办理质物的质押登记手续。出质股权在未办理出质登记手续期间，质押
事项自本合同签订之日起生效。
五、涉及收购股权的其他安排
（一）诺丁山公司治理结构
1、诺丁山公司董事会
股权收购后诺丁山公司的董事会成员进行调整，由股东按公司章程规定和
《股权转让协议》约定进行选派。董事会由 3 名董事组成，其中天瑞置业选派 2
名董事，金科元选派 1 名董事，诺丁山公司董事长由天瑞置业推荐，并经董事会
选举。
2、诺丁山公司监事会
股权收购后诺丁山公司的监事会成员进行调整，由股东按公司章程规定和
《股权转让协议》约定进行选派。监事会由 3 名监事组成，其中天瑞置业选派 2
名监事，金科元选派 1 名监事，诺丁山公司监事会主席由天瑞置业推荐，并经监
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事会选举。
（二）人员安置
诺丁山公司现有在岗人员维持原劳动合同不变，劳动合同到期后按照自愿原
则，由并购后的诺丁山公司择优录用，重新签订劳动用工合同，一旦因员工安置
问题发生纠纷，由依文控股、金科元负责处理及承担责任。
六、本次收购股权对上市公司的影响
（一）收购依文控股持有诺丁山公司 51%股权的背景
诺丁山公司名下有一宗证号为京顺国用（2009 出）字第 00080 号土地，土
地性质为工业，该宗工业用地使用权面积为 25,700 平方米，使用权终止日期为
2059 年 5 月 6 日，地块位于北京市顺义区南法信镇南陈路西侧。
上述地块开发程度为红线内外“七通一平”指通上水、通下水、通路、通电、
通讯、通气、通热和场地平整。
诺丁山公司计划在上述地块上建设“北京诺丁山文化传播有限公司计算机软
件产业园项目”（以下简称“计算机软件产业园项目”）
1、计算机软件产业园项目基本情况
计算机软件产业园项目规划总建筑面积 66,300 平方米，计划分两期建设，
一期总建筑面积 17,820 平方米，二期总建筑面积 48,480 平方米。
截至本公告披露日，计算机软件产业园项目已取得北京市顺义区发改委核发
的项目备案（顺发改（2015）612 号）；北京市规划委顺义分局核发的建设用地
规划许可证（2015 规(顺)地字 0028 号），项目一期建设工程规划许可证（2015
规（顺）建字 0137 号）；北京市顺义区住房和城乡建设委员会核发的项目一期建
筑工程施工许可证（（2015）施（顺）建字 0106 号）。
项目建成后，主要客户为软件开发、工业设计企业等。
2、计算机软件产业园项目建设背景
当前，我国正在深入推进供给侧结构性改革，大力发展信息经济，加快实施
中国制造 2025、“互联网+”、京津冀协同发展等重大战略，这为软件产业创新发
展注入了新的活力。移动互联网、物联网的发展和智慧城市、云计算、大数据、
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信息安全等一系列相关行动部署更是为软件产业开辟了广阔应用空间，提出了新
的需求。
北京作为全国科技创新中心，在国家鼓励软件产业发展的系列政策支持下，
软件产业发展迅速，创新能力持断增强，2015 年，北京软件和信息服务业全行
业实现营业收入约 6231.5 亿元，实现增加值 2372.7 亿元，占全市 GDP 比重达到
10.3%，已成为北京市重要的支柱产业。
当前，北京正在深入实施创新驱动发展战略，加快构建高精尖经济结构，大
力疏解非首都功能，建设新型智慧城市。软件产业在支撑北京产业转型升级、城
市建设发展中发挥着极其重要的作用。一是，软件已成为经济提质增效的新要素，
深刻改变着生产组织方式和经济运行体系，为经济发展提供数据、信息等新型战
略资源；二是，软件产业已成为“互联网＋”的连接器，推动互联网创新成果与
北京经济社会各领域深度融合；三是，软件产业已成为推动北京市制造业创新发
展的倍增器，驱动新一代信息技术与北京制造业深度融合，促进智能制造新模式、
新业态发展；四是软件产业已成为北京加速壮大“信息经济”的发动机，助力北
京落实国家信息化重大工程，建设新型智慧北京。
“十三五”时期，北京将把发展软件产业作为经济社会全面数字化、信息化、
智能化的战略引擎，以提质增效为中心，聚焦产业链、创新链高端环节和关键领
域，坚持京津冀协同发展，实施“大数据、大软件、大应用”战略，强化辐射引
领作用，使软件、数据和信息作为创新资源要素向各领域加速渗透，率先形成以
创新驱动为引领的京津冀协同发展格局。
（二）收购依文控股持有诺丁山公司 51%股权对上市公司的影响。
此次股权收购完成后，诺丁山公司成为公司三级控股子公司，纳入公司合并
报表范围，将使公司资产、负债规模均有增加，短期内对公司的经营成果不产生
重大影响。天瑞置业将发挥其资金、项目开发、建设、运营等方面的优势，全面
参与计算机软件产业园项目建设、运营工作。参与计算机软件产业园项目的开发
建设将增加公司二级开发的项目储备，有助于扩大公司行业影响力和品牌效应，
为公司带来更多的业务发展机会。
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诺丁山公司不存在对外担保、委托理财情况。
七、独立董事的独立意见
（一）公司已经履行了必要的审批程序，符合《公司章程》和《公司对外投
资管理办法》的有关规定；
（二）我们参与了对诺丁山公司及其名下计算机软件产业园项目的调研并查
阅了相关资料，我们认为：公司通过收购诺丁山公司 51%股权参与计算机软件产
业园项目的开发建设，将增加公司二级开发的项目储备，有助于扩大公司行业影
响力和品牌效应，为公司带来更多的业务发展机会。
综上，计算机软件产业园项目建设地点地理位置优越，公司通过收购诺丁山
公司 51%股权参与计算机软件园项目开发建设事项符合北京市产业政策，我们同
意天瑞置业收购诺丁山公司 51%股权事项。
八、风险提示
（一）风险
1、市场风险
工业地产市场是一种要素市场，其背后是工业发展的需求，工业发展的需求
将对项目未来的租售产生影响。
2、政策风险
近年来，国家或地区出台了《工业项目建设用地控制指标》、《关于进一步加
强研发、工业项目监管有关问题的通知》等多项工业地产调控政策，将对工业地
产开发企业的业务开展和项目销售产生一定影响。
3、产品销售风险
工业地产市场需求日趋多元化和个性化，购房者对房地产产品和服务的要求
越来越高，如果公司在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化
并作出快速反应，可能造成项目滞销的风险。
（二）风险应对措施
针对以上风险，天瑞置业将通过加强对区域经济、产业政策的研判，利用积
累的已开发项目的开发、建设及运营经验，准确把握目标客户，创新营销模式等
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手段，最大程度降低风险对项目的影响。
九、上网公告附件
（一）独立董事关于收购事项的独立意见
（二）诺丁山公司 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 5 月 31 日财务报表审计报告
（三）天瑞置业拟收购诺丁山公司 51%股权项目资产评估报告
特此公告。
北京空港科技园区股份有限公司董事会
2016 年 7 月 6 日
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