北京市中伦律师事务所
关于博爱新开源制药股份有限公司
控股股东、实际控制人增持公司股份的
法律意见书
致：博爱新开源制药股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）受博爱新开源制药股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，就公司的实际控制人杨海江先生、王坚强先生、
王东虎先生（以下简称“增持人”）增持公司股份的相关事宜，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司收购管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、律师事务所从事证券法律业务管理办法》以下简称“《从
业管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，对增持人本次增持事项
进行专项核查并出具本核查意见。
对于本核查意见的出具，本所特作如下声明：
1．本所依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。
2．公司、增持人已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了
出具本核查意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证
言，一切足以影响本核查意见的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或
误导之处。公司及增持人保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签
字与印章真实，复印件与原件一致。
3．对与出具本专项核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得
到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次增持
相关方出具的证明文件出具本核查意见。
4．本核查意见仅供增持人本次增持新开源股份之目的使用，未经本所同意，
不得用于其他任何目的。
根据《证券法》、《管理办法》和《从业管理办法》的相关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关文件
和有关事项进行了核查和验证，并出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
1. 经查验增持人的居民身份证并经查验公司公开披露的信息，本次增持的
增持人杨海江先生、王坚强先生、王东虎先生为公司实际控制人。实际控制人的
基本情况如下：
杨海江，男，中国国籍，公民身份号码为 410822195307152510，住所为河
南省焦作市山阳区市府巷政府家属院 7 号楼 3 单元 10 号，为公司副董事长。
王坚强，男，中国国籍，公民身份号码为 320522196607190013，住所为江
苏省太仓市城厢镇实小弄 11 号 101 室，为公司副董事长。
王东虎，男，中国国籍，公民身份号码为 140522195411101017，住所为山
西省阳城县北留镇史山村路南一区 3 号，为公司董事兼总经理。
2. 根据增持人出具的书面声明及确认，增持人不存在以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上
市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格。
二、关于增持人本次增持公司股份的情况
根据公司提供的资料并经本所律师查验，本次增持公司股份的情况如下：
1. 本次增持前的持股情况
上述增持前，即 2015 年 7 月 3 日前，杨海江先生直接持有公司股票 11,188,000
股，占公司股份总额的 9.71%；王坚强先生直接持有公司股票 11,188,000 股，占
公司股份总额的 9.71%；王东虎先生直接持有公司股票 22,996,048 股，占公司股
份总额的 19.96%；上述三人合计持有公司股票 45,372,048 股，占公司股份总额
的 39.39 %。
2. 本次增持情况
经查验，2015 年 7 月 3 日，公司发布《关于实际控制人增持公司股份的公
告》。根据该公告，杨海江先生于 2015 年 7 月 3 日通过深圳证券交易系统累计增
持公司 20，000 股股票，平均价格 51.74 元，占公司股份总额的 0.017%；王坚强
先生于 2015 年 7 月 3 日通过深圳证券交易系统累计增持公司 20,000 股股票，平
均价格 51.74 元，占公司股份总额的 0.017%；王东虎先生于 2015 年 7 月 3 日通
过深圳证券交易系统累计增持公司 20,000 股股票，平均价格 51.74 元，占公司
股份总额的 0.017% 。
根据增持人确认，截至 2016 年 7 月 2 日，实际控制人增持的股份占公司现
总股本的 0.035%，本次累计增持数量未超过本次增持计划的规定。本次增持人
的增持计划已经完成，同时增持人承诺，在法定期限内不减持其持有的公司股份。
3. 根据增持人声明并经查验新开源公开披露信息，自本次增持计划实施之
日起至本次增持计划实施完毕之日止，增持人未减持所持有的公司股票，不存在
通过实施本次增持计划进行内部交易或进行市场操纵的行为。根据增持人声明并
经查验新开源公开披露信息，本次增持之日（2015 年 7 月 3 日）前六个月内，
增持人及其一致行动人不存在减持新开源股份的情形，不存在违反《证券法》第
四十七条的情形。
三、本次增持的信息披露义务履行情况
经查验，公司于 2015 年 7 月 3 日发布了《关于实际控制人增持公司股份的
公告》，就增持人的姓名、增持目的及计划、增持方式、增持前后的持股数量及
比例、增持期间等事项予以公告。
根据公司说明，公司将于 2016 年 7 月 6 日发布《关于实际控制人增持公司
股份计划实施结果的公告》，就增持人的增持目的及计划、增持期间、增持方式、
增持股份的数量及比例、增持前后的持股数量及比例、增持承诺的履行情况等事
项予以公告。
本所律师认为，本次增持已履行了相关信息披露义务。
四、本次增持行为属于免于向中国证监会提交豁免申请的情形
经查验，本次增持前，增持人直接持有公司股份比例合计为 39.39%，超过
公司已发行股份的 30%，且除了根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准
博爱新开源制药股份有限公司向方华生等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2015]1767 号）于 2015 年 09 月 30 日认购非公开发行新股外，
实际控制人在最近 12 个月内累计增持公司股份不超过公司已发行股份总数的
2%。
根据《管理办法》第六十三条第二款第（二）项，在一个上市公司中拥有权
益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年
后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份的，相关投资者可以免
于按照第六十三条第一款的规定向中国证监会提交豁免要约申请，直接向证券交
易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
根据前述法律规定及本次增持的事实情况，本所律师认为，本次增持属于《管
理办法》规定的可以免于向中国证监会提交豁免要约申请的情形。
五、结论意见
本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格，本次增持已经按照深
圳证券交易所的规定履行了相关信息披露义务，本次增持行为符合《证券法》、
《上市公司收购管理办法》等有关规定，并满足《上市公司收购管理办法》规定
的免于提交豁免发出要约申请的条件，可直接向证券交易所和证券登记结算机构
申请办理股份转让和过户登记手续。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《关于博爱新开源制药股份有限公司控股股东、实际控制人
增持公司股份的的法律意见书》签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：______________
张学兵
承办律师：______________
韦 忠
承办律师：______________
吴 谦
2016 年 7 月 6 日
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