上市地：深圳证券交易所 证券代码：000429 证券简称：粤高速 A
上市地：深圳证券交易所 证券代码：200429 证券简称：粤高速 B
广东省高速公路发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
非公开发行情况报告暨上市公告书
独立财务顾问（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座
二〇一六年七月
1-1
广东省高速公路发展股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
全体董事签名：
朱战良 汪春华 王萍
郑任发 叶永城 陈彦卿
唐清泉 冯科 王璞
萧端
广东省高速公路发展股份有限公司
年 月 日
1-2
1-3
1-4
特别提示及声明
1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明
其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
3、本次发行股份购买资产的股份发行价格和募集配套资金的定价基准日为
审议本次资产重组的首次董事会决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行
价格和本次募集配套资金的股份发行价格均为 5.19 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日粤高速 A 股股票交易均价的 90%。因本次发行的定价基准日至发行
日期间，公司进行了两次派息，根据本次交易方案，将按照相关规则对本次发行
股份购买资产的发行价格与募集配套资金股份的发行价格作相应的调整，本次发
行股份购买资产的股份发行价格和本次募集配套资金的股份发行价格均调整为
4.94 元/股。
4、本次向省高速、建设公司定向发行股份的数量为 499,680,283 股，向亚东
复星亚联、西藏赢悦和广发证券非公开发行股份的数量为 334,008,095 股，新增
股份数量合计 833,688,378 股。本次新增股份均为有限售条件流通股，自新增股
份上市之日起三十六个月内不得转让。
5、本公司已于 2016 年 6 月 23 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股
份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。新增股
份上市首日为 2016 年 7 月 8 日。
6、根据深交所相关业务规则规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易
仍设涨跌幅限制。
7、本次非公开发行完成后，本公司股权分布符合《上市规则》规定的上市
条件。
1-5
目录
释义 ........................................................................................................................ 7
第一节 本次交易概述 ....................................................................................... 11
一、发行人基本情况 ......................................................................................................... 11
二、本次交易方案概述 ..................................................................................................... 11
第二节 本次发行基本情况 ................................................................................ 13
一、本次发行履行的相关程序 ......................................................................................... 13
二、本次发行的基本情况 ................................................................................................. 13
三、本次发行的发行对象情况 ......................................................................................... 18
四、独立财务顾问（主承销商）的结论性意见 ............................................................. 20
五、律师的结论意见 ......................................................................................................... 21
第三节 本次新增股份上市情况 ........................................................................ 22
一、新增股份上市批准情况 ............................................................................................. 22
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ......................................................... 22
三、新增股份的上市时间 ................................................................................................. 22
四、新增股份的限售安排 ................................................................................................. 22
第四节 本次股份变动情况及其影响 ................................................................. 24
一、新增股份登记到账前后前十名股东情况比较 ......................................................... 24
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................................................. 25
三、本次发行对公司的影响 ............................................................................................. 25
四、财务会计信息及管理层讨论与分析 ......................................................................... 27
第五节 本次新增股份发行上市的相关机构名称 .............................................. 31
一、独立财务顾问（主承销商） ..................................................................................... 31
二、发行人律师 ................................................................................................................. 31
三、审计机构 ..................................................................................................................... 31
第六节 独立财务顾问（主承销商）的上市推荐意见 ...................................... 33
一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况 ..................................................... 33
二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ..................................... 33
第七节 中介机构声明 ....................................................................................... 34
第八节备查文件 ................................................................................................... 37
1-6
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
广东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购
本报告书 指 买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行情况报告
暨上市公告书
本公司、上市公司、发行
指 广东省高速公路发展股份有限公司
人、粤高速
省高速 指 广东省高速公路有限公司，曾用名“广东省高速公路公司”
建设公司 指 广东省公路建设有限公司，曾用名“广东省公路建设公司”
佛开公司 指 广东省佛开高速公路有限公司
广珠交通 指 广州广珠交通投资管理有限公司
广珠东公司 指 京珠高速公路广珠段有限公司
粤财投资 指 广东粤财投资控股有限公司
广交集团 指 广东省交通集团有限公司
亚东复星亚联 指 亚东复星亚联投资有限公司
西藏赢悦 指 西藏赢悦投资管理有限公司
广发证券 指 广发证券股份有限公司
广东省国资委 指 广东省国有资产监督管理委员会及其前身
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
广东省交通厅 指 广东省交通运输厅及其前身
外经贸部 指 对外贸易经济合作部
广东省工商局 指 广东省工商行政管理局
购买资产的交易对方 指 建设公司和省高速
募集配套资金认购方 指 亚东复星亚联、西藏赢悦以及广发证券
交易对方 指 购买资产的交易对方和募集配套资金认购方
1-7
省高速持有的佛开公司 25%的股权，建设公司持有的广珠交
交易标的、标的资产 指
通 100%的股权和建设公司对广珠东公司的债权
建设公司作为广珠东公司股东期间根据广珠东公司的章程
建 设公 司对广 珠 东公司
指 对其进行的股东借款，截至 2015 年 3 月 31 日，该笔债权的
的债权
余额为 98,790.37 万元
粤高速拟通过发行 A 股股份及支付现金的方式向省高速购
买其持有的佛开公司 25%股权，拟通过发行 A 股股份的方
本次交易、本次重大资产 式向建设公司购买其持有的广珠交通 100%股权，拟通过支
指
重组 付现金的方式向建设公司购买其持有的对广珠东公司的债
权，并向亚东复星亚联、西藏赢悦以及广发证券发行股份募
集配套资金的交易
本次发行/本次非公开发
指 本次交易中非公开发行股票的行为
行
向亚东复星亚联、西藏赢悦以及广发证券发行股份募集配套
本次配套融资 指
资金
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
通股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中信证券、独立财务顾
指 中信证券股份有限公司
问、主承销商
君合、法律顾问 指 北京市君合律师事务所
正中珠江、审计机构 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
京都中新、评估机构 指 北京京都中新资产评估有限公司
《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有
《发行股份购买资产协 限公司之发行股份购买资产协议》以及《广东省高速公路发
指
议》 展股份有限公司与广东省公路建设有限公司之发行股份购
买资产协议》
《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有
《发行股份购买资产协 限公司之发行股份购买资产协议的补充协议》和《广东省高
指
议的补充协议》 速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司之发
行股份购买资产协议的补充协议》
1-8
《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有
《发行股份购买资产协 限公司之发行股份购买资产协议的补充协议之二》和《广东
指
议的补充协议之二》 省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司
之发行股份购买资产协议的补充协议之二》
《发行股份购买资产协 《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有
指
议的补充协议之三》 限公司之发行股份购买资产协议的补充协议之三》
《支付现金购买资产协 《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有
指
议》 限公司之支付现金购买资产协议》
《支付现金购买资产协 《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有
指
议的补充协议》 限公司之支付现金购买资产协议的补充协议》
《广东省高速公路发展股份有限公司与亚东复星亚联投资
有限公司之附条件生效的股份认购协议》、《广东省高速公
《附条件生效的股份认 路发展股份有限公司与西藏赢悦投资管理有限公司之附条
指
购协议》 件生效的股份认购协议》和《广东省高速公路发展股份有限
公司与广发证券股份有限公司之附条件生效的股份认购协
议》
《广东省高速公路发展股份有限公司与亚东复星亚联投资
有限公司之附条件生效的股份认购协议的补充协议》、《广
《附条件生效的股份认 东省高速公路发展股份有限公司与西藏赢悦投资管理有限
指
购协议的补充协议》 公司之附条件生效的股份认购协议的补充协议》和《广东省
高速公路发展股份有限公司与广发证券股份有限公司之附
条件生效的股份认购协议的补充协议》
《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有
《盈利补偿协议》 指 限公司之盈利补偿协议》和《广东省高速公路发展股份有限
公司与广东省高速公路有限公司之盈利补偿协议》
《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有
《盈利补偿协议的补充 限公司之盈利补偿协议的补充协议》和《广东省高速公路发
指
协议》 展股份有限公司与广东省高速公路有限公司之盈利补偿协
议的补充协议》
《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有
《盈利补偿协议的补充 限公司之盈利补偿协议的补充协议之二》和《广东省高速公
协议之二》 路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司之盈利补
偿协议的补充协议之二》
京都中新出具的《广东省高速公路有限公司拟转让股权所涉
《佛开公司评估报告》 指 及的广东省佛开高速公路有限公司股东全部权益评估报告》
（京都中新评报字（2015）第 0286 号）
京都中新出具的《广东省公路建设有限公司拟转让所持广州
《广珠交通股权及广珠
广珠交通投资管理有限公司股权及对京珠高速公路广珠段
东公司长期应收款评估 指
有限公司长期应收款评估报告》（京都中新评报字（2015）
报告》
第 0287 号）
1-9
评估、交易基准日 指 2015 年 3 月 31 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《发行与承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
元 指 无特别说明指人民币元
本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
1-10
第一节 本次交易概述
一、发行人基本情况
公司名称 广东省高速公路发展股份有限公司
注册号 440000400006921
企业类型 股份有限公司
注册资本 1,257,117,748 元
实收资本 1,257,117,748 元
法定代表人 朱战良
董事会秘书 左江
成立日期 1996 年 8 月 15 日（B 股）、1998 年 2 月 20 日（A 股）
注册地址 广东省广州市白云路 85 号
主要办公地址 广州市天河区珠江新城珠江东路 32 号利通广场 45-46 层
邮政编码 510100
联系电话 (020) 29004609、(020)29004522
联系传真 (020) 38787002、(020)38787002
主营高速公路、等级公路，桥梁的建设施工，公路、桥梁的收费和养
护管理，汽车拯救，维修，清洗，兼营与公司业务配套的汽车运输、
经营范围
仓储业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
所属行业 所属证监会行业为交通运输、仓储和邮政业—道路运输业
上市地：深交所
A 股上市信息 证券代码：000429 证券简称：粤高速 A
证券代码：200429 证券简称：粤高速 B
二、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行 A 股股份及支付现金的方式向省高速购买其持有的佛
1-11
开公司 25%股权，拟通过发行 A 股股份的方式向建设公司购买其持有的广珠交
通 100%股权，拟通过支付现金的方式向建设公司购买其持有的对广珠东公司的
债权。
上市公司拟同时向亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证券非公开发行 A 股股
份募集配套资金用于支付本次交易的部分现金对价、支付本次交易税费以及补充
上市公司流动资金，拟募集配套资金的金额不超过 165,000.00 万元，不超过拟购
买资产交易价格的 100%。
发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募
集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如因相关主管
部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募集配
套资金被取消，导致配套资金不足以或无法支付本次交易的部分现金对价，上市
公司将以银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的部分现金对价。
本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：
发行对象 交易对价（元） 发行股份（股） 支付现金（元）
省高速 968,274,999.22 33,355,263 803,500,000.00
建设公司 3,291,549,298.80 466,325,020 987,903,700.00
合计 4,259,824,298.02 499,680,283 1,791,403,700.00
本次募集配套资金的具体情况如下：
发行对象 认购股份数量（股） 认购资金额（元）
亚东复星亚联 202,429,149 999,999,996.06
西藏赢悦 101,214,574 499,999,995.56
广发证券 30,364,372 149,999,997.68
合计 334,008,095 1,649,999,989.30
1-12
第二节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、本次交易方案已获得上市公司第七届董事会第十八次会议、第二十次、
第二十三次和第二十五次（临时）会议审议通过；
2、本次交易方案已获得省高速和建设公司股东会审议通过；
3、本次交易方案已获得广交集团董事会审议通过；
4、本次交易已获得募集配套认购方内部有权机构的批准和授权；
5、本次交易方案已获得上市公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过；
6、上市公司第七届董事会第二十八次（临时）会议审议通过对本次交易发
行价格和发行数量进行相应调整。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、标的资产的评估报告经广东省国资委备案；
2、本次交易方案已获得广东省国资委批准；
3、交易对方建设公司、省高速按照法律法规及监管机构对其已发行的企业
债券存续期间的要求，就本次交易已履行了相关必要的法律程序；
4、本次交易方案已获得中国证监会核准。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股份及支付现金购买资产情况
根据粤高速和省高速及建设公司签订的《发行股份购买资产协议》、《发行
股份购买资产协议的补充协议》、《发行股份购买资产协议的补充协议之二》、
1-13
粤高速和省高速签订的《发行股份购买资产协议的补充协议之三》、粤高速和建
设公司签订的《支付现金购买资产协议》和《支付现金购买资产协议的补充协议》，
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的情况如下：
1、交易对方
本次交易购买资产的交易对方为省高速和建设公司。
2、交易标的
本次交易交易标的为交易对方持有的佛开公司 25%股权、广珠交通 100%股
权和建设公司对广珠东公司的债权。
3、交易方式
上市公司拟通过发行 A 股股份及支付现金的方式向省高速购买其持有的佛
开公司 25%股权，拟通过发行 A 股股份的方式向建设公司购买其持有的广珠交
通 100%股权，拟通过支付现金的方式向建设公司购买其持有的对广珠东公司的
债权。
4、交易标的价格
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具
的、并经广东省国资委备案或核准的评估报告的评估结果为准。
本次交易中，交易标的总估值为 425,982.43 万元。其中，佛开公司 25%股权
估值为 96,827.50 万元，广珠交通 100%股权估值为 230,364.56 万元，建设公司对
广珠东公司的债权为 98,790.37 万元。截至本报告书出具日，标的资产的评估报
告已经广东省国资委备案。
5、发行股份情况
（1）发行股份种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
（2）发行股份价格
1-14
本次发行 A 股股份的定价基准日为审议本次资产重组的首次董事会决议公
告日。经过董事会商议决定，选择董事会决议公告日前 20 个交易日的粤高速 A
股股票交易均价为市场参考价，本次发行 A 股股份价格该市场参考价的 90%，
即 5.19 元/股，经交易各方协商，确定本次交易发行 A 股股份购买资产的股份发
行价格为 5.19 元/股。
经上市公司 2014 年度股东大会批准，上市公司 2014 年度的利润分配方案为
以 2014 年底的总股本 1,257,117,748 股为基数，每 10 股派发现金股利 1 元（含
税），经上市公司 2015 年度股东大会批准，上市公司 2015 年度的利润分配方案
为以 2015 年底的总股本 1,257,117,748 股为基数，每 10 股派发现金股利 1.5 元（含
税）。
截至本报告书出具日，上述分红派息已经实施完毕，因此本次股份发行价最
终调整为 4.94 元/股。
（3）发行股份数量
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产交易价格-现金
支付金额）/发行股份价格，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为
499,680,283 股，具体情况如下：
发行对象 发行股份（股）
省高速 33,355,263
建设公司 466,325,020
合计 499,680,283
（4）股份锁定期
省高速和建设公司在本次重大资产重组中以资产认购而取得的粤高速 A 股
股份自本次重大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市
交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中
国证监会和深交所的有关规定执行。
本次重大资产重组完成后六个月内如粤高速 A 股股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，省高速和建设
1-15
公司通过本次重大资产重组获得的粤高速 A 股股票的锁定期自动延长六个月。
（二）募集配套资金情况
根据粤高速和募集配套资金认购方签订的《附条件生效的股份认购协议》和
《附条件生效的股份认购协议的补充协议》，本次交易中募集配套资金的情况如
下：
1、募集配套资金认购方
本次交易配套资金认购方为亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证券。
2、募集配套资金金额
本次交易上市公司拟同时向亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证券非公开发行
A 股股份募集配套资金不超过 165,000.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的
100%，向亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证券募集资金的金额分别不超过
100,000 万元、50,000 万元和 15,000 万元。
3、发行股份情况
（1）发行股份种类及面值
募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值
为人民币 1.00 元。
（2）发行股份价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原
则为锁价发行。定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的董事会决议公告
日，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格为 5.19 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日粤高速 A 股股票交易均价的 90%。
经上市公司 2014 年度股东大会批准，上市公司 2014 年度的利润分配方案为
以 2014 年底的总股本 1,257,117,748 股为基数，每 10 股派发现金股利 1 元（含
税），经上市公司 2015 年度股东大会批准，上市公司 2015 年度的利润分配方案
为以 2015 年底的总股本 1,257,117,748 股为基数，每 10 股派发现金股利 1.5 元（含
税）。
1-16
截至本报告书出具日，上述分红派息已经实施完毕，因此本次股份发行价最
终调整为 4.94 元/股。
（3）发行股份数量
本次拟分别向亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证券发行 334,008,095 股，具
体情况如下：
发行对象 认购股份数量（股）
亚东复星亚联 202,429,149
西藏赢悦 101,214,574
广发证券 30,364,372
合计 334,008,095
（4）股份锁定期
亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证券认购本次非公开发行的股份，自本次非
公开发行结束之日（指本次非公开发行所发行股份上市之日）起 36 个月内不得
转让。
（5）募集配套资金用途
本次交易中，募集配套资金将用以支付本次交易的部分现金对价、支付本次
交易税费以及补充上市公司流动资金。
上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实
施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实
施。如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发
生变化或募集配套资金被取消，导致配套资金不足以或无法支付本次交易的部分
现金对价，上市公司以银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的部分现金对
价。
（三）股权登记情况
公司已于 2016 年 6 月 23 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的
前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
1-17
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行股份购买资产交易对方基本情况
1、广东省高速公路有限公司
公司名称 广东省高速公路有限公司
营业执照注册号 440000000077549
组织机构代码证号 19033041-3
税务登记证号 440102190330413
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册资本 1,246,825.21 万元
实收资本 1,246,825.21 万元
法定代表人 吴光勇
成立日期 1990 年 5 月 18 日
注册地址 广州市越秀区白云路 83 号
对高速公路及其配套设施的投资、项目营运和管理，与高速公路配套
经营范围
的加油、零配件供应的组织管理
2、广东省公路建设有限公司
公司名称 广东省公路建设有限公司
统一社会信用代码 91440000190335177J
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册资本 783,289.82 万元
实收资本 783,289.82 万元
法定代表人 童德功
成立日期 1987 年 4 月 16 日
注册地址 广州市越秀区寺右新马路 111-115 号五羊新城广场 728 房
公路、桥梁、隧桥、交通基础设施的建设、投资及经营管理，技术咨
经营范围 询，筑路机械的租赁；销售建筑材料、工程机械设备；车辆救援服务
（由分公司经营）。
1-18
（二）配套融资发行对象基本情况
1、 亚东复星亚联投资有限公司
公司名称 亚东复星亚联投资有限公司
统一社会信用代码 91540233321366580C
企业类型 有限责任公司
注册资本 10,000,000 元
实收资本 10,000,000 元
法定代表人 钱顺江
成立日期 2015 年 06 月 08 日
地址 亚东县城定亚路
创业投资、项目投资及投资管理、投资咨询、企业管理策划、财务股
经营范围 份、法律咨询、经济信息咨询、技术交流、商务信息咨询、企业形象
策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、 西藏赢悦投资管理有限公司
公司名称 西藏赢悦投资管理有限公司
统一社会信用代码 915401953214056071
企业类型 有限责任公司
注册资本 100,000,000 元
法定代表人 黄海
成立日期 2015 年 6 月 2 日
住所 拉萨市柳梧新区柳梧大厦 14 楼
经营范围 股权投资、投资管理、咨询服务；房地产业投资管理服务
3、广发证券股份有限公司
公司名称 广发证券股份有限公司
统一社会信用代码 91440000126335439C
企业类型 股份有限公司
注册资本 7,621,087,664 元
实收资本 7,621,087,664 元
1-19
法定代表人 孙树明
成立日期 1994 年 01 月 21 日
广东省广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316
注册地址
房）
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾
问；证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金代销；为期货公司提
经营范围
供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品；证券投资基金托管；股
票期权做市。
（三）发行对象与发行人的关联关系
上述发行对象中，发行股份购买资产募集配套资金认购方亚东复星亚联、
西藏赢悦和广发证券及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系，而发行股份购买资产交易对方省高速和建
设公司均为上市公司的控股股东广交集团的下属子公司。根据《上市规则》等相
关规定，本次交易构成关联交易。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、独立财务顾问（主承销商）的结论性意见
本次发行的独立财务顾问（主承销商）中信证券认为：
本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及上市公司董事会、
股东大会及中国证监会核准批复的要求；
本次发行过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管
理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产
重组信息披露工作备忘录第 2 号――上市公司重大资产重组财务顾问业务指引
1-20
(试行)》、《上市规则》、《实施细则》、《发行与承销管理办法》等法律、法
规的有关规定；
本次发行过程体现了“公平、公开、公正”的原则，符合上市公司及其全
体股东的利益，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
五、律师的结论意见
发行人法律顾问认为：
1、上市公司就本次发行已经取得了必要的批准和授权程序，具备发行条
件；
2、募集配套资金认购方具备认购上市公司在本次发行中所发行股票的主体
资格；
3、本次发行的发行价格和发行数量及其调整不违反相关法律法规、规章及
规范性文件的规定；
4、本次发行的认购过程符合相关法律法规、规章及规范性文件的规定；
5、上市公司尚待办理新发行股份涉及的股份登记手续、外商投资企业变更
审批、工商变更登记手续和新发行股份上市事宜等手续，并履行相应的信息披
露义务。
1-21
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
公司本次新增股份上市已获得深交所的批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券代码：000429 证券简称：粤高速 A
证券代码：200429 证券简称：粤高速 B
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
公司已于 2016 年 6 月 23 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的
前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次新增股份的上市首日为 2016 年 7 月 8 日。根据深交所相关业务规则的
规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
1、发行股份购买资产的股份锁定期安排
省高速和建设公司通过本次交易取得的股份自本次重大资产重组股份发行
结束之日（指本次非公开发行所发行股份上市之日）起三十六个月内不进行转
让。本次重大资产重组完成后六个月内如粤高速 A 股股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，省高速和建
设公司通过本次重大资产重组获得的粤高速 A 股股票的锁定期自动延长六个
1-22
月。
如本次重大资产重组完成后六个月内如粤高速 A 股股票未出现连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价的情况，该等股份的预计可流通时间为 2019 年 7 月 8
日（非交易日往后顺延）。
2、配套融资的股份锁定期安排
上市公司向亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证券非公开发行股票募集配套
资金发行的股份自本次非公开发行结束之日（指本次非公开发行所发行股份上市
之日）起 36 个月内不以任何方式转让。该等股份的预计可流通时间为 2019 年 7
月 8 日（非交易日往后顺延）。
1-23
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、新增股份登记到账前后前十名股东情况比较
（一）新增股份登记到账前公司前十名股东情况
截至 2016 年 5 月 31 日，本公司的总股本为 1,257,117,748 股，本公司前十
大股东持股情况如下表所示：
持股比例
序号 股东名称 持股总数（股）
（%）
1 广东省交通集团有限公司 513,356,893 40.84
2 冯梧初 22,120,797 1.76
3 广东省高速公路有限公司 19,582,228 1.56
4 哈尔滨哈里实业股份有限公司 14,850,682 1.18
5 新粤有限公司 13,201,086 1.05
6 广东粤财信托有限公司 12,174,345 0.97
7 李卓 9,458,390 0.75
中国光大银行股份有限公司－中欧新动力股票型证券投
8 6,678,925 0.53
资基金（LOF）
中国工商银行股份有限公司－南方优选价值股票型证券
9 4,553,330 0.36
投资基金
GUOTAI JUNAN SECURITIES (HONGKONG)
10 4,273,202 0.34
LIMITED
（二）新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况
新增股份登记到账后，本公司前十名股东情况如下表所示：
持股比例
序号 股东名称 持股总数（股）
（%）
1 广东省交通集团有限公司 513,356,893 24.55
2 广东省公路建设有限公司 466,325,020 22.30
3 亚东复星亚联投资有限公司 202,429,149 9.68
4 西藏赢悦投资管理有限公司 101,214,574 4.84
5 广东省高速公路有限公司 52,937,491 2.53
1-24
持股比例
序号 股东名称 持股总数（股）
（%）
6 广发证券股份有限公司 30,364,372 1.45
7 冯梧初 22,120,797 1.06
8 哈尔滨哈里实业股份有限公司 14,850,682 0.71
9 新粤有限公司 13,201,086 0.63
10 广东粤财信托有限公司 12,174,345 0.58
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次交易的股票发行对象不涉及公司董事、监事和高级管理人员，故公司
董事、监事和高级管理人员的持股数量不存在因本次股票发行而发生变动的情
况。
三、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变化情况
按照公司 2016 年 5 月 31 日股本结构测算，公司发行股份购买资产及本次配
套融资新增股份登记到账前后，本公司的股本结构情况如下表所示：
发行前 发行后
持股比例 持股比例
数量（股） 数量（股）
（%） （%）
一、有限售条件的流
439,690,297 34.98 1,273,378,675 60.90
通股
二、无限售条件流通
817,427,451 65.02 817,427,451 39.10
股
合计 1,257,117,748 100.00 2,090,806,126 100.00
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非
公开发行股票的发行结果，对本公司的《公司章程》相关条款进行修订。
（二）资产结构变化情况
本次发行完成后，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，公
司抗风险能力得到提高。
1-25
（三）业务结构变动情况
上市公司目前控股和参股的广东省内高速公路项目有南北走向的广乐高速、
广佛高速、佛开高速、广珠东高速，东西走向的广惠高速、粤肇高速、中江高速、
深圳惠盐高速。本次交易标的包括广珠交通 100%股权（持有广珠东公司 55%股
权）和佛开公司 25%股权，交易完成后上市公司将 100%持有佛开公司股权，且
控股广珠东公司，运营高速高速公路权益里程达到 273.00 公里，比交易前的
217.19 公里增长 25.70%，上市公司公路资产进一步增加，本次交易有利于上市
公司抓住高速公路发展的有利时机，做大做强高速公路主业，优化资源配置，在
更大范围内实现规模经营，增强本公司抵御风险能力，提升企业品牌形象。
（四）每股收益、每股净资产变动情况
本次发行完成前公司最近一年及一期的每股收益及每股净资产：
2014 年
项目 2015 年 1-9 月/2015 年 9 月 30 日
/2014 年 12 月 31 日
基本每股收益（元/股） 0.31 0.25
稀释每股收益（元/股） 0.31 0.25
每股净资产（元/股） 4.02 3.99
按本次发行完成后公司股本总额及公司备考财务数据模拟计算的最近一年
及一期的每股收益及每股净资产：
2014 年
项目 2015 年 1-9 月/2015 年 9 月 30 日
/2014 年 12 月 31 日
基本每股收益（元/股） 0.32 0.30
稀释每股收益（元/股） 0.32 0.30
每股净资产（元/股） 4.27 4.09
（五）公司治理变动情况
本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有
关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变，对公司治理无实质影响。
公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人
1-26
治理结构，促进公司持续健康发展，维护全体股东、特别是广大中小股东的利益。
（六）高级管理人员结构变化情况
上市公司高级管理人员不存在因本次股票发行而发生变动的情况。
（七）关联交易及同业竞争影响
本次交易对方省高速和建设公司以及公司控股股东广交集团均出具了《关于
保持上市公司独立性的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》和《减少与规
范关联交易的承诺函》，因此在相关各方切实履行有关承诺的情况下，本次发行
有利于上市公司规范和减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
四、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）主要财务数据及财务指标
1、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明
公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月财务报告均以持续
经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和
其他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
投资者如需了解发行人会计报表，请查阅巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布
的财务报告。
2、主要财务数据
2012 年、2013 年和 2014 年，发行人的财务报告由正中珠江进行审计，分别
出具了广会所审字[2013]第 12005410018 号、广会审字[2014]G14002110015 号
和广会审字[2015]G14043390010 号审计报告，对发行人 2012 年、2013 年、2014
年财务报表出具了标准无保留的审计意见。2015 年 1-9 月发行人的财务报告未经
审计。
发行人 2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月主要财务数据如下：
最近三年及一期合并资产负债表主要数据
1-27
单位：万元
资产负债表项目 2015年9月30日 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产总计 1,211,028.17 1,251,350.59 1,269,447.55 1,315,456.55
负债合计 615,591.71 664,248.94 764,173.11 804,210.32
归属于母公司所有者权益 504,850.04 501,617.65 423,799.91 426,886.00
最近三年及一期合并利润表主要数据
单位：万元
利润表项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度
营业总收入 113,535.15 145,505.50 132,750.61 110,571.68
营业利润 51,278.16 41,252.95 21,798.95 26,163.19
利润总额 53,674.44 41,198.98 7,147.59 23,338.38
归属于母公司所有者的净利润 39,329.06 31,875.48 12,777.77 17,578.97
最近三年及一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
现金流量项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度
经营活动产生的现金流量净额 81,337.59 96,724.17 75,745.18 62,117.55
投资活动产生的现金流量净额 27,063.32 -8,370.82 -12,974.12 -84,953.12
筹资活动产生的现金流量净额 -88,649.13 -129,792.39 -44,996.32 803.27
现金及现金等价物净增加额 19,701.75 -41,466.83 17,798.34 -22,051.42
3、主要财务指标
发行人 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月主要财务指标如下：
项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度
资产负债率 50.83% 53.08% 60.20% 61.14%
毛利率 48.45% 41.68% 30.45% 41.29%
每股收益（元/股） 0.31 0.25 0.10 0.14
（二）管理层讨论与分析
1、资产负债情况分析
1-28
本次交易前，最近两年一期粤高速的资产负债情况如下：
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 1,211,028.17 1,251,350.59 1,269,447.55
总负债 615,591.71 664,248.94 764,173.11
归属于母公司所有者权益 504,850.04 501,617.65 423,799.91
资产负债率 50.83% 53.08% 60.20%
从上表可以看出，近两年一期上市公司总资产水平稳定，总负债水平有所下
降，资产负债率也持续下降，归属于母公司所有者权益不断增加，资产负债结构
不断优化。总体而言，粤高速 2014 年 12 月 31 日合并报表的总资产为 1,251,350.59
万元，较上年末减少 1.43%；总负债为 664,248.94 万元，较上年末下降 13.08%；
归属于母公司所有者权益为 501,617.65 万元，较上年末增加 18.36%。
2、本次交易前粤高速的经营状况
本次交易前，最近两年一期粤高速的经营成果情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 113,535.15 145,505.50 132,750.61
利润总额 53,674.44 41,198.98 7,147.59
归属于母公司所有者的净利润 39,329.06 31,875.48 12,777.77
报告期内，上市公司 2014 年营业收入为 145,505.50 万元，较 2013 年增长
9.61%。利润总额和归属于母公司所有者的净利润均有较大幅度增长，主要因为
粤高速子公司佛开公司影响所致。
3、本次交易前粤高速的现金流状况
本次交易前，最近两年一期粤高速的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 81,337.59 96,724.17 75,745.18
1-29
投资活动产生的现金流量净额 27,063.32 -8,370.82 -12,974.12
筹资活动产生的现金流量净额 -88,649.13 -129,792.39 -44,996.32
现金及现金等价物净增加额 19,701.75 -41,466.83 17,798.34
期末现金及现金等价物余额 75,881.79 56,180.04 97,646.87
报告期内，2014 年上市公司经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加
27.70%，主要是因为 2014 年公司主营业务收入增长所致；2014 年上市公司投资
活动产生的现金流量净额比上年同期增加 35.48%；2014 年上市公司筹资活动产
生的现金流量净额比上年同期减少 188.45%，主要是因为新增借款减少较多所
致；上市公司 2014 年总体现金及现金等价物净增加额比上年同期减少 42.47%，
主要是上年同期归新增借款较多所致。
1-30
第五节 本次新增股份发行上市的相关机构名称
一、独立财务顾问（主承销商）
机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
电话：0755-23835888
传真：0755-23835861
财务顾问主办人：彭学东、蔡勇
经办人员：张秀杰、彭学东、蔡勇、徐鉴冰、赵志鹏、陈鑫
二、发行人律师
机构名称：北京市君合律师事务所
事务所主任：肖微
住所：北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
电话：010-85191300；020-28059088
传真：010-85191350；020-28059099
经办律师：黄晓莉、方海燕、姚继伟
三、审计机构
机构名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：蒋洪峰
1-31
住所：广州市越秀区东风东路 555 号 1001-1008 房
电话：020-83939698
传真：010-83800977
经办注册会计师：徐继宏、姚静
1-32
第六节 独立财务顾问（主承销商）的上市推荐意见
一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况
受粤高速委托，中信证券担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金的独立财务顾问（主承销商）。中信证券具有保荐人资格，符合中国证监
会的相关规定。中信证券指定彭学东、蔡勇二人作为粤高速本次交易的财务顾问
主办人。中信证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的
发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就
发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过中信证券内核小
组的审核。
二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
本次交易的独立财务顾问中信证券认为：
粤高速本次发行符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办
法》、《实施细则》及《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行
股份购买资产并募集配套资金非公开发行 A 股股票及上市的相关要求。中信证
券愿意推荐发行人本次向发行股份购买资产交易对方定向发行的 A 股股票及粤
高速本次非公开发行股份募集配套资金所发行的 A 股股票在深圳证券交易所主
板上市。
1-33
第七节 中介机构声明
独立财务顾问（主承销商）声明
本公司已对广东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行情况报告暨上市公告书进行了核查，
确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：_______________
张剑
财务顾问主办人： _______________ _______________
彭学东 蔡 勇
项目协办人： _______________
徐鉴冰
中信证券股份有限公司（公章）
年 月 日
1-34
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读发行情况报告书暨上市公告书，确认发行情况报告
书暨上市公告书与本所出具的法律意见不存在矛盾。本所及签字律师对发行人
在发行情况报告书暨上市公告书中引用的法律意见的内容无异议，确认发行情
况报告书暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人（签字）：
肖微
经办律师（签字）：
黄晓莉 方海燕 姚继伟
北京市君合律师事务所
年 月 日
1-35
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书暨上市公告书，确认发行情况
报告书暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发
行人在发行情况报告书暨上市公告书中引用本所出具的专业报告的内容无异议，
确认发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
首席合伙人（授权代表）：
蒋洪峰
签字注册会计师：
徐继宏 姚静
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-36
第八节备查文件
1、广东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2、中信证券股份有限公司关于广东省高速公路发展股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股
票发行过程和认购对象合规性的报告；
3、北京市君合律师事务所关于广东省高速公路发展股份有限公司非公开发
行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见；
4、广东省高速公路发展股份有限公司与中信证券股份有限公司关于重大资
产重组项目之独立财务顾问协议书；
5、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
6、认购股东出具的股份限售承诺。
1-37
（本页无正文，为《广东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行情况报告暨上市公告书》之盖章
页）
广东省高速公路发展股份有限公司
2016 年 月 日
1-38
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