证券代码：002077 证券简称：大港股份 公告代码：2016-055
江苏大港股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2016 年 6 月 30 日，江苏大港股份有限公司（以下简称“大港股份”或“公
司”）收到深圳证券交易所《关于对江苏大港股份有限公司的问询函》（中小板
问询函【2016】第 309 号）（以下简称“问询函”）。公司就问询函所涉问题逐条
进行了核查与落实，现将问询函具体回复内容公告如下：
一、上市公司对基金拟投资标的是否有一票否决权。
根据中国证券投资基金业协会最新发布的《私募投资基金合同指引 3 号（合
伙协议必备条款指引）》（2016 年 7 月 15 日施行）“第五条中五（五）有限合伙
人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。但有限合伙人的下列行为，不视为
执行合伙事务：1、参与决定普通合伙人入伙、退伙；2、对企业的经营管理提出
建议；3、参与选择从事合伙企业审计业务的会计师事务所；4、获取经审计的合
伙企业财务会计报告；5、对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿
等财务资料；6、在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利
或者提起诉讼；7、执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了
合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；8、依法为合伙企业提供担保。”
根据上述规定，有限合伙方不能参与投资基金的决策管理。公司与中节能华
禹基金管理有限公司等各方补充签署《有关中节能华禹（镇江）绿色产业并购投
资基金（有限合伙）投资决策委员会及投资项目退出事项的协议》，约定“投资
决策委员会由普通合伙人委派组建。”具体内容详见刊登在 2016 年 7 月 7 日《证
券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于参与投资设立产
业并购基金暨关联交易的补充公告》。
公司作为有限合伙方不能参与投资基金的决策管理，也就对基金拟投资标的
没有一票否决权。
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二、上市公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、
高级管理人员是否参与投资基金份额认购、是否在投资基金中任职，如有，应
当说明认购份额、认购比例、任职情况、主要权利义务安排等。
公司控股股东江苏瀚瑞投资控股有限公司全资子公司镇江高新创业投资有
限公司出资 20000 万元参与投资基金份额认购，公司按照与关联方共同出资暨关
联交易事项履行了相关审批程序。除此外，公司控股股东、实际控制人、持股
5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购。
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理
人员未在投资基金中任职。
三、合作投资事项是否可能导致同业竞争或关联交易做出补充说明，如存
在此类情形，请说明是否已做出相应安排（如投资基金在收购与上市公司主营
业务相同或相近的资产之后，上市公司具有优先购买权等）。
公司与中节能华禹基金管理有限公司等各方补充签署《有关中节能华禹（镇
江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）投资决策委员会及投资项目退出事项的
协议》，约定“就有限合伙投资项目的退出与处置，全体合伙人在此同意，在合
伙协议有关约定的基础上，有限合伙完成对投资项目的收购且进行规范培育，优
先向有限合伙的合伙人和/或其指定的关联方出售，在涉及与上市公司主营业务
相同或相近的资产时，在同等条件下，上市公司优先权先于其他合伙人，具体收
购标准和收购条件、价格等届时由相关方共同协商确定。经投资决策委员会决议
通过，投资项目亦可以选择在新三板或其他交易所挂牌、境内外独立上市（IPO）、
借壳上市或转让给其他第三方等退出方式。” 具体内容详见刊登在 2016 年 7 月
7 日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于参与投
资设立产业并购基金暨关联交易的补充公告》。
目前公司与中节能华禹基金管理有限公司等各方设立的并购基金，已明确了
投资方向，具体的投资事项需按相关规定履行决策程序，是否导致同业竞争尚存
在不确定性。如果导致同业竞争，公司将严格按照深圳证券交易所的相关规定履
行决策程序并及时公告。
中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）总规模上限为人民
币 50 亿元，截至合伙协议签署日，各合伙人共计认缴 39.60 亿元，其中公司作
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为劣后级有限合伙人，以自有资金认购出资额 1 亿元，公司关联方镇江高新创业
投资有限公司作为劣后级有限合伙人，认购出资额 2 亿元，其他认购方共计认购
36.6 亿元。其他认购方与公司不存在关联关系。且公司控股股东、实际控制人、
持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未在投资基金中任职。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》对关联方的认定标准，中节能华禹（镇江）绿色产
业并购投资基金（有限合伙）与公司不构成关联关系，不是公司的关联方，因而
未来合作投资事项不会构成关联交易。
四、请公司补充说明是否存在在设立产业基金前十二个月内用募集资金补
充流动资金的情形。
（一）根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏大港股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2015]466 号文），公司向大股东江苏瀚瑞投资控
股有限公司非公开发行人民币普通股 158,000,000 股，募集资金总额为人民币
880,060,000.00 元 ， 扣 除 本 次 发 行 费 用 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
864,432,000.00 元。根据发行方案，本次募集资金扣除发行费用后，用 60,000 万
元偿还银行贷款，其余部分将全部用于补充公司流动资金。
在设立产业基金前十二个月内公司已将上述募集资金 2503.63 万元（含利息
1.81 万元）补充公司流动资金。
（二）根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准江苏大港股份有限公
司向王刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】946
号），公司向特定投资者非公开发行人民币普通股 76,250,000 股，募集资金总额
为人民币 1,067,500,000.00 元，扣除本次发行费用后，实际募集资金净额为人民
币 1,041,490,250.00 元。根据公司发行股份及支付现金并募集配套资金的方案，
本次募集资金扣除发行费用后主要用于支付现金对价、艾科半导体测试产能扩充
项目投入和补充公司流动资金。其中补充公司流动资金的金额为 27000 万元。
在设立产业基金前十二个月内公司根据上述募集资金使用计划，已将募集资
金 27000 万元补充公司流动资金。
特此公告。
江苏大港股份有限公司董事会
二〇一六年七月七日
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