北京市中咨律师事务所
关于国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司
重大资产重组[购买资产（构成借壳）] 暨
非公开发行暨关联交易涉及标的资产过户的
法律意见书
北京市中咨律师事务所
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东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易的法律意见书
北京市中咨律师事务所
关于国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司
重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨
非公开发行暨关联交易涉及标的资产过户的
法律意见书
致：国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司
北京市中咨律师事务所接受国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司（以
下简称东方能源、发行人或上市公司）的委托，指派贾向明、贺竹律师作为发行
人二〇一五年东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关
联交易（以下简称本次重组）的法律顾问，就发行人本次重组相关事项提供法律
服务。
根据《中华人民共和国公司法》（2005 年修订，以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（2005 年修订，以下简称《证券法》）、中国证券
监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证监会 30 号令，
2008 年修订，以下简称《证券发行管理办法》）、《上市公司非公开发行股票
实施细则》（中国证监会 73 号令，2011 年修订，以下简称《非公开发行股票实
施细则》）、《上市公司重大重组管理办法》（2014 年修订，以下简称《重组
办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大重组申请文件》、《首次公开发行并上市管理办法》（以下简称《首发办
法》）等法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，基于律师声明事项，就发行人本次重组涉及的标的资产过
户事宜出具本法律意见书。
东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易的法律意见书
第一部分 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，结合中国
现行法律、法规、规范性文件发表法律意见。对于出具本法律意见书具有重要意
义而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、财务顾问、
会计师事务所和贵公司出具的意见、说明或其他文件。
本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的文件
资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书不存在本所律师已经知晓或者应
当知晓的虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师仅对本次重组的合法性和对本次重组具有重大影响的法律问题发
表律师意见，本所律师不对与本次重组有关的评估、审计等事项和报告发表意见。
本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些数据或
结论的引述，并不意味本所律师对其真实性和准确性做出任何明示或者默示的保
证。
本所律师同意将本法律意见书随同其他申报材料一同上报，并愿意对本法律
意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本所律师出具本法律意见书前提为东方能源保证其已经向本所律师提供了
为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者
口头证言。
本法律意见书仅供发行人为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
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第二部分 正文
一、本次重组的方案
根据东方能源第五届董事会第七次会议、第九次会议、第十一次会议、第十
三次会议、第十七次会议决议，2015 年第一次临时股东大会会议决议、2015 年
度股东大会决议，以及东方能源与中电投河北电力有限公司（以下称河北公司）
签署的交易协议，东方能源通过向泰康资产管理有限责任公司等 6 名认购对象非
公开发行股份不超过 102,201,258 股新股，发行募集资金总额不超过 130,000
万元，并使用部分募集资金购买并持有河北公司持有的石家庄良村热电有限公司
（以下称良村热电）51%股权和中电投供热有限公司（以下称供热公司）61%股权，
使用金额分别为 6.14 亿元、3.04 亿元，使用剩余部分募集资金 3.82 亿元用于
补充流动资金，本次非公开发行完成后东方能源应相应完成公司章程修改与工商
变更的备案，本次重组完成后良村热电、供热公司应相应完成公司章程修改与工
商变更的备案。
经核查，本所律师认为，东方能源本次重组方案的内容、实施过程及实施
结果符合《重组办法》等有关法律法规的规定，合法有效。
二、关于本次重组的授权与批准
1、2015 年 3 月 11 日，发行人独立董事出具了《石家庄东方能源股份有限
公司独立董事对非公开发行股票涉及关联交易的事前认可函》，对发行人提交的
《关于石家庄东方能源股份有限公司非公开发行股份方案的议案》等相关议案进
行了事前审核，认为该方案符合国家法律、法规及其他规范性文件规定，有利于
改善公司的资产状况和盈利能力，切实可行。本次重组及非公开发行涉及的关联
交易符合公平、公开的要求，遵循了客观公正的原则，其交易价格合理、公允，
符合发行人和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。同意将上述议案提交
发行人董事会审议。
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2、2015 年 3 月 11 日，发行人独立董事出具了《石家庄东方能源股份有限
公司独立董事关于本次非公开发行股票暨重大关联交易的意见》，对发行人第五
届董事会第七次会议审议的关于发行人本次非公开发行股票有关事项发表独立
意见。独立董事同意本次非公开发行股票暨重大关联交易事项，同意将本次交易
涉及的议案在董事会审议通过后提交股东大会审议。
3、2015 年 3 月 11 日，发行人召开第五届董事会第七次会议，审议通过了
《关于审议公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股
票涉及关联交易的议案》、《关于审议<非公开发行 A 股股票预案>的议案》、《关于
审议<非公开发行 A 股股票方案>的议案》、《关于审议<关于本次非公开发行股票
募集资金投资项目可行性分析报告>的议案》、《关于审议<提请股东大会授权董事
会办理本次非公开发行股票具体事宜>的议案》、《关于审议公司与交易对方签订
附条件生效股权收购协议的议案》等相关议案，同意本次重组及非公开发行方案。
2015 年 3 月 31 日，发行人召开第五届董事会第九次会议决议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票涉
及关联交易的议案》（关联股东回避表决）、《关于<非公开发行 A 股股票预案（修
订稿）>的议案》（关联股东回避表决）、《关于<非公开发行 A 股股票方案>的议案》
（逐项表决），包括：（1）发行股票的种类及面值（2）发行数量（3）发行方式
和发行时间（4）发行对象和认购方式（5）定价原则（6）募集资金用途（关联
股东回避表决）（7）锁定期（8）上市地点（9）本次发行股票决议的有效期、《关
于审议<关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告>（修订稿）
的议案》（关联股东回避表决）、《关于审议<提请股东大会授权董事会办理本次非
公开发行股票具体事宜>的议案》、《关于公司与交易对方签订的股权收购协议之
补充协议的议案》（关联股东回避表决）、《关于拟收购标的企业相关审计报告、
评估报告、盈利预测报告等报告的议案》（关联股东回避表决）（逐项表决）、《关
于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的
合理性的议案》、《关于公司备考审计报告、备考合并盈利预测报告等的议案》、
《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
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2015 年 6 月 17 日，发行人召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司及拟收购标的企业盈利预测报告的议案》。
4、2015 年 6 月 17 日，国务院国资委下发《关于石家庄东方能源股份有限
公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2015]461 号），内容要点为：
“一、原则同意发行人本次非公开发行股票方案。二、本次非公开发行股票完成
后，发行人总股本不超过 58559.4257 万股，其中，中国电力投资集团公司（SS）
和石家庄东方热电集团有限公司（SS）分别持有 18390.9 万股和 4900.5412 万股，
占总股本的比例不低于 31.41%和 8.37%。”
5、2015 年 6 月 28 日至 29 日期间，发行人 2015 年第一次临时股东大会采
用现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于 6 月 29 日下午 14:30 时
召开，网络投票时间为：通过深交所交易系统投票的时间为 2015 年 6 月 29 日上
午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的
时间为 2015 年 6 月 28 日下午 15:00 至 2015 年 6 月 29 日 15:00 期间的任意时间。
会议审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于本次非
公开发行股票涉及关联交易的议案》（关联股东回避表决）、《关于<非公开发行 A
股股票预案（修订稿）>的议案》（关联股东回避表决）、《关于<非公开发行 A 股
股票方案>的议案》、《关于审议<关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行
性分析报告>（修订稿）的议案》（关联股东回避表决）、《关于审议<提请股东大
会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜>的议案》、《关于审议公司与交
易对方签订的附条件生效股权收购协议的议案》（关联股东回避表决）、《关于公
司与交易对方签订的股权收购协议之补充协议的议案》 关联股东回避表决）、 关
于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于拟收购标的企业相关审计报告、评
估报告、盈利预测报告等报告的议案》（关联股东回避表决）、《关于评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性的议案》
（关联股东回避表决）、《关于公司备考审计报告、备考合并盈利预测报告等报告
的议案》（关联股东回避表决）等议案，批准了本次重组及非公开发行等相关事
宜。
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6、东方能源与河北公司分别于 2015 年 3 月 11 日和 2015 年 3 月 26 日签署
的《中电投河北电力有限公司与石家庄东方能源股份有限公司关于石家庄良村热
电有限公司之股权转让协议》及《中电投河北电力有限公司与石家庄东方能源股
份有限公司关于中电投石家庄供热有限公司之股权转让协议》、《中电投河北电力
有限公司与石家庄东方能源股份有限公司关于石家庄良村热电有限公司之股权
转让协议的补充协议》及《中电投河北电力有限公司与石家庄东方能源股份有限
公司关于中电投石家庄供热有限公司之股权转让协议的补充协议》。
7、2015 年 9 月 17 日，上市公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关
于与中电投河北电力有限公司签署<补充协议书二>的议案》。
8、2015 年 12 月 21 日，中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证
监会”） 出具的《关于核准石家庄东方能源股份有限公司非公开发行股票及重大
资产重组的批复》（证监许可【2015】2953 号），该批复内容具体如下：“一、核
准你公司非公开发行不超过 102,201,258 股新股及重大资产重组。二、你公司
本次发行股票及重大资产重组应当严格按照 报送我会的方案及有关申请文件进
行。三、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。四、你公司应当按照
有关规定办理本次发行股份的相关 手续。五、本批复自下发之日起 6 个月内有
效。六、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大
问题，应当及时报告我会。”
自中国证监会对本次非公开发行核准之日起至本次发行前，发行人未发生
《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》所述重大事
项。
9、2016 年 4 月 5 日，东方能源第五届董事会第十七次会议审议通过了《关
于修改公司章程的议案》、《关于变更公司名称及修改<公司章程>的议案》。
10、2016 年 4 月 19 日，东方能源 2015 年度股东大会决议通过了<关于变更
公司名称及修改《公司章程》的议案>（以特别决议方式表决）。
经核查，本所律师认为，东方能源本次重组已经取得必要的批准和授权，
与河北公司为本次重组之目的签署的交易协议约定的全部生效条件已得到满足,
东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易的法律意见书
交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
三、标的资产过户情况
根据东方能源在巨潮资讯网发布的公告，并经本所律师登陆全国企业信用信
息公示系统进行查询，2016 年 6 月 12 日，河北公司持有供热公司 61%股权过户
至东方能源名下；2016 年 6 月 20 日，河北公司持有良村热电 51%股权过户至东
方能源名下。截至本法律意见书出具日，良村热电、供热公司均完成了工商登记
变更工作。
经核查，本所律师认为，本次重组方案项下标的资产已办理完毕资产过户
相关的工商变更登记手续，河北公司依法履行了将标的资产交付至东方能源的
法律义务, 本次重组所有相关事项均已办理完毕，无后续事项需要办理。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次交易已取得必要的批准和授权，并已取得已经获得中国证监会的审
核批准，本次交易各方有权按照该等批准实施本次交易；
2、本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续，
标的资产股东依法履行了将标的资产交付至东方能源的法律义务；
3、本次交易已按照《重组办法》实施完毕，该实施结果符合《重组办法》
等法律法规的规定，合法有效。
本《法律意见书》一式陆份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中咨律师事务所关于国家电投集团石家庄东方能源股
份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）] 暨非公开发行暨关联交易涉
及标的资产过户的法律意见书》）
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负 责 人：林柏楠 _______________
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