华安证券股份有限公司
关于
国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组
[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行股票暨关联交易实施
情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年七月
1
独立财务顾问声明与承诺
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
华安证券接受委托，担任国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司重大资
产重组[购买资产（构成借壳）］暨非公开发行股票之关联交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、 上市公司重大资产重组管理办法》、 深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规
范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资
料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易
行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供东方能源全体股东及有关各方
参考。
（一）独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均
按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方
均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性和及时性，不
存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性、
完整性和及时性承担全部责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施
情况对东方能源全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本
独立财务顾问职责范围并不包括应由东方能源董事会负责的对本次交易事项在
商业上的可行性评论，不构成对东方能源的任何投资建议，对投资者依据本核查
意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完
2
整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能
得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意
见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解
释或者说明。
6、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，
查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评估报告、
审计报告、法律意见书等文件之全文。
（二）独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国
现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，
对东方能源本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核
查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅
就与重大资产重组[购买资产（构成借壳）］暨非公开发行股票之关联交易实施结
果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投
资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告或东方能源的文件引述。
4、本核查意见仅供东方能源本次重大资产重组[购买资产（构成借壳）］暨非
公开发行股票之关联交易之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问
根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文
件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见。
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目录
独立财务顾问声明与承诺 ............................................................................................................... 2
目录 .................................................................................................................................................. 4
释义 .................................................................................................................................................. 5
一、本次交易基本情况 ................................................................................................................... 6
二、本次交易履行的相关程序 ....................................................................................................... 9
三、本次交易的实施情况 ............................................................................................................. 10
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................................. 11
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ............................. 12
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................................. 12
七、相关协议及承诺履行情况 ..................................................................................................... 12
八、独立财务顾问结论性意见 ..................................................................................................... 14
4
释义
在本独立财务顾问核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
东方能源/公司/本公司/上市公司/发行人 指 国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司
国家电投/控股股东 指 国家电力投资集团公司
良村热电 指 石家庄良村热电有限公司
供热公司 指 中电投石家庄供热有限公司
标的资产 指 良村热电51%股权、供热公司61%股权
标的公司 指 良村热电、供热公司
中电投河北电力有限公司，国家电投的全资子
交易对方/河北公司 指
公司
东方能源使用部分募集资金收购良村热电
本次交易/本次重组 指
51%的股权和供热公司 61%的股权
华安证券股份有限公司关于国家电投集团石
本报告/本独立财务顾问核查意见/本核查 家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购
指
意见 买资产（构成借壳）]暨非公开发行股票暨关
联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年
《重组管理办法》 指
修订）
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问/独立财务顾问/保荐机构/
指 华安证券股份有限公司
华安证券
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、大正海地人 指 北京大正海地人资产评估有限公司
泰康资产管理有限责任公司、申万菱信基金管
理有限公司、北京天融博汇资本管理有限公
发行认购方、认购方、发行对象、认购人 司、财通基金管理有限公司、申万菱信（上海）
资产管理有限公司、兴证证券资产管理有限公
司
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
5
一、本次交易基本情况
本次重大资产重组共包括两个交易环节：向特定对象非公开发行股份募集资
金、使用部分募集资金购买资产。上述两个环节互为条件，共同构成本次重大资
产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于
相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，
则另一项应自动失效并终止实施。重组方案概述如下：
东方能源向泰康资产管理有限责任公司等 6 名认购对象非公开发行股份募
集资金约 13 亿元，所募集资金（扣除发行费用后）向河北公司购买良村热电 51%
股权、供热公司 61%股权。交易双方协商确定标的资产交易作价为 9.18 亿元。
（一）向特定对象非公开发行股份情况
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次股票发行方式系非公开发行。本次非公开发行股票的发行对象为不超过
10家特定对象，发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投
资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
3、发行股份的定价原则及发行价格
本次非公开发行发行价格由发行人与保荐机构（主承销商）根据市场化询价
情况遵循价格优先、申购金额优先的原则协商确定为19.19元/股，符合股东大会
决议及中国证监会相关规定。该发行价格相当于申购日前20交易日均价24.13元/
股的79.53%。
4、发行数量及认购方式
本次发行股票数量为 67,743,613 股，募集资金总额为人民币 1,299,999,933.47
元，扣除发行费用（包括保荐承销费、律师费、验资机构审验费、股份登记费等），
募集资金净额为人民币 1,253,759,935.47 元。募集资金在扣除发行费用后，将用
于支付本次收购价款。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的 A 股股票。
6
根据发行对象与公司签订的《股份认购协议》，以本次发行价格计算，发行
对象的认购情况如下：
序号 发行对象 认购股份数（股） 认购金额（元）
1 泰康资产管理有限责任公司 11,776,967 225,999,996.73
2 申万菱信基金管理有限公司 11,464,304 219,999,993.76
3 北京天融博汇资本管理有限公司 10,422,094 199,999,983.86
4 财通基金管理有限公司 14,278,269 273,999,982.11
5 申万菱信（上海）资产管理有限公司 19,280,875 369,999,991.25
6 兴证证券资产管理有限公司 521,104 9,999,985.76
合计 67,743,613 1,299,999,933.47
5、限售期
通过本次非公开发行认购的股票自本次非公开发行结束之日起12个月内不
得转让。
6、本次发行前公司滚存利润的安排
截至2014年12月31日，公司未分配利润为-83,171.62万元，存在未弥补亏损。公
司将按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，尽快制定公司股东分
红回报规划并履行相关程序。未来公司将进一步拓展公司的主营业务，增强公司的
核心竞争能力和可持续性发展能力，努力弥补历史亏损，为投资者创造价值。
（二）募集资金购买资产
1、标的资产
本次非公开发行股票募集资金主要用于购买公司控股股东国家电投控制的良村
热电51%股权和供热公司61%股权。
2、交易对方
本次收购的交易对方为河北公司，为国家电投控制100%权益的下属公司。
3、标的资产评估作价和收购资金来源
根据评估机构大正海地人出具的评估报告，标的资产的评估值为170,169.91
万元。根据上述评估结果，经过交易双方协商，本次标的资产作价确定为91,773.84
万元。本次收购的资金将由上市公司本次非公开发行募集资金净额优先支付，募
集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟
7
使用金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
4、过渡期间损益的归属
双方同意，自附条件生效股权转让协议签署日起至标的股权交割完成的期间
为过渡期。在过渡期内，转让方应善意行使股东权利，确保标的公司不发生重大
变化，不对受让方的合法权利造成不良影响。过渡期内标的公司不进行滚存利润
的分配，双方一致同意，过渡期内，标的资产如实现收益，由受让方享有；如形
成亏损，由转让方按照其标的资产中的持股比例，在股权变更登记完成后30日内
向受让方进行现金补偿。标的资产在过渡期内的损益情况，以经双方认可的审计
机构出具的《审计报告》为准。
（三）本次重组支付方式
本次重大资产重组（购买资产）拟通过向不超过10名无关联特定对象非公开
发行股票的方式，使用募集资金现金支付交易对价。具体支付资金来源如下：
东方能源向泰康资产管理有限责任公司等6名认购对象非公开发行股份募集
资金约13亿元，扣除发行费用后作为收购标的资产的部分现金对价。
（四）股份锁定承诺
根据《重组管理办法》，为保护上市公司全体股东利益，特别是保护上市公
司中小股东的利益，发行对象泰康资产管理有限责任公司、申万菱信基金管理有
限公司、北京天融博汇资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、申万菱信（上
海）资产管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司分别出具了关于本次认购上
市公司股份的锁定期的承诺函。内容如下：
“向发行人认购的新股，自本次发行结束后新增股份上市之日起，12 个月
内不得转让。”
（五）上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
（六）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（七）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案
截至2014年12月31日，公司未分配利润为-83,171.62万元，存在未弥补亏损。公
司将按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，尽快制定公司股东分
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红回报规划并履行相关程序。未来公司将进一步拓展公司的主营业务，增强公司的
核心竞争能力和可持续性发展能力，努力弥补历史亏损，为投资者创造价值。
二、本次交易履行的相关程序
1、2015 年 1 月 20 日，河北公司控股股东国家电投召开 2015 年第一次总经
理办公会，审议批准上市公司收购良村热电 51%股权和供热公司 61%股权；
2、2015 年 3 月 11 日，上市公司与河北公司签署了《中电投河北电力有限
公司与石家庄东方能源股份有限公司关于石家庄良村热电有限公司之股权转让
协议》及《中电投河北电力有限公司与石家庄东方能源股份有限公司关于中电投
石家庄供热有限公司之股权转让协议》；
3、2015 年 3 月 11 日，上市公司第五届董事会第七次会议审议通过了《非
公开发行 A 股票预案》等关于本次交易的相关议案，关联董事回避表决，公司独
立董事发表了独立意见；
4、2015 年 3 月 26 日，上市公司与河北公司签署了《中电投河北电力有限
公司与石家庄东方能源股份有限公司关于石家庄良村热电有限公司之股权转让
协议的补充协议》及《中电投河北电力有限公司与石家庄东方能源股份有限公司
关于中电投石家庄供热有限公司之股权转让协议的补充协议》，对本次交易的相
关事项进行了补充；
5、2015 年 3 月 31 日，上市公司第五届董事会第九次会议审议通过了《非
公开发行 A 股票预案（修订稿）》等关于本次交易的相关议案，关联董事回避表
决，公司独立董事发表了独立意见；
6、2015 年 6 月 17 日，国务院国资委（国资产权[2015]461 号）审议通过上
市公司非公开发行股票方案；
7、2015 年 6 月 29 日，上市公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了本
次重组暨非公开发行的相关议案；
8、2015 年 9 月 17 日，上市公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关
于与中电投河北电力有限公司签署<补充协议书二>的议案》；
9
9、2015 年 12 月 21 日，中国证监会《关于核准石家庄东方能源股份有限公
司非公开发行股票及重大资产重组的批复》（证监许可【2015】2953 号），正式
核准本次交易。
三、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
2016年6月12日，供热公司61%股权已经过户至东方能源名下；2016年6月20
日，良村热电51%股权已经过户至东方能源名下。相关工商变更登记手续已办理
完毕，供热公司成为东方能源的控股子公司，良村热电成为东方能源的全资子公
司。
（二）相关债权债务处理情况
本次交易的标的资产是良村热电51%股权、供热公司61%股权，该等股权权
属清晰，不存在质押、冻结或其他限制转让的情形，标的资产的过户或转移不存
在法律障碍，不涉及相关债权债务的处理问题。
（三）新增股本的验资情况
2015年12月29日，参与本次发行申购的投资者的申购资金到账情况已经信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“XYZH/2015BJA40091号”验
资报告。截至2015年12月29日止，参与本次发行的认购对象在华安证券于上海浦
东发展银行股份有限公司合肥分行营业部开立的认购资金专户(账号:
58010153400000011)已经收到东方能源非公开发行人民币普通股(A股)申购资金
（含认购保证金）合计人民币1,299,999,933.47元（人民币壹拾贰亿玖仟玖佰玖拾
玖万玖仟玖佰叁拾叁元肆角柒分）。
2015年12月29日，参与本次发行申购的投资者的申购资金到账情况已经信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“XYZH/2015BJA40092号”验
资报告。截至2015年12月29日止，发行人于上海浦东发展银行股份有限公司石家
庄裕华西路支行开立的募集资金专户(账号: 45070154500000068)已经收到募集
资金人民币1,257,499,935.47元（人民币壹拾贰亿伍仟柒佰肆拾玖万玖仟玖佰叁拾
伍元肆角柒分）。
截至2015年12月29日止，东方能源通过以人民币19.19元/股的价格向特定对
象非公开发行人民币普通股（A股）67,743,613股共筹得人民币1,299,999,933.47
10
元，均以人民币现金形式投入，扣除保荐承销、律师、验资等发行费用
46,239,998.00元后，募集资金净额为人民币1,253,759,935.47元，其中人民币
67,743,613.00元为股本，本次增资后东方能源注册资本（股本）为人民币
551,136,613元。
（四）证券发行登记事宜
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 1 月 11 日出具的《股
份登记申请受理确认书》，受理了东方能源新增股份的登记申请。东方能源已于
2016 年 1 月 14 日办理完毕本次非公开发行的新增股份登记上市申请，股票已登
记到账。2016 年 1 月 15 日，本次非公开发行的 67,743,613 股股票在深圳证券交
易所上市。
经确认，相关股份已登记至认购对象名下并已于深圳证券交易所上市。
（五）交易对价支付情况
根据本次交易签署的《股权转让协议》，公司需支付本次交易对价人民币
91,773.84万元。公司于2015年12月30日，使用募集资金购买良村热电51%股权和
供热公司61%股权，支付交易对价合计91,773.84万元，本次交易对价已支付完毕。
（六）后续事项
本次重组所有相关事项均已办理完毕，无后续事项需要办理。
经核查，本独立财务顾问认为：良村热电 51%股权和供热公司 61%股权在交
割过程中不存在违反《公司法》等相关法律、法规的情形，标的资产股权已经交
付并过户至东方能源名下，并完成了相关工商变更登记手续。东方能源本次非公
开发行募集配套资金新增的 67,743,613 股股份已在中国登记结算有限责任公司
深圳分公司登记，合法有效。此外，东方能源已就本次交易涉及的新增股份事宜
向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记
手续，并完成了相关工商变更登记手续。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割、过户过程以及新增股份
发行、登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露信息存在差异的情形。
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五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
因公司董事长、总经理安建国先生已到退休年龄，申请辞去上市公司第五届
董事会董事、董事长、总经理职务，同时辞去董事会战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会委员的职务。2016 年 3 月 11 日，上市公司第五届董事会第十
六次会议审议通过了关于提名李固旺先生为上市公司第五届董事会董事候选人
的议案，公司独立董事发表了独立意见；2016 年 3 月 28 日，上市公司 2016 年
第一次临时股东大会审议通过了关于选举李固旺先生为公司董事的议案；2016
年 3 月 29 日，上市公司第五届董事会第十七会议审议通过了关于选举李固旺先
生为第五届董事会董事长的议案，审议通过了关于调整董事会专门委员会委员的
议案，李固旺先生担任董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员
的职务；审议通过了关于聘任李固旺先生为公司总经理的议案。
公司董事韩放女士因工作原因不再担任公司第五届董事会董事；2016 年 3
月 29 日，上市公司第五届董事会第十七会议审议通过了关于提名聂毅涛先生为
公司第五届董事会董事候选人的议案，公司独立董事发表了独立意见；2016 年 4
月 19 日，上市公司 2015 年年度股东大会审议通过了关于选举聂毅涛先生为公司
第五届董事会董事的议案。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
重组实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺履行情况
（一）相关协议的履行情况
1、2015 年 3 月 11 日，上市公司与河北公司签署了《中电投河北电力有限
公司与石家庄东方能源股份有限公司关于石家庄良村热电有限公司之股权转让
协议》及《中电投河北电力有限公司与石家庄东方能源股份有限公司关于中电投
石家庄供热有限公司之股权转让协议》；
2、2015 年 3 月 26 日，上市公司与河北公司签署了《中电投河北电力有限
公司与石家庄东方能源股份有限公司关于石家庄良村热电有限公司之股权转让
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协议的补充协议》及《中电投河北电力有限公司与石家庄东方能源股份有限公司
关于中电投石家庄供热有限公司之股权转让协议的补充协议》；
3、2015 年 9 月 17 日，上市公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关
于与中电投河北电力有限公司签署<补充协议书二>的议案》。
截至本核查意见出具之日，上述协议已生效、交易各方正常履行，未出现违
反协议约定的情形。
信永中和于 2015 年 6 月 17 日出具《石家庄良村热电有限公司盈利预测审核
报告》XYZH/2015XAA10070 号），良村热电 2015 年盈利预测数为 30,845.23 万元。
根据信永中和于 2016 年 3 月 28 日的出具《审计报告》XYZH/2016BJA40204 号），
良村热电 2015 年度实际盈利数为 41,470.74 万元，与利润预测相比，实现率为
134.45%。
信永中和于 2015 年 6 月 17 日出具《中电投石家庄供热有限公司盈利预测审
核报告》（XYZH/2015XAA10071 号），供热公司 2015 年盈利预测数为 4,511.03 万
元。根据信永中和于 2016 年 3 月 28 日的出具《审计报告》（XYZH/2016BJA40202
号），供热公司 2015 年度实际盈利数为 4,431.90 万元，与利润预测相比，实现率
为 98.25%。
经核查，本独立财务顾问认为，标的资产实际盈利数不存在明显低于盈利预
测数的情况，未出现良村热电、供热公司因注入资产实际净利润达不到预测净利
润而受到证监会处罚的情况。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易过程中，上市公司及全体董事、监事、高级管理人员出具了关于信
息披露及申请文件真实、准确、完整的承诺函，全体董事、监事、高级管理人员
出具了关于提供信息真实、准确、完整的承诺函，全体董事、监事、高级管理人
员出具了关于与东方能源不存在利益冲突的承诺函；国家电投出具了关于 2015
年东方能源非公开发行 A 股股票预案提供信息真实、准确、完整的的承诺函，控
股股东避免同业竞争的承诺；河北公司出具了关于提供信息真实、准确、完整的
承诺函，关于标的股权权属的承诺函，关于标的企业部分资产存在瑕疵的承诺函，
13
河北公司及董事、监事、高级管理人员关于最近五年未受处罚的承诺函；东方集
团出具了关于放弃供热公司 61%股权优先购买权的声明；良村热电出具了关于信
息披露及申请文件真实、准确、完整的承诺函，良村热电财务人员无兼职的承诺
函；供热公司出具了关于信息披露及申请文件真实性、准确性、完整性的承诺函，
供热公司财务人员无兼职的承诺函；股份认购方出具了股份锁定期承诺函。相关
承诺均已在《石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）
暨非公开发行暨关联交易报告书》中进行了披露。
截至本核查意见出具之日，上市公司与相关承诺方均履行了上述承诺或尚在
履行过程中，不存在违反上述承诺的情形。
八、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
东方能源本次重大资产重组[购买资产（构成借壳） 暨非公开发行暨关联交
易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续，上市公司
已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜；上市公司已就本次重大资
产重组[购买资产（构成借壳） 暨非公开发行暨关联交易履行了信息披露义务，
本次交易过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在差异的情形；重组实施
过程中，未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上
市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承
诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次
重组所有相关事项均已办理完毕，无后续事项需要办理。
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（本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于国家电投集团石家庄东方能
源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行股票暨关联
交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
武长军 杨德彬
法定代表人：
李工
华安证券股份有限公司
2016 年 7 月 5 日
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