东方能源：重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行股票之关联交易实施情况报告书_股票频道

国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司

重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行股票

之

关联交易实施情况报告书

独立财务顾问

二〇一六年七月

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告

书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均

不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反

的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；

因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，

以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提

请股东及其他投资者注意。

本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易

的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《国家电投集团石家庄东方

能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）］暨非公开发行股票暨关

联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）。

公司声明 .......................................................................................................................................... 2

目录 .................................................................................................................................................. 3

释义 .................................................................................................................................................. 4

第一节本次发行的基本情况 ......................................................................................................... 6

一、本次交易方案 ................................................................................................................... 6

二、本次发行具体方案 ........................................................................................................... 6

三、发行前后主要财务数据比较 ........................................................................................... 8

四、本次发行前后公司股本结构发生变化情况 ................................................................... 9

五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 13

六、本次发行导致公司控制权变化 ..................................................................................... 13

七、本次发行完成后，本公司股权分布仍符合上市条件 ................................................. 13

第二节本次发行实施情况 ........................................................................................................... 14

一、本次重组实施过程，相关资产过户或支付、相关债权债务处理以及证券发行登记事

宜的办理情况......................................................................................................................... 14

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 16

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 16

四、重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情

形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................. 17

五、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 17

六、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 19

七、其他需要披露的事项 ..................................................................................................... 19

八、独立财务顾问、法律顾问意见 ..................................................................................... 19

第三节新增股份数量及上市时间 ............................................................................................... 21

第四节持续督导........................................................................................................................... 22

一、持续督导期间 ................................................................................................................. 22

二、持续督导方式 ................................................................................................................. 22

三、持续督导意见 ................................................................................................................. 22

第五节备查文件及相关中介机构联系方式 ............................................................................... 24

一、备查文件......................................................................................................................... 24

二、相关中介机构联系方式 ................................................................................................. 24

释义

在本报告书及其摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

东方能源/公司/本公司/上市公司/发行人指国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司

国家电投/控股股东指国家电力投资集团公司

东方集团指石家庄东方热电集团有限公司

良村热电指石家庄良村热电有限公司

供热公司指中电投石家庄供热有限公司

标的资产指良村热电51%股权、供热公司61%股权

标的公司指良村热电、供热公司

中电投河北电力有限公司，国家电投的全资子

交易对方/河北公司指

公司

东方能源使用部分募集资金收购良村热电

本次交易/本次重组指

51%的股权和供热公司 61%的股权

国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司

本报告书指重大资产重组[购买资产（构成借壳）] 暨非

公开发行股票之关联交易实施情况报告书

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年

《重组管理办法》指

修订）

深交所指深圳证券交易所

登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

独立财务顾问/保荐机构/华安证券指华安证券股份有限公司

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

信永中和指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构、大正海地人指北京大正海地人资产评估有限公司

泰康资产管理有限责任公司、申万菱信基金管

理有限公司、北京天融博汇资本管理有限公

发行认购方、认购方、发行对象、认购人司、财通基金管理有限公司、申万菱信（上海）

资产管理有限公司、兴证证券资产管理有限公

司

元/万元/亿元指人民币元/人民币万元/人民币亿元

第一节本次发行的基本情况

一、本次交易方案

本次重大资产重组共包括两个交易环节：向特定对象非公开发行股份募集资

金、使用部分募集资金购买资产。上述两个环节互为条件，共同构成本次重大资

产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于

相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，

则另一项应自动失效并终止实施。重组方案概述如下：

东方能源向泰康资产管理有限责任公司等 6 名认购对象非公开发行股份募

集资金约 13 亿元，所募集资金（扣除发行费用后）向河北公司购买良村热电 51%

股权、供热公司 61%股权。交易双方协商确定标的资产交易作价为 9.18 亿元。

二、本次发行具体方案

（一）向特定对象非公开发行股份情况

1、发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行对象及发行方式

本次股票发行方式系非公开发行。本次非公开发行股票的发行对象为不超过

10家特定对象，发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信

托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投

资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，

视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

3、发行股份的定价原则及发行价格

本次非公开发行发行价格由发行人与保荐机构（主承销商）根据市场化询价

情况遵循价格优先、申购金额优先的原则协商确定为19.19元/股，符合股东大会

决议及中国证监会相关规定。该发行价格相当于申购日前20交易日均价24.13元/

股的79.53%。

4、发行数量及认购方式

本次发行股票数量为 67,743,613 股，募集资金总额为人民币 1,299,999,933.47

元，扣除发行费用（包括保荐承销费、律师费、验资机构审验费、股份登记费等），

募集资金净额为人民币 1,253,759,935.47 元。募集资金在扣除发行费用后，将用

于支付本次收购价款。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的 A 股股票。

根据发行对象与公司签订的《股份认购协议》，以本次发行价格计算，发行

对象的认购情况如下：

序号发行对象认购股份数（股）认购金额（元）

1 泰康资产管理有限责任公司 11,776,967 225,999,996.73

2 申万菱信基金管理有限公司 11,464,304 219,999,993.76

3 北京天融博汇资本管理有限公司 10,422,094 199,999,983.86

4 财通基金管理有限公司 14,278,269 273,999,982.11

5 申万菱信（上海）资产管理有限公司 19,280,875 369,999,991.25

6 兴证证券资产管理有限公司 521,104 9,999,985.76

合计 67,743,613 1,299,999,933.47

5、限售期

通过本次非公开发行认购的股票自本次非公开发行结束之日起12个月内不

得转让。

6、本次发行前公司滚存利润的安排

截至2014年12月31日，公司未分配利润为-83,171.62万元，存在未弥补亏损。

公司将按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，尽快制定公司股

东分红回报规划并履行相关程序。未来公司将进一步拓展公司的主营业务，增强

公司的核心竞争能力和可持续性发展能力，努力弥补历史亏损，为投资者创造价

值。

（二）募集资金购买资产

1、标的资产

本次非公开发行股票募集资金主要用于购买公司控股股东国家电投控制的良村

热电51%股权和供热公司61%股权。

2、交易对方

本次收购的交易对方为河北公司，为国家电投控制100%权益的下属公司。

3、标的资产评估作价和收购资金来源

根据评估机构大正海地人出具的评估报告，标的资产的评估值为170,169.91

万元。根据上述评估结果，经过交易双方协商，本次标的资产作价确定为91,773.84

万元。本次收购的资金将由上市公司本次非公开发行募集资金净额优先支付，募

集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟

使用金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

4、过渡期间损益的归属

双方同意，自附条件生效股权转让协议签署日起至标的股权交割完成的期间

为过渡期。在过渡期内，转让方应善意行使股东权利，确保标的公司不发生重大

变化，不对受让方的合法权利造成不良影响。过渡期内标的公司不进行滚存利润

的分配，双方一致同意，过渡期内，标的资产如实现收益，由受让方享有；如形

成亏损，由转让方按照其标的资产中的持股比例，在股权变更登记完成后30日内

向受让方进行现金补偿。标的资产在过渡期内的损益情况，以经双方认可的审计

机构出具的《审计报告》为准。

（三）本次重组支付方式

本次重大资产重组（购买资产）拟通过向不超过10名无关联特定对象非公开

发行股票的方式，使用募集资金现金支付交易对价。具体支付资金来源如下：

东方能源向泰康资产管理有限责任公司等6名认购对象非公开发行股份募集

资金约13亿元，扣除发行费用后作为收购标的资产的部分现金对价。

三、发行前后主要财务数据比较

根据信永中和为上市公司出具的2014年《审计报告》（XYZH/2014A4016-1-1

号）、2015年1-6月《审计报告》（XYZH/2015BJA40075号）及最近一年一期的《备

考审计报告》（XYZH/2015XAA10127号），上市公司2014年度及2015年1-6月财务数

据与假设本次交易2015年6月30日已经完成情况下的财务数据对比如下（单位：

万元）：

2015年6月30日已审数 2014年12月31日已审

2015/6/30 2014/12/31

资产负债表 2015/6/30 与备考数比较 2014/12/31 数与备考数比较

（备考数）金额比例（备考数）金额比例

110.34 140.94

资产总额 475,698.04 226,154.90 249,543.14 527,637.99 218,988.00 308,649.99

% %

134.31 175.10

负债总额 286,545.73 122,293.70 164,252.03 373,941.37 135,930.22 238,011.15

% %

所有者的权益 189,152.31 103,861.19 85,291.12 82.12% 153,696.62 83,057.79 70,638.83 85.05%

归属于母公司

177,359.20 106,074.12 71,285.08 67.20% 154,386.51 85,222.80 69,163.71 81.16%

所有者权益

2015年1-6月 2015年1-6 2015年1-6月已审数与 2014年1-12 2014年1-12 2014年度已审数与备

利润表月备考数比较月月考数比较

（备考数）金额比例（备考数）金额比例

103,328.6 189,531.2

营业收入 143,298.70 39,970.06 258.52% 267,305.65 77,774.36 243.69%

4 9

利润总额 44,922.93 20,803.41 24,119.52 115.94% 50,432.93 19,759.41 30,673.52 155.23%

净利润 35,455.69 20,803.41 14,652.28 70.43% 38,930.22 19,759.15 19,171.07 97.02%

归属于母公司

35,370.30 20,851.32 14,518.98 69.63% 38,401.89 19,414.46 18,987.43 97.80%

股东的净利润

2015-6-30或 2015-6-30 2015-6-30或2015年1-6 2014-12-31 2014-12-31 2014-12-31或2014年度

2015年1-6月或2015年月已审数与备考数比或2014年或2014年已审数与备考数比较

财务指标

1-6月较 1-12月 1-12月

（备考数）增加额比例（备考数）增加额比例

净资产收益率 20.56% 21.80% -1.24% -5.69% 28.41% 25.71% 2.70% 10.50%

四、本次发行前后公司股本结构发生变化情况

本次发行前，公司总股本为483,393,000股；本次发行股票完成后，发行人总

股本为551,136,613股。本次交易前，国家电投直接持有公司18,390.80万股，持

股比例38.05%；通过其全资子公司河北公司持有公司61.0186万股，持股比例0.13%

的股权；通过东方集团持有4,900.54万股，持股比例10.14%，合计控制公司48.32%

的股权。本次非公开发行后，国家电投直接和间接控制公司股本总额的比例为

42.37%，仍为公司的控股股东。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权

发生变化。

本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：

发行前发行后

股东名称

持股数量持股比例持股数量持股比例

国家电投 183,908,000 38.05% 183,908,000 33.37%

东方集团 49,005,412 10.14% 49,005,412 8.89%

河北公司 610,186 0.13% 610,186 0.11%

其他投资者 249,869,402 51.68% 352,070,659 57.63%

合计 483,393,000 100% 551,136,613 100%

（一）本次发行前上市公司及标的资产的股权结构情况

1、本次发行前上市公司的股权结构

股东名称持股数量（股）持股比例

国家电投 183,908,000 38.05%

东方集团 49,005,412 10.14%

河北公司 610,186 0.13%

其他投资者 249,869,402 51.68%

合计 483,393,000 100%

本次交易前，公司总股本为483,393,000股，控股股东国家电投直接和间接持

有公司233,523,598股，占公司总股本的48.32%。

2、发行前，标的资产的股权结构

（1）良村热电51%股权

股东名称注册资本（万元）注册资本比例

河北公司 31,092.00 51.00%

东方能源 29,872.694 49.00%

合计 60,964.694 100.00%

（2）供热公司61%股权

股东名称注册资本（万元）注册资本比例

河北公司 10,980.00 61.00%

东方能源 6,012.00 33.40%

东方集团 1,008.00 5.60%

合计 18,000.00 100.00%

本次交易前，标的资产的控股股东为河北公司，最终控制方为国家电投，无

实际控制人。

（二）本次发行后上市公司及标的资产的股权结构情况

本次交易完成后，上市公司股本结构具体如下：

股东名称持股数量持股比例

国家电投 183,908,000 33.37%

东方集团 49,005,412 8.89%

河北公司 610,186 0.11%

其他投资者 352,070,659 57.63%

合计 551,136,613 100%

本次交易完成后，国家电投直接和间接控制公司股本总额的比例为42.37%，

仍为公司的控股股东。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

东方能源持有良村热电 100%股权，良村热电成为其全资子公司；东方能源

持有供热公司 94.40%股权，供热公司成为其控股子公司。

五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次交易前后，公司不存在董事、监事和高级管理人员持股情况。

六、本次发行导致公司控制权变化

本次交易前，国家电投直接持有公司 18,390.80 万股，持股比例 38.05%；通

过其全资子公司河北公司持有公司 61.0186 万股，持股比例 0.13%的股权；通过

东方集团持有 4,900.54 万股，持股比例 10.14%，合计控制公司 48.32%的股权。

本次非公开发行后，国家电投直接和间接控制公司股本总额的比例为 42.37%，仍

为公司的控股股东。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行完成后，本公司股权分布仍符合上市条件

本次发行实施完成后，本公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券交易

所主板股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧符合上市条件。

第二节本次发行实施情况

一、本次重组实施过程，相关资产过户或支付、相关债权债务处理以及证

券发行登记事宜的办理情况

（一）本次交易履行的相关程序

1、2015 年 1 月 20 日，河北公司控股股东国家电投召开 2015 年第一次总经

理办公会，审议批准上市公司收购河北公司 51%股权和供热公司 61%股权；

2、2015 年 3 月 11 日，上市公司与河北公司签署了《中电投河北电力有限

公司与石家庄东方能源股份有限公司关于石家庄良村热电有限公司之股权转让

协议》及《中电投河北电力有限公司与石家庄东方能源股份有限公司关于中电投

石家庄供热有限公司之股权转让协议》；

3、2015 年 3 月 11 日，上市公司第五届董事会第七次会议审议通过了《非

公开发行 A 股票预案》等关于本次交易的相关议案，关联董事回避表决，公司独

立董事发表了独立意见；

4、2015 年 3 月 26 日，上市公司与河北公司签署了《中电投河北电力有限

公司与石家庄东方能源股份有限公司关于石家庄良村热电有限公司之股权转让

协议的补充协议》及《中电投河北电力有限公司与石家庄东方能源股份有限公司

关于中电投石家庄供热有限公司之股权转让协议的补充协议》，对本次交易的相

关事项进行了补充；

5、2015 年 3 月 31 日，上市公司第五届董事会第九次会议审议通过了《非

公开发行 A 股票预案（修订稿）》等关于本次交易的相关议案，关联董事回避表

决，公司独立董事发表了独立意见；

6、2015 年 6 月 17 日，国务院国资委（国资产权[2015]461 号）审议通过上

市公司非公开发行股票方案；

7、2015 年 6 月 29 日，上市公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了本

次重组暨非公开发行的相关议案；

8、2015 年 9 月 17 日，上市公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关

于与中电投河北电力有限公司签署<补充协议书二>的议案》；

9、2015 年 12 月 21 日，中国证监会《关于核准石家庄东方能源股份有限公

司非公开发行股票及重大资产重组的批复》（证监许可【2015】2953 号），正式

核准本次交易。

（二）相关资产过户或支付、相关债权债务处理以及证券发行登记事宜的

办理情况

1、资产交付及过户

2016年6月12日，供热公司61%股权已经过户至东方能源名下；2016年6月20

日，良村热电51%股权已经过户至东方能源名下。相关工商变更登记手续已办理

完毕，供热公司成为东方能源的控股子公司，良村热电成为东方能源的全资子公

司。

2、相关债权债务处理情况

本次交易的标的资产是良村热电51%股权、供热公司61%股权，该等股权权

属清晰，不存在质押、冻结或其他限制转让的情形，标的资产的过户或转移不存

在法律障碍，不涉及相关债权债务的处理问题。

3、新增股本的验资情况

2015年12月29日，参与本次发行申购的投资者的申购资金到账情况已经信永

中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“XYZH/2015BJA40091号”验

资报告。截至2015年12月29日止，参与本次发行的认购对象在华安证券于上海浦

东发展银行股份有限公司合肥分行营业部开立的认购资金专户(账号:

58010153400000011)已经收到东方能源非公开发行人民币普通股(A股)申购资金

（含认购保证金）合计人民币1,299,999,933.47元（人民币壹拾贰亿玖仟玖佰玖拾

玖万玖仟玖佰叁拾叁元肆角柒分）。

2015年12月29日，参与本次发行申购的投资者的申购资金到账情况已经信永

中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“XYZH/2015BJA40092号”验

资报告。截至2015年12月29日止，发行人于上海浦东发展银行股份有限公司石家

庄裕华西路支行开立的募集资金专户(账号: 45070154500000068)已经收到募集

资金人民币1,257,499,935.47元（人民币壹拾贰亿伍仟柒佰肆拾玖万玖仟玖佰叁拾

伍元肆角柒分）。

截至2015年12月29日止，东方能源通过以人民币19.19元/股的价格向特定对

象非公开发行人民币普通股（A股）67,743,613股共筹得人民币1,299,999,933.47

元，均以人民币现金形式投入，扣除保荐承销、律师、验资等发行费用

46,239,998.00元后，募集资金净额为人民币1,253,759,935.47元，其中人民币

67,743,613.00元为股本，本次增资后东方能源注册资本（股本）为人民币

551,136,613元。

4、证券发行登记事宜

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 1 月 11 日出具的《股

份登记申请受理确认书》，受理了东方能源新增股份的登记申请。东方能源已于

2016 年 1 月 14 日办理完毕本次非公开发行的新增股份登记上市申请，股票已登

记到账。2016 年 1 月 15 日，本次非公开发行的 67,743,613 股股票在深圳证券交

易所上市。

经确认，相关股份已登记至认购对象名下并已于深圳证券交易所上市。

5、交易对价支付情况

根据本次交易签署的《股权转让协议》，公司需支付本次交易对价人民币

91,773.84万元。公司于2015年12月30日，使用募集资金购买良村热电51%股权和

供热公司61%股权，支付交易对价合计91,773.84万元，本次交易对价已支付完毕。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易资产交割、过户过程以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关

实际情况与此前披露信息存在差异的情形。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

因公司董事长、总经理安建国先生已到退休年龄，申请辞去上市公司第五届

董事会董事、董事长、总经理职务，同时辞去董事会战略委员会、提名委员会、

薪酬与考核委员会委员的职务。2016 年 3 月 11 日，上市公司第五届董事会第十

六次会议审议通过了关于提名李固旺先生为上市公司第五届董事会董事候选人

的议案，公司独立董事发表了独立意见；2016 年 3 月 28 日，上市公司 2016 年

第一次临时股东大会审议通过了关于选举李固旺先生为公司董事的议案；2016

年 3 月 29 日，上市公司第五届董事会第十七会议审议通过了关于选举李固旺先

生为第五届董事会董事长的议案，审议通过了关于调整董事会专门委员会委员的

议案，李固旺先生担任董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员

的职务；审议通过了关于聘任李固旺先生为公司总经理的议案。

公司董事韩放女士因工作原因不再担任公司第五届董事会董事；2016 年 3

月 29 日，上市公司第五届董事会第十七会议审议通过了关于提名聂毅涛先生为

公司第五届董事会董事候选人的议案，公司独立董事发表了独立意见；2016 年 4

月 19 日，上市公司 2015 年年度股东大会审议通过了关于选举聂毅涛先生为公司

第五届董事会董事的议案。

四、重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关

联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

重组实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占

用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

1、2015 年 3 月 11 日，上市公司与河北公司签署了《中电投河北电力有限

公司与石家庄东方能源股份有限公司关于石家庄良村热电有限公司之股权转让

协议》及《中电投河北电力有限公司与石家庄东方能源股份有限公司关于中电投

石家庄供热有限公司之股权转让协议》；

2、2015 年 3 月 26 日，上市公司与河北公司签署了《中电投河北电力有限

公司与石家庄东方能源股份有限公司关于石家庄良村热电有限公司之股权转让

协议的补充协议》及《中电投河北电力有限公司与石家庄东方能源股份有限公司

关于中电投石家庄供热有限公司之股权转让协议的补充协议》；

3、2015 年 9 月 17 日，上市公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关

于与中电投河北电力有限公司签署<补充协议书二>的议案》。

截至本报告书出具之日，上述协议已生效、交易各方正常履行，未出现违反

协议约定的情形。

信永中和于 2015 年 6 月 17 日出具《石家庄良村热电有限公司盈利预测审核

报告》XYZH/2015XAA10070 号），良村热电 2015 年盈利预测数为 30,845.23 万元。

根据信永中和于 2016 年 3 月 28 日的出具《审计报告》XYZH/2016BJA40204 号），

良村热电 2015 年度实际盈利数为 41,470.74 万元，与利润预测相比，实现率为

134.45%。

信永中和于 2015 年 6 月 17 日出具《中电投石家庄供热有限公司盈利预测审

核报告》（XYZH/2015XAA10071 号），供热公司 2015 年盈利预测数为 4,511.03 万

元。根据信永中和于 2016 年 3 月 28 日的出具《审计报告》（XYZH/2016BJA40202

号），供热公司 2015 年度实际盈利数为 4,431.90 万元，与利润预测相比，实现率

为 98.25%。

标的资产实际盈利数不存在明显低于盈利预测数的情况，未出现良村热电、

供热公司因注入资产实际净利润达不到预测净利润而受到证监会处罚的情况。

（二）相关承诺的履行情况

本次交易过程中，上市公司及全体董事、监事、高级管理人员出具了关于信

息披露及申请文件真实、准确、完整的承诺函，全体董事、监事、高级管理人员

出具了关于提供信息真实、准确、完整的承诺函，全体董事、监事、高级管理人

员出具了关于与东方能源不存在利益冲突的承诺函；国家电投出具了关于 2015

年东方能源非公开发行 A 股股票预案提供信息真实、准确、完整的的承诺函，控

股股东避免同业竞争的承诺；河北公司出具了关于提供信息真实、准确、完整的

承诺函，关于标的股权权属的承诺函，关于标的企业部分资产存在瑕疵的承诺函，

河北公司及董事、监事、高级管理人员关于最近五年未受处罚的承诺函；东方集

团出具了关于放弃供热公司 61%股权优先购买权的声明；良村热电出具了关于信

息披露及申请文件真实、准确、完整的承诺函，良村热电财务人员无兼职的承诺

函；供热公司出具了关于信息披露及申请文件真实性、准确性、完整性的承诺函，

供热公司财务人员无兼职的承诺函；股份认购方出具了股份锁定期承诺函。相关

承诺均已在《石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）

暨非公开发行暨关联交易报告书》中进行了披露。

截至本报告书出具之日，上市公司与相关承诺方均履行了上述承诺，不存在

违反上述承诺的情形。

六、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续事项

本次重组所有相关事项均已办理完毕，无后续事项需要办理。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关方出具了多项协议、出具了多项承诺，对于协议或承诺

期限尚未届满的，需继续履行。

七、其他需要披露的事项

无其他需要披露的事项。

八、独立财务顾问、法律顾问意见

（一）独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：

东方能源本次重大资产重组[购买资产（构成借壳）暨非公开发行暨关联交

易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、

法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续，上市公司

已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜；上市公司已就本次重大资

产重组[购买资产（构成借壳）暨非公开发行暨关联交易履行了信息披露义务，

本次交易过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在差异的情形；重组实施

过程中，未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上

市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承

诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次

重组所有相关事项均已办理完毕，无后续事项需要办理。

（二）法律顾问意见

法律顾问北京市中咨律师事务所认为：

1、本次交易已取得必要的批准和授权，并已取得已经获得中国证监会的审

核批准，本次交易各方有权按照该等批准实施本次交易；

2、本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续，

标的资产股东依法履行了将标的资产交付至东方能源的法律义务；

3、本次交易已按照《重组办法》实施完毕，该实施结果符合《重组办法》

等法律法规的规定，合法有效。

第三节新增股份数量及上市时间

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 1 月 11 日出具的《股

份登记申请受理确认书》，受理了东方能源新增股份的登记申请。东方能源已于

2016 年 1 月 14 日办理完毕本次非公开发行的新增股份登记上市申请，股票已登

记到账。2016 年 1 月 15 日，本次非公开发行的 67,743,613 股股票在深圳证券交

易所上市。

本次交易的认购方就本次取得上市发行的股份锁定期限承诺如下：“向发行

人认购的新股，自本次发行结束后新增股份上市之日起，12 个月内不得转让。”

第四节持续督导

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的规定，东方能

源与华安证券明确了督导责任与义务。

一、持续督导期间

独立财务顾问应该按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市

公司履行持续督导职责。持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之

日起，应当不少于 3 个会计年度。

二、持续督导方式

华安证券以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。

三、持续督导意见

根据中国证监会相关规定，独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当

年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大

资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：

（一）交易资产的交付或者过户情况；

（二）交易各方当事人承诺的履行情况；

（三）已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；

（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

（五）公司治理结构与运行情况；

（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

独立财务顾问还应当结合本办法第十三条规定的重大资产重组实施完毕后

的第二、三个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对前款第（二）至

（六）项事项出具持续督导意见，并予以公告。

截至本报告书出具日，独立财务顾问已于 2016 年 3 月 30 日公告了《华安证

券股份有限公司关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构

成借壳）]暨非公开发行股票暨关联交易之持续督导工作报告（2015 年度）》。

第五节备查文件及相关中介机构联系方式

一、备查文件

1、中国证监会《关于核准石家庄东方能源股份有限公司非公开发行股票及

重大资产重组的批复》（证监许可【2015】2953 号）；

2、《石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨

非公开发行暨关联交易报告书》；

3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理

确认书》；

4、华安证券出具的《华安证券股份有限公司关于国家电投集团石家庄东方

能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行股票暨关

联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

5、北京市中咨律师事务所出具的《北京市中咨律师事务所关于国家电投集

团石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）] 暨非公

开发行暨关联交易涉及标的资产过户的法律意见书》。

二、相关中介机构联系方式

（一）独立财务顾问

名称：华安证券股份有限公司

地址：安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路 198 号

法定代表人：李工

电话：0551-65161666

传真：0551-65161600

联系人：武长军、杨德彬

（二）法律顾问

名称：北京市中咨律师事务

地址：北京市西城区平安里西大街 26 号新时代大厦 6-8 层

负责人：林柏楠

电话：010-66091188

传真：010-66091616

联系人：贾向明、贺竹

（三）审计机构

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层

负责人：叶韶勋

电话：010-65542288

传真：010-65547190

联系人：马传军、白西敏

（四）评估机构

名称：北京大正海地人资产评估有限公司

地址：北京朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 座 705~707

负责人：陈冬梅

电话：010-85868816

传真：010-85868385

联系人：刘建明、张志明

（本页无正文，为《国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司重大资产重

组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行股票之关联交易实施情况报告书》之盖

章页）

国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司

2016 年 7 月 5 日

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