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国电南京自动化股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会资料

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2016 年 7 月 19 日

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2016 年第二次临时股东大会

议程

主持人：王凤蛟

现场会议时间： 2016 年 7 月 19 日（星期二）下午 14：00；

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票

时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；

通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00；

会议地点：国电南自（浦口）高新科技园 1 号报告厅

内容报告人

一主持人宣布会议开始并报告会议出席情况

二推选现场投票计票人、监票人

三会议审议事项

1 《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》王茹

《关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》

（1）发行股票的种类和面值

（2）发行方式和发行时间

（3）发行对象及认购方式

（4）发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格

王茹

2 （5）发行数量

（6）限售期

（7）上市地点

（8）本次发行前的滚存利润安排

（9）发行决议有效期

（10）募集资金投向

3 《关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》王茹

4 《关于本次募集资金使用的可行性分析报告的议案》王茹

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5 《关于无需编制<前次募集资金使用情况报告>的议案》王茹

6 《关于 2016 年非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》王茹

7 《关于公司与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》王茹

8 《未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划》王茹

《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司应对措施的议

9 王茹

案》

10 《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》王茹

《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜

11 王茹

的议案》

四议案审议表决及现场沟通

五宣布现场投票和网络投票表决结果

六见证律师宣读本次股东大会法律意见书

七董事会秘书宣读本次股东大会决议

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关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案

各位股东及股东授权代表：

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开

发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规

定，对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，公司符合非公开发行股票的条件。

以上报告提请本次股东大会审议并表决。

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关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票方案的议案

各位股东及股东授权代表：

本次非公开发行 A 股股票方案如下：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00 元。

2、发行方式和发行时间

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准有效期内

择机发行。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行认购对象为南自总厂。南自总厂以现金 38,412 万元认购本次非

公开发行的全部股票。

4、发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行方案的 2016 年

第四次临时董事会会议决议公告日（即 2016 年 6 月 3 日），发行价格为定价基准日

前 20 个交易日的交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前

20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即 6.47

元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股

本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。

鉴于公司 2015 年度利润分配方案于 2016 年 6 月 29 日实施完毕，本次非公开发

行股票的发行价格由 6.47 元/股调整为 6.42 元/股。

5、发行数量

本次非公开发行的股票数量为 59,369,397 股。若公司股票在关于本次非公开发

行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，

本次非公开发行的股票数量将做相应调整。

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鉴于公司 2015 年度利润分配方案于 2016 年 6 月 29 日实施完毕，本次非公开发

行股票的发行价格由 6.47 元/股调整为 6.42 元/股，发行数量相应由 59,369,397

股调整为 59,831,775 股。

6、限售期

本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。

7、上市地点

限售期届满后，本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

8、本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存的未分配利润。

9、发行决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。

10、募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额为 38,412 万元，拟用于以下项目：

单位：万元

项目名称项目投资总额拟投入募集资金金额

偿还公司对华电集团的专项债务 38,412.00 38,412.00

合计 38,412.00 38,412.00

注：公司对华电集团的专项债务指由于中央国有资本经营预算拨款形成的公司对华电集团

的债务，包括 2012 年形成的专项应付款 412 万元以及 2013 年形成的委托贷款 38,000 万元，合

计 38,412 万元。

以上议案提请本次股东大会非关联方股东审议并表决。

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关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案的议案

各位股东及股东授权代表：

《国电南京自动化股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案》全文已于

2016 年 6 月 3 日在上海证券交易所网站予以披露，同时刊登在《上海证券报》、《中

国证券报》上。

上述报告已经公司2016年第四次临时董事会会议审议通过，提请本次股东大会

非关联方股东审议并表决。

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关于本次募集资金使用的可行性分析报告的议案

各位股东及股东授权代表：

《国电南京自动化股份有限公司关于本次募集资金使用的可行性分析报告》全

文已于 2016 年 6 月 3 日在上海证券交易所网站予以披露。

上述报告已经公司2016年第四次临时董事会会议审议通过，提请本次股东大会

非关联方股东审议并表决。

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关于无需编制《前次募集资金使用情况报告》的议案

各位股东及股东授权代表：

经中国证券监督管理委员会《关于核准国电南京自动化股份有限公司非公开发

行股票的批复》（证监许可[2010]1705 号）核准，国电南京自动化股份有限公司（以

下简称“公司”）于 2010 年 12 月 9 日非公开发行人民币普通股（A 股）33,766,232

股，发行价格 23.10 元/股，募集资金净额 758,162,959.93 元。经大信会计师事务有

限公司出具的大信验字[2010]第 1-0120 号《验资报告》验证确认，截至 2010 年 12

月 13 日，上述募集资金已全部到账。前次募集资金到账时间至今已超过 5 个会计年

度。根据民生证券股份有限公司于 2015 年 4 月 9 日出具的《民生证券股份有限公司

关于国电南京自动化股份有限公司 2010 年非公开发行股票保荐总结报告书》，上述

募集资金已全部使用完毕。

根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字

[2007]500 号）规定，“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满

五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申

请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际

使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告做出决议后提请股东大会

批准”。

根据以上规定，由于公司前次募集资金到账时间至今已超过 5 个会计年度，所

以公司本次非公开发行股票无需编制《前次募集资金使用情况报告》。

以上议案提请本次股东大会审议并表决。

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关于 2016 年非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案

各位股东及股东授权代表：

一、关联交易概述

国电南京自动化股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2016 年 6

月 2 日召开 2016 年第四次临时董事会会议，审议通过了《关于公司 2016 年度非公

开发行 A 股股票预案的议案》等议案，本次非公开发行的认购对象为公司控股股东

国家电力公司南京电力自动化设备总厂（以下简称“南自总厂”），本次非公开发行

构成关联交易。

本次非公开发行募集资金总额为 38,412 万元，全部由南自总厂以现金认购，发

行股票数量不超过 59,369,397 股。若公司股票在关于本次非公开发行的定价基准日

至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发

行的股票数量将做相应调整。

南自总厂认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

2016 年 6 月 2 日，公司与南自总厂签署了《附生效条件的股份认购协议》。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

鉴于公司 2015 年度利润分配方案于 2016 年 6 月 29 日实施完毕，本次非公开发

行股票的发行价格由 6.47 元/股调整为 6.42 元/股，发行数量相应由 59,369,397

股调整为 59,831,775 股。

二、关联方和关联关系介绍

本次非公开发行的发行对象为公司控股股东南自总厂。本次非公开发行前，公

司总股本为 63,524.6434 万股，其中南自总厂持有公司 31,927.6722 万股股份，占公

司总股本的 50.26%，为公司控股股东。本次非公开发行对象南自总厂与公司存在关

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联关系。

南自总厂成立于 1990 年 10 月 9 日，法定代表人王日文，注册地南京市鼓楼区

新模范马路 38 号，注册资本 14,421 万元，系华电集团下属全资企业。2008 年，南

自总厂完成以部分对外投资企业的股权及房屋、土地等资产对国电南自非公开发行

股份的认购，更有效的避免了南自总厂同国电南自之间的同业竞争，使国电南自经

营更加规范和独立。资产注入完成后，南自总厂以投资型企业模式运行，不进行专

业生产经营。截至 2015 年 12 月 31 日，南自总厂的总资产为 1,117,021.60 万元，净

资产为 275,756.92 万元，2015 年实现营业收入 558,788.81 万元，净利润 11,901.48

万元。

三、关联交易标的

本次关联交易标的为公司非公开发行的价值为 38,412.00 万元的人民币普通股

股票。

四、与关联方累计已发生的关联交易金额

本次发行前，南自总厂与上市公司存在一定范围内的关联交易，上市公司与上

述关联公司之间的关联交易均已在公司定期和临时报告中予以披露。

为确保投资者的利益，对于日常性关联交易，上市公司已与上述关联公司签订

了关联交易协议对关联交易予以规范，公司发生的关联交易价格公允，并且履行了

必要的程序；对于偶发性关联交易，上市公司严格遵守公司章程及相关关联交易管

理制度的规定，履行相关程序。上市公司与关联公司之间的关联交易不影响公司经

营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持

续经营产生重大影响。

五、关联交易定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行方案及相关议案的

2016 年第四次临时董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日的交

易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票

交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即 6.47 元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本

等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

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鉴于公司 2015 年度利润分配方案于 2016 年 6 月 29 日实施完毕，本次非公开发

行股票的发行价格由 6.47 元/股调整为 6.42 元/股。

本次非公开发行定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公

开发行股票实施细则》的相关规定。

六、关联交易协议的主要内容

2016 年 6 月 2 日，公司与国家电力公司南京电力自动化设备总厂签署了《附生

效条件的股份认购协议》，协议的主要内容如下：

1、认购金额和股份数量

南自总厂以 384,120,000 元人民币的现金认购本次非公开发行的股份，按照 6.47

元人民币/股的发行价格计算，南自总厂本次认购的股份数量为 59,369,397 股人民币

普通股。如果最终计算的认购股份数出现非整数（不足 1 股整数时）的情况，则进

行去尾处理。如果公司股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送红股、资本

公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量亦将根据发行价格的调整作相应调整。

南自总厂最终实际认购的股票数量根据中国证监会最终批准本次非公开发行

股票的方案确定。

2、认购方式及支付方式、认购价格、限售期

（1）认购方式及支付方式：南自总厂以现金 384,120,000 元认购公司本次发行

的股票。

（2）认购价格：本次非公开发行的定价基准日为公司 2016 年第四次临时董事

会会议决议公告日。本次非公开发行的股票认购价格为定价基准日前 20 个交易日股

票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准

日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即 6.47 元人民币/股（以下简称“发行价

格”）。如果公司股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送红股、资本公积金

转增股本等除权、除息事项，发行价格亦将作相应调整。

若根据中国证监会、上交所等部门的相关监管要求对本次非公开发行股票的价

格进行相应调整，公司可按要求确定新的发行价格。公司根据监管要求且经公司相

关权力机构对本次非公开发行股票价格的调整不构成公司对本协议之违反，且南自

总厂同意接受公司届时对本次非公开发行股票价格的调整。

（3）限售期：南自总厂在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行的股票

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发行结束之日起 36 个月内予以锁定，不得转让。

3、合同生效条件

本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在如下所有条

件均满足之日起生效：

（1）本次非公开发行以及本协议依法获得公司董事会和股东大会批准；

（2）经国务院国资委批准本次非公开发行方案；

（3）本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。

4、违约责任

（1）任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条

款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约

而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于律师费）以及与第三人的诉

讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于律师费）。

（2）本协议成立后至本协议生效前，如南自总厂未能按照本协议的约定配合

公司进行本次发行的相关工作（包括但不限于向公司提交公司要求的相关资料、信

息），经公司催促之日起 10 日内仍未提供的，公司有权取消其认购资格。

（3）任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

鉴于公司 2015 年度利润分配方案于 2016 年 6 月 29 日实施完毕，本次非公开发

行股票的发行价格由 6.47 元/股调整为 6.42 元/股，发行数量相应由 59,369,397

股调整为 59,831,775 股。

七、关联交易目的及对公司的影响

本次关联交易的实施，符合国务院国有资产监督管理委员会的政策，体现上市

公司实际控制人对公司战略发展的支持，有利于进一步提高公司高级管理人员、员

工的积极性和凝聚力，有效降低公司财务费用，提高公司盈利水平。

本次发行不会导致公司实际控制人的变更。发行对象及其关联方与公司之间的

业务关系、管理关系均没有发生变化，本次发行完成后，也不会产生新的同业竞争

或关联交易。

八、关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事事前认可意见

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根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治

理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，公司的

独立董事在认真审阅和核查公司的本次非公开发行股票方案（以下简称“本次发

行”）、预案及涉及关联交易事项的有关文件资料后，基于客观、独立判断的立场，

发表意见如下：

1、本次发行的方案、预案符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、在本次发行中，公司控股股东国家电力公司南京电力自动化设备总厂（以

下简称“南自总厂”）以现金 38,412 万元认购本次非公开发行全部股份。南自总厂

为公司的关联方，该等股份认购事项构成关联交易。

3、本次发行的定价基准日为公司 2016 年第四次临时董事会会议决议公告日。

本次发行的股票认购价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（具体计算公式

为：定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总

量）的 90%。如果公司股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送红股、资本

公积金转增股本等除权、除息事项，认购价格亦将作相应调整。

4、南自总厂参与认购本次发行的股票涉及的关联交易定价原则合理公允，符

合市场交易原则，不存在损害公司和股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情

形，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定。

5、公司董事会审议本次发行有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次

发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东也将回避表决。关联交易的审议程序

需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

综上所述，独立董事认为：本次发行的方案、预案及涉及的关联交易事项均符

合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理

办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关

规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东

利益的情形。我们同意将上述事项提交公司 2016 年第四次临时董事会会议审议，关

联董事回避表决。

（二）董事会审计委员会的审核意见

根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实

施指引》和《公司章程》等文件的相关规定，公司董事会审计委员会委员，就拟提

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交公司 2016 年第四次临时董事会会议审议的关于公司非公开发行股票涉及关联交

易事项进行了审查，对上述关联交易发表以下意见：

1、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合中国证监会以及上海证券交

易所的相关规则，方案合理，切实可行，有利于公司的长远发展，符合公司和全体

股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；

2、本次非公开发行股票完成后，公司实际控制人未发生变化，也不会导致公

司与认购对象出现同业竞争的情形；

3、本次非公开发行股票涉及关联交易，关联董事就上述议案应当在董事会上

回避表决，关联交易遵循了公正、公平的原则，符合法定程序，不会损害公司股东

特别是中小股东的利益；

4、公司与关联方签署的附条件生效股份认购合同内容符合国家法律、法规和

其他规范性文件的规定，合同所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益；

5、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将

放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（三）独立董事意见

独立董事对本次非公开发行构成关联交易发表以下意见：

1、公司本次非公开发行相关的议案及文件在提交董事会审议前，已经得到我们

的事前审查和认可，我们同意将本次非公开发行的相关事项提交公司 2016 年第四次

临时董事会会议审议。

2、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国

证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公

开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，我们认为公司符合非

公开发行股票的资格和条件。

3、本次非公开发行的发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行

管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和规范性

文件的规定。发行方案切实可行，募集资金的使用有助于提升公司的核心竞争力和

保持公司长期稳定的发展。

4、本次发行的定价基准日为公司 2016 年第四次临时董事会会议决议公告日。

本次发行的股票认购价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（具体计算公式

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为：定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总

量）的 90%。如果公司股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送红股、资本

公积金转增股本等除权、除息事项，认购价格亦将作相应调整。本次发行定价原则

符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

5、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易

实施指引》的相关规定，本次非公开发行 A 股股票过程中，控股股东国家电力公司

南京电力自动化设备总厂参与认购公司本次非公开发行的股票涉及关联交易。上述

关联交易程序合法，关联董事均已回避表决，符合国家有关法律、法规和《公司章

程》的有关规定。

6、本次发行相关议案经公司 2016 年第四次临时董事会会议审议通过。本次会

议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定，本次董事

会临时会议形成的决议合法、有效。

7、本次发行的相关事项尚需经国务院国有资产监督管理委员会批准、公司股东

大会审议通过以及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

（四）董事会审议表决情况

公司 2016 年第四次临时董事会会议通过了公司本次非公开发行股票相关事项，

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事王凤蛟、

张东晓、刘传柱、王辉、刘雷、杨富春、应光伟回避了相关议案中涉及关联交易事

项的表决，由其他非关联董事一致同意通过了上述议案。

公司独立董事事前认可了上述关联交易议案，并出具了独立意见。上述交易尚

须获得股东大会的批准，届时关联股东将回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

以上议案提请本次股东大会非关联方股东审议并表决。

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关于公司与认购对象签署

《附生效条件的股份认购协议》的议案

各位股东及股东授权代表：

一、协议签署情况

2016 年 6 月 2 日，国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）召开 2016

年第四次临时董事会会议审议通过了关于公司非公开发行 A 股股票的相关议案，根

据本次非公开发行股票方案，公司拟非公开发行 A 股股票不超过 59,369,397 股，募

集资金总额不超过人民币 38,412 万元，国家电力公司南京电力自动化设备总厂（以

下简称“南自总厂”或“认购对象”）拟认购公司本次非公开发行股票，公司就本次

非公开发行股票认购事宜与认购对象签署了《附条件生效的股份认购协议》。

二、发行对象基本情况

南自总厂成立于 1990 年，系中国华电集团公司下属全资企业。2008 年，南自

总厂完成以部分对外投资企业的股权及房屋、土地等资产对国电南自非公开发行股

份的认购，更有效的避免了南自总厂同上市公司之间的同业竞争，使上市公司经营

更加规范和独立。资产注入完成后，南自总厂以投资型企业模式运行，不进行专业

生产经营。

截至 2016 年 3 月 31 日，南自总厂的总资产为 1,078,252.87 万元，净资产为

257,700.17 万元（以上数据未经审计）。

三、协议主要内容

（一）认购数量和认购方式

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公司拟非公开发行不超过 59,369,397 股人民币普通股，南自总厂拟以现金方式

认购公司本次非公开发行的股票，认购金额为 384,120,000 元人民币。如果最终计算

的认购股份数出现非整数（不足 1 股整数时）的情况，则进行去尾处理。如果公司

股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、

除息事项，发行数量亦将根据发行价格的调整作相应调整。南自总厂最终实际认购

的股票数量根据中国证监会最终批准本次非公开发行股票的方案确定。

（二）认购价格

本次非公开发行的定价基准日为公司 2016 年第四次临时董事会会议决议公告

日（即 2016 年 6 月 3 日）。本次非公开发行的股票认购价格为定价基准日前 20 个交

易日股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定

价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即 6.47 元人民币/股（以下简称“发

行价格”）。如果公司股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送红股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项，发行价格亦将作相应调整。

若根据中国证监会、上交所等部门的相关监管要求对本次非公开发行股票的价

格进行相应调整，公司可按要求确定新的发行价格。公司根据监管要求且经公司相

关权力机构对本次非公开发行股票价格的调整不构成公司对本协议之违反，且南自

总厂同意接受公司届时对本次非公开发行股票价格的调整。

（三）支付方式

在协议生效后，南自总厂应根据公司和本次发行保荐机构（主承销商）发出的

书面缴款通知，按照公司与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇

入保荐机构为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕后，再划入公司

开立的募集资金专项存储账户。

（四）本次发行前公司滚存利润分配安排

本次非公开发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司的滚存未分配利润。

（五）限售期

南自总厂认购的股票应在本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内

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予以锁定，不得转让。

（六）协议的成立与生效

1、协议经公司、南自总厂的法定代表人（或其授权代表）签字并经加盖公章后

成立。

2、协议在如下所有条件均满足之日起生效：

（1）本次非公开发行以及协议依法获得公司董事会和股东大会批准；

（2）经国务院国有资产监督管理委员会批准本次非公开发行方案；

（3）本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。

（七）协议的解除或终止

1、因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后，可依法解除本协议。

2、经双方协商一致，可以解除本协议。

3、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现合同目的的，对方有权依

法解除本协议。

4、若本次发行未能取得公司董事会、股东大会批准或中国证监会核准，本协议

自动解除，双方互不承担违约责任。

5、除非本协议另有约定，本协议的解除，不影响一方向违约方追究违约责任。

（八）违约责任

1、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，

即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使

守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于律师费）以及与第三人的诉讼和

向第三人支付的赔偿（包括但不限于律师费）。

2、本协议成立后至本协议生效前，如南自总厂未能按照本协议的约定配合公司

进行本次发行的相关工作（包括但不限于向公司提交公司要求的相关资料、信息），

经公司催促之日起 10 日内仍未提供的，公司有权取消其认购资格。

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3、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

鉴于公司 2015 年度利润分配方案于 2016 年 6 月 29 日实施完毕，本次非公开发

行股票的发行价格由 6.47 元/股调整为 6.42 元/股，发行数量相应由 59,369,397

股调整为 59,831,775 股。

以上议案提请本次股东大会非关联方股东审议并表决。

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2016 年 7 月 19 日

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2016 年第二次临时股东大会文件 8

国电南京自动化股份有限公司

2016 年第二次临时股东大会

未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划

各位股东及股东授权代表：

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监

发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公

告[2013]43 号）等文件的要求，为明确国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公

司”）对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的

条款，增强利润分配决策透明性和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进

行监督，结合公司实际情况，制定了未来三年股东回报规划（2016 年-2018 年）（以

下简称“本规划”），具体内容如下：

一、制定本规划的考虑因素

公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展

实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑

公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银

行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而

在平衡股东的短期利益和长期利益的基础上对利润分配作出制度性安排，以保持利

润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。在充

分考虑和听取广大投资者（尤其是中小股东）、独立董事和监事的意见的基础上，

确定合理的利润分配方案，既重视对投资者的合理投资回报又兼顾公司的可持续发

展。

三、公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的具体情况

（一）利润分配的方式

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公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配；在同时符

合现金及股票分红条件的情况下，应当优先采取现金分红方式。

（二）利润分配的具体规定

1、利润分配的条件

公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重

大投资计划或现金支出事项。

2、现金分红的条件

除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。

在采用现金进行利润分配时，应当根据公司发展阶段及资金使用安排，制定如下差

异化的分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、现金分红最低限

在不损害公司持续经营能力的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利

润不低于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。确因特殊原因不能达到上述比例

的，董事会应当向股东大会作特别说明。

4、发放股票股利的具体条件

股票股利分配条件：公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要

或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。在采用股票股利进

行利润分配时，公司应当充分考虑成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）利润分配方案的制定与执行

1、董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和制订

利润分配方案；制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条

件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见。报

国电南京自动化股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会资料

告期盈利，但董事会对年度利润分配未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披

露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

2、董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。股东

大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过网络、电话等渠道主动与股东特别

是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，

及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，

并直接提交董事会审议。

3、对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后 2 个

月内完成股利（或股份）的派发。

4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更公司章程规

定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董事

会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议。

5、董事会审议调整或变更公司章程规定的利润分配政策的议案，或者审议制定

或调整股东回报规划的议案，须经全体董事过半数通过，以及三分之二以上独立董

事同意。股东大会审议调整或变更现金分红政策或审议事项涉及修改《公司章程》

的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

6、监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变

更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。

公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。

四、规划的制定周期和相关决策机制

1、公司董事会应当以三年为周期制订公司股东回报规划，并根据形势或政策变

化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的

利润分配政策。

2、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对规划进

行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

3、调整或变更股东回报规划的相关议案在充分听取中小股东的意见和诉求，独

立董事、监事会发表明确意见的基础上，由董事会审议后提交股东大会特别决议通

过后生效。

五、附则

国电南京自动化股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会资料

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。

以上议案提请本次股东大会审议并表决。

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2016 年 7 月 19 日

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2016 年第二次临时股东大会文件 9

国电南京自动化股份有限公司

2016 年第二次临时股东大会

关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

及公司应对措施的议案

各位股东及股东授权代表：

国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“国电南自”）

拟非公开发行 A 股股票，本次非公开发行股票的相关议案已经 2016 年 6 月 2 日召

开的 2016 年第四次临时董事会会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议、国务院

国资委批准及中国证监会核准。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的

若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者

合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大

资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》证监会公告[2015]31 号）的相关要求，

为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了

认真分析，并提出了具体的填补回报措施，具体内容说明如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和说明

1、假设本次非公开发行于 2016 年 10 月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本

次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际

发行完成时间为准。

2、假设本次非公开发行股份的募集资金总额为 38,412 万元，本次测算不考虑