股票代码：002598 股票简称：山东章鼓 公告编号：2016038
山东省章丘鼓风机股份有限公司
关于对外投资设立产业基金管理公司及产业并购基金的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
1、为加快山东省章丘鼓风机股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“山东章
鼓”)产业升级和发展的步伐，储备并购项目，提升公司综合实力，实现公司发展战略转型，
公司与深圳前海凯利助友投资控股有限公司（以下简称“凯利助友”）初步达成合作意向，
由公司全资子公司山东章鼓瑞益精密制造技术有限公司（以下简称“章鼓瑞益”）与凯利助
友意向合作共同投资设立山东凯瑞基金管理公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准名
称为准，以下简称“基金管理公司”）。待基金管理公司成立后，拟由基金管理公司作为普
通合伙人，其他合格投资者作为有限合伙人，共同出资成立“山东凯瑞先进制造产业并购基
金（有限合伙）”（暂定名，最终以工商行政管理部门核准名称为准，以下简称“凯瑞基金”）。
2、凯瑞基金将作为公司并购整合的主体，优先围绕山东章鼓既定的战略发展方向开展投
资、并购、产业资源整合等业务。该基金拟主要投资与山东章鼓产业升级的相关领域，实现
公司产品的战略转型升级，为公司发展注入新的活力。
（二）董事会审议情况
1、2016年7月6日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了关于《公司对外投资设立
产业基金管理公司及产业并购基金》的议案，并授权章鼓瑞益法定代表人办理与该事项相关
的事宜，包括但不限于正式合作协议、合伙协议等在内的相关法律文件签署等事宜。
2、本次对外投资不涉及公司关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规
定的重大资产重组事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规
定，本次对外投资在公司董事会审批权限内,无需提交股东大会审议批准。
二、合作方基本情况
深圳前海凯利助友投资控股有限公司
1、公司名称：深圳前海凯利助友投资控股有限公司
2、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘
书有限公司）
3、成立时间：2015-04-01
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4、注册资本：5,000 万元人民币
5、法定代表人：余刚
6、公司类型：有限责任公司
7、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（根据法律、
行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托资产管
理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金
（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金
管理业务）；经济信息咨询、投资顾问（以上均不含限制项目）；市场营销策划；保付代理（非
银行融资类）；在网上从事商贸活动（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务
院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
8、深圳前海凯利助友投资控股有限公司与本公司不存在关联关系。
三、 投资标的的基本情况
(一) 山东凯瑞基金管理有限公司
1、公司名称：山东凯瑞基金管理有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准名称
为准）；
2、注册地：山东省章丘市；
3、注册资本：10,000 万元人民币（其中前海助友认缴占注册资本的 60％，章鼓瑞益认
缴占注册资本的 40％），首期章鼓瑞益认缴 2,000 万元人民币，凯利助友认缴 3,000 万元人
民币；
4、公司类型：有限责任公司；
5、经营范围：发起设立产业（股权）投资基金；产业（股权）投资基金管理；财务顾问、
投资及投资管理咨询；股权投资及对外投资；企业管理等。
以上具体信息均以最终的工商设立登记为准。
(二) 山东凯瑞先进制造产业并购基金（有限合伙）
1、基金名称：山东凯瑞先进制造产业并购基金（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政
管理部门核准名称为准）；
2、基金规模：不超过 10 亿元人民币（最终规模以实际募集金额为准）；
3、组织形式：有限合伙企业；
4、注册地：山东省章丘市；
5、基金管理人：山东凯瑞基金管理有限公司；
6、出资情况：以货币出资，根据基金的运作情况，分期出资；
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7、经营范围：项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理；经济贸易咨询；
企业策划；技术咨询、技术推广、技术服务。（最终以工商行政管理部门核准名称为准）。
8、存续期限：合伙企业存续期限初步拟定为五年，其中： 项目投资期三年，退出管理
期两年。执行事务合伙人可以根据经济形势与监管政策以及基金实际运作情况的变化， 对合
伙企业经营期限自行决定延长一次,但最多延长 1 年(暂定，最终以双方签署的具体协议为
准)。
9、投资方向：凯瑞基金成立后将以符合上市公司产业整合战略为方向进行投资；直接及
间接投资先进制造产业并购项目，包括但不限于机械、医疗、保健、互联网、电子信息、节
能环保、新能源领域及衍生领域等方向的企业或项目，同时关注其他行业的优质企业及/或项
目的投资机会。
10、退出机制：根据不同的投资项目，在标的资产经过培育达到经营稳定条件后，依照
法律、法规规定的程序，投资项目自主上市、由上市公司、产业投资者并购等合理的方式退
出。
11、会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
12、基金管理模式：目前基金协议尚未正式签署，基金具体的管理、决策机制、各投资
人的合作地位及权利义务、收益分配机制等，由投资人最终签署的协议确定。
以上具体信息均以最终的工商设立登记为准。
四、本次投资的目的和对上市公司的影响
公司通过全资子公司章鼓瑞益拟意向投资设立的产业基金管理公司及产业并购基金，旨
在借助凯利助友专业的投资团队、投资渠道及专业的资源整合能力，充分结合公司的行业经
验、技术判断与资源优势，积极寻求新兴产业领域的投资机会，依据公司发展战略进行战略
投资项目选择，有效实现公司战略扩张计划及资本增值。通过意向设立产业并购基金，收购
与山东章鼓产业升级相关领域的优质资产，实现公司的战略转型升级，为公司发展注入新的
活力。拟设立的产业并购基金短期内对公司的日常生产经营活动不会产生实质性的影响，但
长期将有助于公司降低投资风险，提高投资效率，进一步提升公司综合竞争力，对公司未来
发展产生积极影响，符合全体股东的利益和公司发展战略。
五、存在的风险
1、合作各相关方对意向共同设立的产业并购基金达成共识，但由于尚未签署正式的基金
协议，存在一定的不确定性；
2、基金存在未能寻求到合适的并购标的的风险；
3、投资收益不确定的风险。拟设立的产业并购基金具有投资周期长、流动性较低等特点，
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在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，因此存在
因决策失误或行业环境发生重大变化，导致并购后标的企业不能实现预期效益的风险。请投
资者注意投资风险；
4、基金管理公司及凯瑞基金最终的工商设立登记存在一定不确定性的风险。
针对上述风险，公司将完善投资决策管理流程，有效控制投资风险。
六、公司独立董事意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，作为公司第三届董
事会的独立董事，我们审阅了关于《公司对外投资设立产业基金管理公司及产业并购基金》
的议案，现发表独立意见如下：
公司拟通过全资子公司章鼓瑞益意向投资设立产业基金管理公司及产业并购基金，符合
公司发展的战略，有利于公司降低投资风险，提高投资效率。公司可以充分利用合作方融资
渠道、投资资源等，为公司未来发展储备更多投资标的，加快公司产业转型升级，有利于公
司持续、快速、健康发展。本次章鼓瑞益拟意向投资设立产业并购基金管理公司及产业并购
基金的决策程序合法有效，未发现损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公
司全资子公司章鼓瑞益投资设立产业基金管理公司及产业并购基金事宜。
七、公司监事会意见
经审核我们认为：公司拟通过全资子公司章鼓瑞益意向投资设立产业基金管理公司及产
业并购基金，公司可以充分利用合作方融资渠道、投资资源等，为公司未来发展储备更多投
资标的，有利于公司长远发展，有利于公司降低投资风险，提高投资效率，符合公司发展战
略。我们对此事项无异议。
八、其他事项
公司将按规则要求及时披露合作投资事项的后续进展情况。
九、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第三届董事会第十一会议决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第三届董事会第七会议决议；
3、公司独立董事关于公司对外投资设立产业基金管理公司及产业并购基金的独立意见。
特此公告。
山东省章丘鼓风机股份有限公司董事会
2016年7月6日
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