*ST煤气：重大资产重组协议_股票频道

太原煤气化股份有限公司

重大资产重组协议

中国山西

二○一六年六月

第1条定义........................................................................................................... 4

第2条本次重大资产重组的整体方案 .............................................................. 6

第3条重大资产置换 .......................................................................................... 7

第4条发行股份购买资产 .................................................................................. 8

第5条支付现金购买资产 ................................................................................ 10

第6条股份转让 ................................................................................................ 11

第7条募集配套资金 ........................................................................................ 11

第8条资产交割 ................................................................................................ 13

第9条过渡期安排 ............................................................................................ 15

第 10 条债权债务安排 ........................................................................................ 16

第 11 条职工接收及安置 .................................................................................... 17

第 12 条业绩补偿 ................................................................................................ 18

第 13 条声明、承诺和保证 ................................................................................ 18

第 14 条税款和费用 ............................................................................................ 23

第 15 条不可抗力 ................................................................................................ 23

第 16 条违约责任 ................................................................................................ 24

第 17 条保密......................................................................................................... 24

第 18 条适用法律和争议解决 ............................................................................ 25

第 19 条协议生效及终止 .................................................................................... 25

第 20 条协议的履行、变更与解除 .................................................................... 26

第 21 条通知......................................................................................................... 26

第 22 条附则......................................................................................................... 26

太原煤气化股份有限公司

重大资产重组协议

本《太原煤气化股份有限公司重大资产重组协议》（以下简称“本协议”）由

以下各方于 2016 年 6 月 17 日在中华人民共和国（以下简称“中国”）太原市共

同签署：

甲方：太原煤气化股份有限公司

公司住所：太原市和平南路 83 号

法定代表人：王锁奎

乙方：太原煤炭气化（集团）有限责任公司

公司住所：太原市万柏林区和平南路 83 号

法定代表人：贺天才

丙方：山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司

公司住所：山西省晋城市城区北石店

法定代表人：贺天才

本协议中任一方单称为“一方”，合称为“各方”。

鉴于：

1、甲方系依法设立、有效存续并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，

股票代码：000968，目前持有注册号为“140000100069593”的《营业执照》，

住所为太原市和平南路 83 号，法定代表人为王锁奎，注册资本为 513,747,000 元。

2、乙方系甲方的控股股东，系依法设立并有效存续的有限责任公司，目前

持有注册号为“140000100004458”的《营业执照》。截止本协议签署日，乙方持

有甲方 254,037,755 股股份，占甲方总股本的 49.45%。

3、丙方系山西省国有控股企业，为依法设立并有效存续的有限责任公司，

目前持有注册号为“140000100090148”的《营业执照》。自 2011 年 4 月起，丙

方受山西省国有资产监督管理委员会的委托，托管乙方 51%的股权。

4、目标公司蓝焰煤层气系丙方的全资子公司，为依法设立并有效存续的有

限责任公司，目前持有统一社会信用代码为“91140521751541342G”的《营业

执照》，住所为山西省晋城市沁水县嘉峰镇李庄村，法定代表人为王保玉，注册

资本为 150,188.96 万元，经营范围为“煤层气开发，综合利用以及相关产品的生

产、销售；气体矿产勘查（乙级）、固体矿产勘查（乙级）；石油、天然气管道

输送（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***”。

5、为提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，甲方拟

进行重大资产重组，重组方案包括：重大资产置换、发行股份及支付现金购买资

产、募集配套资金以及上市公司股份转让（以上事项合称“重大资产重组”）。

据此，为了明确各方在本次重大资产重组过程中的权利、义务，各方根据《中

华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》及

《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，本着公平、公正的

原则，经友好协商，达成协议如下：

第1条定义

1.1 在本协议中，除另有约定外，以下简称应具有下述含义：

简称指全称

煤气化股份、上市公司、甲

指太原煤气化股份有限公司

方

太原煤气化、乙方指太原煤炭气化（集团）有限责任公司

晋煤集团、丙方指山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司

蓝焰煤层气、目标公司指山西蓝焰煤层气集团有限责任公司

中国信达资产管理股份有限公司、龙华启富投资有限责

任公司、陕西畅达油气工程技术服务有限公司、山西高

募集配套资金认购方、配套

指新普惠旅游文化发展有限公司、高能天汇创业投资有限

资金认购方

公司、山西省经济建设投资集团有限公司、北京首东国

际投资有限公司

各方、协议各方指甲方、乙方及丙方的合称

甲方以其拥有的置出资产与丙方持有的置入资产等值部

本次重组、本次交易、本次

指分进行资产置换，置入资产超过置出资产的差额部分由

重大资产重组

甲方以非公开发行股份及支付现金方式购买，同时甲方

采取锁价发行方式向募集配套资金认购方非公开发行股

份募集配套资金，乙方向丙方转让其持有的甲方

124,620,029 股存量股份作为乙方承接置出资产的交易对

价

在本次重大资产重组过程中拟置出上市公司的资产，包

括甲方截至 2016 年 1 月 31 日拥有的除全部应付债券及

置出资产指

部分其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产

和负债，具体置出资产范围见《置出资产评估报告》

在本次重大资产重组过程中拟置入上市公司的资产，即

置入资产指

丙方所拥有的目标公司 100%股权

甲方以其拥有的置出资产与丙方所持有的置入资产的等

重大资产置换指

值部分进行资产置换

置入资产超过置出资产的差额部分由甲方以非公开发行

发行股份购买资产指股份及支付现金方式购买，其中，以非公开发行股份方

式支付 171,654.21 万元

置入资产超过置出资产的差额部分由甲方以非公开发行

支付现金购买资产指股份及支付现金方式购买，其中，以现金方式支付 50,000

万元

甲方采取锁价方式向募集配套资金认购方非公开发行股

配套融资、募集配套资金指

份募集配套资金

乙方向丙方转让其持有的 124,620,029 股上市公司存量

股份转让指

股份，作为乙方承接置出资产的交易对价

定价基准日、董事会决议公甲方审议本次重大资产重组事宜的第五届董事会第二十

指

告日八次会议决议公告日，为 2016 年 6 月 20 日

为实施本次重大资产重组而由各方协商一致后选定的对

评估（审计）基准日指置出资产和置入资产进行评估和审计的基准日，即 2016

年 1 月 31 日

在中国证监会核准本次重大资产重组后，为本次重大资

资产交割审计指产重组涉及的置出资产、置入资产交割之目的，而由具

有相关资质的中介机构对各项资产进行的专项审计

为资产交割审计之目的，由协议各方在中国证监会核准

交割审计基准日指

本次重大资产重组后共同选定的基准日

协议各方共同协商确定的置出资产和置入资产进行交割

交割日指

的日期

上市公司发行的 2010 年公司债券（七年期），债券简称

应付债券指 “10 煤气 02”，债券代码：112024，债券余额面值 70,000

万元，已于 2016 年 4 月 11 日在深交所暂停上市

自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割完成日（含

过渡期指

当日）止的期间

定价基准日前 N 个交易日股票交易总额／定价基准日前

交易均价指

N 个交易日股票交易总量

《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条、第 10.1.5

关联方指

条以及第 10.1.6 条所列举之关联法人与关联自然人

中水致远出具的“中水致远评报字[2016]第 4008 号” 太

原煤气化股份有限公司拟实施重大资产重组所涉及的部

分置出资产和负债评估项目资产评估报告》、山西大地出

《置出资产评估报告》指

具的“晋大地矿评字[2016]第 017 号”《太原煤炭气化（集

团）有限责任公司东河煤矿采矿权评估报告》、“晋大地

矿评字[2016]第 020 号”《太原煤气化股份有限公司嘉乐

泉煤矿采矿权评估报告》、“晋大地矿评字[2016]第 021

号”《太原煤气化股份有限公司炉峪口煤矿采矿权评估报

告》的统称

中企华出具的“中企华评报字(2016)第 1117 号”《太原煤

气化股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的置入股

《置入资产评估报告》指

权山西蓝焰煤层气集团有限责任公司股东全部权益项目

评估报告》

甲方与丙方就本次交易涉及的目标公司利润承诺及业绩

《业绩补偿协议》指补偿有关事宜所签订的《太原煤气化股份有限公司与山

西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司之业绩补偿协议》。

山西省国资委指山西省国有资产监督管理委员会

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

工商局指工商行政管理局

结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

中水致远指中水致远资产评估有限公司

中企华指北京中企华资产评估有限责任公司

山西大地指山西大地评估规划勘测有限公司

瑞华指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

立信指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

任何及一切应缴纳的税收，包括但不限于征收、收取或

税费指摊派的任何增值税、所得税、营业税、印花税、契税或

其他适用税种，或政府有关部门征收的费用

中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普遍

法律指法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、

补充、解释或重新制定

除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时

工作日指

间

元指人民币元

中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行

中国指

政区、澳门特别行政区及台湾地区）

1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。

1.3 对本协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协

议。

1.4 甲乙双方另行签署的与本协议相关的补充协议（如有），构成本协议不

可分割的一部分。

第2条本次重大资产重组的整体方案

2.1 本次重大资产重组的内容包括以下部分：

（1）重大资产置换；

（2）发行股份及支付现金购买资产；

（3）股份转让；

（4）募集配套资金。

前述第（1）、（2）、（3）项互为条件，其中任何一项未获得中国政府部

门或监管机构批准而无法付诸实施，则其余两项交易均不予实施。第

（4）项在前述第（1）、（2）、（3）项交易实施条件满足的基础上再实

施，其实施与否不影响第（1）、（2）、（3）项交易的实施。

2.2 本次重大资产置换的主要内容为：甲方以截至 2016 年 1 月 31 日拥有

的除全部应付债券及部分其他流动资产、应交税费、应付利息外的全

部资产和负债（统称“置出资产”），与丙方持有的并经审计及评估确

认的目标公司 100%股权（简称“置入资产”）的等值部分进行置换，

置出资产由乙方承接，乙方以向丙方转让其持有的 124,620,029 股上市

公司存量股份作为其承接置出资产的对价；上述置入资产超过置出资

产的差额部分，由甲方以非公开发行股份及支付现金的方式向丙方购

买。

2.3 本次发行股份及支付现金购买资产的主要内容为：在本次重大资产置

换的基础上，甲方以发行股份及支付现金的方式向丙方购买其与甲方

资产置换差额部分，其中，以非公开发行股份方式支付 171,654.21 万

元，以现金方式支付 50,000.00 万元。

2.4 本次股份转让的主要内容为：乙方向丙方转让 124,620,029 股上市公司

存量股份，作为乙方承接置出资产向丙方支付的对价。

2.5 本次募集配套资金的主要内容为：甲方采取锁价方式向配套资金认购

方非公开发行股份，募集本次重组的配套资金。

第3条重大资产置换

3.1 置入资产与置出资产

本次重大资产置换的置出资产为截至 2016 年 1 月 31 日甲方拥有的除

全部应付债券及部分其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资

产和负债；置入资产为丙方所持有的目标公司的 100%股权。

3.2 定价原则与交易价格

3.2.1 置出资产、置入资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构评估并

经山西省国资委或其授权主体核准确认的截至 2016 年 1 月 31 日的评估

结果为依据，经甲方和丙方协商确认。

3.2.2 根据《置出资产评估报告》，截至 2016 年 1 月 31 日，置出资产中除煤炭

采矿权外的净资产评估价值为 23,327.68 万元，东河煤矿采矿权评估价值

为 5,234.03 万元、嘉乐泉煤矿采矿权评估价值为 20,465.69 万元、炉峪口

煤矿采矿权评估价值为 36,586.56 万元。

上述置出资产（除煤炭采矿权）的资产评估事项以及评估结果已于 2016

年 6 月 8 日经山西省国资委核准确认；根据《山西省人民政府国有资产

监督管理委员会关于省属七户重点煤炭企业涉及煤炭矿业权资产评估有

关事项的通知》（晋国资发［2013］19 号），置出资产所涉及的嘉乐泉煤

矿、炉峪口煤矿及东河煤矿采矿权的评估结果已于 2016 年 6 月 2 日经丙

方批复确认。据此，甲、丙双方同意置出资产作价 85,613.96 万元。

3.2.3 根据《置入资产评估报告》，截至 2016 年 1 月 31 日，置入资产的评估价

值为 322,268.17万元，评估结果已于 2016 年 6 月 8 日经山西省国资委核

准确认。因目标公司已决定分配 2015 年度现金红利 15,000.00 万元，该

部分现金红利将在置入资产的评估价值中扣除，甲、丙双方同意置入资

产作价 307,268.17 万元。

3.3 资产置换差额的处理方式

甲方以向丙方发行股份及支付现金的方式购买置入资产超过置出资产

的差额部分（即 307,268.17 万元－85,613.96 万元= 221,654.21 万元），

其中：以非公开发行股份方式支付 171,654.21 万元，以现金方式支付

50,000.00 万元。

3.4 置出资产转让安排

本次交易获得中国证监会核准后，丙方通过本次交易获得的置出资产

将由乙方予以承接，乙方将其持有的 124,620,029 股甲方股票支付给丙

方，作为乙方自丙方处承接置出资产的对价。

第4条发行股份购买资产

4.1 在本次重大资产置换的基础上，甲方以向丙方非公开发行股份及支付

现金的方式购买置入资产超过置出资产的差额部分，其中：以非公开

发行股份方式支付 171,654.21 万元。

4.2 本次交易发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。

4.3 发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为丙方。

4.4 本次发行股份的定价基准日为甲方第五届董事会第二十八会议决议公

告日。发行价格为定价基准日前 60 个交易日甲方的股票交易均价的

90%，即本次发行股份购买资产的发行价格为 6.53 元/股。在本次发行

的定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增

股本等除权、除息事项，则本次发行价格将根据法律法规的规定进行

相应调整。

4.5 甲方向丙方发行股份方式支付 171,654.21 万元。按照 6.53 元／股的价

格计算,甲方本次向丙方发行股份购买资产拟发行股份数量为

262,870,153 股（折算股份数量时，不足 1 股的部分尾数舍去取整），

最终的发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数

量为准。从定价基准日至本次股票发行期间，如甲方有派息、送股、

资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行数量将根据法律

法规的规定进行相应调整。

4.6 为应对因资本市场波动可能造成甲方股价下跌对本次交易可能产生的

不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，在中国证

监会核准前，甲方的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化

的，甲方董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调

整。具体发行价格调整方案如下：

4.6.1 价格调整方案的生效条件：甲方股东大会审议通过价格调整方案。

4.6.2 可调价期间：甲方股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监

会核准本次交易前。

4.6.3 调价触发条件

出现以下情形的，甲方董事会有权召开会议审议是否对发行价格进行

调整：深证综指（399106.SZ）在甲方股东大会审议通过本次交易后任

一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘点数相比

公司本次交易首次停牌日前一日（即 2015 年 12 月 23 日）收盘点数

2,351.06 跌幅超过 20%。

4.6.4 调价基准日：

调价基准日为甲方关于调价事宜的董事会会议决议公告日。

4.6.5 发行价格调整

4.6.5.1 甲方董事会决定对发行价格进行调整的，则发行股份及支付现金购

买资产的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日上市公司股票

交易均价的 90%。

4.6.5.2 本次交易置入资产与置出资产的交易价格不进行调整，发行股份数

量根据调整后的发行价格进行相应调整。

4.6.5.3 若甲方董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行

价格进行调整。

4.7 发行股份的锁定期

丙方认购的新增股份自发行结束之日起三十六个月内，不上市交易或

转让。本次重大资产重组完成后 6 个月内如上市公司 A 股股票连续 20

个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低

于发行价，丙方通过本次以资产认购获得的上市公司股票的锁定期自

动延长 6 个月。前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依据届时

有效的法律、法规以及中国证监会及深交所的规定、规则办理。若本

次丙方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，

甲方及丙方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

4.8 本次发行完成后，甲方新老股东共享本次发行前甲方的滚存未分配利

润。

4.9 本次发行股份购买资产中发行的股份将在深交所上市交易。

第5条支付现金购买资产

5.1 在本次重大资产置换的基础上，甲方以向丙方非公开发行股份及支付

现金的方式购买置入资产超过置出资产的差额部分，其中：以现金方

式支付 50,000.00 万元。

5.2 甲方向丙方支付的现金可来源于甲方本次重组的募集配套资金，如募

集配套资金未获批准或虽获批准但不足以支付全部现金对价的，则由

甲方以自筹资金向丙方进行支付。

5.3 甲方收到募集配套资金后 30 日内，应将以现金支付的交易价款 50,000

万元一次性打入丙方指定的银行账户。若中国证监会未能批准本次募

集配套资金，或本次募集配套资金未发行成功，则前述事实成立且本

次交易其他事项实施完毕之日起 30 日内，甲方应向丙方支付完毕现金

对价。

第6条股份转让

6.1 本次交易的置出资产将由乙方承接，乙方向丙方协议转让其持有的甲

方股票作为承接置出资产的对价，附随于置出资产的全部职工亦均由

乙方接受并负责安置和承担各项费用。

6.2 按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的相关规定，

乙方向丙方转让股票的价格为甲方股份转让信息公告日（与定价基准

日一致）前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值的 90%，即

6.87 元/股。以经山西省国资委或其授权主体核准的置出资产评估报告

为依据，乙、丙双方确认置出资产的价格为 85,613.96 万元，根据 6.87

元／股的股票转让价格计算，乙方需向丙方支付 124,620,029 股甲方的

股票（折算股份数量时，不足 1 股的，已按四舍五入取整）。

6.3 丙方通过本次股份转让获得的上市公司股份自过户至其名下之日起 12

个月不转让。

6.4 本次股份转让所涉及的乙方和丙方之间的权利及义务以及具体交易条

款，由乙方和丙方在签署本协议时同时签署的《太原煤气化股份有限

公司国有股份转让协议》中另行约定。

第7条募集配套资金

7.1 本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值

为人民币 1.00 元。

7.2 本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为中

国信达资产管理股份有限公司、陕西畅达油气工程技术服务有限公司、

龙华启富投资有限责任公司、山西高新普惠旅游文化发展有限公司、

高能天汇创业投资有限公司、山西省经济建设投资集团有限公司、北

京首东国际投资有限公司。

7.3 甲方本次拟采取锁价方式向募集配套资金认购方发行股票募集配套资

金，定价基准日为甲方第五届董事会第二十八次临时会议决议公告日。

发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的

90%，即本次募集配套资金的发行价格为 6.90 元/股。定价基准日至本

次股票发行期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权

除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。

7.4 本次募集配套资金总额不超过 131,711.00 万元，且本次募集配套资金

总额不超过本次拟购买资产交易对价的 100%，根据募集配套资金上限

和发行价（6.90 元/股）计算，本次募集配套资金非公开发行的股份数

量不超过 190,885,507 股。

配套资金认购方各自的认购情况如下：陕西畅达油气工程技术服务有

限公司认购 43,478,261 股、中国信达资产管理股份有限公司认购

67,963,375 股、龙华启富投资有限责任公司认购 13,043,478 股、北京

首东国际投资有限公司认购 9,878,654 股、山西高新普惠旅游文化发展

有限公司认购 17,391,304 股、高能天汇创业投资有限公司认购

28,985,507 股、山西省经济建设投资集团有限公司认购 10,144,928 股。

最终发行股数以甲方股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为

准。在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、转增股本等

除权、除息事项，则上述发行数量亦将根据法律法规的规定进行相应

调整。

7.5 本次募集配套资金在扣除本次交易的中介费用及相关税费后，拟用于

以下用途：

序号募集资金投资项目拟投入募集资金额（万元）

1 支付本次交易的现金对价 50,000.00

2 晋城矿区低产井改造提产项目 81,711.00

合计 131,711.00

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障甲方全体股东的利益，

在募集资金到位前，目标公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹

资金择机先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除

发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不

足部分由甲方自筹解决。

7.6 甲方本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得

对外转让，在此之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

7.7 本次发行完成后，甲方新老股东共享本次发行前甲方的滚存未分配利

润。

7.8 本次非公开发行股份募集配套资金中发行的股份将在深交所上市交

易。

7.9 本次募集配套资金事宜的权利义务安排以及具体交易条款，由甲方与

募集资金认购方在签署本协议时同时签署的《太原煤气化股份有限公

司股份认购协议》另行约定。

第8条资产交割

8.1 中国证监会核准本次重组方案后，协议各方共同协商确定置出资产和

置入资产的交割日。交割日原则上不得晚于本次重组取得中国证监会

核准之日起 90 个工作日。

8.2 置出资产的交割

8.2.1 各方同意，就置出资产中部分需要向政府机关办理法定批准、核准、登

记、备案等过户手续的资产（如房屋、土地、车辆等，以下称“需要

办理过户手续的资产”），其交割应以完成相关法定手续为准；就置出

资产中部分转让需要取得合同相对方或其他第三方同意的资产（如存

在抵押、质押等权利限制的资产、负债及或有负债，以下称“需要取

得转让同意的资产”），其交割应以取得相关方的同意为准；就置出资

产中的其他资产（以下称“普通资产”），其交割应以各方共同签署的

交割确认书或交割单为准。

8.2.2 各方同意，在交割日之前，各方应尽最大努力就置出资产的交割完成以

下事项：

8.2.2.1 就普通资产之交割取得前述交割确认书或交割单；

8.2.2.2 就需要取得转让同意的资产之交割取得相关方的书面同意文件；

8.2.2.3 就需要办理过户手续的资产之交割取得所需的法定手续，并已签署

完毕为办理过户手续所必须的所有文件；

8.2.2.4 实物资产的交付、置出资产相关资料的交接；

8.2.2.5 完成置出资产交割所需的其他事项。

8.2.3 各方同意，甲方在交割日按照丙方指示直接向乙方（置出资产接收方）

移交全部置出资产、业务及相关人员。在甲方根据本协议相关规定将

置出资产、业务及相关人员移交至乙方后，即视为甲方已经履行完毕

重大资产置换项下向丙方交付全部置出资产的义务以及丙方履行完以

置出资产作为股权转让对价受让其持有的甲方 124,620,029 股股份的支

付义务。自交割日起，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务

和风险转移至乙方（无论其是否已经完成交割），交割日后甲方对置出

资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。

8.2.4 各方同意，若任何置出资产在交割日未完成如本协议第 8.2.2 条所规定

的交割程序，乙方和丙方应协助甲方完成置出资产的交割，且不会要

求甲方承担迟延交割的任何法律责任。对于其中需要取得转让同意的

资产，在取得相对方或其他第三方同意前，一律由乙方负责承接，履

行相应的义务和承担相应的责任。在乙方履行和承担前述义务和责任

后，无条件放弃向甲方追偿。若甲方根据相关方的要求自行履行义务

和承担责任，乙方应负责及时赔偿甲方因此受到的损失和支出的费用，

在乙方不能足额清偿或补偿时，由丙方承担保证责任。

8.2.5 各方约定，如任何未向甲方出具债务转移同意函的债权人在交割日后向

甲方主张权利的，甲方应在收到前述权利主张通知后 3 个工作日内向

债权人和乙方发出书面通知将上述权利主张交由乙方负责处理，由乙

方在 5 个工作日内直接向债权人偿还债务；如前述债权人不同意其债

权移交乙方处理,则甲方将在 3 个工作日内书面通知乙方参与协同处

理，乙方应当在 5 个工作日内将相应款项支付给甲方，由甲方向债权

人清偿。在此前提下，乙方须承担与前述债务处理相关的一切责任及

费用，并不可撤销地放弃向甲方追索的权利；若甲方因前述事项承担

了任何责任或遭受了任何损失，乙方应在接到甲方书面通知及相关承

担责任凭证之日起 5 个工作日内向甲方做出全额补偿，在乙方不能足

额清偿或补偿时，由丙方承担保证责任。

8.2.6 对于在交割日前已发生的任何与置出资产有关的诉讼、仲裁或其他任何

争议或索赔，均应在交割日转移给乙方，由乙方承担责任并处理与此

相关的所有法律程序。如因任何法律程序方面的原因使得交割日后的

甲方向任何第三方承担本应由乙方承担的责任，交割日后甲方因此遭

受的损失和支出的费用应由乙方承担，乙方不得以任何理由免除该等

责任。

8.2.7 各方同意，自交割日起，所有与置出资产相关的合同均不再以甲方的名

义签署，乙方负责自行或指定其他方签署该等合同。

8.3 置入资产的交割

各方同意，丙方将在交割日前完成置入资产过户至甲方的股东变更、

过户登记等相关手续，于置入资产过户至甲方之日（以完成目标公司

股东变更登记为准），甲方即取得置入资产的全部权益。

8.4 其他交割事宜

8.4.1 各方同意由甲方委托具有相关证券从业资格的会计师事务所对置出资

产、置入资产自评估基准日至交割日期间的损益情况根据中国会计准

则进行交割审计，于交割日起 30 日内进行专项审计，并出具交割专项

审计报告。其中对于交割审计基准日的选择，如果交割日为当月十五

日（包括十五日）之前，则以上月月末为交割审计基准日；如交割日

为当月十五日之后，则以当月月末为交割审计基准日。

8.4.2 甲方应在置入资产及置出资产交割完成且资产交割专项审计报告出具

后 20 个工作日内聘请具有证券从业资格的会计师事务所，完成置入资

产的验资工作，并于验资报告出具之日起 30 个工作日内向深交所和结

算公司提交将新增股份登记至丙方名下所需的全部资料。丙方应为办

理上述验资及新增股份登记事宜签署必要的文件并提交相关文件资

料。

8.4.3 本次重大资产重组中，乙方向丙方转让 124,620,029 股上市公司存量股

份的交割事宜由乙方和丙方在签署本协议时同时签署的《太原煤气化

股份有限公司国有股份转让协议》中约定。

8.4.4 本次重大资产重组中，甲方为募集配套资金所发行股份的交割事宜由甲

方与募集配套资金认购方在签署本协议时同时签署的《太原煤气化股

份有限公司股份认购协议》中约定。

第9条过渡期安排

9.1 各方同意并确认，自审计／评估基准日（不含当日）起至交割日（含

当日）止的期间为本次交易的过渡期间。

9.2 各方同意，置出资产于过渡期间产生的损益归属于乙方，其期间损益

及变化情况不影响置出资产的交易价格；过渡期间内，置入资产因运

营所产生的盈利由甲方享有，置入资产因运营所产生的亏损由丙方承

担，并于本次交易完成后以现金形式对甲方予以补偿，补足金额以资

产交割审计报告为准。

9.3 在过渡期内，甲方和丙方应对本次重大资产重组涉及的置出资产和置

入资产尽善良管理义务，保证持续拥有该等资产的合法、完整的所有

权以使其权属清晰、完整；确保该等资产不存在司法冻结、为任何第

三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的资产；不从

事非正常的导致该等资产价值减损的行为。

9.4 过渡期内，除目标公司股东已决定分配的 2015 年度现金红利 15,000.00

万元且已扣减对应交易价格之外，不得进行利润分配；目标公司如实

施新的重大资产处置、重大借款、对外担保、重组、放弃债务追索权、

长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易、减少注册资本等

日常生产经营以外可能引发其资产发生重大变化的决策，且该等决策

单笔或同类型事项累计涉及的金额在目标公司上一年度经审计净资产

的 20%以上的，丙方有义务事先征求甲方的书面同意。

第10条债权债务安排

10.1 根据“债务随资产走”的原则，本次重组经中国证监会核准后，资产

交割日后置出资产涉及的所有债权、债务及或有负债均由置出资产的

承接主体乙方继受；交割日后置入资产涉及的所有债权、债务均由甲

方继受。

10.2 各方同意，甲方应于交割日前向其全部债务人发出其债权已转让给乙

方的书面通知，并将其自债务人处取得的回执全部交付给乙方。

10.3 各方同意，甲方应于交割日前取得其债权人（包括担保权人，下同）

关于置出资产中的负债因本次交易进行转移的同意函，并将该等同意

函全部交付给乙方。交割日后，如任何未向甲方出具债务转移同意函

的债权人向甲方主张权利的，甲方需向乙方发出书面通知，将上述权

利主张交由乙方负责处理，在此前提下，乙方需承担与此相关的一切

责任及费用，并放弃向甲方追索的权利；若甲方因前述事项承担了任

何责任或遭受了任何损失，乙方在接到甲方书面通知及相关承担责任

凭证之日起五个工作日内向甲方作出全额补偿。如前述债权人不同意

债权移交乙方处理，甲方需书面通知乙方参与协同处理，在此前提下，

乙方承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向甲方追索的权利；若

甲方因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，乙方在接到甲方

书面通知及相关责任凭证之日起五个工作日内向甲方作出全额补偿，

在乙方不能足额清偿或补偿时，由丙方承担保证责任。

10.4 各方同意，交割日后，因置出资产可能产生的所有赔偿、支付义务、

处罚等责任及甲方尚未了解的全部纠纷或争议事项均由乙方承担和解

决，甲方不承担任何责任。若甲方因此遭受损失的，乙方应于接到甲

方相应通知后的 5 个工作日内以现金或甲方认可的其他方式充分赔偿

甲方由此遭受的全部损失。

第11条职工接收及安置

11.1 各方同意，根据“人随资产走”的原则，甲方截至交割日全部职工（包

括置出资产所涉及的与甲方直接签署劳动合同的下属子公司的相关职

工，下同）随置出资产进入乙方，由乙方负责进行安置。本次重组完

成后，甲方全部职工的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、

社会保险关系以及其他依法应向职工提供的福利、支付欠付的工资，

以及甲方与职工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利

义务等事项均由乙方继受；因提前与甲方解除劳动关系而引起的有关

补偿和／或赔偿事宜（如有），由乙方负责支付；甲方与其职工之间的

全部已有或潜在劳动纠纷等，均由乙方负责解决。对于置出资产所涉

及的甲方下属子公司的相关职工（除与甲方直接签署劳动合同的下属

子公司的相关职工），本次重组不改变该等职工与用人单位之间的劳动

合同关系，原劳动合同关系继续有效。具体安置方案以甲方职工代表

大会审议通过的《太原煤气化股份有限公司职工安置方案》为准。

11.2 本次重组完成后，甲方将持有目标公司 100%股权，目标公司仍将独立、

完整地履行其与职工之间签订的劳动合同，本次重组之前目标公司与

其职工之间的劳动关系不因本次重组的实施而发生变更或终止。目标

公司下属子公司职工劳动关系亦不发生变更。

第12条业绩补偿

12.1 丙方承诺，若本次重组于 2016 年度内实施完毕，则目标公司 2016 年、

2017 年、2018 年实现的经具有从事证券、期货相关业务资格会计师事

务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的

净利润分别不低于 34,951.95 万元、53,230.15 万元、68,687.21 万元；

若本次重组于 2017 年度内实施完毕，则目标公司 2017 年、2018 年、

2019 年实现的经具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所审计

的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分

别不低于 53,230.15 万元、68,687.21 万元、59,817.02 万元。

12.2 在业绩承诺期内，若目标公司于利润承诺期内各年度累计实际实现净

利润未达到丙方相应年度累计承诺净利润数额，则丙方应就未达到承

诺净利润的部分向甲方承担补偿责任。

12.3 本次交易完成后，甲方应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具

有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对目标公司实现的业

绩指标情况出具《专项审计报告》，根据《专项审计报告》确定丙方承

诺净利润数与目标公司实际实现净利润数的差额，并在甲方年度报告

中单独披露该差额。具体安排以甲方与丙方另行签署的《业绩补偿协

议》约定为准。

第13条声明、承诺和保证

13.1 甲方就本协议的履行作出如下声明、承诺和保证：

13.1.1 甲方是一家依据中国法律有效设立并依法存续的股份有限公司，具有独

立的法人资格，有权签署并履行本协议，甲方签署本协议以及履行本

协议项下义务不构成甲方违反其作为一方或对其有约束力的任何章程

性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获

得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；

13.1.2 甲方符合法律、法规及规范性文件规定及中国证监会所要求的上市公司

非公开发行股票的条件；

13.1.3 甲方的财务报表在所有重要方面符合其适用的会计政策和相关法律的

规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果。除甲方账簿记

载外，甲方不存在未披露的债务（包括但不限于合同债务、侵权债务

及其他类型的债务），没有作为其他债务的担保人、赔偿人或其他义务

人的情形，不存在任何违规对外担保；

13.1.4 甲方向丙方及其聘请的中介机构提供的与本协议有关的所有文件、资料

和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向对

方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍；

13.1.5 甲方将积极签署并准备与本次重大资产重组有关的一切必要文件，与其

他方共同向有关审批部门办理重大资产重组的审批手续，并在本协议

生效后按本协议约定实施本次重大资产重组方案；

13.1.6 甲方应当于本协议签署后就本次重大资产置换涉及债务转让事项与相

关债权人进行沟通并取得其书面同意，甲方应当于董事会审议本次重

组草案之前，尽最大努力取得甲方各个金融机构债权人及金融机构担

保权人出具的关于同意债务转让或担保责任转让的同意函；对于除金

融机构债务及担保责任外的甲方的其它债务或担保（以下简称“其他

债务或担保”），甲方应当于董事会审议本次重组草案之前，取得其他

债务或担保金额在百分之八十以上的债权人及担保权人出具的关于同

意债务转让或担保责任转让的同意函；

13.1.7 甲方应当与乙方制定妥善的职工安置方案，并保证相关职工安置方案在

甲方董事会审议本次重组草案之前经过甲方职工代表大会合法审议通

过；

13.1.8 过渡期内，甲方保证按与通常情况相符的经营方式开展各项业务，未经

乙方事先同意，不得开展本协议第 9.4 条规定的行为；

13.1.9 按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》

等有关规定，在取得深交所的同意后及时、准确地披露本次重大资产

重组的相关信息；

13.1.10 甲方在本协议第 13.1 条中任何陈述和保证在本协议签署之日至交割日

均是真实、准确和完整的。

13.2 乙方就本协议的履行作出如下声明、承诺和保证：

13.2.1 乙方为依法设立并有效存续的有限责任公司，其有权签署本协议，本协

议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章

程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要

获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；

13.2.2 作为甲方的控股股东，乙方确认，其已充分知悉置出资产可能存在的瑕

疵（包括但不限于权利受到限制、可能存在减值、未办理产权证书的

土地及房产后续无法办理产权证书的权利瑕疵等），承诺不会因置出资

产瑕疵要求甲方或丙方承担任何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单

方面拒绝签署或要求终止、解除、变更本协议；

13.2.3 乙方承诺，交割日后，因置出资产可能产生的所有赔偿、支付义务、处

罚等责任及甲方尚未了解的全部纠纷或争议事项均由乙方承担和解

决，甲方不承担任何责任。如任何未向甲方出具债务转移同意函的债

权人在交割日后向甲方主张权利的，乙方在收到甲方书面通知后 5 个

工作日内向该等债权人清偿；若该等债权人不同意债务转移由乙方处

理，则乙方承诺在收到甲方书面通知后 5 个工作日内将相应款项支付

给甲方。在此前提下，乙方承诺承担与前述债务处理相关的一切责任

及费用，并不可撤销地放弃向甲方追索的权利；若甲方因前述事项承

担任何责任或遭受任何损失，乙方承诺在收到甲方书面通知及相关承

担责任凭证后 5 个工作日内向甲方做出全额补偿；

13.2.4 乙方承诺按照本协议的约定接收并安置甲方职工；

13.2.5 在本次重大资产重组申请提交中国证监会审核之前，乙方应积极配合甲

方取得甲方所有债权人关于相关合同权利义务转移和/或债务转移的同

意函；

13.2.6 确认本协议项下乙方向丙方所转让的甲方股票不存在抵押、质押等权利

受限的情形，并积极依法履行必要的上市公司国有股权转让程序；

13.2.7 乙方在本协议第 13.2 条中的任何陈述和保证在本协议签署之日至交割

日均是真实、准确和完整的。

13.3 丙方就本协议的履行作出如下声明、承诺和保证：

13.3.1 丙方为依法设立并有效存续的有限责任公司，其有权签署本协议，本协

议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章

程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要

获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；

13.3.2 目标公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本协议签署日，

目标公司的注册资本为 150,188.96 万元，除已经向甲方及其聘请的中

介机构如实披露的情形外，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等

违反股东所应当承担的义务及责任的行为，已取得其设立及经营业务

所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和

许可均为有效，并不存在可能导致上述批准、同意、授权和许可失效

的事由，不存在依据有关法律规定及其章程需要终止的情形；

13.3.3 丙方合法持有且有权转让所持目标公司 100%股权，置入资产不存在任

何权利质押、查封、冻结或其他任何限制置入资产转让的情形，亦不

存在任何争议，并免受第三者追索；

13.3.4 除已经向甲方及其聘请的中介机构如实披露的情形外，丙方保证目标公

司及其子公司的全部资产均系合法取得并拥有，该等资产之上不存在

冻结、查封或者其他被采取强制保全措施的情形，目标公司及其子公

司拥有、使用该等资产未侵犯第三方的权利，没有其他第三方会对该

等资产主张权利；如果对于目标公司及其子公司的资产存在其他权利

主张，丙方保证有能力自行将该等他项权利的主张及时予以消除并承

担全部相关费用；

13.3.5 丙方向甲方及其聘请的中介机构充分披露了丙方应披露的文件、资料和

信息，该等文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，保证不

存在任何已知或应知而未向对方披露的、影响本协议签署的违法事实

及法律障碍；对于未向甲方及其聘请的中介机构如实披露的交割完成

日之前的事项导致的负债、诉讼、仲裁、行政处罚，有权部门或权利

人在任何时候要求目标公司或其子公司补缴，或对目标公司或其子公

司处罚，或向目标公司或其子公司追索，丙方将全额承担该补缴、被

处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不得向目标公司或其子公司

追偿，保证目标公司或其子公司均不会因此遭受任何损失；

13.3.6 目标公司的财务报告在所有重要方面符合其应适用的会计政策和相关

法律规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果；除已经向

甲方及其聘请的中介机构如实披露的情形外，目标公司及其子公司不

存在账外资产，不存在账外负债和或有负债；

13.3.7 于本协议签署日，除已经向甲方及其聘请的中介机构如实披露的情形

外，目标公司不存在尚未了解或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚

案件的情形，不存在影响其合法存续的情况；

13.3.8 丙方和/或目标公司及其子公司在本协议签署前已经签署且正在履行过

程中的任何合同或法律文件要求对其履行本协议有关事项前需取得第

三方(包括且不限于丙方股东、贷款银行、供应商和客户)同意的，丙方

应负责取得该等同意；

13.3.9 自本协议签署之日起，除甲方董事会、股东大会否决本次交易方案或中

国证监会不予核准本次交易或交易各方协商一致终止本次交易外，丙

方不会对置入资产进行再次转让、质押、托管或设置其他形式的权利

负担或第三方权利（包括优先购买权等），亦不得协商和／或签订与本

协议目的相冲突或包含禁止或限制本协议目的实现的备忘录、合同书

等各种形式的法律文件；

13.3.10 丙方承诺：自本协议签署之日起至置入资产交割完成日，如置入资产

出现纠纷、诉讼、仲裁或遭受有关行政主管部门的行政处罚，如上述

纠纷/诉讼/仲裁等事宜导致本次重大资产重组未获得中国证监会的核

准或在中国证监会终止或中止审核的，甲方有权终止本次交易并要求

丙方对甲方因本次交易造成的损失承担赔偿责任（本条款自本协议签

署之日起生效）；

13.3.11 丙方保证，目标公司及其子公司截至交割日在职工社保及公积金缴纳、

职工个人所得税的扣缴方面无重大违法违规行为，目标公司及其子公

司未发生重大偷税、漏税或欠缴税的情况；丙方承诺，目标公司及其

子公司如有在交割日前未依法缴纳或支付的税负、政府收费、强制的

社会保险费和住房公积金等职工福利（已在账上计提的部分除外），

有权部门或权利人在任何时候要求目标公司或其子公司补缴，或对目

标公司或其子公司处罚，或向目标公司或其子公司追索，丙方将全额

承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不得向目标

公司或其子公司追偿，保证目标公司或其子公司均不会因此遭受任何

损失；

13.3.12 丙方承诺，截至本协议签署日前（含签署日）不存在任何占用目标公

司及/或其子公司资金的情况，并保证在本协议签署后不以任何方式实

施任何占用目标公司及/或其子公司资金的行为；

13.3.13 丙方将积极签署并准备与本次重大资产重组有关的一切必要文件，并

与其他方共同向有关审批部门办理本次重大资产重组的审批手续；

13.3.14 在本次重大资产重组经中国证监会核准后，将置入资产过户至上市公

司名下，及时完成资产交割手续；

13.3.15 丙方承诺，对置出资产中未取得债务转移同意函的相关负债及其所引

发的一切赔偿和/或补偿责任，在乙方不能足额清偿或补偿时，由丙方

承担保证责任；

13.3.16 丙方在本协议第 13.3 中的任何声明、保证与承诺在本协议签署之日至

交割日均应是真实、准确和完整的。

第14条税款和费用

14.1 除本协议另有约定外，因签署和履行本协议而发生的法定税费，各方

应按照有关法律各自承担，相互之间不负有任何代付、代扣以及代缴

义务。

14.2 各方同意努力按相关法律法规规定的方式和内容，分别或共同向主管

税务部门申请并获得本次重大资产重组相关税费减免待遇。

第15条不可抗力

15.1 本协议所指不可抗力系指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法

预料或即使可预料也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出

现的，使该放对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何

事件。该等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱

及战争以及国家法律、政策的调整。

15.2 遭遇不可抗力的一方或各方应在发生不可抗力事件后的十天内该等情

况以书面形式通知其他方，并提供详情及本协议不能履行或者部分不

能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事故对履行本协

议的影响程度，由各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行

本协议的责任，或者延期履行本协议。

15.3 若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而

致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，各方均无过错的，

不追究协议任何一方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对

履行协议影响的程度，由各方协商决定是否解除协议或者延期履行协

议。

第16条违约责任

16.1 本协议签署后，除不可抗力外，任何一方不履行或不及时、不适当履

行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任

何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定和本协议的约

定承担违约责任。

16.2 如因法律、法规或政策限制，或因甲方股东大会未能审议通过本次交

易，或因政府主管部门和/或证券监管机构（包括但不限于国有资产监

督管理部门、中国证监会、深交所及结算公司）未能批准或核准等任

何一方不能控制的原因，导致本次交易不能实施，不视为任何一方违

约。

16.3 违约方应当根据受约方的要求继续履行义务、采取补救措施和／或向

受约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损

失的赔偿，包括但不限于：因终止实施本次交易遭受的损失、本次交

易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。

第17条保密

17.1 除非本协议另有规定、经其他方事先书面同意或法律另有规定，任何

一方不能直接或间接地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代

理、顾问和律师披露或使用以下保密信息（以下简称“保密信息”）：

（1）本协议及本次交易所涉相关事宜；（2）在各方之间关于签署与履

行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件或有关本协议项下交易的

任何其他信息；（3）任何一方在与其他方就本协议项下交易进行协商

或履行本协议过程中获得的关于其他方或其关联企业的任何非公开的

信息。

17.2 本协议各方的保密义务在下列情形下除外：（1）任何保密信息可以披

露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要知道此等保密信息的工

作职工、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前述

工作职工、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；（2）

如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共

领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；（3）按法律、

法规和/或证券监管部门的要求，应公开披露的相关信息。

17.3 本协议各方同意，任何一方对本协议保密条款约定的保密义务的违反

将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方

有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步

的侵害。

17.4 无论本协议是否生效、解除或终止，任何一方均应持续负有本协议项

下的保密义务，直至保密信息按照法律法规的要求或本协议的约定进

入公共领域。

第18条适用法律和争议解决

18.1 本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

18.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好

协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向有权管

辖的人民法院提起诉讼。

第19条协议生效及终止

19.1 本协议自各方签字盖章并在同时满足下列条件的前提下应生效：

19.1.1 本次重大资产重组方案经上市公司股东大会的批准且股东大会同意丙

方免于以要约方式增持上市公司股份；

19.1.2 本次重大资产重组方案经甲方债券持有人会议批准；

19.1.3 本次重大资产重组方案经乙方和丙方股东会审议通过；

19.1.4 本次重大资产重组经山西省国资委批准；

19.1.5 本次股份转让事宜经国务院国资委批准；

19.1.6 本次重大资产重组获得中国证监会核准。

若因本条款项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效的，

协议任何一方不追究协议他方的法律责任。

19.2 若出现本协议第第 14 条条项下条件不能实现或满足的情形，各方应友

好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门

要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调

整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。

19.3 本协议可依据下列情况之一而终止：

19.3.1 本协议经各方协商一致可以书面方式终止或解除；

19.3.2 中国证监会决定不予核准本次重大资产重组事项；

19.3.3 甲方根据客观情况，主动宣告终止本次交易或主动向中国证监会撤回申

请材料；

19.3.4 本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且各方协商一致同意终止本协

议；

19.3.5 依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

第20条协议的履行、变更与解除

20.1 本协议约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议

最终履行完毕。

20.2 任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。

20.3 各方同意，如目标公司在过渡期内发生重大不利变化，导致本次重大

资产重组或本协议目的无法实现，各方应互相协商是否终止、中止、

延期履行、修改、补充本协议。该等安排不影响责任方按照本协议约

定的承诺、保证、义务承担违约责任。

20.4 除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

第21条通知

21.1 本协议项下发出的或作出的每项通知、要求或其他通讯应为书面形式，

并按本协议正文首页地址或传真号码（或收件人以三个工作日事先书

面通知向另一方指定的其它地址或传真号码）交付或邮寄给有关一方。

21.2 任何按照上述地址或传真号码发给有关一方的通知、要求或其它通讯

在下列时间被视为已送达：（1）如采取当面送交方式，在实际送交上

述地址时；（2）如以预付邮资方式邮寄，在投邮日后的第七个工作日；

（3）如以传真方式发出，在传真发出后下一个工作日。

第22条附则

22.1 本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。协议一方

未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；协

议一方部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本

款所述事宜在本协议另有约定的除外。

22.2 除非本协议各方另有书面约定，否则任何一方在未经其他方事先书面

同意之前，不得向第三方转让本协议或本协议项下的任何权利、利益

或义务。

22.3 如果本协议的任何条款或部分条款被法院、仲裁机构或任何对本协议

有司法管辖权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效，本协议

各方应根据本协议的总的原则履行本协议，无效或失效的条款由最能

反映本协议各方签署本协议时的意图的有效条款所替代。

22.4 无论本协议因任何原因而终止，本协议约定的保密条款以及适用法律

和争议解决条款仍然有效。

22.5 本协议一式捌份，各方各执壹份，其余用于履行报批、备案及信息披

露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。

（以下无正文）

太原煤气化股份有限公司

与

山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司

之

业绩补偿协议

二○一六年六月

本《太原煤气化股份有限公司与山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司之业

绩补偿协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于 2016 年 6 月 17 日在中华人

民共和国（以下简称“中国”）太原市共同签署：

甲方：太原煤气化股份有限公司

公司住所：太原市和平南路 83 号

法定代表人：王锁奎

乙方：山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司

公司住所：山西省晋城市城区北石店

法定代表人：贺天才

本协议中任一方单称为“一方”，合称为“双方”。

鉴于：

1、甲方系依法设立、有效存续并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，

股票代码“000968”，目前持有注册号为“140000100069593”的《营业执照》，

住所为太原市和平南路 83 号，法定代表人为王锁奎，注册资本为 513,747,000 元

2、乙方系山西省国有控股企业，为依法设立并有效存续的有限责任公司，

目前持有注册号为“140000100090148”的《营业执照》。自 2011 年 4 月起，丙

方受山西省国资委的委托，托管甲方控股股东太原煤气化 51%的股权。

3、甲方拟以截至 2016 年 1 月 31 日除全部应付债券及部分其他流动资产、

应交税费、应付利息外的全部资产和负债，与乙方截至 2016 年 1 月 31 日持有并

经审计及评估确认的蓝焰煤层气 100%股权中的等值部分进行置换，并以向乙方

非公开发行股份并支付现金的方式购买资产置换的差额部分，上述置出资产由甲

方控股股东太原煤气化承接。同时，甲方采取锁价方式特定对象募集配套资金。

针对本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简

称“本次重组”）事宜，甲方、乙方和太原煤气化于 2016 年 6 月 17 日签署了《太

原煤气化股份有限公司重大资产重组协议》（以下简称“《重大资产重组协议》”）。

4、针对本次乙方向甲方置入的蓝焰煤层气 100%股权，双方共同聘请了中企

华对蓝焰煤层气 100%股权按照收益法评估作价。根据中企华出具的《置入资产

评估报告》，蓝焰煤层气 100%股权的评估价值为 322,268.17 万元。因蓝焰煤层气

已决定分配 2015 年度现金红利 15,000.00 万元，该部分现金红利将在蓝焰煤层气

评估价值中扣除，因此，双方同意置入资产作价 307,268.17 万元。

5、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，“采取收益现值法、假

设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定

价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单

独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此

出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预

测数的情况签订明确可行的补偿协议。”

据此，为保证本次重大资产重组中拟置入上市公司的蓝焰煤层气盈利切实可

靠，切实保障广大中小股东的利益，根据《公司法》、《证券法》、《合同法》及《重

组办法》等法律法规的相关规定，双方本着公平、公正的原则，在平等协商的基

础上，就本次重组涉及的业绩补偿事宜达成协议如下：

第1条定义

1.1 在本协议中，除另有约定外，相关词语的释义同《重大资产重组协议》所

述一致，以下简称应具有下述含义：

简称指全称

目标公司指山西蓝焰煤层气集团有限责任公司

标的股权指蓝焰煤层气 100%股权

自本次重组实施完毕当年起计算连续三年。即利润承诺

利润承诺期指期暂定为 2016 年度、2017 年度、2018 年度，若本次重

组于 2017 年度内实施完毕，利润承诺期顺延至 2019 年。

以中企华出具的“中企华评报字(2016)第 1117 号”《太原

煤气化股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的置入

股权：山西蓝焰煤层气集团有限责任公司股东全部权益

盈利预测指标指项目评估报告》所载的，目标公司在利润承诺期经具有

从事证券、期货相关业务资格会计师事务所审计的合并

报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净

利润数额

乙方承诺确认目标公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年

承诺净利润指度盈利预测指标分别不低于 34,951.95 万元、53,230.15

万元、68,687.21 万元；若本次重组于 2017 年度内实施

完毕，乙方承诺目标公司 2017 年度、2018 年度、2019

年度盈利预测指标分别不低于 53,230.15 万元、68,687.21

万元、59,817.02 万元。

利润承诺期内的每个年度对应的目标公司实际实现的净

利润数额（扣除非经常性损益后的净利润），具体数额以

实际实现净利润指

具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司实现的业

绩指标情况出具的《专项审核报告》所确定的数额为准。

甲方向乙方非公开发行股份及支付现金购买置入资产超

现金对价指过置出资产的差额部分时以现金方式支付的部分对价，

即 50,000.00 万元。

甲方向乙方非公开发行股份及支付现金购买置入资产超

股权对价指过置出资产的差额部分时以发行股份方式支付的部分对

价，即 171,654.21 万元。

甲方在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有证券

《专项审核报告》指从业资格的会计师事务所对目标公司实现的业绩指标情

况出具的《专项审核报告》。

根据中国证监会的相关规定及要求在利润承诺期最后一

个年度《专项审核报告》出具之日起一个月内，由具有

《减值测试报告》指

证券从业资格的会计师事务所对标的股权减值测试情况

出具的专项审核意见。

《重大资产重组协议》规定的本次重组中甲方发行股份

发行价格指购买资产的发行价格 6.53 元/股，即定价基准日前 60 个

交易日甲方股票交易均价的 90％。

乙方持有的标的股权过户给甲方并完成工商变更登记手

交割完成日指

续之日。

1.1 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。

1.2 对本协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协

议。

1.3 双方另行签署的与本协议相关的补充协议（如有），构成本协议不可分

割的一部分。

第2条业绩承诺数额及业绩补偿原则

2.1 协议双方同意，乙方作为业绩承诺方的利润承诺期间为本次重组实施

完毕当年起计算连续三年，即利润承诺期暂定为 2016 年度、2017 年

度、2018 年度；若本次重组于 2017 年度内实施完毕，则利润承诺期

顺延至 2019 年。

2.2 乙方承诺，根据中企华出具的《置入资产评估报告》对目标公司净利

润的预测，若本次重组于 2016 年度内实施完毕，目标公司 2016 年度、

2017 年度及 2018 年度盈利预测指标分别不低于 34,951.95 万元、

53,230.15 万元、68,687.21 万元；若本次重组于 2017 年度内实施完毕，

则目标公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度盈利预测指标分别不低

于 53,230.15 万元、68,687.21 万元、59,817.02 万元。

2.3 双方一致同意，若目标公司于利润承诺期内各年度累计实际实现净利

润未达到本协议第 2.2 条规定的相应年度累计承诺净利润数额，则乙

方应就未达到承诺净利润的部分依据本协议第 4 条、第 5 条的规定向

甲方承担补偿责任。

2.4 双方确认，若目标公司利润承诺期内各年度实际实现净利润数超出该

年度承诺净利润数（即超额利润），超额利润在利润承诺期内此后年度

实际实现净利润数额未达到承诺净利润数额时可用于弥补差额。

2.5 本协议第 4 条约定的业绩补偿和第 5 条约定的减值测试补偿的累计应

补偿的总金额不超过标的股权经评估确认并经山西省国资委核准的交

易价格。乙方在对甲方进行上述补偿时，当期应补偿金额小于或等于

0 时，按 0 计算，即已经补偿的金额不冲回。

第3条实际实现净利润与盈利预测指标差额的确定

本次重组完成后，甲方应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有从事

证券、期货相关业务资格的会计师事务所对目标公司实现的业绩指标情况出具

《专项审核报告》，根据《专项审核报告》确定乙方承诺净利润数与目标公司实

际实现净利润数的差额，并在甲方年度报告中单独披露该差额。

第4条业绩补偿

4.1 目标公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度任一年内，截至当期期末

累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，乙方

应向甲方进行补偿。乙方当期应补偿的金额的计算公式为：

乙方当期应补偿的金额=（截至当期期末目标公司累计承诺净利润－

截至当期期末目标公司累计实现净利润）÷目标公司承诺净利润数总

和×标的股权的交易价格–截至当期期末已补偿金额。

在上述公式运用中，应遵循：（1）“截至当期期末”指从 2016 年度起

算、截至当期期末的期间；（2）“承诺净利润数总和”指 2016 年度、

2017 年度、2018 年度承诺净利润下限之和，即 156,869.31 万元。

4.2 乙方同意按照股权对价占置入资产的交易价格的比例对甲方进行股份

补偿，并按照资产置换的交易价格（即置出资产交易价格）与现金对

价之和占置入资产的交易价格的比例对甲方进行现金补偿。股份补偿

是指乙方以 1.00 元作为对价向甲方转让相应数量的上市公司股份。现

金补偿是指乙方向甲方支付现金用于补偿。具体补偿方式如下：

4.2.1 采取股份补偿方式的具体方案如下：

乙方当期应补偿股份数量的计算公式为：

乙方当期应补偿股份数量＝乙方当期应补偿的金额×[（置入资产的交

易价格－置出资产的交易价格－现金对价）÷置入资产的交易价格]÷

发行价格

在上述公式运用中，应遵循：

（1）根据上述公式计算的乙方当期应补偿股份数量中不足一股的按一

股补偿；

（2）在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，若甲方发生送股、

资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则补偿数量亦据此作

相应调整，计算公式为：

乙方当期应补偿股份数量（调整后）＝乙方当期应补偿股份数量×（1

＋转增或送股比例）

（3）在 2016 年度、2017 年度、2018 年度的任一年度，若依据本协议

第 4.1 条确定的乙方当期应补偿的金额为正数，则乙方应当按乙方当期

应补偿股份数量的计算公式确定乙方当期应补偿股份数量，甲方在《专

项审核报告》披露后的 20 个交易日内协助乙方通知证券登记机构将乙

方持有的等额数量的甲方股份进行单独锁定，并应在 60 天内召开股东

大会审议股份回购事宜。甲方股东大会审议通过股份回购事宜后，甲

方将以 1.00 元的总价格定向回购乙方当期应补偿股份并注销，或者以

中国证监会、证券交易所规定或甲方股东大会审议通过的其他合法方

式处置回购股份。

（4）自乙方当期应补偿股份数量确定之日（即《专项审核报告》出具

日）起至该等股份被注销或通过其他合法方式处置前，乙方就该等股

份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。

4.2.2 采取现金补偿方式的具体方案如下：

乙方当期以现金补偿的金额＝乙方当期应补偿的金额×（置出资产的

交易价格＋现金对价）÷置入资产的交易价格

4.2.3 在利润承诺期内，如乙方本次重组所取得的甲方股份不足按本协议第

4.2.1 条所述股份补偿公式计算的补偿股份数量的，或乙方所持股份因

被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由乙方

在补偿义务发生之日（即《专项审核报告》出具日）起 60 日内，对未

能进行股份补偿的部分乙方当期应补偿的金额以现金方式对甲方进行

补偿。

4.2.4 若本次重组未能在 2016 度内实施完毕，且乙方在当年触发业绩承诺补

偿义务，应当采取现金补偿方式，应补偿现金金额的计算公式为：

应补偿现金金额＝标的公司 2016 年度承诺净利润－标的公司 2016 年

度实际实现净利润

第5条减值测试补偿

5.1 利润承诺期限届满后，甲方聘请具有从事证券、期货相关业务资格的

会计师事务所对标的股权进行减值测试并出具《减值测试报告》。《减

值测试报告》应在利润承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具之

日起一个月内出具。

5.2 如果标的股权期末减值额>乙方已补偿总金额（即“乙方已补偿总金额”

=乙方利润承诺期累计已补偿股份总数×发行价格＋乙方利润承诺期

累计已补偿现金金额），则由乙方向甲方另行补偿，另行补偿的计算公

式为：

减值测试项下应补偿的金额=标的股权期末减值额—乙方已实际补偿

的总金额

在上述公式运用中，应遵循：标的股权期末减值额为标的股权交易价

格减去期末标的股权的评估值，并扣除利润承诺期内目标公司增资、

减资、接受赠与以及利润分配等因素对资产价值的影响。

5.3 资产减值补偿时，应按照股权对价占置入资产的交易价格的比例对甲

方进行股份补偿，并按照置出资产的交易价格与现金对价之和占置入

资产的交易价格的比例对甲方进行现金补偿，若乙方所持甲方股份不

足补偿的，不足部分由其以现金补偿。其中股份补偿方式按照本协议

第 4.2.1 条约定的“乙方当期应补偿股份数量的计算公式”执行，现金

补偿方式按照本协议第 4.2.2 条约定执行。

第6条不可抗力

6.1 双方同意，如因不可抗力因素导致利润承诺期内实际实现净利润数低

于承诺净利润数的，经双方协商一致，可以书面形式对补偿金额予以

调整。如不可抗力导致目标公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或

市场环境严重恶化的，本协议双方可根据公平原则并结合实际情况，

由双方协商一致，并经甲方内部决策程序审议通过，决定是否解除本

协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。

6.2 本协议所指不可抗力系指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法

预料或即使可预料也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出

现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何

事件。该等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱

及战争、政府干预、政府行为以及国家法律、政策的调整。

第7条违约责任

7.1 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，则

该方应被视作违反本协议。

7.2 若乙方未能按照本协议约定向甲方及时、足额履行业绩承诺补偿义务

的，甲方有权要求乙方每逾期一日，按未能支付的需补偿金额的万分

之一向甲方支付违约金。

第8条适用法律和争议解决

8.1 本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

8.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好

协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均有权将该争议提

交目标公司所在地有管辖权的人民法院。

第9条其他

9.1 本协议自双方签署之日起成立，并与《重大资产重组协议》同时生效。

9.2 若审批机关对于本协议项下事项存在补充或修正要求的，双方同意在

不实质改变本次重组对价或不实质影响本次重组双方权利、义务的前

提下，按照审批机关的要求对本协议进行修订。

9.3 本协议未尽事宜，双方可另行协商签署补充协议，补充协议与本协议

不一致的，以补充协议为准。

9.4 本协议一式陆份，双方各留存壹份，其余用于履行报批、备案及信息

披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。

（以下无正文）

太原煤气化股份有限公司

国有股份转让协议

中国山西

二○一六年六月

第1条定义.........................................................................................45

第2条转让的股份及对价 ................................................................45

第3条置出资产及标的股份的交割 ................................................46

第4条过渡期的损益安排 ................................................................46

第5条资产交割的费用 ....................................................................47

第6条报批及信息披露 ....................................................................47

第7条承诺与保证 ............................................................................47

第8条保密.........................................................................................49

第9条协议的生效和解除 ................................................................49

第 10 条违约责任 ................................................................................50

第 11 条适用法律及争议解决 ............................................................50

第 12 条附则.........................................................................................50

太原煤气化股份有限公司

国有股份转让协议

《太原煤气化股份有限公司国有股份转让协议》（以下简称“本协议”）由

以下双方于 2016 年 6 月 17 日在在中华人民共和国（以下简称“中国”）太原市

共同签署：

甲方：太原煤炭气化（集团）有限责任公司

地址：太原市万柏林区和平南路 83 号

法定代表人：贺天才

乙方：山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司

地址：山西省晋城市城区北石店

法定代表人：贺天才

以上主体在本协议中单独称为“一方”，合称为“双方”。

鉴于：

1、煤气化股份系依法设立、有效存续并在深圳证券交易所上市的股份有限

公司，股票代码：000968，目前持有注册号为“140000100069593”的《营业执

照》，住所为太原市和平南路 83 号，法定代表人为王锁奎，注册资本为 513,747,000

元。

2、甲方为依法设立并合法存续的有限责任公司，系山西省国资委控制的企

业。目前持有注册号为“140000100004458”的《营业执照》。截至本协议签署日，

甲方持有煤气化股份 254,037,755 股股份，占上市公司股份总额的 49.45%，为煤

气化股份的控股股东。

3、乙方系山西省国有控股企业，为依法设立并有效存续的有限责任公司，

目前持有注册号为“140000100090148”的《营业执照》。自 2011 年 4 月起，乙

方受山西省国有资产监督管理委员会的委托，托管甲方 51%的股权。

4、为了改善上市公司财务状况，提高上市公司持续盈利能力，煤气化股份

拟引入乙方作为重组方，对上市公司进行重大资产重组。为此，甲方、乙方及煤

气化股份已于 2016 年 6 月 17 日签订《太原煤气化股份有限公司重大资产重组协

议》（以下简称“《重大资产重组协议》”）。根据重组方案，乙方拟以其拥有的置

入资产置换煤气化股份拥有的置出资产；同时，乙方同意将承接的煤气化股份置

出资产转让给甲方，甲方同意以其持有的煤气化股份 124,620,029 股存量股票作

为对价从乙方承接置出资产（简称“本次股份转让”）。

据此，为了明确双方在本次股份转让过程中的权利、义务，双方根据《公司

法》、《证券法》、《合同法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》及《国有股东转

让所持上市公司股份管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本着公平、公正的

原则，经友好协商，达成协议如下：

第1条定义

1.1 在本协议中，除另有约定外，相关词语的释义同《重大资产重组协议》

所述一致。

1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。

1.3 对本协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协

议。

1.4 甲乙双方另行签署的与本协议相关的补充协议（如有），构成本协议不

可分割的一部分。

第2条转让的股份及对价

2.1 双方同意，置出资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构评估

并经山西省国资委核准确认的截至评估（审计）基准日的评估值为依据。根据《置

出资产评估报告》，截至 2016 年 1 月 31 日，置出资产中除煤炭采矿权外的净资

产评估价值为 23,327.68 万元，评估结果已经山西省国资委进行核准确认；东河

煤矿采矿权评估价值为 5,234.03 万元、嘉乐泉煤矿采矿权评估价值为 20,465.69

万元、炉峪口煤矿采矿权评估价值为 36,586.56 万元，该等矿权的评估结果已经

乙方根据《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于省属七户重点煤炭企业

涉及煤炭矿业权资产评估有关事项的通知》（晋国资发［2013］19 号）的规定进

行核准确认，双方同意置出资产合计作价 85,613.96 万元。

2.2 双方同意，根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》(国

务院国有资产监督管理局、中国证券监督管理委员会第 19 号令)第二十四条的规

定，甲方向乙方出让股份的价格以煤气化股份转让信息公告日（与定价基准日一

致）前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值的 90%确定，即 6.87 元/股。

2.3 甲方同意根据本协议规定的条件以协议转让的方式将其所持的煤气化

股份 124,620,029 股国有股股份（简称“标的股份”）转让予乙方，作为甲方从

乙方处承接煤气化股份置出资产的对价；乙方同意受让该标的股份。

2.4 乙方受让标的股份的对价为其在重大资产置换中取得的煤气化股份置

出资产 85,613.96 万元，等值于本次甲方拟向乙方转让的国有股份的价值。

第3条置出资产及标的股份的交割

3.1 鉴于甲方为置出资产的承接方，双方同意并确认，为简化交割手续，

煤气化股份直接将置出资产交割予甲方。置出资产的交割安排依据《重大资产重

组协议》第 8.2 条的约定执行。

3.2 双方同意，标的股份的交割应以标的股份完成相关法定过户手续为准。

甲方应促使煤气化股份办理相关变更手续，包括但不限于向证券登记结算公司办

理将本次股份转让涉及的股票登记手续、向工商登记主管机关办理股东变更登记

手续等。自标的股份登记至乙方名下之日起，乙方即合法拥有所受让股份并享有

相应的股东权利。

第4条过渡期的损益安排

根据《重大资产重组协议》，双方同意并确认，自评估（审计）基准日至资

产交割日为过渡期间，置出资产在此期间产生的损益由甲方享有或承担，其期间

损益及变化情况不影响置出资产的交易价格。

第5条资产交割的费用

因签订和履行本协议及办理股份转让相关事宜过程中所发生的各种税费，由

双方依据相关法律法规及政策性规定各自承担。

第6条报批及信息披露

双方应在本协议签订后两个工作日内分别指派专门人员组成工作小组负责

本次股份转让的相关工作，包括但不限于向国有资产监督管理部门及其他有关政

府主管部门、深交所办理一切审批、公告、备案、登记、信息披露及其他相关手

续。

第7条承诺与保证

7.1 甲方的承诺与保证

7.1.1 甲方系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，具有签署及

履行本协议的主体资格；甲方为签署本协议已获得内部必要的授权和批准，代表

甲方签署本协议的个人业已获得甲方的授权。本协议的签署和履行不违反甲方的

法定权限规定或其他组织规则中的任何条款或与之相冲突，并且不会违反甲方签

署的任何有约束力的合同或其他法律文件。

7.1.2 甲方合法取得并持有标的股份，对标的股份拥有合法处分权，标的股

份不存在任何质押、冻结、查封或其他第三人权利或限制交易的情形，标的股份

转让给乙方不存在法律障碍。

7.1.3 甲方确认，其已充分知悉置出资产可能存在的瑕疵（包括但不限于权

利受到限制、可能存在减值、未办理产权证书的土地及房产后续无法办理产权证

书的权利瑕疵等），承诺不会因置出资产瑕疵要求乙方或上市公司承担任何法律

责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更本协议。

7.1.4 甲方保证在乙方办理因本协议所述受让股份所需之相关变更登记手

续时给予必要协助，并在乙方提出其他与变更手续有关之合理要求时，给予必要

的帮助。

7.1.5 甲方确认受让煤气化股份的置出资产。根据“债务随资产走”的原

则，上市公司应根据相关法律及公司章程的规定，就与置出资产相关的债权债务

转移事项及时履行债务人通知或债权人同意程序。如上市公司的债权人要求提供

担保，甲方应负责和保证及时提供担保。根据 “人随资产走”的原则，上市公

司截至交割日全部职工（包括置出资产所涉及的与上市公司直接签署劳动合同的

下属子公司的相关职工，下同）随置出资产进入甲方，由甲方负责进行安置。本

次重组完成后，上市公司全部职工的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关

系）、社会保险关系以及其他依法应向职工提供的福利、支付欠付的工资，以及

上市公司与职工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项

均由甲方继受；因提前与上市公司解除劳动关系而引起的有关补偿和／或赔偿事

宜（如有），由甲方负责支付；上市公司与其职工之间的全部已有或潜在劳动纠

纷等，均由甲方负责解决。具体安置方案以上市公司职工代表大会审议通过的《太

原煤气化股份有限公司职工安置方案》为准。

7.1.6 甲方为履行本协议而提交的所有文件、资料等书面材料均完整、真实、

无重大遗漏，所提供的复印件均与原件一致。

7.1.7 甲方在本次股份转让过程中将及时完成内部决策程序，签署为完成本

次股份转让所必须签署的文件并向相关部门报送，并积极依法履行必要的上市公

司国有股权转让程序。

7.1.8 甲方如违反以上承诺和保证，致使本协议所述之受让股份无法转让并

办理变更手续并因此给乙方造成经济损失，甲方应对该等损失承担全部赔偿责

任。

7.2 乙方的承诺与保证

7.2.1 乙方系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，具有签署及

履行本协议的主体资格；乙方为签署本协议业已获得内部必要的授权和批准，代

表乙方签署本协议的个人业已获得乙方的授权。本协议的签署和履行不违反乙方

公司章程或其他组织规则中的任何条款或与之相冲突，并且不会违反乙方所签署

的任何有约束力的合同或其他法律文件。

7.2.2 乙方为履行本协议而提交的所有文件、资料等书面材料均完整、真实、

无重大遗漏，所提供的复印件均与原件一致。

7.2.3 乙方在本次股份转让过程中已完成内部程序，签署为完成本次股份转

让所必须签署的文件并向相关部门报送。

7.2.4 乙方如违反以上承诺和保证，致使本协议所述之资产转让行为无法进

行并因此给甲方造成经济损失，乙方应对该等损失承担全部赔偿责任。

第8条保密

在与本次股份转让事宜按照相关规定履行信息披露义务发布公告之前，除非

根据中国法律、法规和规范性文件的规定应向有关政府主管部门或双方上级主管

部门、相关单位办理有关批准、审核、备案等手续；或为履行在本协议项下的义

务或声明与保证，而需向第三人（包括但不限于双方各自的专业顾问）披露外，

双方均同意并促使其有关知情人员对该等事宜及本协议的所有条款予以严格保

密。

第9条协议的生效和解除

9.1 本协议经双方法定代表人签署并加盖公章后成立，并在同时满足下列

条件的前提下生效：

9.1.1 本次股份转让方案获得双方股东会审议通过；

9.1.2 本次重大资产重组方案经甲方债券持有人会议批准；

9.1.3 本次股份转让方案取得山西省国资委的批准；

9.1.4 本协议所约定的股份转让事宜已取得国务院国资委的批准；

9.1.5 本次重大资产重组获得中国证监会的核准。

若因本条款项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效的，协议任

何一方不追究协议他方的法律责任。

9.2 本协议成立后，双方应秉承诚实信用的原则，按照相关监管部门的各

项要求，全面、及时、充分落实本协议约定的事项，善意促成本协议的生效。

9.3 除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。

第10条违约责任

10.1 本协议签订后，任何一方当事人不履行、不及时履行或不完全履行本

协议约定条款，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违

约；违约方应当就其违约行为所造成的守约方的损失承担赔偿责任。

10.2 双方一致同意，因本协议第 9.1 款生效条件未能全部满足，导致甲乙

双方不能或不能按期完成本次股份转让事项，甲乙双方互不承担违约责任。

第11条适用法律及争议解决

11.1 本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

11.2 本协议履行过程中发生的争议，双方应通过友好协商的方式予以解决，

未能协商解决的，双方均有权向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第12条附则

12.1 甲乙双方另行签署的与本协议相关的补充协议（如有），构成本协议不

可分割的一部分。

12.2 对本协议的任何修改均应以书面方式进行，并经双方盖章和双方法定

代表人签字，该等变更和修改均构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有同

等法律效力，与本协议约定不同的，以修改后的约定为准。

12.3 无论本协议因任何原因而终止，本协议约定的保密条款以及适用法律

和争议解决条款仍然有效。

12.4 本协议一式陆份，双方各持壹份，其余用于履行报批、备案及信息披

露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。

（以下无正文）

太原煤气化股份有限公司股份认购协议

第一条合同当事人

1.1 本《太原煤气化股份有限公司股份认购协议》（以下简称“本协议”）

由下列双方于 2016 年 6 月 17 日在中华人民共和国（以下简称“中

国”）太原市签署：

（1）甲方：太原煤气化股份有限公司

公司住所：太原市和平南路 83 号

法定代表人：王锁奎

（2）乙方：高能天汇创业投资有限公司

公司住所：北京市朝阳区霞光里 15 号 18 层 1 单元 2105

法定代表人：王晓滨

1.2 甲方、乙方在本协议中合称为“双方”，单称为“一方”。

第二条合同订立之背景

2.1 甲方系依法设立、有效存续并在深圳证券交易所上市的股份有限公

司，股票代码“000968”，住所为太原市和平南路 83 号，法定代表人

为王锁奎，注册资本为 51,374.7 万元。

2.2 乙方系依据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司，住所为北

京市朝阳区霞光里 15 号 18 层 1 单元 2105，法定代表人为王晓滨，截

至本协议签署日，注册资本为人民币 10,000 万元。

2.3 甲方拟以合法拥有的除全部应付债券及部分其他流动资产、应交税

费、应付利息外的全部资产和负债（统称“置出资产”）与山西晋城

无烟煤矿业集团有限责任公司（简称“晋煤集团”）持有的山西蓝焰

煤层气集团有限责任公司 100%股权（简称“置入资产”）中等值部分

进行资产置换，置出资产由太原煤炭气化（集团）有限责任公司向晋

煤集团转让 124,620,029 股甲方股票作为对价进行承接；甲方向晋煤

集团发行股份及支付现金购买其持有的置入资产超出置出资产价值

的差额部分，同时甲方拟采用锁价方式向包括乙方在内的特定对象

（简称“配套资金认购方”）非公开发行股份募集配套资金（以下简

称“本次交易”）；乙方同意按照本协议约定的条款和条件认购甲方本

次募集配套资金非公开发行的股份。

2.4 基于上述情形，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司证券发行管

理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，双方经过友好

协商，就乙方认购甲方本次募集配套资金发行的股份（以下简称“本

次发行”）的有关事宜达成如下协议。

第三条发行方案

3.1 发行方式：甲方拟采取非公开发行方式向配套资金认购方发行境内上

市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

3.2 发行价格：本次发行的定价基准日为甲方第五届董事会第二十八次会

议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价

的 90%，即本次募集配套资金的发行价格为 6.90 元/股（定价基准日

前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总

额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基

准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除

息事项，本次发行价格作相应调整。

3.3 发行对象及认购方式：本次发行的发行对象为配套资金认购方,本次

发行的股票全部采用现金认购方式。

3.4 发行数量：本次发行股票数量预计为 190,885,507 股,其中由乙方以

199,999,998.30 元的现金认购甲方非公开发行的股票（乙方拟认购数

量＝认购金额／本次发行的发行价格），认购的股份数量预计为

28,985,507 股。若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

最终核准甲方本次募集配套资金发行股票的数量低于上述拟发行数

量，或调整、剔除部分认购方或调整认购资金规模，包括乙方在内的

配套资金认购方协商认购数量分配方案，并签署相关补充协议予以明

确。

3.5 限售期安排：乙方认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月

内不上市交易或以任何方式转让，之后按照中国证监会及深圳证券交

易所的有关规定执行。上述股份如发生送红股、资本公积金转增股本

等事项，亦遵守上述限售期安排。

3.6 本次发行前公司滚存利润分配安排：本次发行完成后，甲方新老股东

共享本次发行前甲方的滚存未分配利润。

3.7 募集配套资金总金额：本次募集配套资金总金额不超过 131,711.00

万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。双方同意，本次发行

总额应当以中国证监会最终核准的发行规模为准。

3.8 支付方式：本次交易获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行的主

承销商发出的《缴款通知书》后，乙方按照甲方和主承销商发出的缴

款通知的约定，将全部认购价款一次性转账划入主承销商为本次发行

开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费

用再划入甲方募集资金专项存储账户。

3.9 双方同意，根据《太原煤气化股份有限公司重大资产重组协议》约定，

本次交易中预计支付现金对价 50,000.00 万元，甲方本次募集配套资

金在扣除本次交易中介费用及相关税费后，剩余募集配套资金拟用于

以下投资项目：

序号募集资金投资项目拟投入募集资金额（万元）

1 支付本次交易的现金对价 50,000.00

2 晋城矿区低产井改造提产项目 81,711.00

合计 131,711.00

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障甲方全体股东的利益，在募

集资金到位前，山西蓝焰煤层气集团有限责任公司可根据市场情况及自身实际情

况以自筹资金择机先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发

行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由甲方

自筹解决。

3.10 在甲方按照本协议的约定实施募集配套资金的发行，且乙方支付全额

认购款后，甲方应尽快完成验资手续并将乙方认购的股票在中国证券

登记结算有限公司深圳分公司办理股票登记手续，并修改甲方公司章

程及办理工商变更登记手续。

第四条甲方的声明、保证及承诺

甲方向乙方声明、保证及承诺如下：

4.1 甲方是依据中国法律成立并有效存续且其获准发行的股票已依法在

深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，具有一切必要的权利及能

力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；本协议一经生效即对甲

方具有法律约束力。

4.2 甲方签署本协议以及履行本协议项下义务：（1）不会违反其营业执照、

公司章程或类似组织文件的任何规定；（2）不会违反任何相关法律或

任何政府授权或批准；并且（3）不会违反其作为当事人一方（或受

之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。

4.3 甲方向乙方提供的所有文件和材料都是真实的、准确的、完整的、有

效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

4.4 甲方保证，甲方最近三十六个月内不存在重大违法行为，不存在因违

反证券法律、行政法规和规范性文件而受到中国证监会的行政处罚或

受到过刑事处罚的情形，不存在重大违反工商、税收、土地、环保、

海关、安全、交通、质量技术监督、劳动与社会保障等部门的规定而

受到严重处罚的情形。

4.5 甲方保证承担本协议约定的义务和责任，并在乙方提出与本次发行事

项有关的其他合理要求时给予必要的协助。

4.6 甲方保证在发生符合中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露

要求的重大事项后，及时通知乙方；如信息披露的内容涉及乙方，甲

方保证提前 1 个工作日通知乙方，乙方对涉及乙方信息的准确性予以

确认。

4.7 就本次发行事宜，甲方负责向国资监管机构、中国证监会等有关主管

部门提交报请审批、核准的相关文件。保证自国资监管机构批准且中

国证监会核准后，尽快按照本协议约定的条件、数量及价格向乙方非

公开发行股票。

4.8 甲方保证在乙方根据本协议缴纳认购款项后，甲方应按现行证券管理

法律法规的规定尽快办理相应股票的登记手续及甲方工商变更登记

手续。

4.9 甲方的上述声明、保证和承诺的效力追溯至本协议签署日，并且按本

协议的约定持续有效。

4.10 若甲方违反上述承诺、保证及义务而给乙方造成损失，或导致本次交

易无法完成，则甲方应对乙方因上述原因造成的损失给予充分的赔

偿。

第五条乙方的声明、保证及承诺

乙方向甲方声明、保证及承诺如下：

5.1 乙方均为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，具有一切必

要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；乙方权力

机关已经依法批准了本协议约定事项；乙方保证依法履行其内部决策

程序，本协议一经生效即对乙方具有法律约束力。

5.2 乙方保证其具有认购甲方发行股份的合法资格。

5.3 乙方保证其已经或将向甲方充分、全面地提供了与本次发行相关的所

有文件、资料，并且这些文件、资料均是真实、准确、完整的，客观

地反映了乙方的状况，不存在虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒，且并

未保留任何一经披露便会影响本协议签署或履行的信息。

5.4 乙方保证配合甲方本次发行的申请工作，并按照中国证监会、深圳证

券交易所和中国证券登记结算有限公司等部门关于申请文件的要求

向甲方提供真实、准确、完整的相关资料。

5.5 乙方保证在发生与甲方本次发行有关的中国证监会及深圳证券交易

所规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知甲方。

5.6 乙方保证在缴款通知约定的支付时间内支付全部认购款项，并且保证

用于支付本次发行股份认购款项的全部资金来源合法并符合中国证

监会的有关规定，不存在分级收益等结构化安排、结构化融资等情形，

亦不存在为他人代持等其他安排，否则，由此产生的一切后果由乙方

负全部责任。

5.7 乙方保证签署和履行本协议不存在违反乙方应遵守或受约束的法律

法规、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章

程，亦不会违反对其有约束力的任何协议、承诺或其他文件。

5.8 乙方保证其认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不上

市交易或以任何方式转让。若上述限售期安排与监管机构的最新监管

意见不相符的，乙方承诺根据监管机构的最新监管意见相应调整限售

期承诺。

5.9 乙方保证承担本协议约定的义务和责任，并在甲方提出与本次发行事

项有关的其他合理要求时给予必要的协助。

5.10 乙方的上述声明、保证和承诺的效力追溯至本协议签署日，并且按本

协议的约定持续有效。

5.11 若乙方违反上述承诺、保证及义务而给甲方造成损失，或导致本次交

易无法完成，则乙方应对甲方因上述原因造成的损失给予充分的赔

偿。

第六条费用承担

6.1 双方应分别承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和/或支

付的费用。

6.2 因本次发行而发生的税金，按中国有关法律规定办理。法律没有明确

规定的由发生该等税项的一方承担。

第七条保密条款

7.1 双方均应对本协议的内容及与本协议相关的事项严格保密。未经双方

同意，任何一方不得以任何形式向任何第三方或者公众披露、透露，

无论直接或者间接，有意或者无意，公开或者私下，明示或者暗示。

但下列情况除外：

(1) 双方提供给对其具有管辖权的任何政府部门或者答复司法传

讯或履行其他法律程序；

(2) 双方根据其上市地的证券监管机构和证券交易所的要求进行

信息披露；

(3) 双方提供给其外部的专业咨询顾问；

(4) 该等信息已公开披露。

7.2 依照第 7.1（3）款规定透露信息的一方应在透露之前取得信息的预期

接受者书面同意对该信息保密。

第八条不可抗力

8.1 本协议所指不可抗力系指:地震、风暴、严重水灾或其他自然灾害、

瘟疫、战争、暴乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或

公共机关禁止等任何一方无法预见无法控制和避免的事件。

8.2 若发生了不可抗力事件导致任何一方或双方不能履行其任何的契约

性义务，该等义务应在不可抗力事件存在时暂停，而义务的履行期应

自动按暂停期顺延而不加以处罚。

8.3 遭遇不可抗力的一方或双方应在发生不可抗力事件后的十天内向对

方提供发生不可抗力和其持续期的适当证明，并应尽其最大努力终止

不可抗力事件或减少其影响。

8.4 发生不可抗力事件时，协议双方应立即磋商以寻求一个公平的解决方

法，并应采用所有合理努力以减轻不可抗力的影响。

第九条违约责任

9.1 任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何

条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括

但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限

于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括

但不限于专业顾问费用）。

9.2 任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

9.3 如乙方未按本协议约定履行足额付款义务的，则每延期一日，按未缴

纳认购款项的万分之三向甲方支付违约金，如乙方逾期付款超过三十

日的，乙方应当向甲方支付相当于逾期未缴纳金额 10%的违约金，乙

方承担上述违约金的责任并不影响甲方有权要求乙方继续履行本协

议项下的乙方缴款义务，如违约金高于对甲方造成的损失，可适当减

免违约责任。

第十条法律适用和争议解决

10.1 本协议的制定、解释及其在履行过程中出现的或与本协议有关的异议

或争议的解决，受中国法律的约束。

10.2 凡因本协议而产生或与本协议有关的一切争议，应通过友好协商解

决。协商不能解决时，本协议任何一方有权向有管辖权的法院提起诉

讼。

第十一条协议生效及终止

11.1 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

11.2 本协议自下列条件全部成就之日起，且与《太原煤气化股份有限公司

重大资产重组协议》同时生效：

（1）本次发行及本协议经甲方董事会和股东大会审议通过；

（2）本次发行获得有权国有资产管理部门批准；

（3）中国证监会核准本次交易（包括本次重大资产置换并发行股份

及支付现金购买资产及本次募集配套资金）。

11.3 本协议可依据下列情况之一而终止：

（1）本协议经双方协商一致可以书面方式终止或解除；

（2）中国证监会决定不予核准本次交易（包括本次重大资产置换并

发行股份及支付现金购买资产及本次募集配套资金）；

（3）甲方根据客观情况，主动宣告终止本次交易或主动向中国证监

会撤回申请材料；

（4）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意

终止本协议；

（5）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

第十二条附则

12.1 双方同意，为本次发行的顺利实施，可以就本协议未尽事宜另行友好

协商并以缔结补充协议的形式作出补充约定；该补充协议将构成本协

议不可分割的组成部分。

12.2 未经对方书面同意，任何一方不得转让其依照本协议所享有的权利以

及应承担的义务。对本协议的任何修改，需经双方同意并以签署书面

文件的形式作出；其中对本协议所作的重要或实质性修改还需参照本

协议第十一条的约定获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；该

等以书面文件形式作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成

部分。

12.3 任何一方未能或延迟行使和/或享受其根据本协议享有的权利和/或

利益，不应视为对该等权利和/或利益的放弃，且对该等权利和/或利

益的部分行使不应妨碍未来对此等权利和/或利益的行使。

12.4 任何一方向对方发出与本协议有关的通知，应采用书面形式，并以专

人送递、传真、电传或邮寄方式发出；通知如以专人送递，以送抵对

方注册地址时为送达；如以传真或电传方式发出，发件人在收到回答

代码后视为送达；如以邮寄方式送达，以寄出日后五个工作日为送达

日期。

12.5 本协议以中文书写，一式陆份，甲方、乙方各持贰份，其余报有关主

管部门，每份均具有同等法律效力。

太原煤气化股份有限公司股份认购协议

第一条合同当事人

1.1 本《太原煤气化股份有限公司股份认购协议》（以下简称“本协议”）

由下列双方于 2016 年 6 月 17 日在中华人民共和国（以下简称“中

国”）太原市签署：

（1）甲方：太原煤气化股份有限公司

公司住所：太原市和平南路 83 号

法定代表人：王锁奎

（2）乙方：龙华启富投资有限责任公司

公司住所：北京市西城区锦什坊街 26 号楼三层 301-3

法定代表人：王怡里

1.2 甲方、乙方在本协议中合称为“双方”，单称为“一方”。

第二条合同订立之背景

2.1 甲方系依法设立、有效存续并在深圳证券交易所上市的股份有限公

司，股票代码“000968”，住所为太原市和平南路 83 号，法定代表人

为王锁奎，注册资本为 51,374.7 万元。

2.2 乙方系依据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司，住所为北

京市西城区锦什坊街 26 号楼三层 301-3，法定代表人为王怡里，截至

本协议签署日，注册资本为人民币 100,000 万元。

2.3 甲方拟以合法拥有的除全部应付债券及部分其他流动资产、应交税

费、应付利息外的全部资产和负债（统称“置出资产”）与山西晋城

无烟煤矿业集团有限责任公司（简称“晋煤集团”）持有的山西蓝焰

煤层气集团有限责任公司 100%股权（简称“置入资产”）中等值部分

进行资产置换，置出资产由太原煤炭气化（集团）有限责任公司向晋

煤集团转让 124,620,029 股甲方股票作为对价进行承接；甲方向晋煤

集团发行股份及支付现金购买其持有的置入资产超出置出资产价值

的差额部分，同时甲方拟采用锁价方式向包括乙方在内的特定对象

（简称“配套资金认购方”）非公开发行股份募集配套资金（以下简

称“本次交易”）；乙方同意按照本协议约定的条款和条件认购甲方本

次募集配套资金非公开发行的股份。

2.4 基于上述情形，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司证券发行管

理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，双方经过友好

协商，就乙方认购甲方本次募集配套资金发行的股份（以下简称“本

次发行”）的有关事宜达成如下协议。

第三条发行方案

3.1 发行方式：甲方拟采取非公开发行方式向配套资金认购方发行境内上

市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

3.2 发行价格：本次发行的定价基准日为甲方第五届董事会第二十八次会

议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价

的 90%，即本次募集配套资金的发行价格为 6.90 元/股（定价基准日

前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总

额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基

准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除

息事项，本次发行价格作相应调整。

3.3 发行对象及认购方式：本次发行的发行对象为配套资金认购方,本次

发行的股票全部采用现金认购方式。

3.4 发行数量：本次发行股票数量预计为 190,885,507 股,其中由乙方以

89,999,998.20 元的现金认购甲方非公开发行的股票（乙方拟认购数

量＝认购金额／本次发行的发行价格），认购的股份数量预计为

13,043,478 股。若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

最终核准甲方本次募集配套资金发行股票的数量低于上述拟发行数

量，或调整、剔除部分认购方或调整认购资金规模，包括乙方在内的

配套资金认购方协商认购数量分配方案，并签署相关补充协议予以明

确。

3.5 限售期安排：乙方认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月

内不上市交易或以任何方式转让，之后按照中国证监会及深圳证券交

易所的有关规定执行。上述股份如发生送红股、资本公积金转增股本

等事项，亦遵守上述限售期安排。

3.6 本次发行前公司滚存利润分配安排：本次发行完成后，甲方新老股东

共享本次发行前甲方的滚存未分配利润。

3.7 募集配套资金总金额：本次募集配套资金总金额不超过 131,711.00

万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。双方同意，本次发行

总额应当以中国证监会最终核准的发行规模为准。

3.8 支付方式：本次交易获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行的主

承销商发出的《缴款通知书》后，乙方按照甲方和主承销商发出的缴

款通知的约定，将全部认购价款一次性转账划入主承销商为本次发行

开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费

用再划入甲方募集资金专项存储账户。

3.9 双方同意，根据《太原煤气化股份有限公司重大资产重组协议》约定，

本次交易中预计支付现金对价 50,000.00 万元，甲方本次募集配套资

金在扣除本次交易中介费用及相关税费后，剩余募集配套资金拟用于

以下投资项目：

序号募集资金投资项目拟投入募集资金额（万元）

1 支付本次交易的现金对价 50,000.00

2 晋城矿区低产井改造提产项目 81,711.00

合计 131,711.00

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障甲方全体股东的利益，在募

集资金到位前，山西蓝焰煤层气集团有限责任公司可根据市场情况及自身实际情

况以自筹资金择机先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发

行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由甲方

自筹解决。

3.10 在甲方按照本协议的约定实施募集配套资金的发行，且乙方支付全额

认购款后，甲方应尽快完成验资手续并将乙方认购的股票在中国证券

登记结算有限公司深圳分公司办理股票登记手续，并修改甲方公司章

程及办理工商变更登记手续。

第四条甲方的声明、保证及承诺

甲方向乙方声明、保证及承诺如下：

4.1 甲方是依据中国法律成立并有效存续且其获准发行的股票已依法在

深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，具有一切必要的权利及能

力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；本协议一经生效即对甲

方具有法律约束力。

4.2 甲方签署本协议以及履行本协议项下义务：（1）不会违反其营业执照、

公司章程或类似组织文件的任何规定；（2）不会违反任何相关法律或

任何政府授权或批准；并且（3）不会违反其作为当事人一方（或受

之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。

4.3 甲方向乙方提供的所有文件和材料都是真实的、准确的、完整的、有

效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

4.4 甲方保证，甲方最近三十六个月内不存在重大违法行为，不存在因违

反证券法律、行政法规和规范性文件而受到中国证监会的行政处罚或

受到过刑事处罚的情形，不存在重大违反工商、税收、土地、环保、

海关、安全、交通、质量技术监督、劳动与社会保障等部门的规定而

受到严重处罚的情形。

4.5 甲方保证承担本协议约定的义务和责任，并在乙方提出与本次发行事

项有关的其他合理要求时给予必要的协助。

4.6 甲方保证在发生符合中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露

要求的重大事项后，及时通知乙方；如信息披露的内容涉及乙方，甲

方保证提前 1 个工作日通知乙方，乙方对涉及乙方信息的准确性予以

确认。

4.7 就本次发行事宜，甲方负责向国资监管机构、中国证监会等有关主管

部门提交报请审批、核准的相关文件。保证自国资监管机构批准且中

国证监会核准后，尽快按照本协议约定的条件、数量及价格向乙方非

公开发行股票。

4.8 甲方保证在乙方根据本协议缴纳认购款项后，甲方应按现行证券管理

法律法规的规定尽快办理相应股票的登记手续及甲方工商变更登记

手续。

4.9 甲方的上述声明、保证和承诺的效力追溯至本协议签署日，并且按本

协议的约定持续有效。

4.10 若甲方违反上述承诺、保证及义务而给乙方造成损失，或导致本次交

易无法完成，则甲方应对乙方因上述原因造成的损失给予充分的赔

偿。

第五条乙方的声明、保证及承诺

乙方向甲方声明、保证及承诺如下：

5.1 乙方均为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，具有一切必

要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；乙方权力

机关已经依法批准了本协议约定事项；乙方保证依法履行其内部决策

程序，本协议一经生效即对乙方具有法律约束力。

5.2 乙方保证其具有认购甲方发行股份的合法资格。

5.3 乙方保证其已经或将向甲方充分、全面地提供了与本次发行相关的所

有文件、资料，并且这些文件、资料均是真实、准确、完整的，客观

地反映了乙方的状况，不存在虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒，且并

未保留任何一经披露便会影响本协议签署或履行的信息。

5.4 乙方保证配合甲方本次发行的申请工作，并按照中国证监会、深圳证

券交易所和中国证券登记结算有限公司等部门关于申请文件的要求

向甲方提供真实、准确、完整的相关资料。

5.5 乙方保证在发生与甲方本次发行有关的中国证监会及深圳证券交易

所规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知甲方。

5.6 乙方保证在缴款通知约定的支付时间内支付全部认购款项，并且保证

用于支付本次发行股份认购款项的全部资金来源合法并符合中国证

监会的有关规定，不存在分级收益等结构化安排、结构化融资等情形，

亦不存在为他人代持等其他安排，否则，由此产生的一切后果由乙方

负全部责任。

5.7 乙方保证签署和履行本协议不存在违反乙方应遵守或受约束的法律

法规、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章

程，亦不会违反对其有约束力的任何协议、承诺或其他文件。

5.8 乙方保证其认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不上

市交易或以任何方式转让。若上述限售期安排与监管机构的最新监管

意见不相符的，乙方承诺根据监管机构的最新监管意见相应调整限售

期承诺。

5.9 乙方保证承担本协议约定的义务和责任，并在甲方提出与本次发行事

项有关的其他合理要求时给予必要的协助。

5.10 乙方的上述声明、保证和承诺的效力追溯至本协议签署日，并且按本

协议的约定持续有效。

5.11 若乙方违反上述承诺、保证及义务而给甲方造成损失，或导致本次交

易无法完成，则乙方应对甲方因上述原因造成的损失给予充分的赔

偿。

第六条费用承担

6.1 双方应分别承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和/或支

付的费用。

6.2 因本次发行而发生的税金，按中国有关法律规定办理。法律没有明确

规定的由发生该等税项的一方承担。

第七条保密条款

7.1 双方均应对本协议的内容及与本协议相关的事项严格保密。未经双方

同意，任何一方不得以任何形式向任何第三方或者公众披露、透露，

无论直接或者间接，有意或者无意，公开或者私下，明示或者暗示。

但下列情况除外：

(5) 双方提供给对其具有管辖权的任何政府部门或者答复司法传

讯或履行其他法律程序；

(6) 双方根据其上市地的证券监管机构和证券交易所的要求进行

信息披露；

(7) 双方提供给其外部的专业咨询顾问；

(8) 该等信息已公开披露。

7.2 依照第 7.1（3）款规定透露信息的一方应在透露之前取得信息的预期

接受者书面同意对该信息保密。

第八条不可抗力

8.1 本协议所指不可抗力系指:地震、风暴、严重水灾或其他自然灾害、

瘟疫、战争、暴乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或

公共机关禁止等任何一方无法预见无法控制和避免的事件。

8.2 若发生了不可抗力事件导致任何一方或双方不能履行其任何的契约

性义务，该等义务应在不可抗力事件存在时暂停，而义务的履行期应

自动按暂停期顺延而不加以处罚。

8.3 遭遇不可抗力的一方或双方应在发生不可抗力事件后的十天内向对

方提供发生不可抗力和其持续期的适当证明，并应尽其最大努力终止

不可抗力事件或减少其影响。

8.4 发生不可抗力事件时，协议双方应立即磋商以寻求一个公平的解决方

法，并应采用所有合理努力以减轻不可抗力的影响。

第九条违约责任

9.1 任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何

条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括

但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限

于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括

但不限于专业顾问费用）。

9.2 任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

9.3 如乙方未按本协议约定履行足额付款义务的，则每延期一日，按未缴

纳认购款项的万分之三向甲方支付违约金，如乙方逾期付款超过三十

日的，乙方应当向甲方支付相当于逾期未缴纳金额 10%的违约金，乙

方承担上述违约金的责任并不影响甲方有权要求乙方继续履行本协

议项下的乙方缴款义务，如违约金高于对甲方造成的损失，可适当减

免违约责任。

第十条法律适用和争议解决

10.1 本协议的制定、解释及其在履行过程中出现的或与本协议有关的异议

或争议的解决，受中国法律的约束。

10.2 凡因本协议而产生或与本协议有关的一切争议，应通过友好协商解

决。协商不能解决时，本协议任何一方有权向有管辖权的法院提起诉

讼。

第十一条协议生效及终止

11.1 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

11.2 本协议自下列条件全部成就之日起，且与《太原煤气化股份有限公司

重大资产重组协议》同时生效：

（1）本次发行及本协议经甲方董事会和股东大会审议通过；

（2）本次发行获得有权国有资产管理部门批准；

（3）中国证监会核准本次交易（包括本次重大资产置换并发行股份

及支付现金购买资产及本次募集配套资金）。

11.3 本协议可依据下列情况之一而终止：

（1）本协议经双方协商一致可以书面方式终止或解除；

（2）中国证监会决定不予核准本次交易（包括本次重大资产置换并

发行股份及支付现金购买资产及本次募集配套资金）；

（3）甲方根据客观情况，主动宣告终止本次交易或主动向中国证监

会撤回申请材料；

（4）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意

终止本协议；

（5）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

第十二条附则

12.1 双方同意，为本次发行的顺利实施，可以就本协议未尽事宜另行友好

协商并以缔结补充协议的形式作出补充约定；该补充协议将构成本协

议不可分割的组成部分。

12.2 未经对方书面同意，任何一方不得转让其依照本协议所享有的权利以

及应承担的义务。对本协议的任何修改，需经双方同意并以签署书面

文件的形式作出；其中对本协议所作的重要或实质性修改还需参照本

协议第十一条的约定获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；该

等以书面文件形式作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成

部分。

12.3 任何一方未能或延迟行使和/或享受其根据本协议享有的权利和/或

利益，不应视为对该等权利和/或利益的放弃，且对该等权利和/或利

益的部分行使不应妨碍未来对此等权利和/或利益的行使。

12.4 任何一方向对方发出与本协议有关的通知，应采用书面形式，并以专

人送递、传真、电传或邮寄方式发出；通知如以专人送递，以送抵对

方注册地址时为送达；如以传真或电传方式发出，发件人在收到回答

代码后视为送达；如以邮寄方式送达，以寄出日后五个工作日为送达

日期。

12.5 本协议以中文书写，一式陆份，甲方、乙方各持贰份，其余报有关主

管部门，每份均具有同等法律效力。

太原煤气化股份有限公司股份认购协议

第一条合同当事人

1.1 本《太原煤气化股份有限公司股份认购协议》（以下简称“本协议”）

由下列双方于 2016 年 6 月 17 日在中华人民共和国（以下简称“中

国”）太原市签署：

（1）甲方：太原煤气化股份有限公司

公司住所：太原市和平南路 83 号

法定代表人：王锁奎

（2）乙方：山西高新普惠旅游文化发展有限公司

公司住所：太原高新区南中环街 529 号清华科技园 D 座 26 层 2606 室

法定代表人：张益项

1.2 甲方、乙方在本协议中合称为“双方”，单称为“一方”。

第二条合同订立之背景

2.1 甲方系依法设立、有效存续并在深圳证券交易所上市的股份有限公

司，股票代码“000968”，住所为太原市和平南路 83 号，法定代表人

为王锁奎，注册资本为 51,374.7 万元。

2.2 乙方系依据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司，住所为太

原高新区南中环街 529 号清华科技园 D 座 26 层 2606 室，法定代表人

为张益项，截至本协议签署日，注册资本为人民币 50,000 万元。

2.3 甲方拟以合法拥有的除全部应付债券及部分其他流动资产、应交税

费、应付利息外的全部资产和负债（统称“置出资产”）与山西晋城

无烟煤矿业集团有限责任公司（简称“晋煤集团”）持有的山西蓝焰

煤层气集团有限责任公司 100%股权（简称“置入资产”）中等值部分

进行资产置换，置出资产由太原煤炭气化（集团）有限责任公司向晋

煤集团转让 124,620,029 股甲方股票作为对价进行承接；甲方向晋煤

集团发行股份及支付现金购买其持有的置入资产超出置出资产价值

的差额部分，同时甲方拟采用锁价方式向包括乙方在内的特定对象

（简称“配套资金认购方”）非公开发行股份募集配套资金（以下简

称“本次交易”）；乙方同意按照本协议约定的条款和条件认购甲方本

次募集配套资金非公开发行的股份。

2.4 基于上述情形，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司证券发行管

理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，双方经过友好

协商，就乙方认购甲方本次募集配套资金发行的股份（以下简称“本

次发行”）的有关事宜达成如下协议。

第三条发行方案

3.1 发行方式：甲方拟采取非公开发行方式向配套资金认购方发行境内上

市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

3.2 发行价格：本次发行的定价基准日为甲方第五届董事会第二十八次会

议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价

的 90%，即本次募集配套资金的发行价格为 6.90 元/股（定价基准日

前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总

额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基

准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除

息事项，本次发行价格作相应调整。

3.3 发行对象及认购方式：本次发行的发行对象为配套资金认购方,本次

发行的股票全部采用现金认购方式。

3.4 发行数量：本次发行股票数量预计为 190,885,507 股,其中由乙方以

119,999,997.60 元的现金认购甲方非公开发行的股票（乙方拟认购数

量＝认购金额／本次发行的发行价格），认购的股份数量预计为

17,391,304 股。若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

最终核准甲方本次募集配套资金发行股票的数量低于上述拟发行数

量，或调整、剔除部分认购方或调整认购资金规模，包括乙方在内的

配套资金认购方协商认购数量分配方案，并签署相关补充协议予以明

确。

3.5 限售期安排：乙方认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月

内不上市交易或以任何方式转让，之后按照中国证监会及深圳证券交

易所的有关规定执行。上述股份如发生送红股、资本公积金转增股本

等事项，亦遵守上述限售期安排。

3.6 本次发行前公司滚存利润分配安排：本次发行完成后，甲方新老股东

共享本次发行前甲方的滚存未分配利润。

3.7 募集配套资金总金额：本次募集配套资金总金额不超过 131,711 万元，

不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。双方同意，本次发行总额应

当以中国证监会最终核准的发行规模为准。

3.8 支付方式：本次交易获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行的主

承销商发出的《缴款通知书》后，乙方按照甲方和主承销商发出的缴

款通知的约定，将全部认购价款一次性转账划入主承销商为本次发行

开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费

用再划入甲方募集资金专项存储账户。

3.9 双方同意，根据《太原煤气化股份有限公司重大资产重组协议》约定，

本次交易中预计支付现金对价 50,000.00 万元，甲方本次募集配套资

金在扣除本次交易中介费用及相关税费后，剩余募集配套资金拟用于

以下投资项目：

序号募集资金投资项目拟投入募集资金额（万元）

1 支付本次交易的现金对价 50,000.00

2 晋城矿区低产井改造提产项目 81,711.00

合计 131,711.00

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障甲方全体股东的利益，在募

集资金到位前，山西蓝焰煤层气集团有限责任公司可根据市场情况及自身实际情

况以自筹资金择机先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发

行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由甲方

自筹解决。

3.10 在甲方按照本协议的约定实施募集配套资金的发行，且乙方支付全额

认购款后，甲方应尽快完成验资手续并将乙方认购的股票在中国证券

登记结算有限公司深圳分公司办理股票登记手续，并修改甲方公司章

程及办理工商变更登记手续。

第四条甲方的声明、保证及承诺

甲方向乙方声明、保证及承诺如下：

4.1 甲方是依据中国法律成立并有效存续且其获准发行的股票已依法在

深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，具有一切必要的权利及能

力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；本协议一经生效即对甲

方具有法律约束力。

4.2 甲方签署本协议以及履行本协议项下义务：（1）不会违反其营业执照、

公司章程或类似组织文件的任何规定；（2）不会违反任何相关法律或

任何政府授权或批准；并且（3）不会违反其作为当事人一方（或受

之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。

4.3 甲方向乙方提供的所有文件和材料都是真实的、准确的、完整的、有

效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

4.4 甲方保证，甲方最近三十六个月内不存在重大违法行为，不存在因违

反证券法律、行政法规和规范性文件而受到中国证监会的行政处罚或

受到过刑事处罚的情形，不存在重大违反工商、税收、土地、环保、

海关、安全、交通、质量技术监督、劳动与社会保障等部门的规定而

受到严重处罚的情形。

4.5 甲方保证承担本协议约定的义务和责任，并在乙方提出与本次发行事

项有关的其他合理要求时给予必要的协助。

4.6 甲方保证在发生符合中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露

要求的重大事项后，及时通知乙方；如信息披露的内容涉及乙方，甲

方保证提前 1 个工作日通知乙方，乙方对涉及乙方信息的准确性予以

确认。

4.7 就本次发行事宜，甲方负责向国资监管机构、中国证监会等有关主管

部门提交报请审批、核准的相关文件。保证自国资监管机构批准且中

国证监会核准后，尽快按照本协议约定的条件、数量及价格向乙方非

公开发行股票。

4.8 甲方保证在乙方根据本协议缴纳认购款项后，甲方应按现行证券管理

法律法规的规定尽快办理相应股票的登记手续及甲方工商变更登记

手续。

4.9 甲方的上述声明、保证和承诺的效力追溯至本协议签署日，并且按本

协议的约定持续有效。

4.10 若甲方违反上述承诺、保证及义务而给乙方造成损失，或导致本次交

易无法完成，则甲方应对乙方因上述原因造成的损失给予充分的赔

偿。

第五条乙方的声明、保证及承诺

乙方向甲方声明、保证及承诺如下：

5.1 乙方均为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，具有一切必

要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；乙方权力

机关已经依法批准了本协议约定事项；乙方保证依法履行其内部决策

程序，本协议一经生效即对乙方具有法律约束力。

5.2 乙方保证其具有认购甲方发行股份的合法资格。

5.3 乙方保证其已经或将向甲方充分、全面地提供了与本次发行相关的所

有文件、资料，并且这些文件、资料均是真实、准确、完整的，客观

地反映了乙方的状况，不存在虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒，且并

未保留任何一经披露便会影响本协议签署或履行的信息。

5.4 乙方保证配合甲方本次发行的申请工作，并按照中国证监会、深圳证

券交易所和中国证券登记结算有限公司等部门关于申请文件的要求

向甲方提供真实、准确、完整的相关资料。

5.5 乙方保证在发生与甲方本次发行有关的中国证监会及深圳证券交易

所规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知甲方。

5.6 乙方保证在缴款通知约定的支付时间内支付全部认购款项，并且保证

用于支付本次发行股份认购款项的全部资金来源合法并符合中国证

监会的有关规定，不存在分级收益等结构化安排、结构化融资等情形，

亦不存在为他人代持等其他安排，否则，由此产生的一切后果由乙方

负全部责任。

5.7 乙方保证签署和履行本协议不存在违反乙方应遵守或受约束的法律

法规、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章

程，亦不会违反对其有约束力的任何协议、承诺或其他文件。

5.8 乙方保证其认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不上

市交易或以任何方式转让。若上述限售期安排与监管机构的最新监管

意见不相符的，乙方承诺根据监管机构的最新监管意见相应调整限售

期承诺。

5.9 乙方保证承担本协议约定的义务和责任，并在甲方提出与本次发行事

项有关的其他合理要求时给予必要的协助。

5.10 乙方的上述声明、保证和承诺的效力追溯至本协议签署日，并且按本

协议的约定持续有效。

5.11 若乙方违反上述承诺、保证及义务而给甲方造成损失，或导致本次交

易无法完成，则乙方应对甲方因上述原因造成的损失给予充分的赔

偿。

第六条费用承担

6.1 双方应分别承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和/或支

付的费用。

6.2 因本次发行而发生的税金，按中国有关法律规定办理。法律没有明确

规定的由发生该等税项的一方承担。

第七条保密条款

7.1 双方均应对本协议的内容及与本协议相关的事项严格保密。未经双方

同意，任何一方不得以任何形式向任何第三方或者公众披露、透露，

无论直接或者间接，有意或者无意，公开或者私下，明示或者暗示。

但下列情况除外：

(9) 双方提供给对其具有管辖权的任何政府部门或者答复司法传

讯或履行其他法律程序；

(10) 双方根据其上市地的证券监管机构和证券交易所的要求进行

信息披露；

(11) 双方提供给其外部的专业咨询顾问；

(12) 该等信息已公开披露。

7.2 依照第 7.1（3）款规定透露信息的一方应在透露之前取得信息的预期

接受者书面同意对该信息保密。

第八条不可抗力

8.1 本协议所指不可抗力系指:地震、风暴、严重水灾或其他自然灾害、

瘟疫、战争、暴乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或

公共机关禁止等任何一方无法预见无法控制和避免的事件。

8.2 若发生了不可抗力事件导致任何一方或双方不能履行其任何的契约

性义务，该等义务应在不可抗力事件存在时暂停，而义务的履行期应

自动按暂停期顺延而不加以处罚。

8.3 遭遇不可抗力的一方或双方应在发生不可抗力事件后的十天内向对

方提供发生不可抗力和其持续期的适当证明，并应尽其最大努力终止

不可抗力事件或减少其影响。

8.4 发生不可抗力事件时，协议双方应立即磋商以寻求一个公平的解决方

法，并应采用所有合理努力以减轻不可抗力的影响。

第九条违约责任

9.1 任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何

条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括

但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限

于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括

但不限于专业顾问费用）。

9.2 任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

9.3 如乙方未按本协议约定履行足额付款义务的，则每延期一日，按未缴

纳认购款项的万分之三向甲方支付违约金，如乙方逾期付款超过三十

日的，乙方应当向甲方支付相当于逾期未缴纳金额 10%的违约金，乙

方承担上述违约金的责任并不影响甲方有权要求乙方继续履行本协

议项下的乙方缴款义务，如违约金高于对甲方造成的损失，可适当减

免违约责任。

第十条法律适用和争议解决

10.1 本协议的制定、解释及其在履行过程中出现的或与本协议有关的异议

或争议的解决，受中国法律的约束。

10.2 凡因本协议而产生或与本协议有关的一切争议，应通过友好协商解

决。协商不能解决时，本协议任何一方有权向有管辖权的法院提起诉

讼。

第十一条协议生效及终止

11.1 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

11.2 本协议自下列条件全部成就之日起，且与《太原煤气化股份有限公司

重大资产重组协议》同时生效：

（1）本次发行及本协议经甲方董事会和股东大会审议通过；

（2）本次发行获得有权国有资产管理部门批准；

（3）中国证监会核准本次交易（包括本次重大资产置换并发行股份

及支付现金购买资产及本次募集配套资金）。

11.3 本协议可依据下列情况之一而终止：

（1）本协议经双方协商一致可以书面方式终止或解除；

（2）中国证监会决定不予核准本次交易（包括本次重大资产置换并

发行股份及支付现金购买资产及本次募集配套资金）；

（3）甲方根据客观情况，主动宣告终止本次交易或主动向中国证监

会撤回申请材料；

（4）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意

终止本协议；

（5）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

第十二条附则

12.1 双方同意，为本次发行的顺利实施，可以就本协议未尽事宜另行友好

协商并以缔结补充协议的形式作出补充约定；该补充协议将构成本协

议不可分割的组成部分。

12.2 未经对方书面同意，任何一方不得转让其依照本协议所享有的权利以

及应承担的义务。对本协议的任何修改，需经双方同意并以签署书面

文件的形式作出；其中对本协议所作的重要或实质性修改还需参照本

协议第十一条的约定获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；该

等以书面文件形式作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成

部分。

12.3 任何一方未能或延迟行使和/或享受其根据本协议享有的权利和/或

利益，不应视为对该等权利和/或利益的放弃，且对该等权利和/或利

益的部分行使不应妨碍未来对此等权利和/或利益的行使。

12.4 任何一方向对方发出与本协议有关的通知，应采用书面形式，并以专

人送递、传真、电传或邮寄方式发出；通知如以专人送递，以送抵对

方注册地址时为送达；如以传真或电传方式发出，发件人在收到回答

代码后视为送达；如以邮寄方式送达，以寄出日后五个工作日为送达

日期。

12.5 本协议以中文书写，一式陆份，甲方、乙方各持贰份，其余报有关主

管部门，每份均具有同等法律效力。

太原煤气化股份有限公司股份认购协议

第一条合同当事人

1.1 本《太原煤气化股份有限公司股份认购协议》（以下简称“本协议”）

由下列双方于 2016 年 6 月 17 日在中华人民共和国（以下简称“中

国”）太原市签署：

（1）甲方：太原煤气化股份有限公司

公司住所：太原市和平南路 83 号

法定代表人：王锁奎

（2）乙方：山西省经济建设投资集团有限公司

公司住所：太原市小店区王村南街 65 号

法定代表人：谷建春

1.2 甲方、乙方在本协议中合称为“双方”，单称为“一方”。

第二条合同订立之背景

2.1 甲方系依法设立、有效存续并在深圳证券交易所上市的股份有限公

司，股票代码“000968”，住所为太原市和平南路 83 号，法定代表人

为王锁奎，注册资本为 51,374.7 万元。

2.2 乙方系依据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司，住所为太

原市小店区王村南街 65 号，法定代表人为谷建春，截至本协议签署

日，注册资本为人民币 347,257.3 万元。

2.3 甲方拟以合法拥有的除全部应付债券及部分其他流动资产、应交税

费、应付利息外的全部资产和负债（统称“置出资产”）与山西晋城

无烟煤矿业集团有限责任公司（简称“晋煤集团”）持有的山西蓝焰

煤层气集团有限责任公司 100%股权（简称“置入资产”）中等值部分

进行资产置换，置出资产由太原煤炭气化（集团）有限责任公司向晋

煤集团转让 124,620,029 股甲方股票作为对价进行承接；甲方向晋煤

集团发行股份及支付现金购买其持有的置入资产超出置出资产价值

的差额部分，同时甲方拟采用锁价方式向包括乙方在内的特定对象

（简称“配套资金认购方”）非公开发行股份募集配套资金（以下简

称“本次交易”）；乙方同意按照本协议约定的条款和条件认购甲方本

次募集配套资金非公开发行的股份。

2.4 基于上述情形，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司证券发行管

理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，双方经过友好

协商，就乙方认购甲方本次募集配套资金发行的股份（以下简称“本

次发行”）的有关事宜达成如下协议。

第三条发行方案

3.1 发行方式：甲方拟采取非公开发行方式向配套资金认购方发行境内上

市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

3.2 发行价格：本次发行的定价基准日为甲方第五届董事会第二十八次会

议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价

的 90%，即本次募集配套资金的发行价格为 6.90 元/股（定价基准日

前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总

额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基

准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除

息事项，本次发行价格作相应调整。

3.3 发行对象及认购方式：本次发行的发行对象为配套资金认购方,本次

发行的股票全部采用现金认购方式。

3.4 发行数量：本次发行股票数量预计为 190,885,507 股,其中由乙方以

70,000,003.20 元的现金认购甲方非公开发行的股票（乙方拟认购数

量＝认购金额／本次发行的发行价格），认购的股份数量预计为

10,144,928 股。若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

最终核准甲方本次募集配套资金发行股票的数量低于上述拟发行数

量，或调整、剔除部分认购方或调整认购资金规模，包括乙方在内的

配套资金认购方协商认购数量分配方案，并签署相关补充协议予以明

确。

3.5 限售期安排：乙方认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月

内不上市交易或以任何方式转让，之后按照中国证监会及深圳证券交

易所的有关规定执行。上述股份如发生送红股、资本公积金转增股本

等事项，亦遵守上述限售期安排。

3.6 本次发行前公司滚存利润分配安排：本次发行完成后，甲方新老股东

共享本次发行前甲方的滚存未分配利润。

3.7 募集配套资金总金额：本次募集配套资金总金额不超过 131,711.00

万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。双方同意，本次发行

总额应当以中国证监会最终核准的发行规模为准。

3.8 支付方式：本次交易获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行的主

承销商发出的《缴款通知书》后，乙方按照甲方和主承销商发出的缴

款通知的约定，将全部认购价款一次性转账划入主承销商为本次发行

开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费

用再划入甲方募集资金专项存储账户。

3.9 双方同意，根据《太原煤气化股份有限公司重大资产重组协议》约定，

本次交易中预计支付现金对价 50,000.00 万元，甲方本次募集配套资

金在扣除本次交易中介费用及相关税费后，剩余募集配套资金拟用于

以下投资项目：

序号募集资金投资项目拟投入募集资金额（万元）

1 支付本次交易的现金对价 50,000.00

2 晋城矿区低产井改造提产项目 81,711.00

合计 131,711.00

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障甲方全体股东的利益，在募

集资金到位前，山西蓝焰煤层气集团有限责任公司可根据市场情况及自身实际情

况以自筹资金择机先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发

行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由甲方

自筹解决。

3.10 在甲方按照本协议的约定实施募集配套资金的发行，且乙方支付全额

认购款后，甲方应尽快完成验资手续并将乙方认购的股票在中国证券

登记结算有限公司深圳分公司办理股票登记手续，并修改甲方公司章

程及办理工商变更登记手续。

第四条甲方的声明、保证及承诺

甲方向乙方声明、保证及承诺如下：

4.1 甲方是依据中国法律成立并有效存续且其获准发行的股票已依法在

深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，具有一切必要的权利及能

力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；本协议一经生效即对甲

方具有法律约束力。

4.2 甲方签署本协议以及履行本协议项下义务：（1）不会违反其营业执照、

公司章程或类似组织文件的任何规定；（2）不会违反任何相关法律或

任何政府授权或批准；并且（3）不会违反其作为当事人一方（或受

之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。

4.3 甲方向乙方提供的所有文件和材料都是真实的、准确的、完整的、有

效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

4.4 甲方保证，甲方最近三十六个月内不存在重大违法行为，不存在因违

反证券法律、行政法规和规范性文件而受到中国证监会的行政处罚或

受到过刑事处罚的情形，不存在重大违反工商、税收、土地、环保、

海关、安全、交通、质量技术监督、劳动与社会保障等部门的规定而

受到严重处罚的情形。

4.5 甲方保证承担本协议约定的义务和责任，并在乙方提出与本次发行事

项有关的其他合理要求时给予必要的协助。

4.6 甲方保证在发生符合中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露

要求的重大事项后，及时通知乙方；如信息披露的内容涉及乙方，甲

方保证提前 1 个工作日通知乙方，乙方对涉及乙方信息的准确性予以

确认。

4.7 就本次发行事宜，甲方负责向国资监管机构、中国证监会等有关主管

部门提交报请审批、核准的相关文件。保证自国资监管机构批准且中

国证监会核准后，尽快按照本协议约定的条件、数量及价格向乙方非

公开发行股票。

4.8 甲方保证在乙方根据本协议缴纳认购款项后，甲方应按现行证券管理

法律法规的规定尽快办理相应股票的登记手续及甲方工商变更登记

手续。

4.9 甲方的上述声明、保证和承诺的效力追溯至本协议签署日，并且按本

协议的约定持续有效。

4.10 若甲方违反上述承诺、保证及义务而给乙方造成损失，或导致本次交

易无法完成，则甲方应对乙方因上述原因造成的损失给予充分的赔

偿。

第五条乙方的声明、保证及承诺

乙方向甲方声明、保证及承诺如下：

5.1 乙方均为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，具有一切必

要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；乙方权力

机关已经依法批准了本协议约定事项；乙方保证依法履行其内部决策

程序，本协议一经生效即对乙方具有法律约束力。

5.2 乙方保证其具有认购甲方发行股份的合法资格。

5.3 乙方保证其已经或将向甲方充分、全面地提供了与本次发行相关的所

有文件、资料，并且这些文件、资料均是真实、准确、完整的，客观

地反映了乙方的状况，不存在虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒，且并

未保留任何一经披露便会影响本协议签署或履行的信息。

5.4 乙方保证配合甲方本次发行的申请工作，并按照中国证监会、深圳证

券交易所和中国证券登记结算有限公司等部门关于申请文件的要求

向甲方提供真实、准确、完整的相关资料。

5.5 乙方保证在发生与甲方本次发行有关的中国证监会及深圳证券交易

所规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知甲方。

5.6 乙方保证在缴款通知约定的支付时间内支付全部认购款项，并且保证

用于支付本次发行股份认购款项的全部资金来源合法并符合中国证

监会的有关规定，不存在分级收益等结构化安排、结构化融资等情形，

亦不存在为他人代持等其他安排，否则，由此产生的一切后果由乙方

负全部责任。

5.7 乙方保证签署和履行本协议不存在违反乙方应遵守或受约束的法律

法规、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章

程，亦不会违反对其有约束力的任何协议、承诺或其他文件。

5.8 乙方保证其认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不上

市交易或以任何方式转让。若上述限售期安排与监管机构的最新监管

意见不相符的，乙方承诺根据监管机构的最新监管意见相应调整限售

期承诺。

5.9 乙方保证承担本协议约定的义务和责任，并在甲方提出与本次发行事

项有关的其他合理要求时给予必要的协助。

5.10 乙方的上述声明、保证和承诺的效力追溯至本协议签署日，并且按本

协议的约定持续有效。

5.11 若乙方违反上述承诺、保证及义务而给甲方造成损失，或导致本次交

易无法完成，则乙方应对甲方因上述原因造成的损失给予充分的赔

偿。

第六条费用承担

6.1 双方应分别承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和/或支

付的费用。

6.2 因本次发行而发生的税金，按中国有关法律规定办理。法律没有明确

规定的由发生该等税项的一方承担。

第七条保密条款

7.1 双方均应对本协议的内容及与本协议相关的事项严格保密。未经双方

同意，任何一方不得以任何形式向任何第三方或者公众披露、透露，

无论直接或者间接，有意或者无意，公开或者私下，明示或者暗示。

但下列情况除外：

(13) 双方提供给对其具有管辖权的任何政府部门或者答复司法传

讯或履行其他法律程序；

(14) 双方根据其上市地的证券监管机构和证券交易所的要求进行

信息披露；

(15) 双方提供给其外部的专业咨询顾问；

(16) 该等信息已公开披露。

7.2 依照第 7.1（3）款规定透露信息的一方应在透露之前取得信息的预期

接受者书面同意对该信息保密。

第八条不可抗力

8.1 本协议所指不可抗力系指:地震、风暴、严重水灾或其他自然灾害、

瘟疫、战争、暴乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或

公共机关禁止等任何一方无法预见无法控制和避免的事件。

8.2 若发生了不可抗力事件导致任何一方或双方不能履行其任何的契约

性义务，该等义务应在不可抗力事件存在时暂停，而义务的履行期应

自动按暂停期顺延而不加以处罚。

8.3 遭遇不可抗力的一方或双方应在发生不可抗力事件后的十天内向对

方提供发生不可抗力和其持续期的适当证明，并应尽其最大努力终止

不可抗力事件或减少其影响。

8.4 发生不可抗力事件时，协议双方应立即磋商以寻求一个公平的解决方

法，并应采用所有合理努力以减轻不可抗力的影响。

第九条违约责任

9.1 任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何

条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括

但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限

于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括

但不限于专业顾问费用）。

9.2 任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

9.3 如乙方未按本协议约定履行足额付款义务的，则每延期一日，按未缴

纳认购款项的万分之三向甲方支付违约金，如乙方逾期付款超过三十

日的，乙方应当向甲方支付相当于逾期未缴纳金额 10%的违约金，乙

方承担上述违约金的责任并不影响甲方有权要求乙方继续履行本协

议项下的乙方缴款义务，如违约金高于对甲方造成的损失，可适当减

免违约责任。

第十条法律适用和争议解决

10.1 本协议的制定、解释及其在履行过程中出现的或与本协议有关的异议

或争议的解决，受中国法律的约束。

10.2 凡因本协议而产生或与本协议有关的一切争议，应通过友好协商解

决。协商不能解决时，本协议任何一方有权向有管辖权的法院提起诉

讼。

第十一条协议生效及终止

11.1 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

11.2 本协议自下列条件全部成就之日起，且与《太原煤气化股份有限公司

重大资产重组协议》同时生效：

（1）本次发行及本协议经甲方董事会和股东大会审议通过；

（2）本次发行获得有权国有资产管理部门批准；

（3）中国证监会核准本次交易（包括本次重大资产置换并发行股份

及支付现金购买资产及本次募集配套资金）。

11.3 本协议可依据下列情况之一而终止：

（1）本协议经双方协商一致可以书面方式终止或解除；

（2）中国证监会决定不予核准本次交易（包括本次重大资产置换并

发行股份及支付现金购买资产及本次募集配套资金）；

（3）甲方根据客观情况，主动宣告终止本次交易或主动向中国证监

会撤回申请材料；

（4）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意

终止本协议；

（5）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

第十二条附则

12.1 双方同意，为本次发行的顺利实施，可以就本协议未尽事宜另行友好

协商并以缔结补充协议的形式作出补充约定；该补充协议将构成本协

议不可分割的组成部分。

12.2 未经对方书面同意，任何一方不得转让其依照本协议所享有的权利以

及应承担的义务。对本协议的任何修改，需经双方同意并以签署书面

文件的形式作出；其中对本协议所作的重要或实质性修改还需参照本

协议第十一条的约定获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；该

等以书面文件形式作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成

部分。

12.3 任何一方未能或延迟行使和/或享受其根据本协议享有的权利和/或

利益，不应视为对该等权利和/或利益的放弃，且对该等权利和/或利

益的部分行使不应妨碍未来对此等权利和/或利益的行使。

12.4 任何一方向对方发出与本协议有关的通知，应采用书面形式，并以专

人送递、传真、电传或邮寄方式发出；通知如以专人送递，以送抵对

方注册地址时为送达；如以传真或电传方式发出，发件人在收到回答

代码后视为送达；如以邮寄方式送达，以寄出日后五个工作日为送达

日期。

12.5 本协议以中文书写，一式陆份，甲方、乙方各持贰份，其余报有关主

管部门，每份均具有同等法律效力。

太原煤气化股份有限公司股份认购协议

第一条合同当事人

1.1 本《太原煤气化股份有限公司股份认购协议》（以下简称“本协议”）

由下列双方于 2016 年 6 月 17 日在中华人民共和国（以下简称“中

国”）太原市签署：

（1）甲方：太原煤气化股份有限公司

公司住所：太原市和平南路 83 号

法定代表人：王锁奎

（2）乙方：陕西畅达油气工程技术服务有限公司

公司住所：陕西省西安市未央区未央路 149 号 2 幢 10901 室

法定代表人：李军明

1.2 甲方、乙方在本协议中合称为“双方”，单称为“一方”。

第二条合同订立之背景

2.1 甲方系依法设立、有效存续并在深圳证券交易所上市的股份有限公

司，股票代码“000968”，住所为太原市和平南路 83 号，法定代表人

为王锁奎，注册资本为 51,374.7 万元。

2.2 乙方系依据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司，住所为陕

西省西安市未央区未央路 149 号 2 幢 10901 室，法定代表人为李军明，

截至本协议签署日，注册资本为人民币 20,000 万元。

2.3 甲方拟以合法拥有的除全部应付债券及部分其他流动资产、应交税

费、应付利息外的全部资产和负债（统称“置出资产”）与山西晋城

无烟煤矿业集团有限责任公司（简称“晋煤集团”）持有的山西蓝焰

煤层气集团有限责任公司 100%股权（简称“置入资产”）中等值部分

进行资产置换，置出资产由太原煤炭气化（集团）有限责任公司向晋

煤集团转让 124,620,029 股甲方股票作为对价进行承接；甲方向晋煤

集团发行股份及支付现金购买其持有的置入资产超出置出资产价值

的差额部分，同时甲方拟采用锁价方式向包括乙方在内的特定对象

（简称“配套资金认购方”）非公开发行股份募集配套资金（以下简

称“本次交易”）；乙方同意按照本协议约定的条款和条件认购甲方本

次募集配套资金非公开发行的股份。

2.4 基于上述情形，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司证券发行管

理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，双方经过友好

协商，就乙方认购甲方本次募集配套资金发行的股份（以下简称“本

次发行”）的有关事宜达成如下协议。

第三条发行方案

3.1 发行方式：甲方拟采取非公开发行方式向配套资金认购方发行境内上

市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

3.2 发行价格：本次发行的定价基准日为甲方第五届董事会第二十八次会

议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价

的 90%，即本次募集配套资金的发行价格为 6.90 元/股（定价基准日

前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总

额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基

准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除

息事项，本次发行价格作相应调整。

3.3 发行对象及认购方式：本次发行的发行对象为配套资金认购方,本次

发行的股票全部采用现金认购方式。

3.4 发行数量：本次发行股票数量预计为 190,885,507 股,其中由乙方以

300,000,000.90 元的现金认购甲方非公开发行的股票（乙方拟认购数

量＝认购金额／本次发行的发行价格），认购的股份数量预计为

43,478,261 股。若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

最终核准甲方本次募集配套资金发行股票的数量低于上述拟发行数

量，或调整、剔除部分认购方或调整认购资金规模，包括乙方在内的

配套资金认购方协商认购数量分配方案，并签署相关补充协议予以明

确。

3.5 限售期安排：乙方认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月

内不上市交易或以任何方式转让，之后按照中国证监会及深圳证券交

易所的有关规定执行。上述股份如发生送红股、资本公积金转增股本

等事项，亦遵守上述限售期安排。

3.6 本次发行前公司滚存利润分配安排：本次发行完成后，甲方新老股东

共享本次发行前甲方的滚存未分配利润。

3.7 募集配套资金总金额：本次募集配套资金总金额不超过 131,711.00

万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。双方同意，本次发行

总额应当以中国证监会最终核准的发行规模为准。

3.8 支付方式：本次交易获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行的主

承销商发出的《缴款通知书》后，乙方按照甲方和主承销商发出的缴

款通知的约定，将全部认购价款一次性转账划入主承销商为本次发行

开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费

用再划入甲方募集资金专项存储账户。

3.9 双方同意，根据《太原煤气化股份有限公司重大资产重组协议》约定，

本次交易中预计支付现金对价 50,000.00 万元，甲方本次募集配套资

金在扣除本次交易中介费用及相关税费后，剩余募集配套资金拟用于

以下投资项目：

序号募集资金投资项目拟投入募集资金额（万元）

1 支付本次交易的现金对价 50,000.00

2 晋城矿区低产井改造提产项目 81,711.00

合计 131,711.00

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障甲方全体股东的利益，在募

集资金到位前，山西蓝焰煤层气集团有限责任公司可根据市场情况及自身实际情

况以自筹资金择机先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发

行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由甲方

自筹解决。

3.10 在甲方按照本协议的约定实施募集配套资金的发行，且乙方支付全额

认购款后，甲方应尽快完成验资手续并将乙方认购的股票在中国证券

登记结算有限公司深圳分公司办理股票登记手续，并修改甲方公司章

程及办理工商变更登记手续。

第四条甲方的声明、保证及承诺

甲方向乙方声明、保证及承诺如下：

4.1 甲方是依据中国法律成立并有效存续且其获准发行的股票已依法在

深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，具有一切必要的权利及能

力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；本协议一经生效即对甲

方具有法律约束力。

4.2 甲方签署本协议以及履行本协议项下义务：（1）不会违反其营业执照、

公司章程或类似组织文件的任何规定；（2）不会违反任何相关法律或

任何政府授权或批准；并且（3）不会违反其作为当事人一方（或受

之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。

4.3 甲方向乙方提供的所有文件和材料都是真实的、准确的、完整的、有

效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

4.4 甲方保证，甲方最近三十六个月内不存在重大违法行为，不存在因违

反证券法律、行政法规和规范性文件而受到中国证监会的行政处罚或

受到过刑事处罚的情形，不存在重大违反工商、税收、土地、环保、

海关、安全、交通、质量技术监督、劳动与社会保障等部门的规定而

受到严重处罚的情形。

4.5 甲方保证承担本协议约定的义务和责任，并在乙方提出与本次发行事

项有关的其他合理要求时给予必要的协助。

4.6 甲方保证在发生符合中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露

要求的重大事项后，及时通知乙方；如信息披露的内容涉及乙方，甲

方保证提前 1 个工作日通知乙方，乙方对涉及乙方信息的准确性予以

确认。

4.7 就本次发行事宜，甲方负责向国资监管机构、中国证监会等有关主管

部门提交报请审批、核准的相关文件。保证自国资监管机构批准且中

国证监会核准后，尽快按照本协议约定的条件、数量及价格向乙方非

100

公开发行股票。

4.8 甲方保证在乙方根据本协议缴纳认购款项后，甲方应按现行证券管理

法律法规的规定尽快办理相应股票的登记手续及甲方工商变更登记

手续。

4.9 甲方的上述声明、保证和承诺的效力追溯至本协议签署日，并且按本

协议的约定持续有效。

4.10 若甲方违反上述承诺、保证及义务而给乙方造成损失，或导致本次交

易无法完成，则甲方应对乙方因上述原因造成的损失给予充分的赔

偿。

第五条乙方的声明、保证及承诺

乙方向甲方声明、保证及承诺如下：

5.1 乙方均为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，具有一切必

要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；乙方权力

机关已经依法批准了本协议约定事项；乙方保证依法履行其内部决策

程序，本协议一经生效即对乙方具有法律约束力。

5.2 乙方保证其具有认购甲方发行股份的合法资格。

5.3 乙方保证其已经或将向甲方充分、全面地提供了与本次发行相关的所

有文件、资料，并且这些文件、资料均是真实、准确、完整的，客观

地反映了乙方的状况，不存在虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒，且并

未保留任何一经披露便会影响本协议签署或履行的信息。

5.4 乙方保证配合甲方本次发行的申请工作，并按照中国证监会、深圳证

券交易所和中国证券登记结算有限公司等部门关于申请文件的要求

向甲方提供真实、准确、完整的相关资料。

5.5 乙方保证在发生与甲方本次发行有关的中国证监会及深圳证券交易

所规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知甲方。

5.6 乙方保证在缴款通知约定的支付时间内支付全部认购款项，并且保证

用于支付本次发行股份认购款项的全部资金来源合法并符合中国证

监会的有关规定，不存在分级收益等结构化安排、结构化融资等情形，

101

亦不存在为他人代持等其他安排，否则，由此产生的一切后果由乙方

负全部责任。

5.7 乙方保证签署和履行本协议不存在违反乙方应遵守或受约束的法律

法规、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章

程，亦不会违反对其有约束力的任何协议、承诺或其他文件。

5.8 乙方保证其认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不上

市交易或以任何方式转让。若上述限售期安排与监管机构的最新监管

意见不相符的，乙方承诺根据监管机构的最新监管意见相应调整限售

期承诺。

5.9 乙方保证承担本协议约定的义务和责任，并在甲方提出与本次发行事

项有关的其他合理要求时给予必要的协助。

5.10 乙方的上述声明、保证和承诺的效力追溯至本协议签署日，并且按本

协议的约定持续有效。

5.11 若乙方违反上述承诺、保证及义务而给甲方造成损失，或导致本次交

易无法完成，则乙方应对甲方因上述原因造成的损失给予充分的赔

偿。

第六条费用承担

6.1 双方应分别承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和/或支

付的费用。

6.2 因本次发行而发生的税金，按中国有关法律规定办理。法律没有明确

规定的由发生该等税项的一方承担。

第七条保密条款

7.1 双方均应对本协议的内容及与本协议相关的事项严格保密。未经双方

同意，任何一方不得以任何形式向任何第三方或者公众披露、透露，

无论直接或者间接，有意或者无意，公开或者私下，明示或者暗示。

但下列情况除外：

(17) 双方提供给对其具有管辖权的任何政府部门或者答复司法传

102

讯或履行其他法律程序；

(18) 双方根据其上市地的证券监管机构和证券交易所的要求进行

信息披露；

(19) 双方提供给其外部的专业咨询顾问；

(20) 该等信息已公开披露。

7.2 依照第 7.1（3）款规定透露信息的一方应在透露之前取得信息的预期

接受者书面同意对该信息保密。

第八条不可抗力

8.1 本协议所指不可抗力系指:地震、风暴、严重水灾或其他自然灾害、

瘟疫、战争、暴乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或

公共机关禁止等任何一方无法预见无法控制和避免的事件。

8.2 若发生了不可抗力事件导致任何一方或双方不能履行其任何的契约

性义务，该等义务应在不可抗力事件存在时暂停，而义务的履行期应

自动按暂停期顺延而不加以处罚。

8.3 遭遇不可抗力的一方或双方应在发生不可抗力事件后的十天内向对

方提供发生不可抗力和其持续期的适当证明，并应尽其最大努力终止

不可抗力事件或减少其影响。

8.4 发生不可抗力事件时，协议双方应立即磋商以寻求一个公平的解决方

法，并应采用所有合理努力以减轻不可抗力的影响。

第九条违约责任

9.1 任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何

条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括

但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限

于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括

但不限于专业顾问费用）。

9.2 任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

9.3 如乙方未按本协议约定履行足额付款义务的，则每延期一日，按未缴

103

纳认购款项的万分之三向甲方支付违约金，如乙方逾期付款超过三十

日的，乙方应当向甲方支付相当于逾期未缴纳金额 10%的违约金，乙

方承担上述违约金的责任并不影响甲方有权要求乙方继续履行本协

议项下的乙方缴款义务，如违约金高于对甲方造成的损失，可适当减

免违约责任。

第十条法律适用和争议解决

10.1 本协议的制定、解释及其在履行过程中出现的或与本协议有关的异议

或争议的解决，受中国法律的约束。

10.2 凡因本协议而产生或与本协议有关的一切争议，应通过友好协商解

决。协商不能解决时，本协议任何一方有权向有管辖权的法院提起诉

讼。

第十一条协议生效及终止

11.1 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

11.2 本协议自下列条件全部成就之日起，且与《太原煤气化股份有限公司

重大资产重组协议》同时生效：

（1）本次发行及本协议经甲方董事会和股东大会审议通过；

（2）本次发行获得有权国有资产管理部门批准；

（3）中国证监会核准本次交易（包括本次重大资产置换并发行股份

及支付现金购买资产及本次募集配套资金）。

11.3 本协议可依据下列情况之一而终止：

（1）本协议经双方协商一致可以书面方式终止或解除；

（2）中国证监会决定不予核准本次交易（包括本次重大资产置换并

发行股份及支付现金购买资产及本次募集配套资金）；

（3）甲方根据客观情况，主动宣告终止本次交易或主动向中国证监

会撤回申请材料；

（4）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意

终止本协议；

104

（5）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

第十二条附则

12.1 双方同意，为本次发行的顺利实施，可以就本协议未尽事宜另行友好

协商并以缔结补充协议的形式作出补充约定；该补充协议将构成本协

议不可分割的组成部分。

12.2 未经对方书面同意，任何一方不得转让其依照本协议所享有的权利以

及应承担的义务。对本协议的任何修改，需经双方同意并以签署书面

文件的形式作出；其中对本协议所作的重要或实质性修改还需参照本

协议第十一条的约定获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；该

等以书面文件形式作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成

部分。

12.3 任何一方未能或延迟行使和/或享受其根据本协议享有的权利和/或

利益，不应视为对该等权利和/或利益的放弃，且对该等权利和/或利

益的部分行使不应妨碍未来对此等权利和/或利益的行使。

12.4 任何一方向对方发出与本协议有关的通知，应采用书面形式，并以专

人送递、传真、电传或邮寄方式发出；通知如以专人送递，以送抵对

方注册地址时为送达；如以传真或电传方式发出，发件人在收到回答

代码后视为送达；如以邮寄方式送达，以寄出日后五个工作日为送达

日期。

12.5 本协议以中文书写，一式陆份，甲方、乙方各持贰份，其余报有关主

管部门，每份均具有同等法律效力。

105

106

107

太原煤气化股份有限公司股份认购协议

第一条合同当事人

1.1 本《太原煤气化股份有限公司股份认购协议》（以下简称“本协议”）

由下列双方于 2016 年 6 月 17 日在中华人民共和国（以下简称“中

国”）太原市签署：

（1）甲方：太原煤气化股份有限公司

公司住所：太原市和平南路 83 号

法定代表人：王锁奎

（2）乙方：北京首东国际投资有限公司

公司住所：北京市东城区广渠家园 5 楼 13 层 1301 号

法定代表人：马百明

1.2 甲方、乙方在本协议中合称为“双方”，单称为“一方”。

第二条合同订立之背景

2.1 甲方系依法设立、有效存续并在深圳证券交易所上市的股份有限公

司，股票代码“000968”，住所为太原市和平南路 83 号，法定代表人

为王锁奎，注册资本为 51,374.7 万元。

2.2 乙方系依据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司，住所为北

京市东城区广渠家园 5 楼 13 层 1301 号，法定代表人为马百明，截至

本协议签署日，注册资本为人民币 50,000 万元。

2.3 甲方拟以合法拥有的除全部应付债券及部分其他流动资产、应交税

费、应付利息外的全部资产和负债（统称“置出资产”）与山西晋城

无烟煤矿业集团有限责任公司（简称“晋煤集团”）持有的山西蓝焰

煤层气集团有限责任公司 100%股权（简称“置入资产”）中等值部分

进行资产置换，置出资产由太原煤炭气化（集团）有限责任公司向晋

煤集团转让 124,620,029 股甲方股票作为对价进行承接；甲方向晋煤

集团发行股份及支付现金购买其持有的置入资产超出置出资产价值

的差额部分，同时甲方拟采用锁价方式向包括乙方在内的特定对象

108

（简称“配套资金认购方”）非公开发行股份募集配套资金（以下简

称“本次交易”）；乙方同意按照本协议约定的条款和条件认购甲方本

次募集配套资金非公开发行的股份。

2.4 基于上述情形，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司证券发行管

理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，双方经过友好

协商，就乙方认购甲方本次募集配套资金发行的股份（以下简称“本

次发行”）的有关事宜达成如下协议。

第三条发行方案

3.1 发行方式：甲方拟采取非公开发行方式向配套资金认购方发行境内上

市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

3.2 发行价格：本次发行的定价基准日为甲方第五届董事会第二十八次会

议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价

的 90%，即本次募集配套资金的发行价格为 6.90 元/股（定价基准日

前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总

额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基

准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除

息事项，本次发行价格作相应调整。

3.3 发行对象及认购方式：本次发行的发行对象为配套资金认购方,本次

发行的股票全部采用现金认购方式。

3.4 发行数量：本次发行股票数量预计为 190,885,507 股,其中由乙方以

68,162,712.60 元的现金认购甲方非公开发行的股票（乙方拟认购数

量＝认购金额／本次发行的发行价格），认购的股份数量预计为

9,878,654 股。若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

最终核准甲方本次募集配套资金发行股票的数量低于上述拟发行数

量，或调整、剔除部分认购方或调整认购资金规模，包括乙方在内的

配套资金认购方协商认购数量分配方案，并签署相关补充协议予以明

确。

109

3.5 限售期安排：乙方认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月

内不上市交易或以任何方式转让，之后按照中国证监会及深圳证券交

易所的有关规定执行。上述股份如发生送红股、资本公积金转增股本

等事项，亦遵守上述限售期安排。

3.6 本次发行前公司滚存利润分配安排：本次发行完成后，甲方新老股东

共享本次发行前甲方的滚存未分配利润。

3.7 募集配套资金总金额：本次募集配套资金总金额不超过 131,711.00

万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。双方同意，本次发行

总额应当以中国证监会最终核准的发行规模为准。

3.8 支付方式：本次交易获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行的主

承销商发出的《缴款通知书》后，乙方按照甲方和主承销商发出的缴

款通知的约定，将全部认购价款一次性转账划入主承销商为本次发行

开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费

用再划入甲方募集资金专项存储账户。

3.9 双方同意，根据《太原煤气化股份有限公司重大资产重组协议》约定，

本次交易中预计支付现金对价 50,000.00 万元，甲方本次募集配套资

金在扣除本次交易中介费用及相关税费后，剩余募集配套资金拟用于

以下投资项目：

序号募集资金投资项目拟投入募集资金额（万元）

1 支付本次交易的现金对价 50,000.00

2 晋城矿区低产井改造提产项目 81,711.00

合计 131,711.00

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障甲方全体股东的利益，在募

集资金到位前，山西蓝焰煤层气集团有限责任公司可根据市场情况及自身实际情

况以自筹资金择机先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发

行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由甲方

自筹解决。

3.10 在甲方按照本协议的约定实施募集配套资金的发行，且乙方支付全额

认购款后，甲方应尽快完成验资手续并将乙方认购的股票在中国证券

110

登记结算有限公司深圳分公司办理股票登记手续，并修改甲方公司章

程及办理工商变更登记手续。

第四条甲方的声明、保证及承诺

甲方向乙方声明、保证及承诺如下：

4.1 甲方是依据中国法律成立并有效存续且其获准发行的股票已依法在

深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，具有一切必要的权利及能

力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；本协议一经生效即对甲

方具有法律约束力。

4.2 甲方签署本协议以及履行本协议项下义务：（1）不会违反其营业执照、

公司章程或类似组织文件的任何规定；（2）不会违反任何相关法律或

任何政府授权或批准；并且（3）不会违反其作为当事人一方（或受

之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。

4.3 甲方向乙方提供的所有文件和材料都是真实的、准确的、完整的、有

效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

4.4 甲方保证，甲方最近三十六个月内不存在重大违法行为，不存在因违

反证券法律、行政法规和规范性文件而受到中国证监会的行政处罚或

受到过刑事处罚的情形，不存在重大违反工商、税收、土地、环保、

海关、安全、交通、质量技术监督、劳动与社会保障等部门的规定而

受到严重处罚的情形。

4.5 甲方保证承担本协议约定的义务和责任，并在乙方提出与本次发行事

项有关的其他合理要求时给予必要的协助。

4.6 甲方保证在发生符合中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露

要求的重大事项后，及时通知乙方；如信息披露的内容涉及乙方，甲

方保证提前 1 个工作日通知乙方，乙方对涉及乙方信息的准确性予以

确认。

4.7 就本次发行事宜，甲方负责向国资监管机构、中国证监会等有关主管

部门提交报请审批、核准的相关文件。保证自国资监管机构批准且中

国证监会核准后，尽快按照本协议约定的条件、数量及价格向乙方非

111

公开发行股票。

4.8 甲方保证在乙方根据本协议缴纳认购款项后，甲方应按现行证券管理

法律法规的规定尽快办理相应股票的登记手续及甲方工商变更登记

手续。

4.9 甲方的上述声明、保证和承诺的效力追溯至本协议签署日，并且按本

协议的约定持续有效。

4.10 若甲方违反上述承诺、保证及义务而给乙方造成损失，或导致本次交

易无法完成，则甲方应对乙方因上述原因造成的损失给予充分的赔

偿。

第五条乙方的声明、保证及承诺

乙方向甲方声明、保证及承诺如下：

5.1 乙方均为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，具有一切必

要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；乙方权力

机关已经依法批准了本协议约定事项；乙方保证依法履行其内部决策

程序，本协议一经生效即对乙方具有法律约束力。

5.2 乙方保证其具有认购甲方发行股份的合法资格。

5.3 乙方保证其已经或将向甲方充分、全面地提供了与本次发行相关的所

有文件、资料，并且这些文件、资料均是真实、准确、完整的，客观

地反映了乙方的状况，不存在虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒，且并

未保留任何一经披露便会影响本协议签署或履行的信息。

5.4 乙方保证配合甲方本次发行的申请工作，并按照中国证监会、深圳证

券交易所和中国证券登记结算有限公司等部门关于申请文件的要求

向甲方提供真实、准确、完整的相关资料。

5.5 乙方保证在发生与甲方本次发行有关的中国证监会及深圳证券交易

所规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知甲方。

5.6 乙方保证在缴款通知约定的支付时间内支付全部认购款项，并且保证

用于支付本次发行股份认购款项的全部资金来源合法并符合中国证

监会的有关规定，不存在分级收益等结构化安排、结构化融资等情形，

112

亦不存在为他人代持等其他安排，否则，由此产生的一切后果由乙方

负全部责任。

5.7 乙方保证签署和履行本协议不存在违反乙方应遵守或受约束的法律

法规、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章

程，亦不会违反对其有约束力的任何协议、承诺或其他文件。

5.8 乙方保证其认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不上

市交易或以任何方式转让。若上述限售期安排与监管机构的最新监管

意见不相符的，乙方承诺根据监管机构的最新监管意见相应调整限售

期承诺。

5.9 乙方保证承担本协议约定的义务和责任，并在甲方提出与本次发行事

项有关的其他合理要求时给予必要的协助。

5.10 乙方的上述声明、保证和承诺的效力追溯至本协议签署日，并且按本

协议的约定持续有效。

5.11 若乙方违反上述承诺、保证及义务而给甲方造成损失，或导致本次交

易无法完成，则乙方应对甲方因上述原因造成的损失给予充分的赔

偿。

第六条费用承担

6.1 双方应分别承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和/或支

付的费用。

6.2 因本次发行而发生的税金，按中国有关法律规定办理。法律没有明确

规定的由发生该等税项的一方承担。

第七条保密条款

7.1 双方均应对本协议的内容及与本协议相关的事项严格保密。未经双方

同意，任何一方不得以任何形式向任何第三方或者公众披露、透露，

无论直接或者间接，有意或者无意，公开或者私下，明示或者暗示。

但下列情况除外：

(21) 双方提供给对其具有管辖权的任何政府部门或者答复司法传

113

讯或履行其他法律程序；

(22) 双方根据其上市地的证券监管机构和证券交易所的要求进行

信息披露；

(23) 双方提供给其外部的专业咨询顾问；

(24) 该等信息已公开披露。

7.2 依照第 7.1（3）款规定透露信息的一方应在透露之前取得信息的预期

接受者书面同意对该信息保密。

第八条不可抗力

8.1 本协议所指不可抗力系指:地震、风暴、严重水灾或其他自然灾害、

瘟疫、战争、暴乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或

公共机关禁止等任何一方无法预见无法控制和避免的事件。

8.2 若发生了不可抗力事件导致任何一方或双方不能履行其任何的契约

性义务，该等义务应在不可抗力事件存在时暂停，而义务的履行期应

自动按暂停期顺延而不加以处罚。

8.3 遭遇不可抗力的一方或双方应在发生不可抗力事件后的十天内向对

方提供发生不可抗力和其持续期的适当证明，并应尽其最大努力终止

不可抗力事件或减少其影响。

8.4 发生不可抗力事件时，协议双方应立即磋商以寻求一个公平的解决方

法，并应采用所有合理努力以减轻不可抗力的影响。

第九条违约责任

9.1 任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何

条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括

但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限

于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括

但不限于专业顾问费用）。

9.2 任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

9.3 如乙方未按本协议约定履行足额付款义务的，则每延期一日，按未缴

114

纳认购款项的万分之三向甲方支付违约金，如乙方逾期付款超过三十

日的，乙方应当向甲方支付相当于逾期未缴纳金额 10%的违约金，乙

方承担上述违约金的责任并不影响甲方有权要求乙方继续履行本协

议项下的乙方缴款义务，如违约金高于对甲方造成的损失，可适当减

免违约责任。

第十条法律适用和争议解决

10.1 本协议的制定、解释及其在履行过程中出现的或与本协议有关的异议

或争议的解决，受中国法律的约束。

10.2 凡因本协议而产生或与本协议有关的一切争议，应通过友好协商解

决。协商不能解决时，本协议任何一方有权向有管辖权的法院提起诉

讼。

第十一条协议生效及终止

11.1 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

11.2 本协议自下列条件全部成就之日起，且与《太原煤气化股份有限公司

重大资产重组协议》同时生效：

（1）本次发行及本协议经甲方董事会和股东大会审议通过；

（2）本次发行获得有权国有资产管理部门批准；

（3）中国证监会核准本次交易（包括本次重大资产置换并发行股份

及支付现金购买资产及本次募集配套资金）。

11.3 本协议可依据下列情况之一而终止：

（1）本协议经双方协商一致可以书面方式终止或解除；

（2）中国证监会决定不予核准本次交易（包括本次重大资产置换并

发行股份及支付现金购买资产及本次募集配套资金）；

（3）甲方根据客观情况，主动宣告终止本次交易或主动向中国证监

会撤回申请材料；

（4）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意

终止本协议；

115

（5）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

第十二条附则

12.1 双方同意，为本次发行的顺利实施，可以就本协议未尽事宜另行友好

协商并以缔结补充协议的形式作出补充约定；该补充协议将构成本协

议不可分割的组成部分。

12.2 未经对方书面同意，任何一方不得转让其依照本协议所享有的权利以

及应承担的义务。对本协议的任何修改，需经双方同意并以签署书面

文件的形式作出；其中对本协议所作的重要或实质性修改还需参照本

协议第十一条的约定获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；该

等以书面文件形式作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成

部分。

12.3 任何一方未能或延迟行使和/或享受其根据本协议享有的权利和/或

利益，不应视为对该等权利和/或利益的放弃，且对该等权利和/或利

益的部分行使不应妨碍未来对此等权利和/或利益的行使。

12.4 任何一方向对方发出与本协议有关的通知，应采用书面形式，并以专

人送递、传真、电传或邮寄方式发出；通知如以专人送递，以送抵对

方注册地址时为送达；如以传真或电传方式发出，发件人在收到回答

代码后视为送达；如以邮寄方式送达，以寄出日后五个工作日为送达

日期。

12.5 本协议以中文书写，一式陆份，甲方、乙方各持贰份，其余报有关主

管部门，每份均具有同等法律效力。

116

117

118

太原煤气化股份有限公司股份认购协议

第一条合同当事人

1.1 本《太原煤气化股份有限公司股份认购协议》（以下简称“本协议”）

由下列双方于 2016 年 6 月 17 日在中华人民共和国（以下简称“中

国”）太原市签署：

（1）甲方：太原煤气化股份有限公司

公司住所：太原市和平南路 83 号

法定代表人：王锁奎

（2）乙方：中国信达资产管理股份有限公司

公司住所：北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼

法定代表人：侯建杭

1.2 甲方、乙方在本协议中合称为“双方”，单称为“一方”。

第二条合同订立之背景

2.1 甲方系依法设立、有效存续并在深圳证券交易所上市的股份有限公

司，股票代码“000968”，住所为太原市和平南路 83 号，法定代表人

为王锁奎，注册资本为 51,374.7 万元。

2.2 乙方系依据中国法律注册成立并有效存续的股份有限公司，住所为北

京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼，法定代表人为侯建杭，截至本

协议签署日，注册资本为人民币 3,625,669.0035 万元。

2.3 甲方拟以合法拥有的除全部应付债券及部分其他流动资产、应交税

费、应付利息外的全部资产和负债（统称“置出资产”）与山西晋城

无烟煤矿业集团有限责任公司（简称“晋煤集团”）持有的山西蓝焰

煤层气集团有限责任公司 100%股权（简称“置入资产”）中等值部分

进行资产置换，置出资产由太原煤炭气化（集团）有限责任公司向晋

煤集团转让 124,620,029 股甲方股票作为对价进行承接；甲方向晋煤

集团发行股份及支付现金购买其持有的置入资产超出置出资产价值

的差额部分，同时甲方拟采用锁价方式向包括乙方在内的特定对象

119

（简称“配套资金认购方”）非公开发行股份募集配套资金（以下简

称“本次交易”）；乙方同意按照本协议约定的条款和条件认购甲方本

次募集配套资金非公开发行的股份。

2.4 基于上述情形，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司证券发行管

理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，双方经过友好

协商，就乙方认购甲方本次募集配套资金发行的股份（以下简称“本

次发行”）的有关事宜达成如下协议。

第三条发行方案

3.1 发行方式：甲方拟采取非公开发行方式向配套资金认购方发行境内上

市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

3.2 发行价格：本次发行的定价基准日为甲方第五届董事会第二十八次会

议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价

的 90%，即本次募集配套资金的发行价格为 6.90 元/股（定价基准日

前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总

额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基

准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除

息事项，本次发行价格作相应调整。

3.3 发行对象及认购方式：本次发行的发行对象为配套资金认购方,本次

发行的股票全部采用现金认购方式。

3.4 发行数量：本次发行股票数量预计为 190,885,507 股,其中由乙方以

468,947,287.50 元的现金认购甲方非公开发行的股票（乙方拟认购数

量＝认购金额／本次发行的发行价格），认购的股份数量预计为

67,963,375 股。若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

最终核准甲方本次募集配套资金发行股票的数量低于上述拟发行数

量，或调整、剔除部分认购方或调整认购资金规模，包括乙方在内的

配套资金认购方协商认购数量分配方案，并签署相关补充协议予以明

确。

120

3.5 限售期安排：乙方认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月

内不上市交易或以任何方式转让，之后按照中国证监会及深圳证券交

易所的有关规定执行。上述股份如发生送红股、资本公积金转增股本

等事项，亦遵守上述限售期安排。

3.6 本次发行前公司滚存利润分配安排：本次发行完成后，甲方新老股东

共享本次发行前甲方的滚存未分配利润。

3.7 募集配套资金总金额：本次募集配套资金总金额不超过 131,711.00

万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。双方同意，本次发行

总额应当以中国证监会最终核准的发行规模为准。

3.8 支付方式：本次交易获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行的主

承销商发出的《缴款通知书》后，乙方按照甲方和主承销商发出的缴

款通知的约定，将全部认购价款一次性转账划入主承销商为本次发行

开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费

用再划入甲方募集资金专项存储账户。

3.9 双方同意，根据《太原煤气化股份有限公司重大资产重组协议》约定，

本次交易中预计支付现金对价 50,000.00 万元，甲方本次募集配套资

金在扣除本次交易中介费用及相关税费后，剩余募集配套资金拟用于

以下投资项目：

序号募集资金投资项目拟投入募集资金额（万元）

1 支付本次交易的现金对价 50,000.00

2 晋城矿区低产井改造提产项目 81,711.00

合计 131,711.00

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障甲方全体股东的利益，在募

集资金到位前，山西蓝焰煤层气集团有限责任公司可根据市场情况及自身实际情

况以自筹资金择机先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发

行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由甲方

自筹解决。

3.10 在甲方按照本协议的约定实施募集配套资金的发行，且乙方支付全额

认购款后，甲方应尽快完成验资手续并将乙方认购的股票在中国证券

121

登记结算有限公司深圳分公司办理股票登记手续，并修改甲方公司章

程及办理工商变更登记手续。

第四条甲方的声明、保证及承诺

甲方向乙方声明、保证及承诺如下：

4.1 甲方是依据中国法律成立并有效存续且其获准发行的股票已依法在

深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，具有一切必要的权利及能

力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；本协议一经生效即对甲

方具有法律约束力。

4.2 甲方签署本协议以及履行本协议项下义务：（1）不会违反其营业执照、

公司章程或类似组织文件的任何规定；（2）不会违反任何相关法律或

任何政府授权或批准；并且（3）不会违反其作为当事人一方（或受

之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。

4.3 甲方向乙方提供的所有文件和材料都是真实的、准确的、完整的、有

效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

4.4 甲方保证，甲方最近三十六个月内不存在重大违法行为，不存在因违

反证券法律、行政法规和规范性文件而受到中国证监会的行政处罚或

受到过刑事处罚的情形，不存在重大违反工商、税收、土地、环保、

海关、安全、交通、质量技术监督、劳动与社会保障等部门的规定而

受到严重处罚的情形。

4.5 甲方保证承担本协议约定的义务和责任，并在乙方提出与本次发行事

项有关的其他合理要求时给予必要的协助。

4.6 甲方保证在发生符合中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露

要求的重大事项后，及时通知乙方；如信息披露的内容涉及乙方，甲

方保证提前 1 个工作日通知乙方，乙方对涉及乙方信息的准确性予以

确认。

4.7 就本次发行事宜，甲方负责向国资监管机构、中国证监会等有关主管

部门提交报请审批、核准的相关文件。保证自国资监管机构批准且中

国证监会核准后，尽快按照本协议约定的条件、数量及价格向乙方非

122

公开发行股票。

4.8 甲方保证在乙方根据本协议缴纳认购款项后，甲方应按现行证券管理

法律法规的规定尽快办理相应股票的登记手续及甲方工商变更登记

手续。

4.9 甲方的上述声明、保证和承诺的效力追溯至本协议签署日，并且按本

协议的约定持续有效。

4.10 若甲方违反上述承诺、保证及义务而给乙方造成损失，或导致本次交

易无法完成，则甲方应对乙方因上述原因造成的损失给予充分的赔

偿。

第五条乙方的声明、保证及承诺

乙方向甲方声明、保证及承诺如下：

5.1 乙方均为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，具有一切必

要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；乙方权力

机关已经依法批准了本协议约定事项；乙方保证依法履行其内部决策

程序，本协议一经生效即对乙方具有法律约束力。

5.2 乙方保证其具有认购甲方发行股份的合法资格。

5.3 乙方保证其已经或将向甲方充分、全面地提供了与本次发行相关的所

有文件、资料，并且这些文件、资料均是真实、准确、完整的，客观

地反映了乙方的状况，不存在虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒，且并

未保留任何一经披露便会影响本协议签署或履行的信息。

5.4 乙方保证配合甲方本次发行的申请工作，并按照中国证监会、深圳证

券交易所和中国证券登记结算有限公司等部门关于申请文件的要求

向甲方提供真实、准确、完整的相关资料。

5.5 乙方保证在发生与甲方本次发行有关的中国证监会及深圳证券交易

所规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知甲方。

5.6 乙方保证在缴款通知约定的支付时间内支付全部认购款项，并且保证

用于支付本次发行股份认购款项的全部资金来源合法并符合中国证

监会的有关规定，不存在分级收益等结构化安排、结构化融资等情形，

123

亦不存在为他人代持等其他安排，否则，由此产生的一切后果由乙方

负全部责任。

5.7 乙方保证签署和履行本协议不存在违反乙方应遵守或受约束的法律

法规、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章

程，亦不会违反对其有约束力的任何协议、承诺或其他文件。

5.8 乙方保证其认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不上

市交易或以任何方式转让。若上述限售期安排与监管机构的最新监管

意见不相符的，乙方承诺根据监管机构的最新监管意见相应调整限售

期承诺。

5.9 乙方保证承担本协议约定的义务和责任，并在甲方提出与本次发行事

项有关的其他合理要求时给予必要的协助。

5.10 乙方的上述声明、保证和承诺的效力追溯至本协议签署日，并且按本

协议的约定持续有效。

5.11 若乙方违反上述承诺、保证及义务而给甲方造成损失，或导致本次交

易无法完成，则乙方应对甲方因上述原因造成的损失给予充分的赔

偿。

第六条费用承担

6.1 双方应分别承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和/或支

付的费用。

6.2 因本次发行而发生的税金，按中国有关法律规定办理。法律没有明确

规定的由发生该等税项的一方承担。

第七条保密条款

7.1 双方均应对本协议的内容及与本协议相关的事项严格保密。未经双方

同意，任何一方不得以任何形式向任何第三方或者公众披露、透露，

无论直接或者间接，有意或者无意，公开或者私下，明示或者暗示。

但下列情况除外：

(25) 双方提供给对其具有管辖权的任何政府部门或者答复司法传

124

讯或履行其他法律程序；

(26) 双方根据其上市地的证券监管机构和证券交易所的要求进行

信息披露；

(27) 双方提供给其外部的专业咨询顾问；

(28) 该等信息已公开披露。

7.2 依照第 7.1（3）款规定透露信息的一方应在透露之前取得信息的预期

接受者书面同意对该信息保密。

第八条不可抗力

8.1 本协议所指不可抗力系指:地震、风暴、严重水灾或其他自然灾害、

瘟疫、战争、暴乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或

公共机关禁止等任何一方无法预见无法控制和避免的事件。

8.2 若发生了不可抗力事件导致任何一方或双方不能履行其任何的契约

性义务，该等义务应在不可抗力事件存在时暂停，而义务的履行期应

自动按暂停期顺延而不加以处罚。

8.3 遭遇不可抗力的一方或双方应在发生不可抗力事件后的十天内向对

方提供发生不可抗力和其持续期的适当证明，并应尽其最大努力终止

不可抗力事件或减少其影响。

8.4 发生不可抗力事件时，协议双方应立即磋商以寻求一个公平的解决方

法，并应采用所有合理努力以减轻不可抗力的影响。

第九条违约责任

9.1 任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何

条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括

但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限

于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括

但不限于专业顾问费用）。

9.2 任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

9.3 如乙方未按本协议约定履行足额付款义务的，则每延期一日，按未缴

125

纳认购款项的万分之三向甲方支付违约金，如乙方逾期付款超过三十

日的，乙方应当向甲方支付相当于逾期未缴纳金额 10%的违约金，乙

方承担上述违约金的责任并不影响甲方有权要求乙方继续履行本协

议项下的乙方缴款义务，如违约金高于对甲方造成的损失，可适当减

免违约责任。

第十条法律适用和争议解决

10.1 本协议的制定、解释及其在履行过程中出现的或与本协议有关的异议

或争议的解决，受中国法律的约束。

10.2 凡因本协议而产生或与本协议有关的一切争议，应通过友好协商解

决。协商不能解决时，本协议任何一方有权向有管辖权的法院提起诉

讼。

第十一条协议生效及终止

11.1 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

11.2 本协议自下列条件全部成就之日起，且与《太原煤气化股份有限公司

重大资产重组协议》同时生效：

（1）本次发行及本协议经甲方董事会和股东大会审议通过；

（2）本次发行获得有权国有资产管理部门批准；

（3）中国证监会核准本次交易（包括本次重大资产置换并发行股份

及支付现金购买资产及本次募集配套资金）。

11.3 本协议可依据下列情况之一而终止：

（1）本协议经双方协商一致可以书面方式终止或解除；

（2）中国证监会决定不予核准本次交易（包括本次重大资产置换并

发行股份及支付现金购买资产及本次募集配套资金）；

（3）甲方根据客观情况，主动宣告终止本次交易或主动向中国证监

会撤回申请材料；

（4）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意

终止本协议；

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（5）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

第十二条附则

12.1 双方同意，为本次发行的顺利实施，可以就本协议未尽事宜另行友好

协商并以缔结补充协议的形式作出补充约定；该补充协议将构成本协

议不可分割的组成部分。

12.2 未经对方书面同意，任何一方不得转让其依照本协议所享有的权利以

及应承担的义务。对本协议的任何修改，需经双方同意并以签署书面

文件的形式作出；其中对本协议所作的重要或实质性修改还需参照本

协议第十一条的约定获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；该

等以书面文件形式作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成

部分。

12.3 任何一方未能或延迟行使和/或享受其根据本协议享有的权利和/或

利益，不应视为对该等权利和/或利益的放弃，且对该等权利和/或利

益的部分行使不应妨碍未来对此等权利和/或利益的行使。

12.4 任何一方向对方发出与本协议有关的通知，应采用书面形式，并以专

人送递、传真、电传或邮寄方式发出；通知如以专人送递，以送抵对

方注册地址时为送达；如以传真或电传方式发出，发件人在收到回答

代码后视为送达；如以邮寄方式送达，以寄出日后五个工作日为送达

日期。

12.5 本协议以中文书写，一式陆份，甲方、乙方各持贰份，其余报有关主

管部门，每份均具有同等法律效力。

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