*ST煤气：北京国枫律师事务所关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一_股票频道

北京国枫律师事务所

关于太原煤气化股份有限公司

重大资产置换并发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书之一

国枫律证字[2016]AN246-2 号

北京国枫律师事务所

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北京国枫律师事务所

关于太原煤气化股份有限公司

重大资产置换并发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书之一

国枫律证字[2016]AN246-2 号

致：太原煤气化股份有限公司

根据太原煤气化股份有限公司（以下简称“煤气化股份”或“上市公司”）

与本所签订的《律师服务协议》，本所作为煤气化股份本次重大资产置换并发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产

重组”、“本次交易”）事宜的专项法律顾问，已根据相关法律、法规、规章及

规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，

对煤气化股份已经提供的与其本次重大资产重组有关的文件和事实进行了核查

和验证（以下简称“查验”），并出具《北京国枫律师事务所关于太原煤气化股

份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

根据深圳证券交易所出具的《关于对太原煤气化股份有限公司的重组问询

函》（许可类重组问询函［2016］第41号，以下简称“《问询函》”）的要求，

在对与本次重大资产重组有关之情况进一步查验的基础上，本所律师出具本补充

法律意见书，对《问询函》的相关问题作出说明及／或对本所律师出具的《法律

意见书》的相关内容进行修改、补充或作进一步的说明。

本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》为准，本所律师在《法律

意见书》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充

法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相同用语的含义一致。

本所律师同意将本补充法律意见书作为煤气化股份本次重大资产重组所必

备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补

充法律意见书仅供本次重大资产重组的目的使用，不得用作任何其他用途。

根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》、《实施细则》、《收购

办法》、《上市规则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业

公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组事宜出具补充

法律意见如下：

一、2011年4月11日，山西省国资委与你公司原控股股东中国中煤能源集团

有限公司（以下简称“中煤集团”）签订《关于太原煤炭气化（集团）有限责任

公司股权委托管理协议》，协议约定：“中煤集团将其持有太原煤炭气化（集团）

有限责任公司（以下简称“太原煤气化”）16.18%的股权委托山西省国资委管理，

并同意山西省国资委将其所持太原煤气化的34.82%股权和委托管理的16.18%股

权（合计51%股权）委托山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司（以下简称“晋

煤集团”）管理……中煤集团取得太原煤气化龙泉能源发展有限公司（以下简称

“龙泉能源”,上市公司控股子公司）9%股权的同时，中煤集团将其持有的太原

煤气化16.18%股权以无偿划转的方式转归山西省国资委持有，使山西省国资委

持有太原煤气化的股权比例达到51%，并撤销该委托管理协议”。2012年12月25

日，国务院国资委出具《关于太原煤气化（集团）有限责任公司股权无偿划转

有关问题的批复》（国资发〔2012〕1161号），批复同意自2012年1月1日起中煤

集团将其所持太原煤气化16.18%的股权无偿划转给山西省国资委。（1）请你公

司结合股权比例、董事会构成、管理层控制以及是否存在其他利益安排或利益

转移的可能等方面，详细说明你公司认定2011年中煤集团将其持有的太原煤气

化16.18%股权委托山西省国资委管理不构成上市公司实际控制人变更，并认定

上市公司控制权发生变更的时点为2012年1月1日的判断依据及其合理性。（2）

结合控制权变更以来，你公司向实际控制人及其关联方购买资产的情况，明确

说明本次重大资产重组不构成借壳上市的依据及合理性。独立财务顾问和律师

核查并发表明确意见。（3）请结合2016年6月17日中国证监会发布的《关于修

改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定（征求意见稿）》（以下简称“《重

组办法》（征求意见稿）”），明确说明本次方案是否符合《重组办法》（征

求意见稿）的规定。若否，请详细说明不符合《重组办法》（征求意见稿）的

具体情形，并做出特别风险提示。独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（《问询函》问题1）

（一）结合股权比例、董事会构成、管理层控制以及是否存在其他利益安

排或利益转移的可能等方面，详细说明你公司认定2011年中煤集团将其持有的

太原煤气化16.18%股权委托山西省国资委管理不构成上市公司实际控制人变

更，并认定上市公司控制权发生变更的时点为2012年1月1日的判断依据及其合

理性

1、自山西省国资委受托管理中煤集团持有的太原煤气化16.18%股权后至认

定上市公司控制权发生变更时点（2012年1月1日）期间（以下简称“托管期间”），

太原煤气化股权比例、董事会构成、管理层控制以及其他利益安排或利益转移的

可能等方面如下：

（1）股权比例

根据太原煤气化提供的相关内部决策文件、会议记录以及晋煤集团和太原煤

气化提供的说明并经查验，2010年至山西省国资委受托管理中煤集团持有的太原

煤气化16.18%股权期间，山西省国资委在太原煤气化股东会上享有的表决权比例

为34.82%，中煤集团在太原煤气化股东会上享有的表决权比例为47.66%。托管期

间，在太原煤气化召开股东会时，中煤集团及山西省国资委均委派股东代表出席

股东会会议，其中: 山西省国资委代表出资额占注册资本的34.82%；2011年12

月28日前，中煤集团代表出资额占注册资本的47.66%，2011年12月28日至上市公

司控制权发生变更时点（2012年1月1日）期间，中煤集团在太原煤气化股东会上

享有的表决权比例为51.57%（其中包括中煤集团享有的太原煤气化47.66%表决

权，以及中煤集团因受让中国建设银行股份有限公司所持有的太原煤气化3.91%

股权而享有的表决权，中煤集团受让该部分股权于2012年8月完成变更登记手

续）。中煤集团在太原煤气化股东会上享有的表决权比例未因将所持有的太原煤

气化16.18%股权委托山西省国资委管理而发生变化；山西省国资委在太原煤气化

股东会上享有的表决权比例未因受托管理中煤集团持有的太原煤气化16.18%股

权而发生变化；晋煤集团受托管理山西省国资委持有及受托持有的太原煤气化股

权后，因晋煤集团不持有太原煤气化股权，且未受山西省国资委委托行使股东投

票权，故晋煤集团在太原煤气化股东会上不享有表决权。

（2）董事会构成

根据晋煤集团和太原煤气化提供的人员任免文件以及出具的说明并经查验，

山西省国资委受托管理中煤集团持有的太原煤气化16.18%股权前，太原煤气化的

董事会成员人数为9名，其中：山西省国资委和中煤集团共同协商确定，并由山

西省国资委提名的董事为6名，以上6名董事均未在中煤集团和山西省国资委任

职，均为在太原煤气化任职的人员；信达公司提名的董事为1名；华融公司提名

的董事为1名；职工代表大会选举的职工董事1名。托管期间，太原煤气化董事会

成员人数未发生变化，但改选了4名董事，本次改选董事事项经太原煤气化于2011

年12月28日召开的股东会审议通过，其中：山西省国资委和中煤集团共同协商确

定，并由山西省国资委提名的6名董事中因2名董事已到退休年龄，因此按照原程

序改选；改选1名信达公司提名的董事；改选1名职工董事。

经查验太原煤气化相关股东会会议决议、股东会会议记录和太原煤气化章

程，太原煤气化股东会自2010年至2012年1月1日期间均按照太原煤气化章程的规

定对选举和更换董事事项进行审议，未实行累计投票制，鉴于在此期间太原煤气

化召开股东会审议改选董事事项时，中煤集团在太原煤气化股东会上享有的表决

权比例为51.57%，且太原煤气化股东会审议选举和更换董事事项属于应当由代表

二分之一以上表决权的股东审议通过事项，因此，在托管期间中煤集团对太原煤

气化选举和更换董事事项有决定权。

（3）关于管理层的选举和更换

根据晋煤集团和太原煤气化提供的人员任免文件以及出具的说明并经查验，

托管前，太原煤气化共有8名高级管理人员；托管期间，晋煤集团在山西省国资

委认可的前提下，提名太原煤气化经内部考核推选的4名高级管理人员，其中：

改选1名退休高级管理人员，新增3名高级管理人员，该等人员在任命前一直在太

原煤气化任职，且从未在晋煤集团任职。

经查验太原煤气化章程及太原煤气化相关董事会会议决议，选举和更换高级

管理人员事项由太原煤气化董事会审议决定，太原煤气化董事会自2010年至2012

年1月1日期间均按照太原煤气化章程的规定对选举和更换高级管理人员事项进

行审议，因此，太原煤气化选举和更换高级管理人员为其董事会职权范围。

（4）其他利益安排或利益转移

根据山西省国资委与中煤集团签署的《关于太原煤炭气化（集团）有限责任

公司股权管理协议》，中煤集团将其持有的太原煤气化16.18%股权委托山西省国

资委管理，并同意山西省国资委将其持有的太原煤气化的34.82%股权和受托管理

的16.18%股权委托晋煤集团管理；山西省国资委同意，中煤集团按照有关程序，

以现金方式取得太原煤气化持有的龙泉能源9%股权；中煤集团取得龙泉能源9%

股权的同时，中煤集团将持有的太原煤气化16.18%股权以无偿划转的方式转归山

西省国资委持有。

根据晋煤集团和太原煤气化提供的内部决策文件、晋煤集团在托管期间收到

的山西省国资委下发的文件通知、太原煤气化在托管期间收到的山西省国资委和

晋煤集团下发的文件通知以及晋煤集团和太原煤气化出具的说明并经查验，除上

述已披露的中煤集团向山西省国资委无偿划转太原煤气化16.18%股权事项外，晋

煤集团和太原煤气化在托管期间收到的上述通知中不涉及对太原煤气化有其他

利益安排或利益转移的内容，且晋煤集团未作出对太原煤气化有其他利益安排或

利益转移的意向或决定，因此，本所律师认为，托管期间，除上述已披露的中煤

集团向山西省国资委无偿划转太原煤气化16.18%股权事项外，中煤集团、山西省

国资委和晋煤集团不存在对太原煤气化有其他利益安排和利益转移的可能。

2、托管期间，煤气化股份股权比例、董事会构成、管理层控制以及其他利

益安排或利益转移的可能如下：

根据煤气化股份2011年度审计报告、董事和管理层人员任免文件并经查验，

托管期间，煤气化股份未召开股东大会，不涉及太原煤气化行使股东表决权情形；

煤气化股份的董事会成员未发生变化；煤气化股份解聘1名高级管理人员，除此

之外，煤气化股份其他高级管理人员未发生变化。

根据晋煤集团和太原煤气化、煤气化股份提供的内部决策文件、晋煤集团在

托管期间收到的山西省国资委下发的文件通知、太原煤气化在托管期间收到的山

西省国资委和晋煤集团下发的文件通知、煤气化股份在托管期间收到的太原煤气

化下发的文件通知以及晋煤集团、太原煤气化出具的说明并经查验，晋煤集团、

太原煤气化和煤气化股份在托管期间均未收到关于涉及对煤气化股份有其他利

益安排或利益转移的通知，且未作出对煤气化股份有其他利益安排或利益转移的

意向或决定，因此，本所律师认为，托管期间，山西省国资委和晋煤集团不存在

对煤气化股份有其他利益安排和利益转移的可能。

3、煤气化股份实际控制人变更时点认定

经查验，从2010年至今太原煤气化的控制权变化情况如下：

（1）2011年4月11日，山西省国资委与中煤集团签订《关于太原煤炭气化（集

团）有限责任公司股权委托管理协议》，中煤集团同意将持有的太原煤气化16.18%

股权委托山西省国资委管理。协议具体内容如下：

①中煤集团将其持有的太原煤气化16.18%股权委托山西省国资委管理，并同

意山西省国资委将其所持有的太原煤气化34.82%股权和委托管理的16.18%股权

（合计51%股权）委托晋煤集团管理；

②山西省国资委同意，中煤集团按照有关程序，以现金方式取得太原煤气化

持有龙泉能源9%的股权；

③中煤集团取得龙泉能源9%股权的同时，中煤集团将其持有的太原煤气化

16.18%股权通过无偿划转的方式转归山西省国资委持有，使山西省国资委持有太

原煤气化的股权比例达到51%，并解除本协议；

④中煤集团同意，山西省国资委通过向晋煤集团增资扩股等形式，将山西省

国资委持有的太原煤气化的51%股权注入晋煤集团。

从该协议的履行情况看，目前上述协议中第1、2、3款均已履行完毕，第4

款尚未履行。

（2）2011年4月12日，山西省国资委以《关于晋煤集团托管太原煤炭气化（集

团）有限责任公司51%股权有关事项的通知》，将山西省国资委所持有的太原煤

气化34.82%股权和中煤集团委托山西省国资委管理的16.18%股权（合计51%股权）

委托晋煤集团管理，主要内容如下：

①山西省国资委将其持有的太原煤气化34.82%股权和中煤集团委托山西省

国资委管理的16.18%股权（合计51%股权）委托晋煤集团管理；

②太原煤气化的组织关系理顺到晋煤集团，太原煤气化现有领导按照老人老

办法的有关规定，由山西省国资委和晋煤集团共同管理；

③太原煤气化的财务报表分别报送山西省国资委和晋煤集团；

④自本通知下发之日起，太原煤气化的安全稳定和信息披露工作理顺到晋煤

集团管理。

（3）2012年10月30日，中煤集团与山西省国资签署《国有股权无偿划转协

议书》，中煤集团同意将其所持的太原煤气化16.18%股权无偿划转给山西省国资

委。

（4）2012年12月25日，国务院国资委以《关于太原煤炭气化（集团）有限

责任公司国有股权无偿划转有关问题的批复》，同意自2012年1月1日起，将中煤

集团持有的太原煤气化16.18%国有产权无偿划转给山西省国资委，划转后煤气化

股份实际控制人变更为山西省国资委。

（5）2013年2月21日，太原煤气化办理完成股权划转相关工商变更登记手续。

（6）2013年5月，山西省国资委作为收购人向中国证监会申报了《收购报告

书》和《豁免要约收购申请材料》。

（7）2013年6月，中国证监会以《关于核准山西省国资委公告太原煤气化股

份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，确认对山西省国资委公

告的收购报告书无异议，并豁免山西省国资委因国有资产行政划转而增持上市公

司股份应履行的要约收购义务。

综上所述，本所律师认为，托管期间，山西省国资委所享有的太原煤气化股

东会表决权比例较托管前未发生变化，仍为34.82%；山西省国资委和晋煤集团未

对太原煤气化的董事会、经营层成员进行重大调整，也未对煤气化股份的董事会、

经营层进行调整，未构成对太原煤气化和煤气化股份的实质控制。根据国务院国

资委《关于太原煤炭气化（集团）有限责任公司国有股权无偿划转有关问题的批

复》，自2012年1月1日起，山西省国资委通过股权无偿划转的方式直接持有太原

煤气化51%股权，成为太原煤气化之控股子公司煤气化股份的实际控制人。据此，

煤气化股份的实际控制人于2012年1月1日起由国务院国资委变更为山西省国资

委。

（二）请结合控制权变更以来，你公司向实际控制人及其关联方购买资产

的情况，明确说明并披露本次重大资产重组不构成借壳上市的依据及合理性

根据《重组报告书》并经查验，煤气化股份在本次重组中向山西省国资委的

关联方晋煤集团购买的置入资产截至评估（审计）基准日的资产总额（已扣除标

的公司决定分配的 15,000 万元现金分红）为 669,855.27 万元，交易价格为

307,268.17万元；根据立信出具的“信会师报字[2012]第110216号”《审计报

告》，上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期

末（即2011年12月31日）资产总额为761,961.93万元。根据《重组办法》第十三

条、第十四条的规定计算，煤气化股份向晋煤集团购买的置入资产的资产总额（以

标的资产的资产总额和成交金额二者中的较高者为准），占上市公司控制权发生

变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例不足

100%，为87.91%。此外，上市公司实际控制人发生变更后，煤气化股份还于2012

年向太原煤气化（山西省国资委控制）购买龙泉能源9%股权，交易作价8,681.67

万元，对应的资产总额为16,991.31万元，根据《重组办法》第十四条的规定计

算，煤气化股份向太原煤气化购买的股权的资产总额为16,991.31万元（以投资

企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为

准）。因而，本次重组完成后，煤气化股份累计向山西省国资委及其关联方购买

的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会

计报告期末资产总额的比例为90.14%，累计未达到100%。因此，本次交易不构成

《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

（三）请结合2016年6月17日中国证监会发布的《关于修改<上市公司重大

资产重组管理办法>的决定（征求意见稿）》（以下简称“《重组办法》（征求

意见稿）”），明确说明本次方案是否符合《重组办法》（征求意见稿）的规

定。若否，请详细说明不符合《重组办法》（征求意见稿）的具体情形，并做

出特别风险提示。独立财务顾问和律师核查并发表明确意见

根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于就修改<上市公司重大资产重组

管理办法>公开征求意见的通知》，《重组办法》（征求意见稿）的意见反馈截

止时间为2016年7月17日；在规则适用方面，《重组办法》的过渡期安排将以股

东大会为界新老划断，即：修改后的《重组办法》发布生效时，重组上市方案已

经通过股东大会表决的，原则上按照原规定进行披露、审核，其他按照新规定执

行。

经查验，煤气化股份已于2016年6月17日召开第五届董事会第二十八次会议，

审议并通过了本次交易的相关议案，并于6月20日发出召开2016年第二次临时股

东大会的通知，于7月1日发出延期召开2016年第二次临时股东大会的公告，上市

公司拟于2016年7月8日召开2016年第二次临时股东大会审议与本次交易相关的

议案，股东大会召开日期早于《重组办法》（征求意见稿）的意见反馈截止时间，

因此本次交易原则上按照原规定进行披露、审核。

根据《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的起草说明》，首次累计

原则期限定为60个月。上市公司于2012年1月1日起实际控制人由国务院国资委变

更为山西省国资委起60个月内，上市公司于2012年10月向太原煤气化（山西省国

资委控制）购买其所持有龙泉能源9%股权，并拟通过本次交易向晋煤集团购买其

持有蓝焰煤层气100%股权。就本次交易是否符合《重组办法》（征求意见稿）第

十三条关于借壳上市的标准，对相关指标测算如下：

1、上市公司自2012年1月1日控制权发生变更之日起，向晋煤集团及关联人

购买资产的总额为686,846.58万元，占上市公司控制权发生变更前一个会计年度

期末（即2011年12月31日）经审计的合并财务报告期末资产总额（761,961.93

万元）的比例为90.14%。

2、上市公司自2012年1月1日控制权发生变更之日起，向晋煤集团及关联人

购买资产在最近一个会计年度产生的营业收入为153,294.33万元，占上市公司控

制权发生变更前一个会计年度期末（即2011年12月31日）经审计的合并财务报告

营业收入（377,919.88万元）的比例为40.56%。

3、上市公司自2012年1月1日控制权发生变更之日起，向晋煤集团及关联人

购买资产在最近一个会计年度产生的归属于母公司所有者的净利润为26,415.06

万元，占上市公司控制权发生变更前一个会计年度期末（即2011年12月31日）经

审计的合并财务报告归属于母公司所有者的净利润（20,664.54万元）的比例为

127.83%。

4、上市公司自2012年1月1日控制权发生变更之日起，向晋煤集团及关联人

购买的归属于母公司的资产净额为315,949.84万元，占上市公司控制权发生变更

前一个会计年度期末（即2011年12月31日）经审计的合并财务报告归属于母公司

的资产净额（316,020.94万元）的比例为99.98%。

5、上市公司为购买蓝焰煤层气100%股权而通过本次交易发行的股份数为

26,287.02万股，占上市公司收购龙泉能源9%股权的董事会决议前一个交易日（即

2012年10月21日）股份数（51,374.70万股）的比例为51.17%。

说明：上市公司购买龙泉能源9%股权的评估基准日为2012年9月30日、购买蓝焰煤层气

100%股权的评估基准日为2016年1月31日，购买龙泉能源9%股权的董事会决议日为2012年10

月22日；蓝焰煤层气100%股权和龙泉能源9%股权对应的资产总额为蓝焰煤层气2016年1月31

日资产总额与龙泉能源2012年9月30日资产总额乘9%的总和；蓝焰煤层气100%股权和龙泉能

源9%股权对应的营业收入为蓝焰煤层气2015年营业收入与龙泉能源2011年营业收入乘9%的

总和；蓝焰煤层气100%股权和龙泉能源9%股权对应的归属于母公司所有者的净利润为蓝焰煤

层气2015年归属于母公司所有者的净利润与龙泉能源2011年归属于母公司所有者的净利润

乘9%的总和；蓝焰煤层气100%股权和龙泉能源9%股权对应的归属于母公司所有者权益为蓝焰

煤层气2016年1月31日归属于母公司所有者权益和成交金额较高者与龙泉能源2012年9月30

日归属于母公司所有者权益乘9%和成交金额较高者的总和。

根据《重组报告书》等相关文件，本次重组完成后，上市公司将持有蓝焰煤

层气 100%的股权，上市公司的主营业务将由原煤及洗精煤的生产和销售变更为

煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、开发与利用业务，主营业务发生变化。

基于上述，本次交易符合《重组办法》（征求意见稿）第十三条第一款第（三）

项和第（六）项规定的借壳上市的情形。本所律师认为，虽然本次交易原则上按

照原规定进行披露、审核，不构成借壳上市，但不排除监管规则变化导致本次交

易须按照《重组办法》（征求意见稿）进行披露、审核的可能，这将导致本次交

易达到借壳标准。

二、请你公司独立财务顾问、律师、会计师和评估师根据《关于上市公司

重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题

与解答》的规定，对上市公司承诺履行情况，最近三年规范运作情况、业绩真

实性和会计处理合规性，拟置出资产的评估作价情况等进行专项核查并发表明

确意见。（《问询函》问题 6）

（一）上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履

行完毕的情形。

根据煤气化股份上市以来发布的公告并经查验，截至本补充法律意见书出具

日，煤气化股份、太原煤气化、关联方作出的承诺及履行情况如下：

1、太原煤气化于 2004 年 11 月 16 日作出了《关于杜绝占用太原煤气化股份

有限公司资金的承诺》，主要内容为：太原煤气化今后将严格执行中国证监会、

国务院国资委下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》及其它有关法律、法规的规定，不使用行政手段要求上市公司

代为垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，不互相代为承担成本和其他支出，

也不采用期间发生、期末归还的方式变相占用上市公司资金，切实杜绝占用和借

用上市公司资金情况的发生。截至本补充法律意见书出具日，太原煤气化严格履

行承诺，未发生违反上述承诺的情形。

2、太原煤气化于 2008 年 11 月 26 日作出承诺，主要内容为：如果太原煤

气化计划未来通过证券交易系统出售所持煤气化股份解除限售流通股，并于第一

笔减持起六个月内减持数量达到 5%以上的，太原煤气化将于第一次减持前两个

交易日内通过煤气化股份对外披露出售所持股份的提示性公告；太原煤气化同时

做出承诺“严格遵守中国证监会《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和

深圳证券交易所有关业务规则等相关规定，在所持有煤气化股份限售股份解除限

售锁定后，按照有关规定要求合法、合规地进行股份减持，并按规定履行信息披

露义务。截至本补充法律意见书出具日，太原煤气化严格履行承诺，未发生违反

上述承诺的情形。

3、太原煤气化于 2012 年 3 月 2 日作出了《关于收购山西神龙能源焦化有

限责任公司同业竞争事项的承诺》，主要内容为：太原煤气化于 2011 年 11 月

19 日收购了山西神龙能源焦化有限责任公司（以下简称“神龙焦化”）100%股

权，收购神龙焦化后，太原煤气化与煤气化股份存在同业竞争，太原煤气化郑重

承诺：在煤气化股份需要的时候，以市场公允价值将神龙焦化出售给煤气化股份。

在神龙焦化的资产未注入煤气化股份之前，神龙焦化的焦炭生产规模保持目前的

水平，在销售焦炭产品时，不与煤气化股份发生竞争。由于焦化行业和焦炭价格

持续低迷，神龙焦化从太原煤气化收购至今一直处于亏损状态，并且无法预计何

时可以扭亏为盈，因此太原煤气化无法明确该承诺的履行期限。2012 年 4 月和 8

月，煤气化股份关停了焦化厂，关停后不再从事焦化业务和焦炭产品的生产销售，

因此就该项业务与太原煤气化不存在同业竞争。

鉴于以上原因，上市公司申请豁免太原煤气化履行《关于收购山西神龙能

源焦化有限责任公司同业竞争事项的承诺》。2014 年 5 月 9 日，煤气化股份 2014

年第一次临时股东大会以现场记名投票结合网络投票表决方式审议通过了《太原

煤气化股份有限公司关于豁免控股股东太原煤炭气化（集团）有限责任公司履行

承诺事项》的议案。

4、针对上市公司股票异常波动，经向太原煤气化询问，在上市公司和太原

煤气化尚无计划对上市公司进行重大资产重组、上市公司收购、发行股份等重大

事项的前提下，上市公司和太原煤气化于 2013 年 11 月 7 日承诺未来三个月内部

筹划重大资产重组、上市公司收购、发行股份等重大事项。截至本补充法律意见

书出具日，太原煤气化、上市公司未在承诺期限内筹划重大资产重组、上市公司

收购、发行股份等重大事项。

5、煤气化股份于 2014 年 12 月 31 日筹划重组停牌，重组主要内容为：太原

煤气化将旗下燃气板块资产置入上市公司，同时上市公司将现有的煤炭板块资产

置出，差额部分由置入方或置出方以现金形式补足。由于此次重组的债务问题、

标的股权转让所需其他股东同意等重大事项仍无法妥善解决，重组事项的实施条

件尚不成熟，为保护上市公司和广大投资者利益，上市公司决定终止本次重大资

产重组。为此，上市公司承诺自《关于终止重大资产重组暨股票复牌公告》之日

（即 2015 年 4 月 14 日）起 6 个月内不再筹划重大资产重组事项。截至本补充法

律意见书出具日，上市公司未在承诺期限内筹划重大资产重组事项。

根据上市公司、太原煤气化的确认并经查验，截至本补充法律意见书出具日，

除上述 1、2 项承诺正常履行中，其他承诺事项履行情况良好，不存在不规范承

诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。

（二）上市公司最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规

对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高

级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、

纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦

查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

1、上市公司最近三年是否存在违规关联方资金占用、违规对外担保等情形

根据立信出具的《关于对太原煤气化股份有限公司控股股东及其他关联方占

用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2014]第 110203 号）、《关于对太原煤

气化股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会

师报字[2015]第 111484 号）、《关于对太原煤气化股份有限公司控股股东及其他

关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2016]第 110978 号）及煤气

化股份 2013 年度、2014 年度和 2015 年度审计报告、上市公司最近三年的内部

决策文件并经查验，上市公司最近三年不存在关联方资金占用的情形。

根据立信出具的煤气化股份 2013 年度、2014 年度和 2015 年度审计报告，

上市公司最近三年的内部决策文件并经查验，上市公司最近三年不存在违规对外

担保的情形。

2、最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级

管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律

处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被

我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

根据上市公司及其控股股东出具的证明文件，上市公司现任董事、监事、高

级管理人员开具的无违法犯罪记录证明文件，并经本所律师检索证券期货市场失

信记录查询平台、全国法院被执行人信息查询系统、中国证监会、深圳证券交易

所网站、上海证券交易所网站、中国执行信息公开网、中国裁判文书网，上市公

司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政

处罚、刑事处罚，交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采

取行政监管措施，正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有

权部门调查的情形。

三、请你公司补充披露置出资产中尚未取得权证的房产位置、面积，主要

用途，未办理权证的原因，账面价值、评估价值、占本次交易金额的比例，并

说明存在权属瑕疵的所有房产和土地对本次交易估值的影响，你公司拟采取的

解决措施，是否可能构成本次重组的法律障碍，并做出特别风险提示。独立财

务顾问和律师核查并发表明确意见。（《问询函》问题 10）

根据《置出资产评估报告》及煤气化股份提供的说明并经查验，煤气化股份

置出资产中尚未取得权证的房屋情况如下：

房屋面积房屋用

房屋所有权人房屋位置 2 账面价值（元）评估价值（元）

（m ）途

山西省太原

太原煤气化股份

市古交市梭煤矿生

有限公司炉峪口 20,322.77 17,342,058.17 19,236,499.00

峪乡炉峪口产经营

煤矿

村

太原煤气化股份山西省太原

煤矿生

有限公司嘉乐泉市古交市嘉 26,765.30 12,876,863.50 12,015,069.00

产经营

煤矿乐泉乡

太原煤气化股份山西省临汾

煤矿生

有限公司东河煤市蒲县太林 38,923.14 43,586,014.45 31,013,786.00

产经营

矿乡碾沟村

太原煤炭气化山东省威海

培训中

（集团）有限责市乳山市银

232.29 心经营 203,221.86 249,668.00

任公司乳山职工滩旅游度假

用房

培训中心区

合计 86,243.50 - 74,008,157.98 62,515,022.00

注：上述房屋未办理产权证的原因是该等房屋建成年份较早，建设房屋之前煤气化股份

未办理房屋的立项和规划手续，导致后期无法补办房产证。

经测算，上述未取得权证房产的评估价值占本次交易置出资产评估价值的

7.30%。根据《置出资产评估报告》及煤气化股份提供的土地使用权证书等资料

并经查验，截至本补充法律意见书出具日，煤气化股份拟置出一项土地使用权，

该宗土地位于银滩旅游度假村，面积为 35,586 平方米。该项土地使用权仍登记

在太原煤炭气化（集团）有限责任公司乳山职工培训中心名下。

根据《重大资产重组协议》，置出资产将全部由太原煤气化承接，同时，太

原煤气化已出具承诺函，确认已知悉置出房产、土地存在的瑕疵，并愿意以现状

接收该等资产，承诺不会因房产和土地瑕疵事项追究煤气化股份的责任，自置出

资产交割日起，该等存在瑕疵的房产和土地给煤气化股份造成的一切损失和责任

均转移至太原煤气化，并由太原煤气化负责办理该等资产的登记、过户手续，办

证费用及其可能产生的或有负债均由太原煤气化承担。同时，本次置出资产的评

估结果已经山西省国资委核准，因此，本所律师认为，煤气化股份拥有的存在权

属瑕疵的房产和土地对本次交易估值不构成影响，且对本次交易不构成实质性法

律障碍。

四、请你公司补充披露置出资产中应付账款、其他应付款和其他流动负债

的主要内容，相比上市公司 2015 年末对应科目余额大幅变动的主要原因及合理

性，并明确因置出资产中尚未取得债权人出具的债务转移同意函情形的解决措

施，是否可能构成本次重组的法律障碍。独立财务顾问和律师核查并发表明确

意见。（《问询函》问题 11）

（一）置出资产中应付账款、其他应付款和其他流动负债的主要内容，相

比上市公司 2015 年末对应科目余额大幅变动的主要原因及合理性

根据煤气化股份提供的截至 2016 年 1 月 31 日的财务报表等相关文件，置

出资产中应付账款、其他应付款和其他流动负债的主要内容如下：

1、应付账款前五名情况

单位：元

项目 2016.1.31

山西华实矿山设备有限公司 60,127,923.76

山西华禧建筑安装有限公司 30,307,672.76

平顶山煤矿机械有限责任公司 25,548,600.01

山西统配煤炭物流有限公司 23,833,844.76

山东塔高矿业机械装备制造有限公司 23,292,610.00

合计 163,110,651.29

2、其他应付款前五名情况

单位：元

项目 2016.1.31

太原煤气化 827,479,016.82

太原煤气化社会保险公司 122,447,243.42

代扣代缴职工住房公积金 30,236,412.27

代扣代缴职工劳动保险 28,981,434.65

蒲县煤炭地方规费 12,375,001.20

合计 1,021,519,108.36

3、其他流动负债情况

单位：元

项目 2016.1.31

公司往来－

其中：山西华南煤化有限公司 168,714,607.62

山西神州煤业有限责任公司 55,276,642.32

山西华强梗阳能有限公司 23,113,280.90

合计 247,104,530.84

2016 年 1 月 31 日置出资产中应付账款、其他应付款和其他流动负债相比上

市公司 2015 年末对应科目对比如下表所示：

单位：元

2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 1 月 31 日

项目

合并报表科目母公司报表科目置出资产科目

应付账款 2,410,127,844.24 659,592,789.30 653,019,022.89

其他应付款 1,195,472,706.96 815,423,888.33 1,162,227,401.08

其他流动负债－ 267,171,076.47 247,104,530.84

根据煤气化股份陈述，2016 年 1 月 31 日置出资产中应付账款、其他应付款

和其他流动负债相比煤气化股份 2015 年末合并报表对应科目余额差异较大的主

要原因为统计口径不一致，置出资产为 2016 年 1 月 31 日按母公司报表口径对应

的科目数值，如果将 2016 年 1 月 31 日置出资产中“应付账款”、“其他应付款”、

“其他流动负债”科目的数值与煤气化股份 2015 年末母公司报表的对应科目进

行对比，则变动幅度较小。

（二）置出资产中尚未取得债权人出具的债务转移同意函情形及解决措施

根据《置出资产审计报告》、煤气化股份提供的流动资金借款合同、担保合

同、债券发行文件并经查验，截至本补充法律意见书出具日，煤气化股份主要债

务的情况如下：

1、银行借款

截至本补充法律意见书出具日，煤气化股份待偿还银行借款余额为 41,900

万元，具体如下：

序借款金额是否取得债

债权人借款期限担保情况借款合同编号

号（万元）权人同意函

2015-7-3 至 TY0410120150

1 10,000 — 未取得

2016-7-3 082

华夏银行

2015-10-23 至 TY0410120150

2 股份公司 6,000 — 未取得

2016-10-23 121

太原分行

2015-7-8 至 TY0410120150

3 10,000 — 未取得

2016-7-8 084

晋煤集团

2015-10-28 至晋河西流

4 中国光大 5,000 连带责任未取得

2016-10-23 2015032

银行股份保证

有限公司晋煤集团

2015-6-26 至晋河西流

5 太原分行 4,500 连带责任未取得

2016-6-21 2015019

保证

招商银行 2015 年太字

太原煤气

股份有限 2015-10-29 至第

6 6,400 化连带责未取得

公司太原 2016-10-28 1015090013

任保证

分行号

2、定向债务融资工具

截至本补充法律意见书出具日，煤气化股份待偿还债务融资工具包括“14

太煤气化 PPN001”、“14 太煤气化 PPN002”及“14 太煤气化 PPN003”。

2016 年 7 月 4 日，煤气化股份召开了“太原煤气化股份有限公司 2014 年度

第一期、第二期、第三期非公开定向债务融资工具持有人会议”，审议通过了《太

原煤气化股份有限公司非金融企业债务融资工具第二次持有人会议表决议案》

（包括关于煤气化股份资产重组的议案，以及关于转让煤气化股份资产和负债的

议案两项议题），同意煤气化股份将“14 太煤气化 PPN001”、 14 太煤气化 PPN002”

及“14 太煤气化 PPN003”转移至太原煤气化，由太原煤气化承担该等债务项下

本金及利息的偿还义务。

3、融资租赁

截至本补充法律意见书出具日，煤气化股份正在履行的融资租赁合同如下：

租赁物

序租赁利率担保是否取得债

出租人转让价租赁期限租赁物

号（%）人权人同意函

（万元）

华夏金融 2014-1-24

已取得

1 租赁有限 60,000 6.4 至 - -

[注 1]

公司 2019-1-24

民生金融 2014-3-15

已取得

2 租赁股份 30,000 6.4 至设备 -

[注 2]

有限公司 2017-3-15

信达金融 2014-8-28 东山主

晋煤

3 租赁有限 10,000 6.15 至井竖井已取得

集团

公司 2019-5-28 等

说明：华夏金融租赁有限公司的融资租赁余额为 32,205.03 万元、信达金融租赁有限公

司的融资租赁余额为 18,772.56 万元、民生金融租赁股份有限公司的融资租赁余额为

7,763.55 万元。

注 1：根据华夏金融租赁有限公司出具的《同意函》，其同意在晋煤集团提供担保的前

提下，并在煤气化股份重大资产重组事项通过中国证监会审核后，将煤气化股份基于合同编

号“HXZL-HZ-2014035”《融资租赁合同》对华夏金融租赁有限公司应承担的所有债务转移

至太原煤气化，合同中的其他条款保持不变。截至本补充法律意见书出具日，晋煤集团已出

具《关于为太原煤气化股份有限公司融资租赁项下债务转移提供担保的同意函》，同意对转

移的“HXZL-HZ-2014035”《融资租赁合同》项下债务提供连带责任担保。

注 2：根据民生金融租赁有限公司出具的《同意函》，其同意在晋煤集团提供担保的前

提下，并在煤气化股份重大资产重组事项通过中国证监会审核后，将煤气化股份基于合同编

号“MSFL-2014-0098-S-HZ-001”《融资租赁合同》对民生金融租赁有限公司应承担的所有

债务转移至太原煤气化，合同中的其他条款保持不变。截至本补充法律意见书出具日，晋煤

集团已出具《关于为太原煤气化股份有限公司融资租赁项下债务转移提供担保的同意函》，

同意对转移的“MSFL-2014-0098-S-HZ-001”《融资租赁合同》项下债务提供连带责任担保。

4、其他重大债务

截至本补充法律意见书出具日，煤气化股份其他重大债务情况如下：

6 月 18 日已取得

2016 年 1 月 31 日 6 月 18 日账面合计占比

债务项目债权人书面同意备注

账面余额（万元）余额（万元）（%）

函的金额（万元）

应付票据 19,515.00 10,800.00 0 0.00 －

6 月 18 日已取得

2016 年 1 月 31 日 6 月 18 日账面合计占比

债务项目债权人书面同意备注

账面余额（万元）余额（万元）（%）

函的金额（万元）

应付账款 65,301.90 67,155.48 37,960.07 56.53 －

预收账款 2,599.58 3,962.25 0 0.00 －

职工代表

应付职工

19,514.24 17,968.35 17,968.35 100.00 大会已审

薪酬

议通过

应付股利 271.34 271.34 0 0.00 －

其他应付

116,222.74 312,415.05 289,114.96 92.54 －

款

其他流动

24,710.45 23,169.37 23,169.37 100.00 －

负债

职工代表

长期应付

1,419.30 1,417.05 1,417.05 100.00 大会已审

职工薪酬

议通过

递延收益

为不涉及

递延收益 2,157.45 2,145.55 2,145.55 100.00

债权人的

负债

小计 251,712.00 439,304.44 371,775.35 84.63 －

根据煤气化股份的陈述并经查验，截至本补充法律意见书出具日，煤气化股

份已经就置出资产项下的债务转移事项向相关债权人发出书面通知，并积极与债

权人进行沟通，拟置出资产涉及债务转移的相关工作仍在进行中。根据《重大资

产重组协议》，交割日后，如任何未出具债务转移同意函的债权人向煤气化股份

主张权利的，太原煤气化进行处理或协同处理，并承担与此相关的一切责任及费

用，且放弃向煤气化股份追索的权利，若煤气化股份因前述事项承担了任何责任

或遭受了任何损失，太原煤气化在接到煤气化股份书面通知及相关责任凭证之日

起五个工作日内作出全额补偿，在太原煤气化不能足额清偿或补偿时，由晋煤集

团承担保证责任。

综上，本所律师认为，煤气化股份上述债权债务系因正常的生产经营活动

产生，不存在违反有关法律、法规、规章和规范性文件的情形；煤气化股份就上

述债权债务已履行的转移程序符合《合同法》的规定；如太原煤气化能够按照《重

大资产重组协议》的约定履行债务承接的全部义务，则本次置出资产中涉及的部

分债务转移未取得债权人的同意不会对本次重大资产重组构成重大影响。

五、请你公司披露置出资产所有的担保、诉讼仲裁事项，并明确因置出资

产担保、诉讼仲裁等可能给上市公司造成潜在损失情形的具体解决措施，是否

可能构成本次重组的法律障碍，并做出特别风险提示。财务顾问和律师核查并

发表明确意见。（《问询函》问题 12）

（一）置出资产所有的担保事项

根据煤气化股份 2015 年度审计报告及煤气化股份对外担保公告并经查验，

截至目前，煤气化股份正在执行的担保情况具体如下：

序借款金额

贷款方借款人借款到期日担保人担保方式

号（万元）

平安银行股份

煤气化股

1 有限公司西安龙泉能源 5,000 2016-7-26 信用保证

份

分行

中国银行股份

132,600 煤气化股连带责任

2 有限公司太原龙泉能源 2019-1-31

［注］份保证

滨河支行

连带责任

锦州银行天津太原化工股煤气化股

3 7,620 2016-8-24 保证（最高

滨海支行份有限公司份

额保证）

中国光大银行连带责任

太原化工股煤气化股

4 股份有限公司 1,400 2017-2-2 保证（最高

份有限公司份

太原分行额保证）

注：煤气化股份按照对龙泉能源的持股比例为其 132,600 万元银行贷款中的 61,200 万

元提供担保。

根据担保权人出具的同意函以及晋煤集团向担保权人发送的回函及相关文

件并经查验，截至本补充法律意见书出具日：（1）煤气化股份对龙泉能源的 5,000

万元借款提供担保，主债务到期日为 2016 年 7 月 26 日，早于本次重大资产重组

资产交割日，届时龙泉能源将偿还该笔借款，煤气化股份对龙泉能源担保责任因

债务清偿而得以免除，基于此，煤气化股份该担保责任转移未取得担保权人（即

债权人）同意函。（2）煤气化股份对龙泉能源提供的 61,200 万元借款担保转移

事项，已取得中国银行股份有限公司太原滨河支行出具的《对太原煤气化龙泉能

源发展有限公司拟更换担保人的同意函》，确认在晋煤集团符合中国银行股份有

限公司相关授信政策及担保要求的前提下，同意煤气化股份将对龙泉能源的

61,200 万元担保责任转移至晋煤集团。晋煤集团于 2016 年 7 月 4 日向中国银行

股份有限公司太原滨河支行发函，确认同意为中国银行股份有限公司太原滨河支

行对龙泉能源的 61,200 万元银行贷款提供担保，并要求中国银行股份有限公司

太原滨河支行明确晋煤集团是否符合中国银行股份有限公司相关授信政策及担

保要求。（3）煤气化股份为太原化工股份有限公司提供贷款担保属于在互保前提

下发生的担保，截至本补充法律意见书出具日，煤气化股份未能取得担保权人（即

债权人）关于该等担保责任转移给太原煤气化的同意函。

根据太原煤气化已出具的《关于承接置出资产的承诺函》，太原煤气承诺“对

于其中需要取得转让同意的资产或需要将履行主体变更为本公司的合同，在取得

合同相对方或其他第三方同意前，将由本公司负责承接，并履行相应的义务及承

担相应的责任。在本公司履行义务和承担责任后,将不可撤销地放弃向上市公司

追偿的权利。若上市公司根据相关方的要求自行履行义务和承担责任，本公司应

负责及时全额补偿上市公司因此受到的损失和支出的费用。”根据《重大资产重

组协议》，交割日后，如任何未出具债务转移同意函的债权人（包括担保权人）

向煤气化股份主张权利的，导致煤气化股份承担了任何责任或遭受了任何损失，

太原煤气化在接到煤气化股份书面通知及相关责任凭证之日起五个工作日内作

出全额补偿，在太原煤气化不能足额清偿或补偿时，由晋煤集团承担保证责任。

鉴于本次重组的交易对方晋煤集团正积极协助上市公司取得尚未获得担保权人

同意担保责任转移的同意函，且《重大资产重组协议》已就置出资产中尚未取得

担保权人同意函可能给上市公司造成潜在损失情形的具体解决措施进行明确约

定，并由太原煤气化出具《关于承接置出资产的承诺函》，本所律师认为，置出

资产所包含的部分担保债务未取得担保权人同意函事项，不会构成本次重组的法

律障碍。

（二）置出资产所有的诉讼仲裁事项

根据煤气化股份提供的相关资料并经查验，截至目前，煤气化股份的所有未

决诉讼和仲裁事项如下：

1、煤气化股份涉及的未决民事诉讼事项

经查验，截至本补充法律意见书出具之日，煤气化股份发生的未决诉讼如下：

序号原告被告案由标的金额（万元）进展

徐州西子电气有

1 煤气化股份买卖合同纠纷 33.8 再审［注］

限公司

鸡西煤矿机械有限

2 煤气化股份买卖合同纠纷 206.223 一审

公司

债权转让合同

3 黄双虎煤气化股份 27 一审

纠纷

注：2015 年 1 月 21 日，徐州西子电气有限公司提出再审申请，请求撤销太原市中级人

民法院“（2014）并商终字第 194 号”《民事判决书》，并依法改判煤气化股份支付拖欠贷款

26 万元、滞纳金 7.8 万元。

除上述未决诉讼外，清徐县恒盛源洗煤有限公司诉煤气化股份买卖合同纠纷

案，目前已取得有管辖权的人民法院作出的“（2016）晋 0109 民初 15 号”《民事

判决书》，根据该判决书，煤气化股份应赔偿对方 27.25 万元，该生效判决尚未

执行完毕。

南京迪玛斯电气有限公司诉煤气化股份技术委托开发合同纠纷案，已取得人

民法院出具的“（2015）鼓知民初字第 232 号”《民事判决书》，根据该生效判决

书，煤气化股份应赔偿对方 15.5 万元，该生效判决尚未执行完毕。

2、煤气化股份涉及的未决劳动诉讼及仲裁事项

（1）劳动诉讼

经查验，马丁未、王米顺、尤绪毛、闫学通、郝生辉、郝成庆、张金元、赵

明亮、高长林、李凤萍、王志兰、王四巴、刑毛俏、郝生亮、李亮开、闫安亮、

张安明与煤气化股份、煤气化股份嘉乐泉煤矿劳动纠纷案已由古交市人民法院于

2015 年 12 月 4 日分别作出一审判决，根据相关一审判决文书，煤气化股份及煤

气化股份嘉乐泉煤矿应连带赔偿马丁未等 17 名原告养老保险金合计约

520,575.94 元。根据煤气化股份的陈述，该 17 宗劳动争议案件正处于二审阶段。

经查验，王晓东于 2016 年 5 月 18 日向古交市人民法院提交民事起诉状，请

求煤气化股份嘉乐泉煤矿支付工伤赔偿费用共计 390,897.84 元。

经查验，钱永明于 2015 年 11 月 24 日向太原市万柏林区人民法院提交起诉

状，请求煤气化股份补缴 2003 年至 2005 年应缴纳的“五险一金”3 万元，太原

市万柏林区人民法院于 2016 年 4 月 19 日作出“（2015）万民初字第 2364 号”《民

事判决书》，驳回原告诉讼请求。2016 年 5 月 17 日，钱永明不服一审判决结果，

向太原市中级人民法院提起上诉。

经查验，赵树奇于 2016 年 3 月 18 日向太原市万柏林区人民法院提交起诉状，

请求煤气化股份支付工资 26 万元，并为其补缴自 1996 年 12 月至 2005 年 8 月 5

日，2013 年 10 月 1 日至退休的各种社会保险。

除上述未决劳动诉讼外，王晓东诉煤气化股份嘉乐泉矿劳动纠纷案、窦成兰

诉煤气化股份劳动纠纷案、王润诉煤气化股份劳动纠纷案已分别由人民法院作出

“（2014）并民终字第 835 号”、“（2015）并民终字第 1162 号”、“（2016）

晋 01 民终 23 号”生效民事判决书，该等判决尚未履行完毕。

2015 年 8 月，王红平、刘启芳、冯毓红、张俊俊、马冰连、樊树平以太原

煤气化股份有限公司炉峪口煤矿为被申请人分别向山西省劳动人事争议仲裁委

员会提起劳动仲裁申请，后因对仲裁裁决书不服，其分别向古交市人民法院提起

诉讼，根据古交市人民法院作出的相关一审判决文书，炉峪口煤矿应分别与王红

平等 6 名劳动者签订无固定期限劳动合同并支付不低于当地最低标准的工资及 2

万元补偿金。根据煤气化股份的陈述，该 6 宗劳动争议案件的判决尚未履行完毕。

（2）劳动仲裁

经查验，高继国作为申请人，以太原煤炭气化（集团）有限责任公司东河煤

矿为被申请人，于 2015 年 9 月向劳动争议案山西省劳动人事争议仲裁委员会提

起劳动仲裁申请，请求东河煤矿按工伤标准支付一次性伤残补助金、医疗费、后

期医疗费、误工费、护理费、伙食补助费等相关损失。

除上述未决劳动仲裁外，白玉香、张改云作为申请人，以太原煤气化股份有

限公司炉峪口煤矿为被申请人，于 2015 年 8 月向山西省劳动人事争议仲裁委员

会提起劳动仲裁申请，山西省劳动人事争议仲裁委员会于 2015 年 12 月 29 日作

出裁决书，要求炉峪口煤矿与其签订无固定期限劳动合同、向申请人支付不低于

当地最低工资标准的工资。根据煤气化股份的陈述，该等仲裁裁决尚未履行完毕。

王波、郝平全、赵忠林、杨翠兵、闫志强、郭晓勇、杨开义、李锐、杨雷方、

刘雪海、冯江浩作为申请人，以煤气化股份为被申请人，于 2016 年 2 月向山西

省劳动人事争议仲裁委员会提起劳动仲裁申请，根据相关仲裁裁决书，煤气化股

份应向前述 11 名申请人合计支付一次性经济补偿金及欠发工资共计 263,334.5

元。根据煤气化股份的陈述，该等仲裁裁决尚未履行完毕。

3、煤气化股份下属子公司涉及的未决民事诉讼及仲裁事项

经查验，截至本补充法律意见书出具之日，煤气化股份下属子公司发生的未

决诉讼如下：

序号原告被告案由标的金额进展

上水村村民委

员会、山西神

1 王建国债务纠纷 14.29 万元一审

州煤业有限责

任公司

山东兴达矿山机

2 龙泉能源买卖合同纠纷 19.44 万元一审

械有限公司

3 刘强龙泉能源买卖合同纠纷－一审

江苏省矿业工程

4 龙泉能源承揽合同纠纷 254.78 万元一审

集团有限公司

山西省宏图建设

5 龙泉能源工程合同纠纷 1,972.63 万元仲裁

集团有限公司

此外，截至本补充法律意见书出具日，煤气化股份下属子公司尚有部分生效

判决或调解文书未履行完毕，具体如下：

序

原告被告生效文书号案由标的金额

号

深圳市神州投太原市明江石

（2015）尖商初

1 资发展有限公蜡加工有限公业务合作欠款 1,532,896 元

字第 21 号

司司

山西华腾家居（2015）娄民初

2 龙泉能源买卖合同纠纷 864,732 元

装饰有限公司字第 292 号

山西元昌伟业（2015）娄民初

3 龙泉能源买卖合同纠纷 34 万元

科技有限公司字第 301 号

40.61 万元及

山东东宏管业（2015）曲商初

4 龙泉能源买卖合同纠纷逾期付款违约

股份有限公司字第 774 号

金

上海凯泉泵业

（2015）娄民初

5 （集团）有限公龙泉能源买卖合同纠纷 79.5 万元

字第 377 号

司太原分公司

重庆德辉装饰（2015）娄民初

6 龙泉能源买卖合同纠纷 206.58 万元

工程有限公司字第 403 号

上海德力西集（2015）娄民初

7 龙泉能源买卖合同纠纷 53.86 万元

团有限公司字第 417 号

安徽钟南电气（2015）娄民初

8 龙泉能源买卖合同纠纷 115.39 万元

有限责任公司字第 429 号

上海富运运输（2015）娄民初

9 龙泉能源买卖合同纠纷 372.71 万元

机械有限公司字第 139 号

10 郑州煤矿机械龙泉能源（2015）并民初买卖合同纠纷 2,565.29 万元

序

原告被告生效文书号案由标的金额

号

集团股份有限字第 643 号

公司

中铁十五局集（2015）洛仲字

11 龙泉能源工程合同纠纷 134.11 万元

团有限公司第 218 号

博太科电气（山山西蒲县华胜（2015）郊民初

12 买卖合同纠纷 70 万元

西）有限公司煤业有限公司字第 0427 号

临汾市百祥矿

山西蒲县华胜（ 2016 ）晋

13 山设备有限公买卖合同纠纷 31.15 万元

煤业有限公司 1033 民初 82 号

司

安徽盛运环保（2015）桐民二

山西蒲县华胜 1,800,237.06

14 （集团）股份有初字第 00635 定做合同纠纷

煤业有限公司元

限公司号

4、煤气化股份下属子公司涉及的劳动诉讼及仲裁事项

经查验，张三虎诉山西神州煤业有限公司劳动纠纷案已由山西省吕梁市中级

人民法院作出“（2012）吕民一终字第 616 号”民事判决书，山西省吕梁市中级

人民法院依据一事不再理原则，判决驳回张三虎关于伤残津贴的诉讼请求。2016

年 4 月 24 日，山西省吕梁市中级人民法院出具“（2016）晋 11 民申字 5 号”《民

事裁定书》，裁定由法院组成合议庭对“（2012）吕民一终字第 616 号”民事判决

进行再审，再审期间中止原判决的执行。张三虎不服二审判决向山西省吕梁市中

级人民法院提起再审，山西省吕梁市中级人民法院于 2016 年 4 月 24 日出具

“（2016）晋 11 民申字 5 号”《民事裁定书》，裁定由法院组成合议庭对“（2012）

吕民一终字第 616 号”民事判决进行再审，再审期间中止原判决的执行。

根据《重大资产重组协议》，对于在交割日前已发生的任何与置出资产有关

的诉讼、仲裁或其他任何争议或索赔，均应在交割日转移给太原煤气化，由太原

煤气化承担责任并处理与此相关的所有法律程序。如因任何法律程序方面的原因

使得交割日后的煤气化股份向任何第三方承担本应由太原煤气化承担的责任，交

割日后煤气化股份因此遭受的损失和支出的费用应由太原煤气化承担，太原煤气

化不得以任何理由免除该等责任。鉴于太原煤气化已承诺在交割日后承担置出资

产有关诉讼、仲裁责任，因此，本所律师认为，置出资产未决诉讼和仲裁事项可

能给煤气化股份造成潜在损失情形对本次重组不构成法律障碍。

六、重组报告书显示，置入资产蓝焰煤层气 2005 年 12 月第二次增资的 94

万元实物资产未经评估不符合当时有效的《公司法》和《企业国有资产评估管

理暂行办法》的规定。独立财务顾问和律师核查上述情形是否构成本次重组的

法律障碍并发表明确意见。（《问询函》问题 13）

（一）蓝焰煤层气 2015 年 12 月的增资情况

2005 年 11 月 8 日，蓝焰煤层气召开临时股东会，审议同意蓝焰煤层气注册

资本由 7,500 万元增加到 10,500 万元，本次增资由晋煤集团以现金及所属勘探

队的实物资产出资总计 3,000 万元，并相应修改章程。

2005 年 11 月 15 日，中兴财会计师事务所有限责任公司出具“中兴财晋评

报字（2005）第 16 号”《资产评估报告书》，对蓝焰煤层气的资产及相关负债进

行了评估，评估基准日为 2005 年 9 月 30 日。根据该评估报告，蓝焰煤层气的净

资产账面价值 6,973.86 万元，评估值为 6,916.65 万元。

2005 年 12 月 29 日，中兴财会计师事务所有限责任公司山西分公司出具“中

兴财晋验字 05-002 号”《验资报告》，根据该验资报告，截至 2005 年 12 月 27

日，蓝焰煤层气已收到晋煤集团缴纳的新增注册资本合计 3,000 万元，其中以货

币出资 2,812 万元、实物出资 94 万元、净资产出资 94 万元。晋煤集团所出资的

实物资产及净资产均为晋煤集团下属单位勘探队的账内资产，净资产经中兴财会

计师事务所有限责任公司山西分公司“中兴财晋评报字（2005）第 11 号”资产

评估报告评定的评估价值为 957,342.50 元，股东确认的价值为 942,526.68 元；

实物资产经股东确认的价值为 937,489.40 元，按资产账面原值减去自入账日至

移交日计提的折旧计算。

2005 年 12 月，蓝焰煤层气已完成本次增资及股东变动的工商变更登记手续。

（二）2005 年 12 月用于增资的 94 万元实物资产情况

本次增资的实物资产包括设备资产和专用车辆两部分，具体情况如下：

1、设备资产

数量增值税发票

设备购买方设备出售方设备型号价值（元）

（台）开具日期

晋煤集团晋城金驹金凤来 TSJ-2000E 1 389,832 2005-09-12

经贸有限公司至

2005-09-13

晋城金驹金凤来

晋煤集团 A827-50 2 332,680 2005-09-13

经贸有限公司

晋城金驹金凤来

晋煤集团 TBW-850/5 2 216,860.02 2005-09-13

经贸有限公司

合计 5 939,372.02 -

此次增资的资产评估基准日为 2005 年 9 月 30 日，考虑到前述设备均为 2005

年 9 月中旬购置，离评估基准日较近，该等资产并未另行评估，而是采用实物资

产的账面价值（账目原值减去自入账日至移交日计提的折旧）作为入账价值。

2、专用车辆

晋煤集团此次用于增资的实物资产除了前述设备外，还包括专用车辆一辆，

该车辆已于 2005 年 11 月 30 日由晋煤集团供应处划转给蓝焰煤层气勘探队。此

次增资时，该专用车辆未进行评估，而是采用实物资产的账面价值 8,964.90 元

（账目原值减去自入账日至移交日计提的折旧）作为入账依据。根据固定资产调

拨单，该专用车辆原值 172,000 元，已提折旧 163,035.10 元。

经查验，晋煤集团此次用于增资的 94 万元实物资产未经评估，不符合当时

有效的《公司法》第二十七条关于“对作为出资的非货币财产应当评估作价，核

实财产，不得高估或者低估作价”的规定，晋煤集团关于此次增资的评估项目未

报山西省国资委备案或核准，不符合《企业国有资产评估管理暂行办法》的相关

规定，存在瑕疵。蓝焰煤层气于 2016 年 6 月 17 日出具《关于历史沿革的情况说

明》，“股东晋煤集团用于出资的设备及专用车辆虽未经评估，但其价值根据设

备购置发票扣减折旧后进行确认，并经依法设立的验资机构验资并出具《验资报

告》核实，不存在高估作价的情形，其他股东亦不存异议，94 万元实物出资未

评估事宜未损害公司及其他股东的利益，未造成国有资产流失。”山西省国资委

于 2016 年 7 月 1 日出具《关于晋煤集团请示山西蓝焰煤层气集团有限责任公司

历史沿革有关事宜的审理意见》（晋国资产权函［2016］438 号），说明：山西省

国资委《山西省属国有企业投资监督管理暂行办法》（晋国资发［2006］7 号）

自 2007 年 1 月 1 日施行，晋煤集团 2005 年 11 月对蓝焰煤层气单方增资时，没

有政策规定需报山西省国资委审批；该增资行为涉及的资产评估事项，按照当时

执行的《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条规定“……，地方国有资产监

督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责分工，由地方国

有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定。”的规定，涉及增资的实物资

产评估备案工作由晋煤集团负责。沁水县市场和质量监督管理局于 2016 年 7 月

1 日出具《证明》，认定蓝焰煤层气此次增资事项符合企业变更登记程序，沁水

县工商局（系沁水县市场和质量监督管理局前身）已就此次增资事宜进行工商变

更登记，94 万元实物资产未评估事项不构成重大违法违规行为。

鉴于晋煤集团 94 万元实物资产未评估事项发生时间较早，且晋煤集团用于

出资的设备及专用车辆的入账价值已获其他股东认可，并由会计师事务所出具验

资报告对实物资产出资情况进行验证；此外，沁水县市场和质量监督管理局已出

具证明确认蓝焰煤层气增资事宜符合企业变更登记程序、94 万元实物资产未评

估事宜不构成重大违法违规行为；山西省国资委已出具审理意见，认定涉及增资

的实物资产评估备案工作由晋煤集团负责，不需山西省国资委审批。据此，本所

律师认为，蓝焰煤层气 2005 年 12 月第二次增资涉及的 94 万元实物出资未进行

评估事宜不构成本次重组的实质性法律障碍。

七、重组报告书显示，置入资产蓝焰煤层气存在租赁集体土地自建房屋、

气井及附属设施等行为，不符合《土地管理法》等法律法规的相关规定，未来

可能存在被主管部门处罚的风险，同时报告期内发生多项因上述违规行为被行

政处罚的情形。请披露前述事项可能对公司生产经营和评估作价造成的影响，

你公司拟采取的解决措施，并明确说明是否符合《重组办法》第十一条第（一）

项和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（一）项的

规定，是否可能构成本次重组的法律障碍，同时做出特别风险提示。财务顾问

和律师核查并发表明确意见。（《问询函》问题 15）

（一）关于蓝焰煤层气存在租赁集体土地自建房屋、气井及附属设施的情

况及其法律风险

1、在租赁集体土地上建设的房屋建筑物的情况及其法律风险

（1）在租赁集体土地上建设的房屋建筑物的情况

根据《置入资产评估报告》、相关土地租赁合同及蓝焰煤层气的陈述并经查

验，截至2016年1月31日，蓝焰煤层气在租用的集体土地上建设了5处房屋建筑物，

建筑面积总计约为21,219.95平方米（暂以《置入资产评估报告》披露的建筑面

积为依据，最终以主管部门核发的房屋产权证书的证载面积为准），租赁集体土

地面积约为52,614.84平方米。具体如下：

序承租租赁土地房屋建筑面

宗地名称出租方 2 建筑物名称用途

号方面积（m ）积（㎡）

潘庄办公楼 2,476.32 办公

潘庄公寓楼 5,384.86 住宅

沁水县嘉

潘庄机修蓝焰潘庄餐厅 575.7 生活

峰镇潘庄

1 车间用地煤层 8,837.79 潘庄库房 1,423.61 生产

村村民委

［注 1］气潘庄锅炉房及

员会 269.65 生产

空调机房

潘庄门房 38.15 生活

东平房 270.94 办公

站房办公楼 1,347.24 办公

压缩机房（扩

434.41 生产

建）

压缩站潘蓝焰

潘庄村村配电室（扩建） 76.45 生产

2 庄分站煤层 15,304.84

民委员会水泵房（扩建）

［注 1］气 63.53 生产

及软化水房

锅炉房 27.09 生产

厕所 35 辅助

卫生间 35.72 辅助

吕梁市柳

林县金家柳林县金大班房（含控制

吕梁 175.28 生产

庄乡下嵋家庄乡下室及配电室）

3 煤层 10,576.6

芝村临时嵋芝村村

气

用地［注民委员会油库简易房 63 辅助

2］

东门房 30.24 辅助

压缩站配电室 167.04 生产

办公楼（站房） 3,883.08 办公

联建浴室 750.69 辅助

汽车库办公楼 1,334.06 辅助

场区发电机房 17.55 生产

门房小二楼 387.52 辅助

场区厕所 49.4 -

漾泉公昔阳县乐

漾泉钢结构彩板房

司办公平镇寺家 1,320.6 -

4 煤层 12,939.8 （压缩机厂房）

区用地庄村村民

气压缩站水泵房 14.76 辅助

［注 3］委员会

水泵房 115.92 辅助

压缩站检修车

200.08 辅助

间

压缩站调压站

99.36 辅助

房1

压缩站调压站

71.34 辅助

房2

压缩站油库房 28.06 辅助

序承租租赁土地房屋建筑面

宗地名称出租方 2 建筑物名称用途

号方面积（m ）积（㎡）

西门房 12.6 辅助

昔阳县乐

35KV 变电漾泉

平镇寺北

5 站站房用煤层 4,955.81 配电室 40.7 -

掌城村村

地［注 4］气

民委员会

注 1：第 1、2 项宗地为集体建设用地，选址在沁水县嘉峰镇潘庄村原建材（预制构件）

厂和原潘庄村铸造厂，嘉峰镇潘庄村委会已于 2015 年 3 月 20 日向沁水县国土资源局出具请

示，明确：经潘庄村“两委会”研究决定，同意将原潘庄预制场和潘庄村铸造厂两宗土地由

政府统征出让，办理征地手续；沁水县国土资源局已于 2016 年 6 月出具《证明》，证明蓝焰

煤层气已提出用地申请，各项手续正在办理过程中，待依法完成用地审批后，蓝焰煤层气将

取得前述两宗土地的国有土地使用权。

注 2:第 3 项宗地属于林地，吕梁煤层气已取得柳林县国土资源局出具的《关于吕梁蓝

焰煤层气有限责任公司煤矿瓦斯综合治理和利用项目临时用地占用土地的通知》（柳国土临

占字［2014］1 号），同意吕梁煤层气占用金家庄乡下嵋芝村集体土地 15.87 亩（全为林地）

用于煤矿瓦斯综合治理和利用项目临时用地，土地使用期限为 2014 年 8 月 27 日至 2016 年

8 月 27 日。根据吕梁煤层气出具的书面说明，该宗土地正在办理土地征地、出让手续。

注 3: 第 4 项宗地为集体建设用地，昔阳县国土资源局已出具《证明》，证明该集体建

设用地的征地手续正在办理过程中。同时，昔阳县人民政府办公室出具《证明》，证明第 4

项宗地所对应的办公楼及相关配套建筑产权属于漾泉煤层气。

注 4:第 5 项宗地属于集体农用地，晋煤集团承诺协助蓝焰煤层气及其下属子公司完成

土地用途变更、土地征收、出让等手续，并赔偿或补偿蓝焰煤层气因不规范用地而受到的处

罚、或因此招致的损失，保证蓝焰煤层气生产经营不受影响。

（2）在租赁集体土地上建设的房屋建筑物的法律风险

根据《置入资产评估报告》、蓝焰煤层气的陈述并经查验，蓝焰煤层气及其

下属子公司拥有的上述列表中房产存在在租赁集体土地上自建房屋的情况，其中

涉及租赁集体土地共计约 52,614.84 平方米，尚未办理国有土地使用权证；在租

赁集体土地建筑房屋共计约 21,219.95 平方米，尚未办理房屋产权证。

根据《土地管理法》第四十三条第一款的规定，“任何单位和个人进行建设，

需要使用土地的，必须依法申请使用国有土地；但是，兴办乡镇企业和村民建设

住宅经依法批准使用本集体经济组织农民集体所有的土地的，或者乡（镇）村公

共设施和公益事业建设经依法批准使用农民集体所有的土地的除外。”第八十一

条规定，“擅自将农民集体所有的土地的使用权出让、转让或者出租用于非农业

建设的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令限期改正，没收违法所得，

并处罚款。”根据《土地管理法实施条例》第三十九条规定，“依照《土地管理

法》第七十三条的规定处以罚款的，罚款额为非法所得的百分之五十以下。”经

查验，蓝焰煤层气及其下属子公司不属于乡镇企业，上述在租赁集体土地上自建

房屋的情况不属于《土地管理法》规定的乡镇企业等例外情形，因此，蓝焰煤层

气及其下属子公司在生产经营中租赁集体土地建设房屋不符合《土地管理法》的

相关规定，存在被主管部门处罚的风险。

2、在租赁集体土地上建设的气井及附属设施的情况及其法律风险

（1）租赁集体土地建设气井及附属设施的情况

根据《置入资产评估报告》、蓝焰煤层气的陈述及其提供的《临时占地协议》、

公司台账等相关资料并经查验，截至本补充法律意见书出具日，蓝焰煤层气及下

属子公司存在在租赁集体土地上建设煤层气井及增压站、集输站等附属设施的情

形，具体情况为：蓝焰煤层气共计占用集体土地约 479.24 亩；漾泉煤层气共计

占用集体土地约 2,026.85 亩；左权煤层气共计占用集体土地约 10.6 亩；西山煤

层气共计占用集体土地约 1,470.7 亩；吕梁煤层气共计占用集体土地 639.16 亩。

（2）租赁集体土地建设气井及附属设施的法律风险

根据《土地管理法》第五十七条规定，“建设项目施工和地质勘查需要临时

使用国有土地或者农民集体所有的土地的，由县级以上人民政府土地行政主管部

门批准。其中，在城市规划区内的临时用地，在报批前，应当先经有关城市规划

行政主管部门同意。土地使用者应当根据土地权属，与有关土地行政主管部门或

者农村集体经济组织、村民委员会签订临时使用土地合同，并按照合同的约定支

付临时使用土地补偿费。临时使用土地的使用者应当按照临时使用土地合同约定

的用途使用土地，并不得修建永久性建筑物。临时使用土地期限一般不超过二

年。”第八十条规定，“依法收回国有土地使用权当事人拒不交出土地的，临时使

用土地期满拒不归还的，或者不按照批准的用途使用国有土地的，由县级以上人

民政府土地行政主管部门责令交还土地，处以罚款。”根据《土地管理法实施条

例》第四十三条规定，“依照《土地管理法》第八十条的规定处以罚款的，罚款

额为非法占用土地每平方米10元以上30元以下。”

鉴于国家能源局出台的《煤层气产业政策》明确指出，“煤层气产业是新兴

能源产业，发展煤层气产业对保障煤矿安全生产、优化能源结构、保护生态环境

具有重要意义”。根据山西省人民政府办公厅出台的《山西省煤矿瓦斯抽采全覆

盖工程实施方案》规定，“煤层气（煤矿瓦斯）勘探、抽采利用要切实保障用地。

属于临时用地的，由县级国土部门办理用地手续；需办理建设用地征收手续的，

要简化手续，提高效率，加快报批。”根据蓝焰煤层气的陈述，蓝焰煤层气及其

下属子公司在生产经营过程中租赁集体土地用于建设气井及附属设施，由于煤层

气产业是新兴能源产业，对应的政策法规存在一定的待调整事项，对于气井使用

土地的情况，由于气井数量众多且分布较广，根据地下煤层气（瓦斯）的赋存情

况，气井使用年限通常为十五年左右，气井抽采枯竭后，地上设备可拆卸继续使

用，地面可复垦。根据该用地特点，气井土地不适宜采取征用为国有土地、变更

土地用途为工业用地的方式处理。但根据《土地管理法》规定，临时用地年限通

常为2年，蓝焰煤层气及下属子公司气井使用土地办理临时用地手续，超过2年后，

难以再办理临时用地手续。因此，造成了煤层气气井及附属设施以租赁方式使用

集体土地的合法性问题，存在被主管部门处罚的风险。

3、关于蓝焰煤层气及下属子公司最近36个月存在因违反土地管理相关规定

受到行政处罚的情况

根据蓝焰煤层气提供的资料并经查验，蓝焰煤层气及下属子公司最近36个月

存在因违反土地管理相关规定受到行政处罚的具体情况如下：

序处罚决定书行政处罚机关

公司名称主管机关处罚内容

号文号专项证明

（1）退出非法占用的土地，

已及时缴纳罚

恢复土地原状；（2）对非

款并按期整改，

法占用的 39.4 亩（其中耕

沁国土资罚本次被处罚行

沁水县国地 9.27 亩），耕地按每平

1 蓝焰煤层气 [2013]001 为不构成相关

土资源局方米 15 元，非耕地按每平

号法律法规规定

方米 10 元的标准处罚，对

的重大违法违

蓝焰煤层气罚款共计

规行为。

293,568 元。

责令蓝焰煤层气退还非法已及时缴纳罚

占用的土地，拆除井架，恢款并按期整改，

阳国土资处

阳城县国复耕种条件；对其非法占用本次处罚行为

2 蓝焰煤层气字[2014]第

土资源局的 3.52 亩基本农田（2347 不构成相关法

50 号

平方米）按 30 元/平方米罚律法规规定的

款 70,410 元，1.78 亩园地重大违法违规

序处罚决定书行政处罚机关

公司名称主管机关处罚内容

号文号专项证明

（1,187 平方米）按 10 元/ 行为。

平方米罚款 11,870 元，共

计 82,280 元。

已及时缴纳罚

款并按期整改，

长子国土执

本次被处罚行

法罚字长子县国

3 蓝焰煤层气罚款 300,400 元为不构成相关

[2015]022 土资源局

法律法规规定

号

的重大违法违

规行为。

没收在非法占用的土地上

修建的建筑物和其他设施，已及时缴纳罚

对非法占用的 4,160m 土地款并积极整改，

沁水县国 2

4 蓝焰煤层气 2016009 耕地按照 10 元/ m 标准进正在办理所占

土资源局

行处罚，非耕地 8,066.72 用土地的征地、

2 2

m 按 5 元/m 进行处罚，共出让手续

计罚款 81,933.6 元。

及时缴纳了罚

（1）责令漾泉煤层气 15 款并按期进行

日内拆除在非法占地上新了整改；本次被

昔国土资罚建的建筑物及附属设施，恢处罚行为情节

昔阳县国

5 漾泉煤层气字 [2013]17 复土地原状；（2）处以罚款轻微，处罚金额

土资源局

号每平米 15 元，非法占地面不大，不构成相

积 1680.8 ㎡（合 2.5 亩），关法律法规规

共计人民币 25,212 元定的重大违法

违规行为

据此，蓝焰煤层气及下属子公司最近36个月存在因违反土地管理相关规定受

到行政处罚的情况，相关主管部门已出具证明，确认其均已及时缴纳罚款，不构

成重大违法违规行为或正在办理土地征地、出让等整改手续。

（二）关于蓝焰煤层气存在租赁集体土地自建房屋、气井及附属设施对蓝焰

煤层气生产经营和评估作价的影响和解决措施

1、关于蓝焰煤层气存在租赁集体土地自建房屋对蓝焰煤层气生产经营和评

估作价的影响和解决措施

根据煤气化股份的重大资产重组方案及《重大资产重组协议》，晋煤集团拟

将蓝焰煤层气 100%股权置入上市公司，蓝焰煤层气及其子公司在租赁土地上自

建的房产被纳入评估范围，晋煤集团作为资产出售方应保证置入资产权属清晰、

权利完整且不存在法律瑕疵。为解决上述租赁集体土地自建房屋的法律瑕疵，晋

煤集团正在协助蓝焰煤层气及其下属子公司完善合法的用地手续及办理房屋产

权证的手续。

根据沁水县国土资源局出具的证明，蓝焰煤层气最近 36 个月生产经营符合

《土地管理法》等法律法规规定，不存在重大违法行为；根据柳林县国土资源局

出具的证明，吕梁煤层气最近 36 个月严格遵守有关国土资源管理法律、法规及

规范性文件的规定，在生产经营活动中不存在矿产资源方面的重大违法行为；根

据昔阳县国土资源局的证明，漾泉煤层气最近 36 个月遵守国土资源管理法及规

范性文件的规定，符合土地规划，气井使用临时用地符合相关政策，在生产经营

活动中不存在矿产资源方面的重大违法行为。蓝焰煤层气及其下属子公司最近

36 个月受到国土资源部门行政处罚的事项，相关主管部门已出具证明，确认其

均已及时缴纳罚款，不构成重大违法违规行为或正在办理土地征地、出让等整改

手续[详见本补充法律意见书“七、（一）、3”]。

针对上述资产权属及法律瑕疵，资产置入方晋煤集团已出具承诺：对于标的

公司生产经营过程中涉及的在租赁土地上自建房产情形，晋煤集团承诺尽最大努

力协助标的公司尽快办理完成该等租赁土地的征地、出让手续以及地上建设的房

产的房屋产权证；同时，晋煤集团承诺，该等房屋建筑物未办理房屋所有权证的

情况，不影响蓝焰煤层气及其下属子公司在正常生产经营过程中使用，如因未能

办理上述权属证书，导致上述房屋被依法责令拆除、拆迁，或影响标的公司正常

生产经营，或受到政府主管部门处罚，或者其他因合规性问题导致的财产减损，

晋煤集团将在损失发生之日起 30 日内赔偿标的公司因此导致的全部经济损失。

根据蓝焰煤层气的陈述，截至本补充法律意见书出具日，蓝焰煤层气及其下

属子公司正在办理本补充法律意见书“七、（一）、1、（1）”列表中各项租赁集体

土地的征地、出让手续。

根据《置入资产评估报告》，本次评估选用的评估方法为收益法、资产基础

法。其中，蓝焰煤层气采取收益法评估，评估基准日净资产账面价值为

260,851.28 万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 322,268.17 万元，评估

增值额 61,416.89 万元，评估增值率为 23.54%；蓝焰煤层气采取资产基础法评

估，评估基准日总资产账面价值为 695,104.16 万元，评估价值为 720,948.47

万元，评估增值额为 25,844.31 万元，评估增值率为 3.72%；总负债账面价值为

434,252.88 万元，评估价值为 430,997.29 万元，评估减值额为 3,255.59 万元，

评估减值率 0.75%；净资产账面价值为 260,851.28 万元，净资产评估价值为

289,951.18 万元，评估增值额为 29,099.90 万元，评估增值率为 11.16%。最终

选择收益法评估值 322,268.17 万元作为本次评估结论。鉴于本次评估最终选择

收益法评估值，未单独考虑在租赁集体土地上自建房产的价值；同时，本次评估

亦采取了资产基础法的评估方法，在资产基础法评估中在租用的集体土地上建设

了 5 处房屋建筑物的评估净值为 35,672,207 元，占本次资产基础法评估的净资

产评估值的 1.23%，占比较小。晋煤集团已承诺对该等在租赁集体土地上建筑的

房屋的损失承担赔偿责任，保证上市公司的利益不受损害。

因此，本所律师认为，鉴于蓝焰煤层气及其下属子公司在生产经营中租赁集

体土地建设房屋不符合《土地管理法》的相关规定，存在被主管部门处罚的风险，

蓝焰煤层气及其下属子公司正在办理上述列表中第 1-5 项租赁集体土地的征地、

出让手续，蓝焰煤层气及其下属子公司的土地主管部门已经出具了合规证明，且

晋煤集团已承诺对该等在租赁集体土地上建筑的房屋的损失承担赔偿责任，保证

上市公司的利益不受损害，如果晋煤集团切实履行相关承诺，则该等在租赁集体

土地上建筑的房屋对蓝焰煤层气生产经营和评估作价不构成实质性障碍。

2、关于蓝焰煤层气存在租赁集体土地自建气井及附属设施对蓝焰煤层气生

产经营和评估作价的影响和解决措施

根据山西省人民政府办公厅出台的《山西省煤矿瓦斯抽采全覆盖工程实施方

案》规定，“煤层气（煤矿瓦斯）勘探、抽采利用要切实保障用地。属于临时用

地的，由县级国土部门办理用地手续；需办理建设用地征收手续的，要简化手续，

提高效率，加快报批。”根据山西省国土资源厅出具的《关于对晋煤集团征询我

厅即将出台煤层气用地政策相关情况的复函》（晋国土资函［2016］401 号），以

下简称“《复函》”），为推动煤层气产业发展，山西省国土资源厅依据《土地管理

法》及相关配套法规，借鉴重庆市、内蒙古自治区、河北省、江苏省等地油气项

目建设用地审批政策，针对山西省煤层气用地中亟需解决的问题，起草了《山西

省关于加大用地政策支持力度促进煤层气产业发展的通知》（以下简称“《通

知》”），已形成送审稿，等待厅务会审议通过后实施。《通知》明确提出，“一、

明确了节约集约用地、优化项目布局原则，将 2016-2020 年拟实施的煤层气产业

项目用地，纳入各级土地利用总体规划。其中，国务院、省政府确定的煤层气产

业重点项目，由省级单列用地计划；其它项目用地，由市、县两级在年度计划中

优先保障。二、明确了煤层气勘察开采期间临时用地、永久用地的范围：煤层气

勘查期间使用的简易道路、桥梁、矿区内管网、井场等地面作业设施用地，作业

人员临时生活设施用地，属临时性用地；转入抽采阶段，企业认为必要时，可以

将部分地面设施用地转为永久性用地。煤层气储藏、压缩、液化、发电（移动式

除外）、集气站等用地，属永久性用地。三、明确了临时用地满两年后，根据地

质勘察实际需要可重报、再批的政策；对于永久性用地，考虑矿区抽采用地与煤

层气加工利用项目用地差别，引入了独立选址、批次用地两种报批方式；用地标

准，可参照天然气项目用地标准，并开展节地评价工作。四、明确了用地单位要

依法履行土地复垦、补充耕地、压覆重要矿床、防治地质灾害、落实用地补偿安

置政策等法定义务。五、同意《通知》正式印发后，蓝焰煤层气按照有关规定办

理土地手续。”

根据上述《复函》所述，鉴于煤层气（瓦斯）地面抽采的生产经营活动与天

然气开采形式比较相似，《通知》规定可参照天然气项目用地标准。根据《国土

资源部关于石油天然气行业钻井及配套设施建设用地的复函》，“石油天然气行业

钻井及配套设施建设用地，根据其特点，可先由所在地县级人民政府土地行政主

管部门按临时用地批准使用，办理有关手续。每季度末，石油天然气生产企业再

将所需钻井及配套设施建设用地进行汇总，按土地管理法律、法规的规定提出用

地申请，由当地县级人民政府土地行政主管部门依法向有批准权的一级人民政府

报批。”根据山西省国土资源厅于 2016 年 7 月出具的《说明》，“根据土地管理法

律法规和有关政策，煤层气勘查开发和气井及其附属设施用地可以办理临时用

地；需要建设永久设施的应当办理土地征收和农地转用手续。2013 年 1 月 1 日

至本说明出具日，我厅未对蓝焰煤层气实施过重大行政处罚”。据此，根据山西

省国土资源厅出具的《复函》及《说明》并参照天然气行业钻井及配套设施建设

用地的相关规定，蓝焰煤层气的煤层气勘查开发和气井及其附属设施用地可以办

理临时用地；需要建设永久设施的应当办理土地征收和农地转用手续。

根据《土地管理法》第五十七条规定，临时用地由县级以上人民政府土地行

政主管部门批准。根据蓝焰煤层气的陈述，蓝焰煤层气将根据山西省国土资源厅

出具的《复函》的要求，在《通知》出台后，尽快办理气井及附属设施使用集体

土地的临时用地手续，并履行《通知》规定的用地单位应履行的义务。

针对上述气井及附属设施使用集体土地的情况，晋煤集团已出具承诺积极协

调、配合解决，并确保蓝焰煤层气及下属子公司能够按照现状使用该等土地，如

果蓝焰煤层气及下属子公司在经营过程中因该等土地使用权瑕疵原因导致无法

继续使用该等土地使用权，进而遭受损失的，晋煤集团将在损失发生之日起 30

日内给与足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、搬迁费用、相关设施的拆

除费用、因影响正常生产经营活动产生的损失等。

根据《置入资产评估报告》，本次评估选用的评估方法为收益法、资产基础

法，最终选择收益法评估值作为本次评估结论。目前上述气井及附属设施使用土

地均采取租赁方式，在《通知》出台后，蓝焰煤层气仍继续采取租赁方式临时使

用土地并办理临时用地手续。同时，晋煤集团已承诺对蓝焰煤层气及其下属子公

司因气井及附属设施租赁使用集体土地而遭受的损失承担赔偿责任，保证上市公

司的利益不受损害。

因此，本所律师认为，根据山西省国土资源厅出具《复函》及《说明》并参

照天然气行业钻井及配套设施建设用地的相关规定，蓝焰煤层气的煤层气勘查开

发和气井及其附属设施用地可以办理临时用地，需要建设永久设施的应当办理土

地征收和农地转用手续；根据蓝焰煤层气的陈述，由于《通知》尚未出台，蓝焰

煤层气及其下属子公司将在《通知》出台后，尽快办理气井及附属设施使用集体

土地的临时用地手续；蓝焰煤层气及其下属子公司已经取得山西省国土资源厅及

蓝焰煤层气及其下属子公司所在地相关国土资源部门出具的合规证明，蓝焰煤层

气及其下属子公司最近 36 个月不存在重大违法行为；如果蓝焰煤层气及其下属

子公司依法办理了临时用地手续且晋煤集团切实履行相关承诺，则蓝焰煤层气及

其下属子公司气井及附属设施租赁使用集体土地对蓝焰煤层气生产经营和评估

作价不构成实质性障碍。

（三）关于蓝焰煤层气存在租赁集体土地自建房屋、气井及附属设施是否

符合《重组办法》第十一条第（一）项和《关于规范上市公司重大资产重组若

干问题的规定》第四条第（一）项的规定

经查验，蓝焰煤层气存在上述在租赁集体土地自建房屋、气井及附属设施的

情形，其中对于在租赁集体土地自建房屋的情况，蓝焰煤层气及其下属子公司正

在办理土地征地、出让手续，且晋煤集团已承诺对该等在租赁集体土地上建筑房

屋的损失承担赔偿责任，保证上市公司的利益不受损害；对于在租赁集体土地建

设气井及附属设施的情况，根据山西省国土资源厅出具的《关于对晋煤集团征询

我厅即将出台煤层气用地政策相关情况的复函》（晋国土资函［2016］401 号）

规定，蓝焰煤层气及其下属子公司在《通知》出台后，尽快办理气井及附属设施

使用集体土地的临时用地手续。

根据沁水县国土资源局出具的证明，蓝焰煤层气、诚安物流、沁盛煤层气最

近 36 个月生产经营符合《土地管理法》等法律法规规定，不存在重大违法行为；

根据清徐县国土资源局出具的证明，美锦煤层气最近 36 个月严格遵守有关国土

资源管理法律、法规及规范性文件的规定，没有因违反有关国土资源管理法律、

法规及规范性文件等重大违法行为，在生产经营活动中不存在矿产资源方面的重

大违法行为；根据柳林县国土资源局出具的证明，吕梁煤层气最近 36 个月严格

遵守有关国土资源管理法律、法规及规范性文件的规定，在生产经营活动中不存

在矿产资源方面的重大违法行为；根据昔阳县国土资源局的证明，漾泉煤层气最

近 36 个月遵守国土资源管理法及规范性文件的规定，符合土地规划，气井使用

临时用地符合相关政策，在生产经营活动中不存在矿产资源方面的重大违法行

为；根据左权县国土资源局出具的证明，左权煤层气自 2014 年 2 月 13 日（成立

之日）至本证明出具之日，未进行煤层气井的施工建设，在此期间不存在因涉及

违反矿产资源及土地相关法律、法规而受到处罚的情形；根据古交市国土资源局

出具的证明，西山煤层气瓦斯综合治理项目用地符合土地总体利用规划，符合供

地政策，已签订土地出让手续，手续正在完善之中。

根据沁水县环境保护局、昔阳县环境保护局出具的证明，蓝焰煤层气、沁盛

煤层气、漾泉煤层气最近 36 个月未有重大环保违法行为的发生；根据沁水县环

境保护局出具的证明，诚安物流最近 36 个月未发生重大环境污染事故；根据柳

林县环境保护局、古交市环境保护局出具的证明，吕梁煤层气、西山煤层气最近

36 个月未发现重大环境违法行为；根据左权县环境保护局出具的证明，左权煤

层气最近 36 个月未发现和查处其违反有关环保法律法规的行为；根据清徐县环

境保护局出具的证明，美锦煤层气清徐矿区瓦斯综合治理利用项目最近 36 个月

无重大环保违法行为。

根据沁水县林业局、柳林县林业局、左权县林业局、昔阳县林业局、清徐县

林业局出具的证明，蓝焰煤层气、诚安物流、吕梁煤层气、左权煤层气、漾泉煤

层气、美锦煤层气最近 36 个月生产经营符合《森林法》等法律法规规定，不存

在重大违法行为；根据古交市林业局出具的证明，西山煤层气最近 36 个月生产

经营符合《森林法》等法律法规规定，不存在单项行政处罚超过伍万元的违法行

为。

根据沁水县住房保障和城乡建设管理局、左权县住房保障和城乡建设管理局

出具的证明，蓝焰煤层气、沁盛煤层气、诚安物流、左权煤层气最近 36 个月建

设项目均符合城乡规划要求，无违反与城乡规划管理相关的法律、法规和规范性

文件的记录，不存在因违反《中华人民共和国城乡规划法》等建设规划管理相关

法律、法规和规范性文件而受到过重大行政处罚的情形；根据古交市城乡规划局

出具的证明，西山煤层气最近 36 个月没有因违反《中华人民共和国城乡规划法》

等建设规划管理相关法律、法规和规范性文件而受到过重大行政处罚的情形；根

据清徐县住房和城乡建设局出具的证明，美锦煤层气最近 36 个月未发现违反城

乡规划管理相关的法律、法规和规范性文件的记录，不存在因违反《中华人民共

和国城乡规划法》等建设规划管理相关法律、法规和规范性文件而受到过重大行

政处罚的情形；根据柳林县住房保障和城乡建设管理局出具的证明，吕梁煤层气

最近 36 个月不存在因违反《中华人民共和国城乡规划法》等建设规划管理相关

法律、法规和规范性文件而受到过重大行政处罚的情形；根据昔阳县住房保障和

城乡建设管理局出具的证明，漾泉煤层气的煤层气抽采（瓦斯）利用项目选址建

设符合昔阳县总体规划的要求。

据此，蓝焰煤层气及其下属子公司已取得关于国土、环保、林业、住建等主

管部门出具的合规证明，在上述在租赁集体土地自建房屋、气井及附属设施等事

项规范后，将不构成本次重组的法律障碍并符合《重组办法》第十一条第（一）

项和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（一）项的规

定。

八、请你公司补充披露蓝焰煤层气开展煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、开发

与利用等业务涉及有关的审批事项和相关生产经营资质，目前已取得的审批进

展和相关资质，以及尚需呈报批准的程序。同时请你公司说明置入资产未能取

得煤层气采矿权可能对你公司业务合规性及业务开展产生的影响，你公司拟采

取的解决措施，是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

第四条的规定，是否可能构成本次重组的法律障碍，并做出特别风险提示。财

务顾问和律师核查并发表明确意见。（《问询函》问题 16）

（一）关于蓝焰煤层气开展煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、开发与利用等业务涉及有关

的审批事项和相关生产经营资质，以及尚需呈报批准的程序

1、关于蓝焰煤层气涉及的煤层气矿业权的审批事项及尚需呈报批准的程序

（1）正在办理采矿权人变更的煤层气采矿权

根据蓝焰煤层气提供的煤层气采矿权人变更申请资料、《合作协议书》等相

关资料及《置入资产评估报告》并经查验，截止本补充法律意见书出具日，蓝焰

煤层气正在办理 2 项煤层气采矿权的权利人变更手续，具体情况如下：

序矿区类矿区面采矿权转采矿权受

矿山名称采矿许可证证号 2

号型积（Km ）让方让方

山西沁水盆地寺河

蓝焰煤层

1 煤矿(东区)煤层气 02000010100007 采矿权 37.613 晋煤集团

气

开采

山西沁水盆地成庄蓝焰煤层

2 02000010100006 采矿权 70.129 蓝焰煤业

煤矿煤层气开采气

经查验，蓝焰煤层气及上述采矿权转让方已于 2015 年 10 月 19 日分别签署

《煤层气采矿权转让协议书》，并于 2015 年 12 月 28 日将上述两项煤层气矿业权

的采矿权人变更申请上报至国土资源部，国土资源部出具了《材料接收单》(编

号：100000230820150015，100000230820150016)。截至本补充法律意见书出具

日，上述煤层气矿业权变更手续尚在办理。

（2）正在申报的煤层气采矿权

根据国土资源部办公厅《关于印发<解决山西沁水盆地晋城地区煤炭、煤层

气矿业权重叠协调会会议纪要>的函》（国土资厅函［2009］796 号），中国石油

天然气股份有限公司同意将其持有的沁水盆地沁水煤层气田樊庄区块开采（许可

证号：0200000210003）范围内 17.907 平方千米面积的煤层气采矿权（胡底井田）

和郑庄区块开采（许可证号：0200000810003）范围内 36.589 平方千米面积的煤

层气采矿权（郑庄区块）转给晋煤集团。

根据协调会议精神，中国石油天然气股份有限公司华北油田分公司（简称“中

石油”）与晋煤集团于 2009 年 8 月 19 日签订《关于山西沁水南部煤层气区块及

煤层气井界定协议》，就郑庄、樊庄（胡底）、郑庄等三个煤层气区块和双方煤层

气井移交问题达成如下协议：中石油同意将胡底、郑庄两个井田范围内的煤层气

采矿权转移给晋煤集团，总面积 54.5 平方千米，并将郑庄井田内的 56 口煤层气

井无偿移交给晋煤集团；晋煤集团支持中石油申报郑村区块煤层气采矿权、中石

油支持晋煤集团申报煤炭探、采矿权。晋煤集团将胡底、郑庄井田以外的 173

口煤层气井无偿移交给中石油，其中郑庄 60 口、樊庄（胡底）28 口、郑村 85

口。

根据晋煤集团的陈述，中国石油天然气股份有限公司已主动退出前述煤层气

采矿权区域，并在换发采矿许可证时将前述协议拟转让给晋煤集团的区块从其拥

有煤层气采矿权的范围内剔除，因此，目前上述郑庄和胡底区块的煤层气矿业权

属于未设置煤层气采矿权的空白区域，晋煤集团已协助蓝焰煤层气以蓝焰煤层气

为申请主体向国土资源部申报煤层气采矿权，具体申报范围如下：

煤炭矿权基本情况申报的煤层气采矿权

煤矿或区块 2 2

矿业权人矿权类型面积（Km ）面积（Km ）

郑庄矿鑫海公司探矿权 49.14 36.589

胡底矿胡底煤业探矿权 20.07 17.907

根据国土资源部新立煤层气采矿权办事指南，需要编制开发利用方案、储量

报告、土地复垦方案、矿山地质环境保护与治理恢复方案等并取得国土资源部的

批复文件。经查验，相关报告均编制完毕，正在提交国土资源部进行评审。

（3）暂不涉及办理煤层气矿业权的煤矿瓦斯治理服务

根据蓝焰煤层气陈述，《关于加强煤炭和煤层气资源综合勘查开采管理的通

知》(国土资发[2007]96 号)规定，“经勘查，煤层中吨煤瓦斯含量高于国家规

定标准的大、中型煤炭矿产地，在进行小井网抽采煤层气试验的基础上，提交煤

炭和煤层气综合勘查报告，并按规定的程序进行储量评审（估）、备案。具备规

模化地面抽采条件的，煤炭探矿权人应按照“先采气，后采煤”的原则，统一编

制煤炭和煤层气开发利用方案，依法向国土资源部申请煤层气采矿权，并申请划

定煤炭采矿权矿区范围。”因此，在煤层中吨煤瓦斯含量高于国家规定标准的大、

中型煤炭矿产地，为了保障煤矿生产安全，有效遏制煤矿瓦斯事故，依据山西省

人民政府办公厅《关于印发山西省煤矿瓦斯抽采全覆盖工程实施方案的通知》晋

政办发[2015]69 号），蓝焰煤层气及其下属子公司为煤炭矿业权人提供瓦斯治理

服务，以井上井下全覆盖立体化抽采方式治理瓦斯，是对传统的井下瓦斯回收利

用的有益补充。在抽采煤层气试验的基础上，对于具备规模化地面抽采条件的，

可以申请煤层气采矿权。

根据蓝焰煤层气的陈述及其提供的框架协议并经查验，蓝焰煤层气为下列煤

炭矿权的矿业权人提供煤矿瓦斯治理服务，并与相关主体就瓦斯治理服务签署了

框架协议，具体情况如下：

序合同主签订时

合同对象合同名称合同内容

号体间

蓝焰煤层气受山西省沁城煤矿委

蓝焰煤山西省沁瓦斯地面抽放

1 托，在沁城煤矿资源范围内进行地 2009-3

层气城煤矿协议

面瓦斯抽放

蓝焰煤层气在阳泉煤业（集团）有

阳泉煤业限责任公司寺家庄矿范围内进行煤

蓝焰煤（集团）煤层气合作开层气的勘探和抽采工作，合作期间

2 2009-5

层气有限责任发框架协议阳泉煤业（集团）有限责任公司不

公司再与其他企业合作进行地面勘探和

抽采

共同在华晋焦煤有限责任公司所属

煤矿瓦斯综合

华晋焦煤沙曲矿南翼实施煤矿瓦斯综合治理

蓝焰煤治理（地面抽

3 有限责任（地面抽采）工作，华晋焦煤有限 2012-8

层气采）与利用合

公司责任公司不再与其他企业在此矿区

作框架协议

合作进行煤矿瓦斯抽采

由蓝焰煤层气作为煤层气采矿权

山西长平

蓝焰煤人，直接向国土资源部申报山西长

4 煤业有限合作协议书 2015-10

层气平煤业有限责任公司采矿权范围内

责任公司

的煤层气空白区的煤层气采矿权

山西晋煤由蓝焰煤层气作为煤层气采矿权

蓝焰煤集团胡底人，直接向国土资源部申报胡底煤

5 合作协议书 2015-10

层气煤业有限矿采矿权和探矿权范围内的煤层气

公司空白区的煤层气采矿权

沁水县鑫

由蓝焰煤层气作为煤层气采矿权

蓝焰煤海能源有

6 合作协议书人，直接向国土资源部申报郑庄煤 2015-10

层气限责任公

矿探矿权范围内的煤层气采矿权

司

山西晋煤由蓝焰煤层气作为煤层气采矿权

蓝焰煤集团赵庄人，直接向国土资源部申报赵庄煤

7 合作协议书 2015-10

层气煤业有限矿采矿权范围内的煤层气空白区的

责任公司煤层气采矿权

山西汾西由蓝焰煤层气作为煤层气采矿权

蓝焰煤瑞泰井矿人，直接向国土资源部门申报山西

8 合作协议书 2016-3

层气正行煤业汾西瑞泰井矿正行煤业有限公司煤

有限公司炭采矿权范围内的煤层气采矿权

序合同主签订时

合同对象合同名称合同内容

号体间

山西汾西由蓝焰煤层气作为煤层气采矿权

蓝焰煤瑞泰井矿人，直接向国土资源部门申报山西

9 合作协议书 2016-3

层气正明煤业汾西瑞泰井矿正明煤业有限公司煤

有限公司炭采矿权范围内的煤层气采矿权

山西美锦

由美锦煤层气作为煤层气采矿权

美锦煤集团东于

10 合作协议书人，直接向国土资源部门申报东于 2016-3

层气煤业有限

煤矿采矿权范围内的煤层气采矿权

公司

阳泉煤业（集团）有限责任公司作

为煤层气采矿权人，向国土资源部

阳泉煤业门申报五矿采矿权范围内的煤层气

蓝焰煤（集团）采矿权，蓝焰煤层气作为五矿范围

11 合作协议书 2016-4

层气有限责任内的唯一地面煤层气抽采单位，无

公司偿抽采煤层气，承担与煤层气相关

的所有投资，由此产生的收益归蓝

焰煤层气所有

阳泉煤业（集团）有限责任公司作

为煤层气采矿权人，向国土资源部

阳泉煤业门申报寺家庄采矿权范围内的煤层

蓝焰煤（集团）气采矿权，蓝焰煤层气作为寺家庄

12 合作协议书 2016-4

层气有限责任矿范围内的唯一地面煤层气抽采单

公司位，无偿抽采煤层气，承担与煤层

气相关的所有投资，由此产生的收

益归蓝焰煤层气所有

晋煤集团委托蓝焰煤层气（或其子

山西晋城无烟

公司）在晋煤集团所属煤矿采矿权

煤矿业集团有

范围内（以煤炭采矿证记载的四至

限责任公司与

为准）进行煤矿瓦斯地面抽采、治

山西蓝焰煤层

蓝焰煤理及日常运行管理。晋煤集团同意

13 晋煤集团气集团有限责 2016

层气在国土资源部门开始受理新设煤层

任公司关于采

气矿业权的申请后，由双方共同申

煤采气一体化

请或蓝焰煤层气单独申请取得晋煤

暨瓦斯治理工

集团所属煤炭采矿权范围内的煤层

程的服务协议

气采矿权

蓝焰煤业委托蓝焰煤层气（或其子

采煤采气一体

公司）在蓝焰煤业所属煤矿采矿权

蓝焰煤化暨瓦斯治理

14 蓝焰煤业范围内（以煤炭采矿证记载的四至 2016

层气工程的服务协

为准）进行煤矿瓦斯地面抽采、治

议

理及日常运行管理。

西山煤电煤层气地面抽由蓝焰煤层气在西山煤电（集团）

蓝焰煤

（集团）采（煤矿瓦斯有限责任公司所属煤矿区范围内进

15 层气 2010-9

有限责任治理）与利用行煤层气勘探、地面抽采和利用工

［注 1］

公司合作框架协议作

山西汾西煤层气地面抽由蓝焰煤层气在山西汾西矿业（集

蓝焰煤

矿业（集采（煤矿瓦斯团）有限责任公司所属煤矿区范围

16 层气 2010-11

团）有限治理）与利用内进行煤层气勘探、地面抽采和利

［注 2］

责任公司合作框架协议用工作

序合同主签订时

合同对象合同名称合同内容

号体间

山西煤炭进出口集团左权宏远煤业

有限公司作为煤层气采矿权人，向

山西煤炭国土资源部门申报左权宏远煤业有

进出口集限公司采矿权范围内的煤层气采矿

蓝焰煤

17 团左权宏合作协议书权，并授权蓝焰煤层气作为煤矿采 2016-6

层气

远煤业有矿权范围内的地面煤层气抽采单

限公司位，无偿抽采煤层气，承担与煤层

气相关的所有投资，由此产生的收

益归蓝焰煤层气所有

注 1:2010 年 9 月，晋煤集团与西山煤电（集团）有限责任公司签订《煤层气地面抽采

（煤矿瓦斯治理）与利用合作框架协议》；2016 年 6 月 12 日，西山煤电（集团）有限责任

公司出具《关于同意转让<煤层气地面抽采（煤矿瓦斯治理）与利用合作框架协议>合同权利

与义务的函》（西山煤电函［2016］250 号），同意由蓝焰煤层气继受晋煤集团在原合同中

的全部权利及义务。

注 2:2010 年 11 月，晋煤集团与山西汾西矿业（集团）有限责任公司签订《煤层气地面

抽采（煤矿瓦斯治理）与利用合作框架协议》；2016 年 6 月 10 日，山西汾西矿业（集团）

有限责任公司出具《确认函》，同意由蓝焰煤层气继受晋煤集团在原合同中的全部权利及义

务，原合同条款继续履行，具体地面瓦斯抽采服务由蓝焰煤层气或其子公司实施。

国土资源部于 2016 年 4 月 6 日出具《关于委托山西省国土资源厅在山西省

行政区域内实施部分煤层气勘查开采审批登记的决定》，决定委托山西省国土资

源厅在山西省行政区域内实施部分煤层气勘查开采审批登记，有效期两年[详见

本补充法律意见书“八、（二）、2”]。根据山西省国土资源厅出具的《说明》，

“根据矿产资源法律法规和有关政策，我厅认可山西晋城无烟煤矿业集团有限责

任公司及其所属的山西蓝焰煤层气集团有限公司以及合作的煤炭企业（煤炭矿业

权人），在煤炭与煤层气矿业权重叠区内，与煤层气矿业权人开展多种形式的合

作，落实“先采气、后采煤”，搞好采煤采气相衔接；对煤炭企业自有煤炭矿业

权矿区范围内未设置煤层气矿业权的空白区，具备地面规模开发条件的，鼓励其

与煤炭矿业权人联合申请煤层气矿业权。根据国土资源部于 2016 年 4 月 6 日出

具的《关于委托山西省国土资源厅在山西省行政区域内实施部分煤层气勘查开采

审批登记的决定》，我厅正在研究制订煤层气勘查开采审批的相关政策。我厅将

鼓励山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司及其所属的山西蓝焰煤层气集团有

限公司，对于符合条件的矿区申请办理煤层气矿业权。2013 年 1 月 1 日至本说

明出具日，我厅就协调山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司与其它企业的重叠

区问题提出过处理意见。2013 年 1 月 1 日至本说明出具日，我厅未对山西蓝焰

煤层气集团有限公司实施过重大行政处罚。”据此，山西省国土资源厅确认未对

蓝焰煤层气实施过重大行政处罚；在山西省国土资源厅受国土资源部委托在山西

省行政区域内实施部分煤层气勘查开采审批登记工作正式实施后，鼓励蓝焰煤层

气在具备地面规模化开发条件的矿区与煤炭矿业权人联合申请煤层气矿业权。

2、蓝焰煤层气及下属子公司正在实施的瓦斯治理项目涉及的立项、环评审

批事项

蓝焰煤层气及下属子公司正在实施的瓦斯治理项目的发改委立项及环评情

况如下：

公司名称煤矿区块发改委立项环评批复环保验收

并发改备厅字［2011］30 号；

马兰矿并发改备厅字［2012］14 号；

古发展备案［2013］12 号

并发改备厅字［2011］29 号；

西山煤层并发改备厅字［2012］15 号；晋环函古环验

屯兰矿

气［注 1］古发展备案［2013］10 号； [2012]120 号 [2016]001 号

古发展备案［2013］62 号

并发改备厅字［2011］24 号；

东曲矿并发改备厅字［2012］16 号；

古发展备案［2013］11 号

美锦煤层（清徐矿区）清发改字

东于矿－－

气 [2013]030 号

晋环函

晋经信投资字［2011］258 [2012]1800 号；昔环函字［2016］

漾泉煤层寺家庄矿

号昔环函字［2016］ 43 号［注 2］

气

44 号

五矿正在办理［注 3］－－

宏远矿－－

左权煤层

正行矿正在办理［注 4］－－

气

正明矿－－

晋环函

贺西矿－

吕梁煤层 [2012]119 号

柳发改审批发〔2014〕58 号

气晋环函[2015]7

沙曲矿－

号

长子环审含

赵庄矿建设期

［2016］10 号

蓝焰煤层晋发改备案[2013]531 号；

高环审[2016]1

气长平矿晋发改备案函[2015]102 号建设期

号

成庄矿晋市环审晋市环函［2016］

公司名称煤矿区块发改委立项环评批复环保验收

[2016]60 号 158 号

晋市环审晋市环函

寺河矿

[2016]61 号 [2016]160 号

晋市环审晋市环函

岳城矿

[2016]57 号 [2016]159 号

晋市环审晋市环函

胡底矿

[2016]59 号 [2016]161 号

晋市环审晋市环函

郑庄矿

[2016]62 号 [2016]162 号

晋圣矿正在办理－－

沁城矿正在办理－－

注 1：根据西山煤层气的陈述，其瓦斯治理项目的环评批复及环保验收分批实施，已披

露的环评批复及环保验收文件仅为整体项目的一部分。

注 2:昔阳县环境保护局于 2016 年 6 月 27 日出具《山西蓝焰煤层气集团有限责任公司

阳泉矿区寺家庄矿煤层气（瓦斯）抽采利用及压缩站项目竣工环境保护验收初审意见》，根

据初审意见，待项目竣工后及时申请环保审批部门验收，经验收合格后方可正式投入运营。

注 3:根据漾泉煤层气提供的《投资项目立项申请表》，阳煤集团寺家庄煤矿及五矿后

备区瓦斯综合治理一期工程已通过昔阳县发展和改革局同意立项的初审意见。

注 4:根据左权县发展和改革局出具的《情况说明》，左权煤层气的左权县矿区瓦斯治

理地面抽采一期工程（拟投资 2.025 亿元，主要建设内容：煤层气井建设、集中处理站建设）

正在办理备案手续。

根据蓝焰煤层气陈述并经查验，蓝焰煤层气及下属子公司部分煤矿区块瓦斯

治理项目的发改委手续正在办理当中，且其已取得相关主管部门出具的合规证

明，具体如下：

（1）2016 年 4 月，沁水县发展和改革局出具《证明》，证明蓝焰煤层气自

2013 年 1 月 1 日至本证明出具之日，蓝焰煤层气的晋城市矿区寺河煤矿等七对

矿井新建井下瓦斯地面抽采项目已履行备案登记手续，不存在违反投资项目管理

等相关法律、法规及规范性文件的情形以及因此而受到重大行政处罚之情形。

（2）2016 年 4 月，柳林县发展和改革局出具《证明》，证明吕梁煤层气自

2013 年 1 月 1 日至本证明出具之日，吕梁煤层气严格遵守有关产业政策及企业

投资项目管理等相关法律、法规及规范性文件的规定，相关投资项目正在履行备

案登记手续，且未受到重大行政处罚之情形。

（3）2016 年 4 月，清徐县发展和改革局出具《证明》，证明蓝焰煤层气申报

的清徐矿区瓦斯综合治理利用项目（一期工程）已在我局履行备案登记手续，该

项目自备案之日起至本证明出具之日，不存在因违反投资项目管理法律法规、规

范性文件而受到我局重大行政处罚之情形。

（4）2016 年 3 月，古交市发展和改革局出具《证明》，证明西山煤层气自

2013 年 1 月 1 日至本证明出具之日，沿革遵守有关产业政策及企业投资项目管

理等相关法律法规及规范性文件的规定，相关投资项目均已履行备案登记手续，

不存在违反投资项目管理等相关法律、法规及规范性文件的情形以及因此而受到

重大行政处罚之情形。

（5）2016 年 4 月，昔阳县发改局出具《证明》，证明自 2013 年 1 月 1 日至

本证明出具之日，漾泉煤层气严格遵守有关产业政策及企业投资项目管理等相关

法律、法规及规范性文件的规定，不存在违反投资项目管理相关法律、法规规定

而受到重大行政处罚之情形。

（6）2016 年 5 月，左权县发改局出具《证明》，证明自 2013 年 1 月 1 日至

本证明出具之日，左权煤层气严格遵守有关产业政策及企业投资项目管理等相关

规定，不存在重大行政处罚之情形。

（7）2016 年 3 月，晋城市发展和改革委员会出具《证明》，证明煤层气工

程自 2013 年 1 月 1 日至今，严格遵守有关产业政策及企业投资项目管理等相关

法律、法规及规范性文件的规定顶，申报的相关投资项目均已履行备案登记手续，

不存在违反投资项目管理规定的情形，未受到我委重大行政处罚。

根据蓝焰煤层气的陈述，由于部分瓦斯治理项目的发改委备案手续正在补办

程序中[详见本补充法律意见书“八、（一）、2”之列表]，因而该等项目的环评

审批手续尚未办理，就蓝焰煤层气及下属子公司经营活动的环保合规性，相关环

境主管部门已出具合规证明，具体如下：

根据沁水县环境保护局、昔阳县环境保护局出具的证明，蓝焰煤层气、沁盛

煤层气、漾泉煤层气最近 36 个月未有重大环保违法行为的发生；根据沁水县环

境保护局出具的证明，诚安物流最近 36 个月未发生重大环境污染事故；根据柳

林县环境保护局、古交市环境保护局出具的证明，吕梁煤层气、西山煤层气最近

36 个月未发现重大环境违法行为；根据左权县环境保护局出具的证明，左权煤

层气最近 36 个月未发现和查处其违反有关环保法律法规的行为；根据清徐县环

境保护局出具的证明，美锦煤层气清徐矿区瓦斯综合治理利用项目最近 36 个月

无重大环保违法行为。

针对前述未完成发改委项目备案手续及环评批复及验收事宜，晋煤集团已出

具承诺，保证将积极协助蓝焰煤层气办理、取得相关发改委备案手续及环评审批

手续，如因该等事由被处以任何处罚、遭受任何损失，晋煤集团将负责解决，并

在损失发生之日起 30 日内赔偿或补偿蓝焰煤层气受到的损失，保证蓝焰煤层气

及上市公司利益不因此而受到不利影响。

3、蓝焰煤层气生产经营的资质、许可

根据蓝焰煤层气提供的相关资质证书并经查验，截至本补充法律意见书出具

日，蓝焰煤层气及其下属子公司已取得如下生产经营的资质、许可：

序公司资质/许

证号/编号资质内容发证部门有效期至

号名称可

气体矿产勘察：乙

蓝焰煤地质勘查山西省国土

1 14201411500015 级；固体矿产勘 2019-1-27

层气资质证书资源厅

察：乙级。

山西省住房

蓝焰煤燃气经营晋 2016-12-2

2 其他（CNG）和城乡建设

层气许可证 201309060279T 4

厅

（晋）MK 安许证

蓝焰煤安全生产煤层气（煤矿瓦山西煤矿安

3 字 2017-7-28

层气许可证斯）地面开采全监察局

[2014]MCQG008

充装介质：压缩天

移动式压

蓝焰煤然气（煤层气）；山西省质量

4 力容器充 TS914022-2018 2018-8-28

层气压力容器品种：长技术监督局

装许可证

管拖车

山西省发展

蓝焰煤 “四气” 晋发改地区函

5 综合类和改革委员－

层气从业资格 [2012]1593 号

会

矿井瓦斯（煤层山西省发展

漾泉煤 “四气” 晋发改地区函

6 气）治理、加工、和改革委员－

层气从业资格 [2010]1132 号

利用会

（晋）MK 安许证

漾泉煤安全生产煤层气（煤矿瓦山西煤矿安

7 字 2017-7-28

层气许可证斯）地面开采全监察局

[2014]MCQG010

工程咨询

煤层气工咨丙资格等级：丙级；国家发展和

8 单位资格 2017-8-14

工程 10420120007 专业：煤炭；改革委员会

证书

煤炭乙级监理资

工程监理

煤层气 [煤]工监企第质；监理工程范中国煤炭建

9 企业资质－

工程（1301）号围：煤层气工程设协会

证书

（主项）

西山煤安全生产（晋）MK 安许证煤层气（煤矿瓦山西煤炭安

10 2017-7-28

层气许可证字斯）地面开采全监察局

序公司资质/许

证号/编号资质内容发证部门有效期至

号名称可

[2014]MCQG015

山西省发展

西山煤 “四气” 晋发改地区函

11 综合类和改革委员－

层气从业资格（2012）1644 号

会

（晋）MK 安许证

美锦煤安全生产字山西煤矿安

12 煤层气地面开采 2018-1-3

层气许可证 [2015]MCQG018Y 全监察局

（晋）MK 安许证

吕梁煤安全生产煤层气（煤矿瓦山西煤矿安

13 字 2017-7-28

层气许可证斯）地面开采全监察局

[2014]MCQG011

吕梁煤容 16 晋

层气 J0419(15)

设备品种：第Ⅱ类

吕梁煤容 16 晋吕梁市质量

15 压力容器；产品名

层气 J0418(15) 技术监督局

称：S200 分离器

吕梁煤容 16 晋

层气 J0411(15)

吕梁煤容 16 晋

层气 J0416(15) 设备品种：第Ⅱ类

吕梁煤容 16 晋压力容器；产品名吕梁市质量

层气 J0415(15) 称：C-0.8/1.0 回技术监督局

吕梁煤容 16 晋收罐

19 特种设备

层气 J0412(15)

使用登记 —

吕梁煤容 15 晋设备品种：第Ⅱ类

20 证

层气 J0413(15) 压力容器；产品名吕梁市质量

吕梁煤容 15 晋称：C-0.8/1.0 缓技术监督局

层气 J0414(15) 冲器

吕梁煤容 16 晋

层气 J0417(15)

吕梁煤容 16 晋

23 设备品种：第Ⅱ类

层气 J0410(15) 吕梁市质量

压力容器；产品名

吕梁煤容 16 晋技术监督局

24 称：分离器

层气 J0409(15)

吕梁煤容 16 晋

层气 J0408(15)

（晋）MK 安许证

左权煤安全生产煤层气（煤矿瓦山西煤矿安

26 字 2017-7-28

层气许可证斯）地面开采全监察局

[2014]MCQG009

晋交运管许可城

道路运输

字危危险货物运输（2 晋城市道路 2018-12-2

27 经营许可

140500000045 类 1 项）运输管理局 1

证

诚安物号

流特种设备

施工类别：安装；

安装改造山西省质量 2017-11-2

28 TS3214024-2017 级别：Ⅰ级；范围：

维修许可技术监督局 3

限车用气瓶（CNG）

证

经营方式：批发；

诚安物危险化学晋市沁安经字沁水县煤层

许可范围：煤层气 2017-11-2

29 流销售品经营许（ 2014 ）气管理办公

（LNG、CNG）经销 5

分公司可证［注］ 0003B0Y0 室

（无生产、无储

序公司资质/许

证号/编号资质内容发证部门有效期至

号名称可

存、无车辆）***

一类汽车维修（大

晋交运管许可城

诚安物道路运输中型货车维护、修

字维沁水县道路

30 流汽修经营许可理及专项维修、危 2022-6-15

140521100001 运输管理所

分公司证险货物运输车辆

号

维修）

注：2016 年 6 月 17 日，沁水县煤炭煤层气工业局出具《证明》，证明 2015 年沁水县

机构改革，撤销沁水县煤层气管理办公室，成立沁水县煤炭煤层气工业局，沁水县煤炭煤层

气工业局根据监管工作需要，对取得《危险化学品经营许可证》的企业提交的资料进行核查，

暂时收回诚安物流销售分公司的《危险化学品经营许可证》。根据诚安物流销售分公司的陈

述，沁水县煤炭煤层气工业局已于 2016 年 6 月 21 日组织办事人员对诚安物流销售分公司的

营业执照、人员变动情况、从业人员安全资格证书、经营场所进行了现场检查，诚安物流销

售分公司根据沁水县煤炭煤层气工业局行业管理股的要求，于 2016 年 7 月 1 日向行业管理

股提交了工作人员安全资格证书台账、人员变更申请书、法人变更申请书等相关资料，资料

审核尚在进行中。本所律师认为，如诚安物流销售分公司无法及时取得沁水县煤炭煤层气工

业局新核发的《危险化学品经营许可证》，诚安物流销售分公司的经营活动将受到影响。

根据国家安全生产监督管理总局办公厅出具的《关于煤层气开采企业申办安

全生产许可证有关问题的复函》（安监总厅管一函[2006]289 号）规定，非煤矿

企业开采煤层气（煤矿瓦斯）且不进行煤炭开采活动的，属于天然气开采范畴，

应当依照《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》（原国家安全生产监督管

理局令第 9 号）的规定，向各级安全生产监督管理部门申请领取非煤矿矿山企业

安全生产许可证，其安全监管工作由安全生产监督管理部门负责。据此，蓝焰煤

层气及其下属从事煤层气（煤矿瓦斯）地面抽采的子公司均已取得《安全生产许

可证》。

（二）蓝焰煤层气未能取得煤层气采矿权对重组完上市公司业务合规性及

业务开展产生的影响及解决措施

1、蓝焰煤层气从事煤层气（煤矿瓦斯）开发利用活动符合国家产业政策

根据《重组报告书》等相关文件，本次重组完成后，上市公司将持有蓝焰煤

层气 100%的股权，上市公司的主营业务将由原煤及洗精煤的生产和销售变更为

煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、开发与利用业务。

根据国家发改委《煤层气（煤矿瓦斯）开发利用“十二五”规划》（发改能

源[2011]3041 号）规定，“十二五”期间，加快转变煤层气产业发展方式，坚

持市场引导，强化政策扶持，加大科技攻关，统筹规划，合理开发，加快煤层气

产业发展，加大煤矿瓦斯抽采利用力度，推进采煤采气一体化，保障煤矿安全生

产，增加清洁能源供应，促进节能减排，保护生态环境。“十二五”期间，重点

开发沁水盆地和鄂尔多斯盆地东缘，建成煤层气产业化基地，已有产区稳产增产，

新建产区增加储量、扩大产能，配套完善基础设施，实现产量快速增长。继续做

好煤矿区煤层气地面开发。根据国家能源局《煤层气产业政策》（2013 年第 2

号）规定，煤层气产业是新兴能源产业，发展煤层气产业对保障煤矿安全生产、

优化能源结构、保护生态环境具有重要意义。鼓励具备条件的各类所有制企业参

与煤层气勘探开发利用，鼓励大型煤炭企业和石油天然气企业成立专业化煤层气

公司，培育一批具有市场竞争力的煤层气开发利用骨干企业和工程技术服务企

业，形成以专业化煤层气公司为主体、中小企业和外资企业共同参与的产业组织

结构。加快沁水盆地和鄂尔多斯盆地东缘等煤层气产业化基地建设，大幅度提高

煤层气产量。加大新疆、辽宁、黑龙江、河南、四川、贵州、云南、甘肃等地区

煤层气资源勘探力度，建设规模化开发示范工程。在河北、吉林、安徽、江西、

湖南等地区开展勘探开发试验。煤炭远景区实施“先采气、后采煤”，优先进行

煤层气地面开发。煤炭规划生产区实施“先抽后采”、“采煤采气一体化”，鼓励

地面、井下联合抽采煤层气资源，煤层瓦斯含量降低到规定标准以下，方可开采

煤炭资源。根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）（2013

年 2 月）》，“煤层气勘探、开发、利用和煤矿瓦斯抽采、利用”属于鼓励类产业。

据此，本次重组完成后，上市公司将持有蓝焰煤层气 100%的股权，蓝焰煤层气

利用自身先进抽采技术，与山西省其他煤炭企业合作实施全省瓦斯抽采全覆盖工

程，开展立体化瓦斯抽采，对煤矿进行瓦斯综合治理，符合国家产业政策。本次

重组完成后，上市公司的主营业务符合国家产业政策。

2、蓝焰煤层气未能取得煤层气采矿权对重组完上市公司业务合规性及业务

开展产生的影响及解决措施

（1）关于煤层气（煤矿瓦斯）开发利用的相关法规

法规相关内容

经勘查，煤层中吨煤瓦斯含量高于国家规定标准的大、中型煤炭矿产地，

国土资源部在进行小井网抽采煤层气试验的基础上，提交煤炭和煤层气综合勘查报告，

《关于加强并按规定的程序进行储量评审（估）、备案。具备规模化地面抽采条件的，

煤炭和煤层煤炭探矿权人应按照“先采气，后采煤”的原则，统一编制煤炭和煤层气开

气资源综合发利用方案，依法向国土资源部申请煤层气采矿权，并申请划定煤炭采矿权

勘查开采管矿区范围。

理的通知》已依法取得煤炭采矿许可证的采矿权人，在本矿区范围内以地面抽采方

（国土资发式开采煤层气的，应依法补办煤层气采矿许可证；进行井下煤层气回收利用

[2007]96 号）的，不再另行办理煤层气采矿许可证，但应切实采取措施，不断提高煤层气

回收利用水平。

煤层气产业发展应以规模化开发为基础，应当规模化开发的煤层气资

国家发改委

源，不具备地面开发能力的煤炭矿业权人，须采取合作方式进行开发。煤矿

发布《煤层气

生产区（煤炭采矿权范围内）实行“先抽后采”、“采煤采气一体化”。已设

（煤矿瓦斯）

置煤层气矿业权但未设置煤炭矿业权，根据煤炭建设规划五年内需要建设

开发利用“十

的，按照煤层气开发服务于煤炭开发的原则，调整煤层气矿业权范围，保证

二五”规划》

煤炭开采需要。

煤炭规划生产区实施“先抽后采”、“采煤采气一体化”，鼓励地面、井

下联合抽采煤层气资源，煤层瓦斯含量降低到规定标准以下，方可开采煤炭

资源。

在已设置煤炭矿业权但尚未设置煤层气矿业权的区域，经勘查具备煤

层气地面规模化开发条件的，应依法办理煤层气勘查或开采许可证手续，由

煤炭矿业权人自行或采取合作等方式进行煤层气开发。

国家能源局在已设置煤层气矿业权的区域，根据国家煤炭建设规划 5 年内需要建

发布《煤层气设煤矿的，按照煤层气开发服务于煤炭开发的原则，采取合作或调整煤层气

产业政策》矿业权范围等方式，保证煤炭资源开发需要，并有效开发利用煤层气资源。

坚持采气采煤一体化，依法清理并妥善解决煤层气和煤炭资源的矿业

权交叉问题。凡新设探矿权，必须对煤层气、煤炭资源进行综合勘查、评价

和储量认定。煤层中吨煤瓦斯含量高于规定标准且具备地面开发条件的，必

须统一编制煤层气和煤炭开发利用方案，并优先选择地面煤层气抽采。煤层

气和煤炭资源实施综合勘查、评价和储量认定的具体办法由国土资源部研究

制订。

瓦斯抽采全覆盖工程，是指对煤炭规划区、准备区和生产区达到瓦斯

抽采条件的煤层全部开展瓦斯抽采，做到采前、采中、采后和井上井下全覆

盖立体化抽采，实现应抽尽抽、以用促抽、抽采达标，保障煤矿安全生产。

开展井上、井下联合抽采，井上采取地面钻井预抽，井下采取顺层钻

孔预抽、穿层钻孔和高抽巷等采动区卸压抽采以及采空区抽采相结合的方

法，最大限度降低煤层瓦斯含量。拓展瓦斯抽采范围，煤矿井下瓦斯抽采与

山西省人民

地面煤层气开发有序规划，通过煤炭规划区、准备区和生产区“三区联动立

政府办公厅

体式”的抽采方法实现瓦斯应抽尽抽，构建“采煤采气一体化”“煤与瓦斯

出台《山西省

共采”的全方位立体化瓦斯抽采模式。

煤矿瓦斯抽

煤炭规划区实行“先抽后建”。

采全覆盖工

煤炭准备区实行“先抽后掘”。

程实施方案》

煤炭生产区实行“先抽后采”。

加快建设瓦斯利用基础设施建设，拓展瓦斯利用范围，大力倡导全社

会开展煤层气（煤矿瓦斯）等清洁能源利用。地面抽采瓦斯以管道输送为主，

就近利用，余气外输，主要采取集输、压缩(CNG)、液化（LNG）等方式利用；

煤矿井下抽采的瓦斯，以就地发电和民用为主，并推广瓦斯提纯压缩(CNG)

及液化（LNG）。严禁高浓度瓦斯直接向大气排放，有效提高瓦斯利用率，实

现煤矿安全发展、清洁发展、绿色发展，推进我省节能减排，为“气化山西”

转型发展发挥重要作用。

煤炭规划区要根据煤层瓦斯含量和压力合理布置井位，科学选择井型；

煤炭准备区瓦斯抽采要井上、井下协调有序，合理推进；煤炭生产区要严格

落实抽采达标，做到应抽尽抽，抽、掘、采平衡。在施工中要加强安全管理，

防止瓦斯抽采过程中诱发突出、火灾、爆炸等事故。

大型煤炭集团公司之间开展合作，成立瓦斯抽采专业化公司，2015 年

选择高瓦斯矿区的晋煤集团、阳煤集团、潞安集团公司合作组建专业化瓦斯

抽采公司，选择瓦斯灾害严重的矿井开展地面瓦斯抽采，以后逐步推广到全

省。瓦斯抽采专业化公司积极与我省非煤企业气权单位合作，开展地面瓦斯

抽采，进一步拓展地面瓦斯抽采范围。

建立煤层气、煤炭开发协调机制。严格贯彻落实《国务院办公厅关于

进一步加快煤层气（煤矿瓦斯）抽采利用的意见》(国办发〔2013〕93 号)

精神，按照煤层气开发服务于煤炭开发的原则，加强煤层气、煤炭矿业权重

叠区协调、合作和争议处置。煤炭企业应及时告知煤层气矿业权人煤炭资源

开发的规划区、准备区、生产区及开发时序，煤层气矿业权人应积极配合服

务于煤炭开发。煤层气、煤炭矿业权人应积极协商解决重叠区问题，促进资

源综合利用，其中对煤炭企业在 5 年内规划开拓部署的准备区和生产区，双

方需在 2015 年 10 月底前完成协商事宜，逾期双方仍达不成协议的，由煤炭

企业提请政府主管部门调整煤层气矿业权范围，保证煤炭资源开发需要。煤

炭规划 5 年后开始建井开采的区域，应严格执行“先采气、后采煤”的原则，

凡是因矿业权分置导致煤层气开发时序与煤炭开采衔接出现争议的，政府主

管部门要及时协调解决，确保采气采煤施工有效衔接。

按照国家有关规定，结合我省实际进一步对煤层气（煤矿瓦斯）利用

项目简化审批程序，并研究确定煤层气抽采与利用审批下放或备案的项目，

方便企业办理瓦斯抽采利用有关手续。

煤层气（煤矿瓦斯）勘探、抽采利用要切实保障用地。属于临时用地

的，由县级国土部门办理用地手续；需办理建设用地征收手续的，要简化手

续，提高效率，加快报批。

为探索完善煤层气矿业权审批登记制度，根据《中华人民共和国行政许

可法》、《中华人民共和国矿产资源法》、《矿产资源勘查区块登记管理办法》

和《矿产资源开采登记管理办法》，国土资源部决定委托山西省国土资源厅

在山西省行政区域内实施部分煤层气勘查开采审批登记：

国土资源部一、煤层气勘查审批登记以及已设煤层气探矿权的延续、变更、转让、

出台《关于委保留和注销审批登记；

托山西省国二、储量规模中型以下煤层气开采审批登记以及已设储量规模中型以下

土资源厅在煤层气采矿权的延续、变更、转让和注销审批登记；

山西省行政三、煤层气试采审批。

区域内实施国土资源部对山西省国土资源厅实施上述行政许可的行为负责监督，并

部分煤层气对该行为的后果承担法律责任。山西省国土资源厅应当严格依照《中华人民

勘查开采审共和国矿产资源法》等有关法律、法规和国家有关规定，在委托事项范围内，

批登记的决以国土资源部的名义实施上述行政许可；不得再委托其他组织或者个人实施

定》上述行政许可。山西省国土资源厅应当自作出准予煤层气勘查开采审批登记

决定之日起十个工作日内将有关审批登记档案报送国土资源部。山西省国土

资源厅应当加强对山西省行政区域内煤层气勘查开采行为的监督检查，协调

煤层气与煤炭资源勘查开采时序，加强综合勘查开采管理，促进煤层气与煤

炭合理开发利用，保护探矿权人、采矿权人的合法权益。

本决定自公布之日起施行，有效期两年。

根据上述法律、法规、规章及规范性文件的规定以及蓝焰煤层气的陈述，煤

矿生产区（煤炭采矿权范围内）实行“先抽后采”、“采煤采气一体化”。煤层气

产业发展应以规模化开发为基础，应当规模化开发的煤层气资源，不具备地面开

发能力的煤炭矿业权人，须采取合作方式进行开发。已设置煤层气矿业权但未设

置煤炭矿业权，根据煤炭建设规划五年内需要建设的，按照煤层气开发服务于煤

炭开发的原则，调整煤层气矿业权范围，保证煤炭开采需要。在已设置煤炭矿业

权但尚未设置煤层气矿业权的区域，经勘查具备煤层气地面规模化开发条件的，

应依法办理煤层气勘查或开采许可证手续，由煤炭矿业权人自行或采取合作等方

式进行煤层气开发。蓝焰煤层气从事生产经营的主要区域为煤矿生产区（煤炭采

矿权范围内），蓝焰煤层气与其他煤炭企业（煤炭矿业权人）合作实施瓦斯抽采

全覆盖工程。

（2）关于蓝焰煤层气及下属子公司最近 36 个月在生产经营、业务开展过程

中因违反发改立项、环保、矿产资源等方面的相关规定而受到行政处罚的情况

根据蓝焰煤层气提供的资料并经查验，蓝焰煤层气及下属子公司最近 36 个

月在生产经营、业务开展过程中因违反发改立项、环保、矿产资源等方面的相关

规定而受到行政处罚的具体情况如下：

序公司处罚决定书主管机

处罚内容行政处罚机关专项证明

号名称文号关

发改立项相关行政处罚

及时缴纳了罚款并按期进

行了整改；本次处罚金额

漾泉晋中市发

（市）发改行较小，且对社会未造成重

1 煤层展和改革罚款 25,000 元

罚[2015]1 号大不利影响，不构成相关

气委员会

法律法规规定的重大违法

违规行为

环保相关行政处罚

已及时缴纳罚款并积极按

期完成了整改，本次违法

蓝焰

沁环罚字沁水县环违规行为情节轻微，未对

2 煤层罚款 200,000 元

[2013]5 号境保护局社会造成严重不良影响，

气

不构成相关法律法规规定

的重大违法违规行为。

已及时缴纳罚款并积极按

根据《水污染防治期完成整改，本次违法违

蓝焰

沁环罚字沁水县环法》第 36 条规定，规行为情节轻微，罚款金

3 煤层

[2014]3 号保局对蓝焰煤层气处以 3 额不大，且未对社会造成

气

万元罚款。严重影响，本次处罚行为

不构成相关法律法规规定

序公司处罚决定书主管机

处罚内容行政处罚机关专项证明

号名称文号关

的重大违法违规行为。

已及时缴纳罚款并积极按

期完成了整改，本次违法

蓝焰沁环罚字违规行为情节轻微，且未

沁水县环

4 煤层 [2015]第 02、罚款共计 120,000 元对社会造成严重影响，本

保局

气 03、04、05 号次处罚行为不构成相关法

律法规规定的重大违法违

规行为。

（1）罚款 50,000 元；已及时缴纳罚款并按期整

（2）改，本次违法违规行为未

蓝焰

高环罚字高平市环立即停止该项目的对社会造成严重影响，本

5 煤层

[2015]002 号境保护局建设，环境影响评价次处罚行为不构成相关法

气

文件未经批准，不得律法规规定的重大违法违

开工建设。规行为。

漾泉

市环罚字晋中市环罚款 20 万元；责令及时缴纳罚款并按期进行

6 煤层

[2013]002 号保局改正违法行为了整改

气

（1）罚款 20 万元（分

及时缴纳了并按期进行了

漾泉四笔缴纳）；（2）

昔环罚字昔阳县环整改；本次违法行为情节

7 煤层责令立即停止建设，

[2014]15 号境保护局轻微，未对社会造成重大

气补办环境影响评价

不利影响。

手续。

矿产资源相关行政处罚

责令立即停止侵权

蓝焰钻井行为；限 15 日已及时缴纳罚款，本次行

柳国土资罚字柳林县国

8 煤层内撤出设备及人员，为不存在矿产资源方面的

[2013]20 号土资源局

气恢复原地貌；处以 10 重大违法行为。

万元罚款。

吕梁责令立即停止钻井及时缴纳了罚款，本次被

柳国土资罚字柳林县国

9 煤层行为，并罚款 77,015 处罚行为不构成矿产资源

[2016]1 号土资源局

气元方面的重大违法行为。

基于上述，蓝焰煤层气及下属子公司最近 36 个月存在在生产经营、业务开

展过程中因违反发改立项、环保、矿产资源等方面的相关规定而受到行政处罚的

情况，相关主管部门已出具证明，确认其均已及时缴纳罚款，不构成重大违法违

规行为或已经按期进行了整改。

（3）蓝焰煤层气未能取得煤层气采矿权对重组完上市公司业务合规性及业

务开展产生的影响及解决措施

根据山西省煤炭工业厅于 2016 年 6 月 30 日出具的《证明》，“为实现‘气化

山西’战略，根据省政府《关于印发山西省煤矿瓦斯抽采全覆盖工程实施方案的

通知》（晋政办发〔2015〕69 号）文件精神，我厅同意晋煤集团与其他煤炭企业

（煤炭矿业权人）合作实施瓦斯抽采全覆盖工程，并由晋煤集团下属子公司山西

蓝焰煤层气集团有限责任公司负责实施该工程。该企业实施煤矿瓦斯治理业务符

合国家关于煤矿瓦斯治理的相关政策，自 2013 年 1 月 1 日至本证明出具之日，

山西省煤炭工业厅未对该企业在地面煤矿瓦斯治理业务中进行过重大处罚。”以

及山西省国土资源厅出具的《说明》[详见本补充法律意见书“八、（一）、1”]。

据此，蓝焰煤层气与煤矿采矿权人合作，在煤炭采矿权范围内，由蓝焰煤层气为

主体实施煤矿瓦斯治理与利用业务，符合国家关于煤矿瓦斯治理的相关政策，山

西省国土资源厅及山西省煤炭工业厅均已确认蓝焰煤层气自 2013 年以来其未对

蓝焰煤层气地面煤矿瓦斯治理业务进行重大处罚。在山西省国土资源厅受国土资

源部委托在山西省行政区域内实施部分煤层气勘查开采审批登记工作正式实施

后，鼓励蓝焰煤层气在具备地面规模化开发条件的矿区申请办理煤层气矿业权。

（三）蓝焰煤层气未能取得煤层气采矿权是否符合《关于规范上市公司重

大资产重组若干问题的规定》第四条的规定

有鉴于上述，蓝焰煤层气与煤矿采矿权人合作，在煤炭采矿权范围内，由蓝

焰煤层气为主体实施煤矿瓦斯治理与利用业务，符合国家关于煤矿瓦斯治理的相

关产业政策，山西省国土资源厅及山西省煤炭工业厅均已确认蓝焰煤层气自

2013 年以来未受到重大处罚。根据山西省国土资源厅出具的《证明》，在山西省

国土资源厅受国土资源部委托在山西省行政区域内实施部分煤层气勘查开采审

批登记工作正式实施后，鼓励蓝焰煤层气在具备地面规模化开发条件的矿区申请

办理煤层气矿业权。

根据蓝焰煤层气的陈述，对于蓝焰煤层气及下属子公司部分煤矿区块瓦斯治

理项目的发改委立项手续和环评批复手续尚未办理完成的情况，蓝焰煤层气及下

属子公司正在积极补办相关发改委项目备案手续及环评批复手续，相关发改部门

及环保部门已经出具了不存在重大违法行为的证明。针对未完成发改委项目备案

手续及环评批复及验收事宜，晋煤集团已出具承诺对蓝焰煤层气可能遭受的损失

承担赔偿责任，保证蓝焰煤层气及上市公司利益不因此而受到不利影响。

根据山西省国土资源厅、山西省煤炭工业厅出具的相关证明文件，以及相关

发改、环保、国土部门出具的合规证明，除蓝焰煤层气及下属子公司正在办理采

矿权人变更的煤层气采矿权和正在申报的煤层气采矿权以及蓝焰煤层气及下属

子公司部分煤矿区块瓦斯治理项目的发改委立项手续和环评批复手续尚未办理

完成且已经在《重组报告书》中详细披露外，蓝焰煤层气在未取得煤层气采矿权

之前开展煤矿瓦斯治理与利用业务符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问

题的规定》第四条的规定。

九、根据《问题与解答》第十三项的规定，请你公司说明本次交易对方中

是否涉及私募投资基金及其备案情况。独立财务顾问和律师核查并发表明确意

见。（《问询函》问题 33）

根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募投

资基金指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金

管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。本所

律师根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基

金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规对本次交易中的募集配套资

金认购方是否有私募投资基金以及是否按规定履行了备案程序进行了核查，情况

如下：

（一）高能投资

根据高能投资持有的《私募投资基金管理人登记证书》并经查验中国基金业

协会信息公示（http://gs.amac.org.cn）网站信息，高能投资根据《证券投资

基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投

资基金业协会备案为私募投资基金管理人。登记编号为 P1000497，登记时间为

2014 年 4 月 1 日，法定代表人为王晓滨。

（二）信达公司

根据信达公司《营业执照》载明的经营范围信息、信达公司公开披露的信息

并经查验中国基金业协会信息公示（http://gs.amac.org.cn）网站信息，信达

公司不属于《私募基金监督管理暂行办法》及《私募基金管理人登记和备案办法

（试行）》第二条规定的私募投资基金，无需按《私募投资基金监督管理暂行办

法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履

行登记备案程序。

（三）龙华启富

根据龙华启富出具的声明，龙华启富自设立以来的股东出资及运营资金均为

自有资金，不存在违规利用社会资金参与公司运作的行为，公司合法经营、合规

操作、严格遵守证监会及证券业协会等监管机构颁发的相关法律法规。根据龙华

启富《营业执照》载明的经营范围信息并经本所律师查验中国基金业协会信息公

示（http://gs.amac.org.cn）网站信息，龙华启富不属于《私募基金监督管理

暂行办法》及《私募基金管理人登记和备案办法（试行）》第二条规定的私募投

资基金，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登

记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。

（四）山西建投

根据山西建投出具的声明，山西建投参与募集的资金来自自有资金或自筹资

金，其不属于《私募基金监督管理暂行办法》及《私募基金管理人登记和备案办

法（试行）》第二条规定的私募投资基金，无需按《私募投资基金监督管理暂行

办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规

履行登记备案程序。经本所律师查验中国基金业协会信息公示

（http://gs.amac.org.cn）网站信息，山西建投不属于私募投资基金或私募投

资基金管理人。

（五）首东投资

根据首东投资出具的声明，首东投资自设立以来不存在任何非公开募集资金

的过程，同时也无委托第三方或接受第三方委托进行资产管理的情况，股东出资

均来自自有资金或自筹资金，其不属于《私募基金监督管理暂行办法》及《私募

基金管理人登记和备案办法（试行）》第二条规定的私募投资基金，无需按《私

募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试

行）》等相关法律法规履行登记备案程序。经本所律师查验中国基金业协会信息

公示（http://gs.amac.org.cn）网站信息，首东投资不属于私募投资基金或私

募投资基金管理人。

（六）普惠旅游

根据普惠旅游出具的声明，普惠旅游自设立以来不存在任何非公开募集资金

的过程，同时也无委托第三方或接受第三方委托进行资产管理的情况，股东出资

均来自自有资金或自筹资金，其不属于《私募基金监督管理暂行办法》及《私募

基金管理人登记和备案办法（试行）》第二条规定的私募投资基金，无需按《私

募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试

行）》等相关法律法规履行登记备案程序。经本所律师查验中国基金业协会信息

公示（http://gs.amac.org.cn）网站信息，普惠旅游不属于私募投资基金或私

募投资基金管理人。

（七）陕西畅达

根据陕西畅达出具的声明，陕西畅达自设立以来不存在任何非公开募集资金

的过程，同时也无委托第三方或接受第三方委托进行资产管理的情况，股东出资

均来自自有资金或自筹资金，其不属于《私募基金监督管理暂行办法》及《私募

基金管理人登记和备案办法（试行）》第二条规定的私募投资基金，无需按《私

募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试

行）》等相关法律法规履行登记备案程序。经本所律师查验中国基金业协会信息

公示（http://gs.amac.org.cn）网站信息，陕西畅达不属于私募投资基金或私

募投资基金管理人。

本补充法律意见书一式肆份。

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