北京中企华资产评估有限责任公司关于对太原煤气
化股份有限公司的重组问询函的回复意见
深圳证券交易所：
太原煤气化股份有限公司正在筹划重大资产重组事项，山西晋城
无烟煤矿业集团有限责任公司拟向其注入资产，为此：需对该经济行
为所涉及的山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司持有的山西蓝焰
煤层气集团有限责任公司的股东全部权益价值进行评估，为本次经济
行为提供价值参考依据。
北京中企华资产评估有限责任公司接受太原煤气化股份有限公
司及山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司的委托，根据有关法律、
法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评
估程序，对山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司持有的山西蓝焰煤
层气集团有限责任公司的股东全部权益价值，在评估基准日的市场价
值进行了评估，并出具了“中企华评报字(2016)第 1117 号”《资产评
估报告》，按照贵委员会的反馈意见，我公司进行了专项核查，现将
有关我们的问题说明及答复汇报如下：
反馈意见第 27 条．请你公司按照《26 号准则》及《主板信息
披露业务备忘录第 6 号—资产评估相关事宜》的规定，补充披露置入
资产采用收益法评估的假设参数选择过程和依据，特别是销售量和销
售收入增长率、销售价格、折现率等重要评估参数的取值及理由，并
结合最近两年又一期财务数据、未来业务发展趋势、煤层气价格与天
然气等大宗商品价格变化的联动关系等因素，具体说明估值的合理性；
请补充说明收益法下未合并子公司的评估价值大幅下降的原因及合
理性，是否与资产基础法下子公司的评估价值保持一致。独立财务顾
问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、采用收益法评估的假设参数选择过程和依据，特别是销售量
和销售收入增长率、销售价格、折现率等重要评估参数的取值及理由
（一）销售量和销售收入增长率
1、未来年度抽采量的预测
①首先确定煤层气井抽采年限为 15 年
②确定潘一区块最早投运的 30 口井为样本的模拟曲线如下图：
煤层气井从投运产气开始到第七年达到产气高峰，上升趋势遵循
幂函数的上升曲线，第八年开始逐步下降，下降趋势遵循多项式函数
的下降曲线，最后到第十五年时产气逐渐衰竭。因此采用 15 年作为
煤层气井抽采年限较为合理。
③各区块参考上述模拟曲线预测未来年度抽采量
此预测趋势采用的是 30 口井的实际数据，预测为前 7 年为煤层
气井抽采量上升期，后 8 年为抽采量下降期。总的趋势真实反映了煤
层气井抽采量上升和下降规律，可以认为在不同地质条件下煤层气井
总的变化规律基本一致，此规律可以普遍采用到其他区块。
在不同区块的抽采量预测时：对于存在历史数据的区块，结合已
有的抽采数据；对于不存在历史数据的区块，按相应区块的地质条件、
气井布局、相关设施投入情况等确定第一年抽采数据，参考上述模拟
曲线中上升期、下降期的两段函数，进行煤层气井抽采量预测。
④未来年度沁水区块抽采量预测
根据蓝焰煤层气各区块气井的建成时间、布局、产气进度、被评
估单位技术部对该矿井所在气田区块的整体气量进行预测的尚可开
采年限。
沁水区块包括胡底工区、潘一工区、潘二工区、成庄工区、郑庄
工区、赵庄工区、长平工区、嘉能项目部，按上述方法预测 2016 年
至 2022 年度沁水区块抽采量如下表：
单位：万方
年份 2016 年 2-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
年均抽采量 113,290.16 118,478.02 107,824.12 92,814.60 73,946.83 52,452.00 28,533.54
2、排空率的确定
煤层气抽采量与销售量的差为排空量，排空量与抽采量之比为排
空率。影响排空率的因素有三个，分别是工艺损耗、客观排空和主观
排空。
工艺损耗：指煤层气在管网集输过程中因温度、管径、压力、管
道连接等因素，造成的气体减少称之为工艺损耗。
客观排空：指在煤层气生产过程中，如管网常规放水、井场管道
维修、增压站及压缩站等的检修、排污带气的一系列放空。
主观排空：指在销售市场不景气、输配相关辅助设施配套不全时
为保证安全生产做出的主动煤层气排空。
沁水区块未来市场分析及主观排空率的确定：
①已签订合同的客户具体销售合同明细见下表：
数量单位：万方
序号 合作单位 时间 编号 全年用气量 履行情况
2014.5 月起框架(长
1 山西易高煤层气有限公司 2014-xs-037 21,900.00 已签订
期)
2 山西沁水顺泰能源有限公司 2008-2023 补充协议 462.83 已签订
3 沁水县钧恺利燃气有限公司 2016.1.1-2016.12.31 2016-xs-067 900.00 已签订
沁水县名扬煤层气开发利用有
4 2015.9.1-2016.8.31 2015-xs-015 20.00 已签订
限公司
山西晋煤集团沁秀煤业有限公
5 2015.9.1-2016.8.31 2015-xs-029 20.00 已签订
司岳城矿
乙方：沁水县嘉峰镇浩然燃气
2015.7.1-2016.6.30 2015-xs-012 700.00 已签订
6 互助管理中心
丙方：李庄村委、潘庄村委 -
7 沁水县汇金源加气有限公司 2016.1.1-2016.12.31 2016-xs-041 20.00 已签订
8 长治市银达新能源有限公司 2016.1.1-2016.12.31 2016-xs-069 260.00 已签订
9 周边农村用户 2015.9.1-2016.8.31 2015-xs-013 225.00 已签订
10 晋城天煜新能源有限公司 2016.1.1-2016.12.31 2016-xs-054 6,000.00 已签订
11 山西铭石煤层气利用有限公司 2016.1.1-2016.12.31 2016-xs-060 11,000.00 已签订
沁水县沁源煤层气开发有限公
12 2016.1.1-2016.12.31 2016-xs-043 626.66 已签订
司
沁水县嘉峰镇浩然燃气互助管
13 2016.1.1-2016.12.31 2016-xs-113 75.00 已签订
理中心
14 晋城煤业集团寺河矿 2016.1.1-2016.12.31 2016-xs-082 365.00 已签订
15 山西通豫煤层气输配有限公司 2016.1.1-2016.12.31 2016-xs-109 1,548.64 已签订
晋城市煤层气天然气集输有限
16 2016.1.1-2016.12.31 2016-xs-106 4,900.00 已签订
公司
2016-xs-101/097/
17 诚安(诚运)小客户 2016.1.1-2016.12.31 已签订
066/065/063
4,150.00
2016.1.26-2016.12.3
18 诚安(诚运)小客户 2016-xs-089/085 已签订
1
2016-xs-050/049/
19 诚安(自提)小客户 2016.1.1-2016.12.31 已签订
048/053/052/051
4,150.00
2015.12.29-2016.12. 2016-xs-098/047/
20 诚安(自提)小客户 已签订
31 080/077
合计 57,323.13
B、未签订协议但有意向的客户：
未签订协议但有意向的客户主要有国新能源森众燃气有限公司、
山西国化能源有限责任公司。
C、未来五年的市场分析
目前沁水区块相比较稳定，井群产气量不会有较大的变化，随着
采空区技术的突破，今后几年内产气量会有所增长，加之销售市场形
式的变化(以管输气为主，LNG、CNG 为辅)，2016 年后山西蓝焰煤
层气集团有限责任公司将努力开发市场，扩大销路，与较大的煤层气
用户(尤其是煤层气管输气用户)洽谈：a.与国新能源公司在赵庄工区
对接， 实现管输供气(由原来的压缩供气改为管输)；b.与国化能源公
司达成供气协议，搭乘山西省“三纵十一横”管网的便利快车， 在
胡底工区与国化能源管网对接；c.打通山西通豫煤层气输配有限公司
(晋城-博爱-洛阳) 管网输送渠道，实现向焦作、洛阳供气。
根据上述 b 所述，与国化能源公司达成供气协议（河北邯郸方向），
于 9 月上旬完成供气 20 万立方米/天，年增销售量 7200 万立方米；
根据上述 c.所述，已与陕西通豫煤层气输配有限公司（晋城-博爱-洛
阳）管网增加气量 10 万立方米/天，预计全年增加销售量 3650 万立
方米。二者综合 2017 年度较 2016 年度，每年增加销售量约 10500 万
立方米，考虑未来几年 CNG 市场萎缩，一部分主要增加管输量，扣
减萎缩部分，预计 2017 年度持比 2016 年度增加销售量约 7500 万立
方米，即增加 13.1%左右，又考虑到 2018、2019、2020 年各区块参
考模拟曲线预测未来年度抽采量的降低，致使 2018、2019、2020 年
销售量降低，预计未来 5 年销售量如下表：
数量单位：万方
年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
销售量 57,323.13 64,677.77 64,252.96 59,949.43 55,157.32
未来年度管输煤层气与压缩煤层气的销售量根据历史年度平均
占比进行分配；未来销售首先考虑供给浩然公司(临近五村用气)，其
次按销售价格较高且回款较好的客户供给，依次为铭石、易高、寺河、
通豫、顺泰、沁源等公司。
②未来五年的主观排空率的确定
沁水区块未来市场供大于求，在考虑自然损耗（工艺损耗、客观
排空）后，未来五年内公司销售将在确保原有稳定客户的基础上，以
新增几条主要的管网为依托，均衡对沁水区块气量进行合理调配，努
力把“主观排空”降为零，确保沁水区块销售量顺利完成，利用上述
5 年销售量，倒算综合排空率。
（二）销售价格
蓝焰煤层气的历史年度的煤层气平均销售单价如下表：
单位：元/方
历史发生数
项目
2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1 月
销售收入合计 184,632.07 174,521.86 146,050.04 138,298.26 6,563.71
煤层气收入 81,463.11 98,429.62 118,788.61 107,809.75 6,563.71
销售量 75,782.78 80,724.82 84,987.52 75,836.98 4,598.93
平均销售单价 1.07 1.22 1.40 1.42 1.43
从上表可以看出历史年度的煤层气平均销售单价大体上是上涨
的。
蓝焰煤层气的未来年度的煤层气平均销售单价如下表：
单位：元/方
未来预测数
项目
2016 年 2-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
销售收入合计 108,128.37 121,230.42 131,409.51 131,383.36 131,476.71
煤层气收入 105,161.19 121,230.42 131,409.51 131,383.36 131,476.71
销售量 70,125.87 81,670.20 88,300.84 87,678.70 87,136.54
平均销售单价 1.50 1.48 1.49 1.50 1.51
从上表可以看出未来年度的煤层气平均销售单价大体上是在
1.50 元/方，略有波动。价格波动的原因是各客户的销售量变化、每
个客户的销售单价和销售结构（管输气和压缩气）是不一样的，整体
销售量的变化引起综合单价变动。
管输气销售合同只签定供气量，价格在执行过程中会随市场情况
进行调整，各客户的销售价格并不相同，未来测算是按基准日各客户
正在销售的市场开票价格进行测算的。
另外，2016 年 2-12 月平均销售单价 1.5 元/方高于 2016 年 1 月平
均销售单价 1.43 元/方原因分析：
序 计量 历史发生数 未来预测数 销售量要重变化
项目
号 单位 2016 年 1 月 2016 年 2-12 月 2016 年 1 月 2016 年 2-12 月
销售收入合计 6,563.71 108,128.37
销售量 4,598.93 70,125.87
平均销售单价 1.43 1.50
1 管道煤层气业务收入 万元 5,231.43 77,693.80
销售量 万方 3,883.31 53,300.85
平均销售单价 元/方 1.35 1.46
◆ 集团本部部分：
1.1 蓝焰本部管输煤层气收入 4,528.42 61,047.28
销售量 3,440.27 41,607.96
平均销售单价 1.32 1.47
A 铭石公司
管输煤层气收入 万元 1,004.51 32,911.41
销售量 万方 648.63 21,251.37 19% 51%
销售单价 元/方 1.55 1.55
B 寺河矿
管输煤层气收入 万元 22.45 462.07
销售量 万方 16.91 348.09 0% 1%
销售单价 元/方 1.33 1.33
C 易高公司
管输煤层气收入 万元 1,154.97 26,370.58
销售量 万方 815.70 18,624.22 24% 45%
销售单价 元/方 1.42 1.42
D 顺泰公司
管输煤层气收入 万元 166.45 427.77
销售量 万方 117.56 345.27 3% 1%
销售单价 元/方 1.42 1.24
E 沁水县沁源公司
序 计量 历史发生数 未来预测数 销售量要重变化
项目
号 单位 2016 年 1 月 2016 年 2-12 月 2016 年 1 月 2016 年 2-12 月
管输煤层气收入 万元 428.00 98.83
销售量 万方 509.10 117.56 15% 0.3%
销售单价 元/方 0.84 0.84
F 通豫公司
管输煤层气收入 万元 675.81 5.96
销售量 万方 462.83 4.78 13% 0.01%
销售单价 元/方 1.46 1.25
G 其他零散客户(浩然公司-五村)
管输煤层气收入 万元 1,076.23 770.65
销售量 万方 869.55 916.67 25% 2%
销售单价 元/方 1.24 0.84
从上表可以看出销售收入 2016 年 2-12 月平均销售单价 1.5 元/
方高于 2016 年 1 月平均销售单价 1.43 元/方同由管道煤层气 2016 年
2-12 月平均销售单价 1.46 元/方高于 2016 年 1 月平均销售单价 1.35
元/方引起的，其又是由蓝焰本部管输煤层气 2016 年 2-12 月平均销售
单价 1.47 元/方高于 2016 年 1 月平均销售单价 1.32 元/方引起的，而
蓝焰本部管输煤层气平均销售单价是 7 客户加权平均形成的，未来年
度平均销售单价升高的原因是未来单价降低的三家公司（顺泰公司、
通豫公司、浩然公司-五村）的销售占比下降。
（三）折现率
折现率是指将未来有限期预期收益折算成现值的比率。其中各项
指标的选取如下：
1、无风险报酬率 Rf 的确定
银行间 10 年国债到期收益率为 2.840%，故无风险报酬率取
2.840%。
2、有财务杠杆风险系数βL 的确定
①根据 Wind 资讯查询的沪深 A 股股票 100 周--“公用事业--燃
气Ⅱ--燃气Ⅲ”类版块同类下列可比公司：
序号 代码 证券简称
序号 代码 证券简称
1 000669.SZ 金鸿能源
2 002267.SZ 陕天然气
3 002700.SZ 新疆浩源
4 600333.SH 长春燃气
5 600617.SH 国新能源
6 600917.SH 重庆燃气
7 601139.SH 深圳燃气
上述下列可比公司有财务杠杆风险系数βL 为 1.022，采用各家
可比上市公司资本结构 D/E、各家可比上市公司所得税率，通过下述
计算公式计算各家可比上市公司无财务杠杆风险系数βU：
βU=βL/(1+(1-T)×D/E)
式中：βL：有财务杠杆风险系数；
βU：无财务杠杆风险系数，取同类上市公司平均数；
T：企业所得税率 15%；
②根据述各家可比上市公司无财务杠杆风险系数βU 求取其平
均值为 0.862，作为委估公司的目标无财务杠杆风险系数βU。
③结合企业经营期间及目前盈利情况，确定委估公司的目标 D/E
为 31.71%。
④根据上述确定的委估公司无财务杠杆风险系数βU、委估公司
的目标 D/E，确定委估公司有财务杠杆风险系数βL 为 1.038。
3、市场风险溢价 Rpm
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者
所要求的高于无风险利率的回报率，根据北京中企华资产评估有限责
任公司的研究成果，2016 年度市场风险溢价为 7.11%。
4、企业特定风险调整系数 Rc
企业具体的经营状况及风险分析详见前述，本次取企业特定风险
调整系数 Rc 为 3.0%。
5、权益资本报酬率 Ke
Ke=Rf+βL×RPm+Rc
=2.840%+1.038×7.11%+3.0%
=13.22%
6、加权平均资本成本(WACC)
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)
式中：Kd 按基准日企业贷款利息水平为基础经分析确定 5.48%，
则：
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)
=13.22%×75.92%+5.48%×24.08%×(1-15%)
=11.16%
二、结合最近两年又一期财务数据、未来业务发展趋势、煤层气
价格与天然气等大宗商品价格变化的联动关系等因素，具体说明估值
的合理性
（一）最近两年又一期财务数据、未来业务发展趋势
历史年度的利润表如下：
单位：万元
项 目 2014 年 2015 年 2016 年 1 月
一、营业收入 150,117.14 139,193.86 6,565.18
其中:主营业务收入 146,050.04 138,298.26 6,563.71
其他业务收入 4,067.10 895.60 1.47
减:营业成本 88,400.25 97,440.70 3,874.23
其中：主营业务成本 87,127.83 96,559.39 3,869.34
其他业务成本 1,272.42 881.31 4.89
主营业务税金及附加 2,246.54 1,775.93 898.75
销售费用 304.45 305.07 17.89
管理费用 28,626.17 22,463.58 842.33
财务费用 26,470.87 27,000.97 1,445.53
减:资产减值损失 19,805.68 1,004.68 159.87
投资收益 11,475.11 10,896.57 -
二、营业利润 -4,261.71 99.49 -673.42
加：营业外收入 20,555.59 34,798.82 1,634.05
减：营业外支出 690.85 838.94 -
三、利润总额 15,603.03 34,059.37 960.63
所得税税率 0.15 0.15 0.15
减：所得税费用 5,247.34 5,754.40 144.09
四、净利润 10,355.68 28,304.97 816.53
未来 5 年预测年度的利润表如下：
单位：万元
项 目 2016 年 2-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
一、营业收入 110,130.96 124,556.13 132,820.94 132,214.57 132,310.83 114,078.15 86,573.43
其中:主营业务收入 108,128.37 121,230.42 131,409.51 131,383.36 131,476.71 113,244.02 85,739.30
其他业务收入 2,002.59 3,325.71 1,411.43 831.21 834.13 834.13 834.13
减:营业成本 70,381.01 73,700.97 81,800.09 87,189.00 92,806.19 91,069.11 83,085.53
其中：主营业务成本 68,391.45 70,410.99 80,396.39 86,358.26 91,974.41 90,238.17 82,254.59
其他业务成本 1,989.56 3,289.98 1,403.70 830.74 831.78 830.94 830.94
主营业务税金及附加 906.32 1,072.90 1,007.99 980.62 898.26 651.17 346.12
销售费用 17.32 19.42 21.05 21.04 21.06 18.14 13.73
管理费用 20,745.50 21,163.52 21,664.68 21,973.57 21,886.25 20,497.67 17,608.02
财务费用 15,194.24 12,353.21 7,905.38 3,974.84 1,491.56 672.02 487.74
减:资产减值损失 - - - - - - -
投资收益 - - - - - - -
二、营业利润 2,886.57 16,246.11 20,421.75 18,075.50 15,207.51 1,170.04 -14,967.71
加：营业外收入 31,315.99 43,269.44 47,485.43 34,130.26 31,869.09 25,681.38 16,555.50
减：营业外支出 - - - - - - -
三、利润总额 34,202.56 59,515.55 67,907.18 52,205.76 47,076.60 26,851.42 1,587.79
所得税税率 0.15 0.15 0.15 0.15 0.15 0.15 0.15
减：所得税费用 3,359.86 6,019.99 6,597.58 5,994.93 5,266.40 2,393.79 -
四、净利润 30,842.70 53,495.56 61,309.60 46,210.83 41,810.20 24,457.63 1,587.79
上述预测年度净利润的变化是由主营业务收入变化引起的，其根
本是现有区块合理寿命内的抽采量及排空率决定的；另外财务费用的
逐年下降，也有利于净利润的实现。相关净利润是合理的，并且已经
晋煤集团设置业绩承诺。
二、层气价格与天然气等大宗商品价格变化的联动关系
国务院办公厅《关于进一步加快煤层气（煤矿瓦斯）抽采利用的
意见》（国办发〔2013〕93 号）中明确：进入城市公共管网的煤层气
（煤矿瓦斯）销售价格按不低于同等热值天然气价格确定。目前天然
气的过剩和价格下降是暂时性的，随着石油价格的回升，天然气的市
场价格也将回升。随着城镇化的提高,民用燃料将逐渐从以煤炭为主
过渡到以天然气(煤层气)为主,煤层气的市场销售将逐渐提高。而我国
天然气储量不多，煤层气将是其重要的补充。整体来看，煤层气的市
场价格偏低，随着天然气市场供求关系的改变，未来煤层气的价格将
逐渐与天然气价格并轨。
本次评估，对于该行业煤层气价格与天然气等大宗商品价格变化
的联动关系，在本次评估基准日已充分考虑，对于其未来单价，现有
可行的评估思路是按评估基准日的价格标准、按现有的煤层气单价，
对未来年度进行可行的预测。
三、收益法下未合并子公司的评估价值大幅下降的原因及合理性，
是否与资产基础法下子公司的评估价值保持一致
蓝焰煤层气未合并子公司收益法评估值低于资产基础法评估值，
两者并不保持一致，但是合理的，分析如下：
8 家子公司两种评估方法比较
金额单位：人民币万元
序号 被投资单位 账面价值 收益法评估价值 基础法评估价值
合计 8 家子公司 176,747.16 93,482.62 189,376.53
由此看出：
①蓝焰煤层气未合并子公司收益法评估值 93,482.62 万元低于账
面价值 176,747.16 万元，如下表：
单位：人民币万元
被投资单位名称 投资比例 账面价值 评估价值 评估增值
吕梁蓝焰煤层气有限责任公司 100% 40,776.13 12,418.40 -28,357.73
山西沁盛煤层气作业有限责任公司 35% 350.00 278.86 -71.14
被投资单位名称 投资比例 账面价值 评估价值 评估增值
山西蓝焰煤层气工程研究有限责任公司 90% 900.00 1,843.88 943.88
漾泉蓝焰煤层气有限责任公司 100% 88,342.19 43,201.11 -45,141.08
左权蓝焰煤层气有限责任公司 100% 22,769.39 25,925.67 3,156.28
山西美锦蓝焰煤层气有限责任公司 51% 1,020.00 1,869.87 849.87
山西西山蓝焰煤层气有限责任公司 51% 10,200.00 - -10,200.00
晋城市诚安物流有限公司 100% 12,389.45 7,944.84 -4,444.61
合计 176,747.16 93,482.62 -83,264.53
主要原因：蓝焰煤层气未合并子公司所属外部区块，尤其是西山
和漾泉等区块，煤层埋藏较深，蓝焰煤层气现有技术在该区块相对不
太成熟，未来年度按照谨慎性原则，预测的抽采量不高，致使部分子
公司收益法评估值低于账面价值。
②蓝焰煤层气未合并子公司基础法评估价值 189,376.53 万元高
于账面价值，176,747.16 万元，评估增值 12,629.37 万元，评估增值
率 7.15%，长期股权投资评估结果如下表：
单位：人民币元
序
被投资单位名称 持股比例 账面价值 评估价值 增减额
号
1 吕梁蓝焰 100% 407,761,328.33 397,409,590.59 -10,351,737.74
2 沁盛煤层气 35% 3,500,000.00 2,974,038.74 -525,961.26
3 蓝焰工程 90% 9,000,000.00 24,829,002.59 15,829,002.59
4 漾泉蓝焰 100% 883,421,887.90 969,050,099.03 85,628,211.13
5 左权蓝焰 100% 227,693,863.00 244,325,625.04 16,631,762.04
6 美锦蓝焰 51% 10,200,000.00 12,390,242.28 2,190,242.28
7 西山蓝焰 51% 102,000,000.00 115,059,798.70 13,059,798.70
8 诚安物流 100% 123,894,499.67 127,726,886.35 3,832,386.68
合计 1,767,471,578.90 1,893,765,283.32 126,293,704.42
减：长期股权投资减值准备 0.00 0.00 0.00
长期股权投资净额 1,767,471,578.90 1,893,765,283.32 126,293,704.42
评估增值的主要原因：蓝焰煤层气对子公司漾泉蓝焰、左权蓝焰、
西山蓝焰的长期股权投资评估值增值。
本次评估本部的收益法估值高于成本法估值，下属子公司个别公
司存在收益法估值低于成本法估值的现象。考虑蓝焰煤层气对下属子
公司内部统一管理、统一销售、统一技术平台；母子公司之间、各子
公司之间为内部关联单位、存在一定的经济利益往来，所以本次母公
司收益法评估值合并下属子公司的收益法评估结果、成本法评估结果
合并下属子公司的成本法评估结果。
四、中企华核查意见
采用收益法评估的评估假设合理、参数选择恰当，两种评估方法
运用正确、评估结论选取合理。
反馈意见第 28 条．重组报告书显示，本次置入资产评估假设被
评估单位的企业所得税率为 15%，且财政补贴标准为 0.4 元/立方米，
请你公司说明前述税收优惠和财政补贴的可持续性，并提供敏感性分
析和充分的风险揭示。独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、税收优惠和财政补贴的可持续性
（一）高新技术企业享受税收优惠具有可持续性
1、高新技术企业税收优惠政策
本次置入资产评估假设蓝焰煤层气的企业所得税率为 15%，原因
系其为高新技术企业，享受高新技术企业税收优惠。
依据科技部、财政部、国家税务总局颁布的《高新技术企业认定
管理办法》及《国家重点支持的高新技术领域》认定的高新技术企业，
可以享受依照《企业所得税法》及其《实施条例》、《中华人民共和国
税收征收管理法》及《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》等
有关规定申请享受减至 15%的税率征收企业所得税税收优惠政策。
前述政策规定由国家财政部、国家税务总局、科技部等有权部门
做出，具有稳定性和可持续性。
2、蓝焰煤层气具有较强的研发实力，预计可持续取得高新技术
企业认定证书
蓝焰煤层气 2012 年 7 月取得高新技术企业资格认证，2015 年 9
月通过高新技术企业资格复审。
焰煤层气的主要业务为抽采煤层气（瓦斯），而煤层气属于非常
规油气资源，属于科技部、财政部、国家税务总局联合发布的《关于
修订印发《高新技术企业认定管理办法》的通知》（国科发火〔2016〕
32 号）中明确的“国家重点支持的高新技术领域”中“（八）资源勘
查、高效开采与综合利用技术”之“1. 资源勘查开采技术”之“非
常规油气资源勘查、评价、钻探、开采和实验测试技术”，因此蓝焰
煤层气的业务属于国家重点支持的高新技术领域。
蓝焰煤层气有较强的研发能力，研发投入较高。煤层气的开采极
为复杂，主要原因在于其开发过程受煤层、地质结构、地层压力、渗
透率等多种因素影响，成熟的煤层气开采技术要适应不同的环境和不
同的条件，因此其技术难度很大。蓝焰煤层气是国内首家实现在无烟
煤中地面抽采煤层气的企业，之后又陆续开展对煤炭采动区、煤炭采
空区的抽采研究，技术力量和研发投入处于国内领先地位。
因此，预计蓝焰煤层气取得国家高新企业技术证书有持续性。
二、煤层气政府补贴的可持续性
发展煤层气产业，一是可以提高煤炭生产安全，二是可以提高资
源利用效率，三是可以改善我国能源结构，四是有利于环境保护和温
室气体减排，外部效益明显。因此，从国务院开始，财政部、国家税
务总局、发改委、国土资源部、国家能源局等都对煤层气产业发展非
常重视。
为更好的支持煤层气产业的发展，我国集中出台了一系列促进煤
层气产业发展的政策性文件，在矿权使用费减免、资源税免征、煤层
气补贴、增值税先征后退、设备加速折旧、国产设备抵免所得税、企
业技术开发费所得税优惠、进口物资免征进口税、煤层气发电优惠等
方面相继颁布实施了多项促进煤层气产业发展的政策支撑。
国务院办公厅早在 2006 年 6 月就出台了《国务院办公厅关于加
快煤层气（煤矿瓦斯）抽采利用的若干意见》，随后，有关部委推出
“一揽子”有利于煤层气产业发展的扶持政策，加快煤层气的开发利
用。2013 年 9 月，国务院办公厅再次出台《国务院办公厅关于进一
步加快煤层气（煤矿瓦斯）抽采利用的意见》，以适应煤层气产业化
发展的新形势，同意加大财政资金支持力度、强化税费政策扶持、完
善煤层气价格和发电上网政策、加强煤层气开发利用管理、推进科技
创新、加强组织领导。
国家能源部 2015 年 2 月发布的《煤层气勘探开发行动计划》指
出，近年来煤层气地面开发取得了重大进展，但产业总体上处于起步
阶段，规模小、利用率低，部分关键技术尚未取得突破。发展目标提
出“十三五”期间，煤层气勘探开发步伐进一步加快，产业布局更趋
优化，关键技术取得突破，产量大幅提升，重点煤矿区采煤采气一体
化、煤层气与煤炭共采格局基本形成，煤层气（煤矿瓦斯）利用率普
遍提高，煤层气产业发展成为重要的新兴能源产业。
国家发改委《产业结构调整指导目录》（2013 年修订）提出“煤
层气勘探、开发、利用和煤矿瓦斯抽采、利用”列为鼓励类产业。国
家“十三五”规划提出，有序开放开采权，积极开发天然气、煤层气、
页岩气。
另外，从世界范围来看，煤层气作为新兴产业，具有提高能源效
率、环保保护等外溢价值，包括美国在内的世界各国都对煤层气行业
提供定额补贴，以鼓励其发展、保护环境和更有效地利用资源。因此，
政府对煤层气产业进行补贴是普遍性的。
综上，我国煤层气行业近年来得到了国家政策的全面扶持，包括
将煤层气行业连续写入《五年规划》、列入《产业结构调整指导目录》
鼓励类产业、出台一系列促进发展的政策措施，强力推进煤层气开发
利用。目前我国煤层气产业在技术、装备、产业布局、政策协调等方
面仍需国家的大力扶持，政府对煤层气销售补贴将持续较长时间。
三、敏感性分析
所得税按两个口径，15%和 25%的敏感性分析情况如下：
所得税率 变化幅度 评估值（万元） 估值变化幅度
15.00% 0.00% 322,268.17 0.00%
25.00% 66.67% 304,535.73 -5.50%
财政补贴分别按上下浮动 5－10%的敏感性分析情况如下：
变化幅度 评估值（万元） 估值变化幅度
10.00% 334,537.89 3.81%
5.00% 328,403.02 1.90%
0.00% 322,268.17 0.00%
-5.00% 316,133.30 -1.90%
-10.00% 309,998.44 -3.81%
四、中介机构核查意见
经核查，中企华认为，针对现存的税收优惠和财政补贴，本次评
估处理方式恰当、估值合理。
(此页无正文，为《北京中企华资产评估有限责任公司关于对太原煤
气化股份有限公司的重组问询函的回复意见》签字盖章页)
法定代表人：权忠光
注册资产评估师：王丰根
注册资产评估师：石来月
北京中企华资产评估有限责任公司
二Ｏ一六年七月一日
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