银润投资：重大资产购买实施情况报告书_股票频道

股票代码:000526 股票简称:银润投资上市地:深圳证券交易所

厦门银润投资股份有限公司

重大资产购买实施情况报告书

独立财务顾问

中信证券股份有限公司

(广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座)

二〇一六年七月

声明

本公司及董事会全体成员承诺并保证本报告书内容的真实、准确、完整。不

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本报告书内容的真实性、准确性和

完整性承担个别和连带的法律责任。

中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决

定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产购买交易完成后,本公司经营与收益的变化由本公司负责;因

本次重大资产购买交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产购买交易的全部

信息披露文件,以做出谨慎投资决策。公司将根据本次重大资产购买交易的进展

情况,及时披露相关信息,提请股东及其他投资者注意。投资者若对本报告书存

在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提醒广告投资者注意:本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易

实施的简要情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《厦门银润投资股份有

限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案(修订稿)》全文及其他相关文件,该

等文件已刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

声明 ............................................................. 2

目录 ............................................................. 3

释义 ............................................................. 4

第一章本次重大资产购买的基本情况 .................................. 6

一、本次重大资产购买方案 ................................................................................................... 6

二、交易对方及交易标的 ....................................................................................................... 7

三、定价方式及交易作价 ....................................................................................................... 7

第二章本次重大资产购买的决策、核准及审批程序 ..................... 10

一、银润投资的批准和授权 ................................................................................................. 10

二、学大教育的批准与授权 ................................................................................................. 11

三、学大信息的批准和授权 ................................................................................................. 11

四、国家发改委对本次收购的确认与备案 ......................................................................... 11

五、商务部门对本次收购的批准 ......................................................................................... 11

六、美国证券交易委员会的审核 ......................................................................................... 12

七、财政部的确认 ................................................................................................................. 13

八、外汇管理登记 ................................................................................................................. 13

第三章本次重大资产购买交易实施相关事项的核查结果 ................. 14

一、本次重大资产购买相关事项实施情况 ......................................................................... 14

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 21

三、重大资产购买期间人员更换及调整情况 ..................................................................... 21

四、资金占用和违规担保的情况 ......................................................................................... 22

五、相关协议及承诺履行情况 ............................................................................................. 22

六、相关后续事项及风险 ..................................................................................................... 23

第四章中介机构对本次重大现金购买交易的结论性意见 ................. 25

一、独立财务顾问的结论性意见 ......................................................................................... 25

二、律师的结论性意见 ......................................................................................................... 25

释义

公司/本公司/银润投资指厦门银润投资股份有限公司

银润投资以现金方式收购境外上市的学大教育

本次收购/本次重大资产购买指之 100%股份及其 VIE 协议控制下的境内公司学

大信息的 100%股权

厦门银润投资股份有限公司重大资产购买实施

本报告书指

情况报告书

椰林湾投资指深圳椰林湾投资策划有限公司

紫光集团指紫光集团有限公司

紫光卓远指西藏紫光卓远股权投资有限公司

紫光通信指北京紫光通信科技集团有限公司

清华控股指清华控股有限公司

本次收购对象,纽约交易所上市公司学大教育集

交易标的/标的资产/学大教育指

团(Xueda Education Group)

学大教育在香港设立的全资子公司中华学大有

中华学大指限公司 ( CHINA XUEDA CORPERATION

lIMITED)

中华学大在境内设立的全资子公司学成世纪(北

学成世纪指

京)信息技术有限公司

可变利益实体(Variable Interest Entities),即

“VIE 结构”,也称为“协议控制”,是指境外

VIE 指上市实体与境内运营实体相分离,境外上市实体

通过协议的方式控制境内运营实体,使该运营实

体成为上市实体的可变利益实体。

银润投资与学大教育就银润投资收购学大教育

合并协议指事项签署的《合并协议和计划》(AGREEMENT

AND PLAN OF MERGER)

American Depositary Shares,即美国存托股,

ADS 指系允许外国的股票在美国股票交易所交易的交

易单位。学大教育每股 ADS 等于 2 股普通股

本次收购对象学大教育通过 VIE 协议控制的境

学大信息指

内公司北京学大信息技术有限公司

核聚集团(The Core Group Limited),一家提

核聚集团指

供员工期权计划管理的金融服务公司

深交所指深圳证券交易所

纽约证券交易所(New York Stock Exchange,

纽交所指

NYSE)

美国 SEC/美国证交委指 UnitedStates Securities and Exchange

Commission(即美国证券交易委员会)

中国证监会指中国证券监督管理委员会

国家发改委指国家发展和改革委员会

教育部指中华人民共和国教育部

证券法指中华人民共和国证券法

公司《章程》指厦门银润投资股份有限公司《章程》

元指人民币元

第一章本次重大资产购买的基本情况

一、本次重大资产购买方案

本次重大资产购买的方案为公司在境外设立全资子公司,以吸收合并方式现

金收购学大教育。交易完成后,学大教育将从纽交所退市,并成为银润投资下属

全资子公司。同时,作为上述交易的先决条件,公司应在吸收合并学大教育合并

交割前,完成对学大教育通过 VIE 协议形式控制的中国境内经营实体学大信息

100%股权的收购。

本次重大资产购买交易架构及交易简要示意图如下:

本次重大资产购买前

本次重大资产购买完成后

二、交易对方及交易标的

本次重大资产收购的交易对方为学大教育的全部股东,交易标的为学大教育

全部股东所持有的学大教育的全部股份。

同时,在完成学大教育的收购交割前,银润投资完成对学大信息 100%股权

的收购。该交易的对方为学大信息的全部自然人股东,包括金鑫、李如彬、姚劲

波、朱长勇、邓强、王亚非、柴朝明、宋军波、朴俊红等九人,交易标的为学大

信息 100%股权。

三、定价方式及交易作价

(一)定价方式

由于本次重大资产收购的标的为美国纽交所上市公司学大教育的全部股份,

本次交易收购价格是在综合考虑并全面评估目标公司的市值、净资产、行业、品

牌、渠道价值等因素的基础上,由本公司与学大教育董事会及其聘请的独立委员

会确定最终的交易价格。此次交易定价过程中,交易参与方未根据资产的评估结

果作为此次交易的定价依据。

本次交易过程中,公司聘请了专业的评估机构对学大教育股东全部权益价值

出具了评估报告,分析本次重大资产购买价格是否公允。

根据公司与学大教育签订的附条件生效的《合并协议》,本次收购价格为 2.75

美元/股(合 5.5 美元/ADS),收购总价款约为 36,884.55 万美元,按照公司第

七届董事会第四十三次会议召开日前一天的美元兑人民币汇率换算合计收购总

价款约 230,000 万元人民币。

(二)交割日交易对价

根据《合并协议》的约定及交割日股权激励及异议股东情况,本次银润投资

拟支付的学大教育普通股股份 128,204,462.00 股,每股价格为 2.75 美元,合计

支付 352,562,270.50 美元。

上述学大教育普通股股份的支付对价将通过公司本次收购学大教育事项的

支付代理公司(Paying Agent)Computershare 予以支付。

(三)学大教育尚未行权的期权及限制性股票的处置

根据《合并协议》的约定,学大教育应向尚未行权的期权和限制性股票支付

注销的现金对价,合计应支付 5,220,313.98 美元。

(1)尚未行权的期权处置金额,该等期权共计 3,738,908 份,按照期权各

自的行权价格及与本次合并对价的差额,合计支付 4,435,958.98 美元;

(2)限制性股票处置金额,该等限制性股票共计 285,220 股,每股处置价

格为 2.75 美元,合计支付 784,355.00 美元。

(四)本次收购的资金来源情况

本次重大资产购买的收购资金主要来源于公司控股股东紫光卓远的股东借

款。2016 年 2 月,公司第七届董事会第四十九次会议及 2016 年第一次临时股

东大会审议通过了《关于公司与西藏紫光卓远股权投资有限公司签署<借款合同>

暨关联交易的议案》,同意公司与紫光卓远签署《借款合同》,合同贷款金额为

3.7 亿美元等额人民币,期限 12 个月,贷款利率 4.35%/年。该笔资金用于支付

收购学大教育及其 VIE 控制的学大信息的收购对价。2016 年 2 月 2 日,公司与

紫光卓远签署《借款合同》。

(五)学大信息的股权过户安排

根据本次重大资产收购方案,作为本次收购学大教育的先决条件,公司应在

吸收合并学大教育合并交割前,完成对学大教育通过 VIE 协议形式控制的中国

境内经营实体学大信息 100%股权的收购。

根据银润投资与学大教育、学成世纪、学大信息以及学大信息的原自然人股

东签署了《终止协议》,在合并交割发生的情况下,银润投资将代各自然人股东

向学成世纪偿还全部 VIE 借款(即人民币 1,400 万元);在此情况下,银润投资

应被视为已向各自然人股东支付了全部股权转让对价(即人民币 1,400 万元)。

2016 年 5 月 30 日,学大教育 VIE 协议控制的中国境内经营实体学大信息已

就投资人、企业类型、法定代表人、董监高、经营范围等事项完成工商变更登记

程序,完成上述工商变更登记后,学大信息成为银润投资的全资子公司。

2016 年 6 月 29 日,银润投资向学成世纪支付了人民币 1,400 万元,完成了

收购学大信息股权收购款的支付义务。

(六)VIE 架构的拆除安排

本次收购前,学大教育通过全资子公司中华学大在境内设立了外商独资企业

学成世纪。学大教育通过学成世纪与学大信息及其股东等的一系列协议和/或合

同安排(即 VIE 协议控制),实现了对学大信息的有效控制,将学大信息变为

学大教育的可变利益实体。

本次收购过程中的 VIE 架构拆除方案包括:(1)解除现有学大信息股东根

据其与学成世纪签署的《质权合同》所进行的学大信息股权质押;(2)现有学

大信息股东以实现约定的对价及支付方式将学大信息全部股权转让给银润投资;

(3)在学大教育的合并交割日,自动解除 VIE 相关文件。

2015 年 7 月 26 日,银润投资与学大教育、学成世纪、学大信息以及学大信

息原自然人股东签署了《终止协议》,协议中对学大教育现有的 VIE 架构拆除

事项进行了约定。

第二章本次重大资产购买的决策、核准及审批程序

截至交割日,本次重大资产购买交易已履行的决策、核准及审批程序如下:

一、银润投资的批准和授权

1、2015 年 4 月 20 日,银润投资第七届董事会第四十次会议,审议通过关

于向 XUEDA EDUCATION GROUP 作出不具有法律约束力的收购提议的议案。

2、2015 年 7 月 26 日,银润投资第七届董事会第四十二次会议,逐项审议

通过关于签署附条件生效的《合并协议》、《终止协议》、《支持协议》的议案。

3、2015 年 11 月 27 日,银润投资召开第七届董事会第四十七次会议,审议

通过了关于收购学大教育暨重大资产重组事项的相关议案,以及非公开发行 A

股股票事项的相关议案。

4、2015 年 12 月 16 日,银润投资召开 2015 年度第二次临时股东大会,审

议通过了收购学大教育暨重大资产重组事项的相关议案,以及非公开发行 A 股

股票事项的相关议案。

5、根据《合并协议》的约定,以及收购项目推进的具体情况,银润投资于

2016 年 1 月 18 日向学大教育书面发出延长《合并协议》有效期限的通知,《合

并协议》的有效期限由 2016 年 1 月 26 日延长至 2016 年 7 月 24 日。

6、2016 年 2 月 2 日,银润投资召开第七届董事会第四十九次会议,审议通

过审议关于向控股股东西藏紫光卓远股权投资有限公司借款不超过 3.7 亿美元

的等额人民币用于收购学大教育的议案。

7、2016 年 2 月 19 日,银润投资召开 2016 年度第一次临时股东大会,审

议通过向控股股东西藏紫光卓远股权投资有限公司借款筹集收购资金用于收购

学大教育的议案。2016 年 5 月 24 日,银润投资收到紫光卓远支付用于本次收

购对价支付的 2,350,000,000 元(贰拾叁亿伍仟万元整)元人民币借款。

二、学大教育的批准与授权

为核查和评估公司发出的收购建议,学大教育成立特别委员会,并聘请相关

的中介机构协助特别委员会工作。

1、2015 年 7 月 26 日,学大教育董事会审议通过了《合并协议》、《终止协

议》、《支持协议》的议案。

2、2015 年 12 月 16 日,学大教育召开股东大会审议通过《合并协议》以及

合并协议涵盖的交易。

3、根据《合并协议》的约定,以及收购项目推进的具体情况,银润投资于

2016 年 1 月 18 日向学大教育书面发出延长《合并协议》有效期限的通知,《合

并协议》的有效期限由 2016 年 1 月 26 日延长至 2016 年 7 月 24 日。

三、学大信息的批准和授权

2015 年 7 月 26 日,学大教育董事会审议通过《合并协议》、 VIE 终止协议》、

《支持协议》的议案的同时,学大信息的 9 名自然人股东金鑫、李如彬、姚劲波、

朱长勇、邓强、王亚非、柴朝明、宋军波、朴俊红完成签署了关于转让学大信息

100%股权的《股权转让协议》。

四、国家发改委对本次收购的确认与备案

银润投资已就本次收购情况向国家发改委提交了相关报告,国家发改委于

2015 年 7 月 15 日出具了《境外项目或竞标信息报告确认函》(发改委外资境外

确字[2015]118 号),对本次境外收购事项进行了事前确认。

2015 年 10 月 28 日,国家发改委出具《项目备案通知书》(发改办外资备

[2015]331 号),同意对银润投资收购学大教育 100%股份的境外投资项目予以备

案。

五、商务部门对本次收购的批准

1、2015 年 10 月 14 日,银润投资获得了厦门市商务局出具的《企业境外投

资证书》(境外投资证第 N3502201500110 号),批准公司在英属开曼群岛设立

Xueda Acquisition Limited 开展境外收购学大教育的投资业务。

银润投资于 2015 年 10 月 23 日完成在开曼群岛设立全资子公司 Xueda

Acquisition Limited 的全部程序,该子公司将作为收购注册在开曼群岛的纽约证

券交易所上市公司 Xueda Education Group 的主体,具体信息如下:

公司名称:Xueda Acquisition Limited;

注册地址:The offices of International Corporation Services Ltd., PO Box

472, 2nd Floor, Harbour Place, 103 South Church Street, George Town, Grand

Cayman KY1-1106, Cayman Islands;

法定股本:US$50,000;

每股面值:US$1.00/股;

实际已发行股本:US$1.00;

股东结构:厦门银润投资股份有限公司持有该公司 100%的股份;

经营范围:在线教育,国际教育投资服务。

2、2016 年 2 月 19 日,厦门市商务局就银润投资变更出资方式签发了变更

的《企业境外投资证书》(境外投资证第 N3502201600037 号),批准银润投资

境外收购学大教育的投资构成变更为境内现金自有资金 241,610 万元人民币。

六、美国证券交易委员会的审核

2015 年 10 月 23 日,学大教育收到美国证交委的通知,确认对于学大教育

的表 13E-3(以及表 13E-3 附件中的股东大会材料(Proxy Statement))审核没

有进一步的意见。2015 年 10 月 30 日,学大教育向美国证交委递交了包含最终

版股东大会材料的表 13E-3,详细介绍说明了有关此次银润投资收购学大教育的

重要信息。

七、财政部的确认

2016 年 1 月 5 日,财政部下发财教函【2016】1 号《财政部关于批复西藏

紫光卓远股权投资有限公司协议收购上市公司股份的函》,同意紫光卓远(国有

股东)协议受让深圳椰林湾投资策划有限公司所持上市公司银润投资 1,500 万股

股份,确认紫光卓远在考虑银润投资未来完成学大教育收购并向教育培训行业实

施转型后的市值、行业、品牌、渠道价值等因素的基础上,受让价格协商确定为

人民币 40 元/股。

八、外汇管理登记

2016 年 4 月 13 日,中国建设银行股份有限公司厦门科技支行打印了《业务

登记凭证》(业务编号:35350200201604127179),银润投资取得外汇管理部

门授权银行对本次收购学大教育合并对价的换汇及对外支付的登记。

截至本报告书出具之日,本次重大资产购买交易已经履行了交割前需履行的

全部法定的决策和审批程序。

第三章本次重大资产购买交易实施相关事项的核查结果

一、本次重大资产购买相关事项实施情况

(一)交割条件

根据公司与学大教育于 2015 年 7 月 26 日签署的《合并协议》,合并的交割

将于《合并协议》第 7 条所载交割先决条件(不包括根据其性质应在交割时成就

的那些条件,但在交割时该等条件必须成就或获得豁免)完成或豁免后五(5)

个营业日内进行。交割日,指交割实际发生的日期。生效日,指在交割日,本协

议各方应促使完成合并,届时须在公司登记处登记合并计划(登记的日期称为“生

效日”),进行该等登记后合并生效。《合并协议》第 7 条所载交割先决条件主要

如下:

1、学大教育、银润投资及合并子公司进行合并/交割的义务以下列各条件在

交割日当日或之前的成就或被豁免为前提:

(1)应已取得学大教育必要股东投票;

(2)应已取得银润投资必要股东投票;

(3)政府批准:各方应已进行了相关政府部门要求的所有申报,且各方应

已获得与签署、交付与履行本协议以及完成交易,包括合并,所需的全部必要政

府部门批准;

(4)命令:截至交割,没有主管司法管辖区的政府机关制定、发布、颁布、

实施或订立目前有效的且限制、禁止或另行阻止进行合并的任何法律、命令、令

状、评估、决定、禁令、法令、判决、裁定、裁决、决议或规定(无论是临时的、

初步的或永久的)。

2、银润投资与合并子公司进行合并/交割的义务以下列各附加条件在交割日

当日或之前成就或被银润投资豁免为前提:

(1)陈述与保证。学大教育在协议中所作的陈述与保证于协议之日及交割

日在各方面均为真实和正确,如同在该等日期做出一般 (但(i)任何陈述与保证明

确提及较早的日期的,该等陈述与保证应于该等较早日期真实和正确;及(ii)该

等陈述与保证的不真实与不正确,不论单独或总体,不会产生重大不利影响的除

外);

(2)协议与契诺。学大教育应已在所有重大方面履行或遵守了协议要求学

大教育在交割日当日或之前履行或遵守的所有契诺与协议;

(3)重大不利影响。自协议日期起,应无正在继续的任何重大不利影响;

(4)异议股东。已根据《公司法》第 238(2)条送达了异议通知的异议股东

持有的股份不超过百分之十五(15%);

(5)管理人员证明。银润投资已收到由学大教育管理人员签署证明第 7.2(a)、

7.2(b)、7.2(c)条所列事项的证明;

(6)VIE 重组。紧接交割之前:

终止协议应完全有效,并且其项下各方(银润投资除外)都应已根据终止协

议条款在所有方面(非重大性的不遵守除外)全面且及时地履行了其各自在终止

协议项下的所有义务,且其项下拟定的控制协议终止应根据终止协议条款生效,

可变 VIE、学大教育、任何学大教育子公司或银润投资不再有任何持续要求;

股权转让协议应完全有效,并且其项下各方(银润投资除外)都应已根据股

权转让协议条款在所有方面全面且及时地履行了其各自在股权转让协议项下的

所有义务;

VIE100%的股权应已正式转让给银润投资,该等转让以及银润投资对该等股

权的所有权(视情况而定),应已在北京市工商局正式登记,且

学大教育应已向银润投资交付了该等登记的书面确认的真实复印件,在上述

每一种情况下,无需学大教育或其任何关联方承担重大费用并且无需银润投资或

其任何关联方承担任何费用。

3、学大教育进行合并/交割的义务以下列各附加条件在交割日当日或之前成

就或被公司豁免为前提:

(1)陈述与保证。银润投资及合并子公司在协议中所作的陈述与保证于协

议之日及交割日在各方面均为真实和正确,如同在该等日期做出一般,除非陈述

与保证的不真实、不正确性,不论单独或总体,可合理地认为均不会产生银润投

资重大不利影响;

(2)协议与契诺。银润投资和合并子公司均已在所有重大方面履行或遵守

了协议要求银润投资及合并子公司在交割日当日或之前履行或遵守的所有契诺

与协议;

(3)管理人员证明。学大教育、银润投资及合并子公司管理人员签署证明

第 7.3(a)、7.3(b)所列事项的证明。

截至交割日,本次重大资产购买的交割条件已经满足或被豁免。

(二)异议股东情况

根据开曼群岛当地法律,若学大教育股东认为本次重大资产购买(合并交易)

的定价不公允,则可以依据异议股东权利进行诉讼。行使异议权利的股东,需要

在学大教育审议批准合并交易的股东大会之前,向学大教育提出书面反对通知。

在学大教育股东大会通过批准合并交易后 20 日内,学大教育应书面通知所有提

出异议股东合并交易已被批准(“批准通知”)。在收到批准通知后 20 日(“异议

期间”)内,异议股东应向学大教育递交书面异议通知,并要求学大教育支付该

股东持有股份的公允价值。在异议期间到期或向开曼群岛公司登记处上交合并计

划的 7 日内,学大教育作为合并交易中的存续公司,应向任何异议股东发出书面

要约以学大教育认为的公允价值购买异议股份(“公允价值要约”)。如果在 30

日内,学大教育与异议股东未能就购买异议股份的价格通过协商达成一致,则学

大教育或异议股东必须在该 30 日期间结束后的 20 日内,向开曼群岛相关法院

提出申请,由法院决定异议股东持有的股份的公允价值。

本次收购中不存在向学大教育提出书面反对通知的学大教育异议股东,也不

存在就此向开曼群岛法院提起诉讼的学大教育异议股东。

(三)学大信息股权解除质押与过户情况

2015 年 8 月 17 日,学大信息股东完成了其所持学大信息股权质押的注销登

记,并获得了北京市工商行政管理局海淀分局出具的《股权出质注销登记通知书》。

2016 年 4 月 14 日,学大信息原股东金鑫、李如彬、姚劲波、朱长勇、邓强、

王亚非、柴朝明、宋军波、朴俊红等九人完成了学大信息股权转让的税款缴纳程

序,北京银行双榆树支行出具了《北京银行电子缴税付款凭证》,北京市海淀区

地方税务局学院路税务所出具了《个人股东变动情况报告表》。

2016 年 5 月 31 日,公司取得了北京市工商行政管理局海淀分局于 2016 年

5 月 30 日核发的新《营业执照》(统一社会信用代码:911101086923412949),

北京学大信息技术有限公司已就投资人、企业类型、法定代表人、董监高、经营

范围等事项完成工商变更登记程序。完成上述工商变更登记后,学大信息成为银

润投资的全资子公司。

(四)标的资产过户情况

北京时间 2016 年 6 月 4 日(开曼时间 2016 年 6 月 3 日),公司收到开曼公

司注册处(The Cayman Islands Registrar of Companies)发出的合并证明

(Certificate of Merger),确认公司在开曼的全资子公司 Xueda Acquisition

Limited 与学大教育完成合并。合并完成后,学大教育成为公司的全资子公司。

根据境外律师文件,当开曼群岛公司登记处于开曼时间 2016 年 6 月 3 日发

出合并证明(Certificate of Merger)之时,学大教育为股票期权和限制性股份而保

留的与 ADS 有关的普通股均已被注销。

(五)支付对价情况

根据《合并协议》的约定及交割日股权激励及异议股东情况,本次收购涉及

现金购买学大教育普通股股份 128,204,462.00 股,每股价格为 2.75 美元,合计

需支付 352,562,270.50 美元。

根据《合并协议》等交易文件的约定,公司将足以全额支付所有学大教育原

股东应得的股权转让价款 352,562,270.50 美元全部划付至本次收购学大教育事

项的支付代理公司(Paying Agent)Computershare 的支付代理账户,2016 年

5 月 27 日,公司收到 Computershare 的邮件通知,确认其完成了《合并协议》

下的股权转让价款支付义务。

2016 年 6 月 6 日,Computershare 完成了对学大教育 ADS 股东的转让款支

付;在 Computershare 收到学大教育普通股的股东(主要为创始股东)的确认

函以及所需资料后,届时 Computershare 会完成对学大教育普通股股东的转让

款支付。

根据《终止协议》等交易文件的约定,在合并交割发生后,银润投资于 2016

年 6 月 29 日代学大信息的各自然人股东向学成世纪偿还全部 VIE 借款(即人民

币 1,400 万元)。据此,银润投资应被视为已向学大信息各自然人股东支付了全

部股权转让对价(即人民币 1,400 万元)。

(六)学大教育尚未行权的期权与限制性股票的处置

根据《合并协议》的约定,学大教育应向尚未行权的期权和限制性股票支付

注销的现金对价。根据学大教育尚未行权的期权和限制性股票的管理机构核聚集

团(TheCoreGroup Limited)通知确认,学大教育尚未行权的需注销的期权和限制

性股票情况为:

(1)需注销的尚未行权的期权共计 3,738,908 份,按照期权各自的行权价

格及与本次合并对价的差额,合计支付 4,435,958.98 美元;

(2)需注销的限制性股票共计 285,220 股,每股处置价格为 2.75 美元,合

计支付 784,355.00 美元。

就上述已锁定的尚未行权的期权和限制性股票,学大教育已于 2016 年 6 月

8 日向核聚集团(TheCoreGroup Limited)支付总计 5,220,313.98 美元的全部

处置款。在核聚集团(TheCoreGroup Limited)完成后续的数据处理、个税计

算等相关工作后,核聚集团会将上述锁定的尚未行权的期权和限制性股票的持有

人应得的处置款汇到学大教育的 SAFE 账户,届时学大教育将会办理该等处置

款的相关结汇及转支付给相关持有人。

(七)VIE 架构解除情况

根据银润投资与学大教育、学成世纪、学大信息以及学大信息的原自然人股

东签署的《终止协议》,各方同意:《授权委托书》、《经修订和重述的独家购

买权合同》、《质权合同》、《经修订和重述的独家技术咨询和管理服务协议》

应在合并交易交割日自动解除。于合并交割日,本段所述协议项下各方的各项权

利义务全部解除并终止,并且,本段所述协议项下各方豁免其他方就该等协议的

履行所引发的任何违约责任(如有)。

根据《终止协议》的规定,在合并交割发生的情况下,银润投资将代学大信

息的各自然人股东向学成世纪偿还全部 VIE 借款(即人民币 1400 万元);在此

情况下,银润投资应被视为已向各自然人股东支付了全部股权转让对价(即人民

币 1400 万元)。为避免疑问,各自然人股东自《终止协议》第 1.4 条之股权转

让被主管工商局正式登记之日起即不再承担偿还 VIE 借款的义务,并且任何有

关 VIE 借款的协议以及其项下各方的各项权利义务全部解除并终止。

根据《终止协议》等交易文件的约定,在合并交割发生后,银润投资于 2016

年 6 月 29 日代学大信息的各自然人股东向学成世纪偿还全部 VIE 借款(即人民

币 1,400 万元)。据此,银润投资应被视为已向学大信息各自然人股东支付了全

部股权转让对价(即人民币 1,400 万元)。

截至本报告书出具日,公司收购学大教育的合并交割已经发生,根据《终止

协议》,学成世纪与学大信息及其原股东签署的《授权委托书》、《经修订和重

述的独家购买权合同》、《质权合同》、《经修订和重述的独家技术咨询和管理

服务协议》应在合并交易交割日自动解除。于合并交割日,前述协议项下各方的

各项权利义务全部解除并终止,并且,前述协议项下各方豁免其他方就该等协议

的履行所引发的任何违约责任(如有)。

(八)学大教育退市情况

2016 年 6 月 4 日(纽约时间 2016 年 6 月 3 日),学大教育向美国证交委

提交了表 6-K,宣布完成与银润投资本次收购的境外实施主体 Xueda Acquisition

Limited 合并,以及与学大教育所登记的 ADS 将退市并注销登记有关的事宜。

北京时间 2016 年 6 月 7 日(纽约时间 2016 年 6 月 6 日),纽约证券交易

所代表学大教育向美国 SEC 提交了申请退市的表 25(Form 25), 《1934 年证

券交易法》第 12d2-2 条规定,使某类证券从全国性证券交易所退市的申请将于

向美国 SEC 提交表 25 起满 10 天后生效。学大教育的 ADS 已经于 2016 年 6

月 6 日纽约证券交易所开盘前被暂停交易。

北京时间 2016 年 6 月 28 日(纽约时间 2016 年 6 月 27 日),学大教育向

美国 SEC 提交了表 15(Form 15),学大教育在美国《1934 年证券交易法》

规定下的报告义务于表 15 提交之日暂停,并将于撤销第 12(b)条项下某类证券

登记的申请生效后终止。学大教育的其他备案义务亦会在本财政年度结束后终止。

综上所述,截至本报告出具日,公司本次收购交割的先决条件已全部成就或

被豁免,本次收购依法可以实施和交割;学大教育 VIE 协议控制的中国境内经

营实体学大信息股权已交割并完成工商变更,学大信息已成为银润投资的全资子

公司;银润投资的全资子公司 Xueda Acquisition Limited 与学大教育的吸收合并

已完成,本次合并后的存续公司学大教育已成为银润投资的全资子公司;本次收

购的全部对价银润投资均已按约定支付;学大教育的 ADS 股份已停止交易,且

已完成退市涉及的向美国 SEC 提交表 6-K、表 25、表 15 等程序;学大教育已

就截至合并生效日尚未行权期权和限制性股票按约定支付处置价款;学大教育

VIE 结构项下的《授权委托书》、《经修订和重述的独家购买权合同》、《质权

合同》、《经修订和重述的独家技术咨询和管理服务协议》在合并交易交割日已

自动解除,VIE 架构已拆除。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次重大资产购买交易交割过程中涉及的相关资产权属情况等信息与此前

披露的信息不存在差异。

三、重大资产购买期间人员更换及调整情况

(一)银润投资在重大资产购买期间人员更换及调整情况

2015 年 8 月,公司董事曹玉鸥女士、独立董事雷星晖先生因个人原因辞去

公司董事职务,公司第七届董事会第四十四次会议和公司 2015 年度第一次临时

股东大会审议通过了姬浩先生作为公司董事;刘玉兰女士为公司独立董事。

2015 年 10 月,吴崇林先生因个人原因辞去够公司总经理的职务。公司第七

届董事会第四十五次会议审议通过了《关于聘任姬浩先生为公司总经理的议案》,

聘任姬浩先生为公司总经理。

2016 年 2 月,公司第七届董事会第四十九次会议及 2016 年度第一次股东大

会审议通过了《关于公司董事会换届事项的议案》,聘任姬浩先生、金鑫先生、

廖春荣先生、郑铂先生等四人为公司第八届董事会非独立董事候选人,聘任傅继

军先生、李元旭先生、刘兰玉女士等三人为公司第八届董事会独立董事。

2016 年 2 月,公司召开第八届董事会第一次会议审议通过了《关于选举姬

浩先生为公司第八届董事会董事长的议案》和聘任公司高级管理人员的相关议案。

公司董事会选举姬浩先生为公司第八届董事会董事长;同时聘任姬浩先生为公司

总经理、刁月霞女士为公司副总经理、王烨女士为公司财务负责人。

2016 年 4 月 28 日,银润投资召开第八届董事会第二次会议审议通过,聘任

王寅先生为公司董事会秘书。

2016 年 6 月 16 日,银润投资第八届董事会第四次会议审议通过,姬浩先生

辞去公司总经理职务,聘任金鑫先生为公司总裁(暨总经理),选举金鑫先生为

公司第八届董事会副董事长。

(二)学大教育在重大资产购买期间人员更换及调整情况

2015 年 11 月 9 日,学大教育董事会决议通过了时任 CFO 卢韶华在 2015

年 12 月 31 日公司私有化特别股东大会(EGM)完成后的离任安排。2015 年

12 月 28 日,学大教育集团在发布 CFO 卢韶华辞职的公告,财务总监马岩暂代

CFO 职位。

北京时间 2016 年 6 月 4 日(开曼时间 2016 年 6 月 3 日)的合并交割日,

学大教育原董事全部提出辞职,由姬浩先生、刁月霞女士作为存续公司的学大教

育的董事开始履职。

(三)学大信息在重大资产购买期间人员更换及调整情况

2015 年 12 月 31 日学大信息财务负责人卢韶华离任,由学大教育财务总监

(暂代首席财务官 CFO)马岩,同时兼任学大信息的财务负责人。

2016 年 5 月 31 日,学大信息领取新的《营业执照》(统一社会信用代码:

911101086923412949),学大信息董事、监事及总经理的变更也完成相关工商

登记备案,其中学大信息的董事会成员由金鑫、李如彬、姚劲波、王亚非、朴俊

红 5 人变更为金鑫、赵伟国、姬浩 3 人,其中董事长兼法定代表人由李如彬变

更为金鑫;监事由宋军波变更为韩锋,总经理由李如彬变更为金鑫。

四、资金占用和违规担保的情况

本次重大资产购买交易实施过程中,没有发生上市公司资金、资产被实际控

制人或其他关联人占用的情形;没有发生上市公司为实际控制人及其关联人提供

担保的情形。

五、相关协议及承诺履行情况

本次重大资产购买交易的相关协议及承诺在《厦门银润投资股份有限公司

2015 年非公开发行 A 股股票预案(修订稿)》及《关于重大资产重组相关方承

诺事项的公告》中予以披露,截至本报告书出具之日,交易各方不存在违反相关

协议和承诺的行为。

六、相关后续事项及风险

截至本报告书出具之日,本次收购相关后续事项主要为:

(一)学大教育 ADS 股份注销及报告义务终止的完成

北京时间 2016 年 6 月 7 日(纽约时间 2016 年 6 月 6 日),纽约证券交易所

代表学大教育向美国 SEC 提交了申请退市的表 25(Form 25),根据美国《1934

年证券交易法》第 12d2-2 条,学大教育向美国 SEC 提交表 25(Form 25)起

满 90 天(如未受到其他影响)后或 SEC 可能决定的更短期限后,撤销学大教

育的美国存托股(ADS)的申请将生效。

北京时间 2016 年 6 月 28 日(纽约时间 2016 年 6 月 27 日),学大教育向美

国 SEC 提交了表 15(Form 15),学大教育在美国《1934 年证券交易法》规定

下的报告义务于表 15 提交之日暂停,并将于撤销第 12(b)条项下某类证券登记

的申请生效后终止。学大教育的其他备案义务亦会在本财政年度结束后终止。

(二)支付代理公司对学大教育普通股股东转让款的最终支付

2016 年 6 月 6 日,本次收购学大教育事项的支付代理公司(Paying Agent)

Computershare 已完成了对学大教育 ADS 股东的转让款支付 ; 在

Computershare 收到学大教育普通股的股东的确认函以及所需资料后,届时

Computershare 会完成对学大教育普通股股东的转让款支付。

本次收购标的资产学大教育在中国境内的外商独资企业学成世纪,已于近日

向主管税务部门提交了本次股权转让事项的相关材料,未来主管税务机关将会根

据学成世纪提交的相关材料提出反馈意见,学成世纪及纳税义务人将根据反馈意

见与税务机关进行沟通或提供补充材料。待主管税务部门确定最终的认定结果后,

相关纳税义务人将根据主管税务机关的意见完成后续相关事项。

本次交易中,学大教育创始人股东金鑫、李如彬、姚劲波分别向本公司出具

《承诺函》,承诺就私有化收购中其本人及其本人的关联实体依据合并协议出售

学大教育股票获得的对价而应缴纳的中国所得税等所有税款(包括应支付的任何

利息和罚款)(如有),其本人无条件同意根据中国法律、主管税务部门的要求及

合并协议的规定及时地全额向中国相关税务机关申报并缴纳所有有关税款(如需,

包括应支付的任何利息和罚款,如有)。同时声明,除通过上述关联实体所持有

的学大教育的股票外,其本人不直接或者间接持有其他学大教育的股票。该三人

保证履行上述承诺,并对因违反上述承诺而给银润投资和/或学大教育及学大教

育的子公司所造成的任何损失承担全部赔偿责任。

(三)学大教育尚未行权期权与限制性股票处置价款的最终支付

根据《合并协议》的约定,学大教育应向尚未行权的期权和限制性股票支付

注销的现金对价总计 5,220,313.98 美元,学大教育已于 2016 年 6 月 8 日向尚

未行权的期权和限制性股票的管理机构核聚集团支付该全部现金对价处置款。在

核聚集团完成后续的数据处理、个税计算等相关工作后,核聚集团会将上述锁定

的尚未行权的期权和限制性股票的持有人应得的处置款汇到学大教育的 SAFE

账户,届时学大教育将会办理该等处置款的相关结汇及转支付给相关持有人。

第四章中介机构对本次重大现金购买交易的结论性意见

一、独立财务顾问的结论性意见

公司此次重大资产重组的独立财务顾问中信证券股份有限公司在对本次重

大现金购买事项进行核查后,出具了《中信证券股份有限公司关于厦门银润投资

股份有限公司重大资产购买实施情况的独立财务顾问核查意见》,认为:

“银润投资本次重大资产购买的实施程序符合《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规以

及规范性文件的规定;银润投资已履行了必要的法定程序或取得了必要的批准、

授权或豁免,并已依法履行信息披露义务;银润投资本次重组的标的资产已经办

理完毕过户登记等交割手续,本次收购的全部对价,银润投资均已按约定支付;

银润投资本次收购涉及后续事项的手续办理不存在实质性法律障碍和无法实施

的重大风险。”

二、律师的结论性意见

公司此次重大资产重组的律师北京市京都律师事务所在对本次重大现金购

买事项进行核查后,出具了《北京市京都律师事务所关于厦门银润投资股份有限

公司重大资产购买实施情况之法律意见书》,认为:

“截至本法律意见书出具之日,本次重大资产购买的实施符合《公司法》、《证

券法》、《重组办法》等法律、法规以及规范性文件的规定,已履行了必要的法定

程序,并取得了必要的批准、授权或豁免;本次重大资产购买涉及实施和交割的

全部先决条件均已成就或被豁免;本次重大资产购买涉及的标的资产已完成交割

和相关过户登记手续,学大教育及其 VIE 协议控制的中国境内经营实体学大信

息均已依法成为银润投资的全资子公司;本次收购的全部对价,银润投资均已按

约定支付;学大教育的 ADS 股份已停止交易,且已完成退市涉及的向美国 SEC

提交表 6-K、表 25、表 15 等程序;学大教育已就截至合并生效日尚未行权期权

和限制性股票按约定支付处置价款;学大教育的 VIE 架构已拆除;银润投资已

就本次重大资产购买履行了必要的法定信息披露义务,本次收购实施过程中涉及

的相关资产权属的实际情况,与此前披露的信息不存在重大差异;本次重大资产

购买涉及的《合并协议》等相关协议及承诺已签署并生效,且相关协议及承诺的

履行已取得银润投资和学大教育的认可,不存在交易各方提出异议或认定相关方

履行违约的行为;本次重大资产购买涉及的相关后续事项的相关手续办理不存在

实质性法律障碍和无法实施的重大风险。”

(本页无正文,为《厦门银润投资股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》

之盖章页)

厦门银润投资股份有限公司

二零一六年七月四日

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