证券代码:000526 证券简称:银润投资 公告编号:2016-048
厦门银润投资股份有限公司
关于重大资产重组完成标的资产交割的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
厦门银润投资股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年4月20日召开第
七届董事会第四十次会议,审议通过《关于向XUEDA EDUCATION GROUP作出不具
有法律约束力的收购提议的议案》。
2015年7月26日,公司召开第七届董事会第四十二次会议,审议通过了《关
于签署附条件生效的<合并协议>、
大教育及其相关方就公司收购学大教育集团(XUEDA EDUCATION GROUP)签署了
《合并协议》、《VIE终止协议》和《支持协议》。
公司于2015年8月7日,召开第七届董事会第四十三次会议,审议通过了《关
于公司非公开发行A股股票方案的议案》及其相关议案,并于2015年8月10日披露
了《2015年度非公开发行A股股票预案》及其相关公告。本次非公开发行募集资
金投资项目之一为全面要约收购学大教育100%股份。在《2015年度非公开发行A
股股票预案》中,明确提出“在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据
与学大教育谈判的推进进度情况先以自筹资金完成收购价款的支付及合并交割
程序,待募集资金到账后,再以募集资金予以置换。”
鉴于公司以现金方式收购境外上市的学大教育之100%股份及其VIE协议控制
下的境内公司学大信息的100%股权构成重大资产重组,公司于2015年11月27日,
召开公司第七届董事会第四十七次会议,审议通过了《关于公司非公开发行A股
股票方案的议案》、《关于公司购买学大教育100%的股权暨重大资产购买的议案》
及其相关议案。
2015年12月16日,公司召开2015年度第二次临时股东大会,审议并通过了关
于《关于公司购买学大教育100%的股权暨重大资产购买的议案》等与重大资产重
组事项相关的议案。
鉴于公司以现金收购学大教育100%股权的事项为非行政审批的重大资产重
组,公司于股东大会审议通过重大资产重组相关议案后,启动了上述重组的实施
程序。目前,公司已完成对本次重大资产重组涉及的标的资产的交割,具体情况
如下:
一. 资产交付与过户
截至本公告之日,本次重大资产重组的标的公司学大教育集团已办理完成股
权过户的相关登记工作。具体为:
2016年5月31日,公司取得了北京市工商行政管理局海淀分局于2016年5月30
日核发的新《营业执照》(统一社会信用代码:911101086923412949),北京学大
信息技术有限公司已就投资人、企业类型、法定代表人、董监高、经营范围等事
项完成工商变更登记程序。变更完成后,公司持有北京学大信息技术有限公司100%
的股份。
北京时间2016年6月4日(开曼时间2016年6月3日),公司收到开曼企业监管
局(Registrar of Companies, Cayman Island)发出的合并确认书(Certificate
of Merger),确认公司在开曼的全资子公司Xueda Acquisition Limited已完成
对Xueda Education Group(学大教育集团)的合并。
2016年6月29日,公司完成关于北京学大信息技术有限公司交易对价1400万
元人民币的支付。
至此,公司已履行完成在收购学大教育集团事项中的所有法律责任及义务;
本次重大资产重组涉及的标的资产完成交割。
二. 中介机构意见
1. 独立财务顾问意见
银润投资本次重大资产购买的实施程序符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规以及规
范性文件的规定;银润投资已履行了必要的法定程序或取得了必要的批准、授权
或豁免,并已依法履行信息披露义务;银润投资本次重组的标的资产已经办理完
毕过户登记等交割手续,本次收购的全部对价,银润投资均已按约定支付;银润
投资本次收购涉及后续事项的手续办理不存在实质性法律障碍和无法实施的重
大风险。
2. 法律顾问意见
本次重大资产购买的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、
法规以及规范性文件的规定,已履行了必要的法定程序,并取得了必要的批准、
授权或豁免;本次重大资产购买涉及实施和交割的全部先决条件均已成就或被豁
免;本次重大资产购买涉及的标的资产已完成交割和相关过户登记手续,学大教
育及其VIE协议控制的中国境内经营实体学大信息均已依法成为银润投资的全资
子公司;本次收购的全部对价,银润投资均已按约定支付;学大教育的ADS股份
已停止交易,且已完成退市涉及的向美国SEC提交表6-K、表25、表15等程序;学
大教育已就截至合并生效日尚未行权期权和限制性股票按约定支付处置价款;学
大教育的VIE架构已拆除;银润投资已就本次重大资产购买履行了必要的法定信
息披露义务,本次收购实施过程中涉及的相关资产权属的实际情况,与此前披露
的信息不存在差异;本次重大资产购买涉及的《合并协议》等相关协议及承诺已
签署并生效,且相关协议及承诺的履行已取得银润投资和学大教育的认可,不存
在交易各方提出异议或认定相关方履行违约的行为;本次重大资产购买涉及的相
关后续事项的相关手续办理不存在实质性法律障碍和无法实施的重大风险。
三. 备查文件
1. 《厦门银润投资股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》;
2. 《中信证券股份有限公司关于厦门银润投资股份有限公司重大资产购买实施
情况的独立财务顾问核查意见》;
3. 《北京市京都律师事务所关于厦门银润投资股份有限公司重大资产购买实施
情况之法律意见书》。
特此公告!
厦门银润投资股份有限公司
董事会
二 O 一六年七月五日
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