证券简称：*ST 新亿 证券代码：600145 公告编号：2016—079
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司
关于破产重整情况召开投资者说明会情况的公告
本公司董事会及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）于
2016 年 7 月 5 日（星期二）下午 15:00-16:00，通过上证所信息网络
有限公司上证路演中心（网址为：http://roadshow.sseinfo.com）
以网络方式召开新亿股份破产重整情况投资者说明会，就公司破产重
整事项的相关情况及公司未来发展与投资者进行在线互动交流。
一、投资者说明会的召开情况
2016 年 7 月 5 日（星期二）下午 15:00-16:00，公司通过上证所
信息网络有限公司上证路演中心召开投资者说明会。公司董事长黄伟
先生；董事、总经理兼董事会秘书庞建东先生等相关人员出席会议，就
公司破产重整情况与广大投资者进行在线互动交流。
二、投资者提问及公司回复情况
公司就投资者在本次说明会中提出的普遍关注的问题进行了回复，
主要问题及回复整理如下：
（一）债务认定相关
1、有外界质疑，公司确认上海优道债务是一笔“糊涂账”，请
问公司是如何看待这种说法的？
(总经理、董事会秘书)庞建东 答:
投资者你好！贵州国创 2013 年 11 月 16 日发布的澄清公告
（2013-037 号）披露公司未涉及优道案。2014 年 3 月 19 日发布的澄
清公告的补充公告（2014-014 号）披露确认上海优道公司资金转入
公司监管账户。2014 年 4 月 30 日发布的《国创能源关于前期会计差
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错更正的说明》披露上海优道融资产生的责任及义务均与贵州国创无
关。2014 年 11 月 13 日，贵州国创披露的 2014-64 号公告确认了上
海优道的债权，只是金额未确定。2015 年 4 月 8 日，贵州国创收到
上海仲裁委员会作出的裁决（详见 2015-24 号公告），公司对上海优
道公司的付款义务承担连带清偿责任。贵州国创于 2015 年 4 月 29 日
公布的 2014 年年度报告披露确认公司向上海优道融资 8 亿元，同时
2014 年度计提预计损失 8.84 亿元。由此可以得知，公司前身承认上
海优道债权。根据上海静安区人民法院作出的（2015）静刑初字第
240 号《刑事判决书》判定贵州国创 7.46 亿融资的事实及未有资金
归还四家合伙企业的事实。上海司法部门不糊涂。谢谢！
2、在 7.46 亿元资金转入转出都没有完整记录情况下，为什么在
债权人讨债的时候公司要扛下这笔债务，是否显得过于主动，感觉不
符合常规？
(总经理、董事会秘书)庞建东 答:
投资者你好！此问题已在前面回答过，现进一步补充说明：重整
中，债权人向管理人申报债权，并提供了充分的证据材料，经管理人
审查、债权人会议核查，塔城中院依法裁定确认相关债权。谢谢！
3、债权的差异为什么那大？为什么年报的债权和法院裁定的不
一致？
(董事长)黄伟 答:
你好！重整中确认的负债（包括暂未确认但需要预留偿债资金的
债务，下同）为 23.13 亿元。经会计差错调整后，公司 2015 年年报
中披露的期初预计负债为 19.45 亿元。两者差异的原因有三：其一，
2015 年期初预计负债不包含 2015 年初至重整受理日的债务利息，重
整中确认的负债包括这部分利息；其二，2015 年期初预计负债不包
含 2015 年度发生的部分债务，重整中确认的负债包括这部分债务；
其三，重整中确认的负债中有部分未通过预计负债科目核算。
重整程序中确认债权结果是对债权效力、性质、金额做出的事实
和法律认定，定期报告中披露的债务数额是依据《企业会计准则》所
作的财务会计处理，两者标准是不完全一致的。比如对于新亿股份为
第三方担保的债务，在新亿股份重整程序中，只要担保关系成立有效、
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主债务人未清偿，新亿股份就需要确认，而在公司的财务报表中，作
为一项或有债务并不当然会体现在资产负债表中。
新亿股份重整中确认的债务数额，经过债权人会议公开核查，经
过塔城中院司法确认，更具有公信力。如果认为定期报告的公信力强
于人民法院的司法裁定，是违背常识的。
4、公司是为什么确认了上海优道的债务？有依据吗？
(总经理、董事会秘书)庞建东 答:
投资者你好，本次重整中确认上海优道的债权依据是贵州国创与
上海优道投资管理有限公司签订的《股份认购合同》以及四家合伙企
业募集 7.46 亿元资金进入贵州国创账户的事实，该协议并不违反法
律规定，是真实、有效的。上海市公安局经济侦查总队委托上海公信
中南会计师事务所有限公司出具的《司法鉴定意见书》、四家合伙企
业提供的资金汇入贵州国创账户的汇款凭证以及上海市静安区人民
法院作出的《刑事判决书》，也都印证了 7.46 亿元资金募集进入新
亿股份的事实。详细情况请查看公司 2015-155 号公告。谢谢！
5、公司的债权审查是否合法合规？
(董事长)黄伟 答:
你好！债权审查程序和结论具有充分的法律依据。根据《企业破
产法》第五十七条、五十八条的规定，重整中对于申报债权由管理人
审查、债权人会议核查，债权人和债务人对债权无异议的，由法院裁
定确认，新亿股份重整程序中，债权审查确认完全依照《企业破产法》
的规定进行，管理人编制的债权表提交了债权人会议核查，对债权人
和债务人均没有提出异议的债权，塔城中院依法进行了裁定确认。
第三方律师事务所出具的法律意见书也认可了新亿股份重整案
的债权审查结论。因此，新亿股份重整程序中，债权确认程序合法、
实体合法，债权审查和确认结论经得起检验。
（二）重整计划相关
1、公司的重整计划是否体现对中小股东的利益的保护？
(总经理、董事会秘书)庞建东 答:
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投资者你好！第一，公司在进入重整程序前已经资不抵债，股东
权益已经为负数。当公司因资不抵债而被宣告破产的情况下，公司所
有的资产首先应用于偿还债务。在债权没有全额受偿的情况下，股东
的权益就不具备实现的条件。通过重整消除了公司破产清算的风险，
使公司的所有者权益为正数，并且股东所持有的股票数量不仅没有减
少反而增加，这是对股东权利的最大保护。
第二，重整投资人的遴选是通过公开程序确定的，在规定的报名
期限内，包括原有股东在内的任何机构或者个人均可报名参与重整投
资人的遴选。
第三，公司破产重整过程中，大股东豁免了公司 11 亿元债务，
公司现已清偿债务 8 亿元，按 8 亿元偿债资金清偿 23.1 亿元的全部
债务来计算，则实际清偿率为 34.7%，而《重整计划》规定普通债权
的清偿率为 65.73%。在债权人并未获得全额清偿的情况下，原股东
所持有的股票全部保留，还额外增加了 30%，这正是充分考虑了中小
股东的利益，在债权人和股东之间谋求的平衡。
第四，公司充分考虑、平衡债权人、公司全体股东、重整投资人
的各方利益。公司在 2015 年 11 月 25 日（停牌前 8 个交易日），将
重整计划草案之出资人权益调整方案在上海证券交易所网站公告。
2015 年 12 月 7 日公司股票停牌，期间 8 个交易日公司二级市场股票
连续上涨，为投资者提供了充分的独立判断及交易时间。
第五，无论是从重整后给股东留存的市值，还是每股净资产、每
股收益角度来看，与重整前的亏损相比是极大的改善。超日股份（现
更名为“协鑫集成”，股票代码 002506）和新亿股份不仅重整前的
情况类似，重整计划的制定和内容也类似：超日股份转增股本 16.80
亿，而公司只转增股本 11.13 亿；超日股份重整投资人认购价格是
0.8 元/股，新亿股份重整投资人认购价格是 1.45 元/股；重整后超
日股份每股净资产增加 0.65 元/股，而新亿股份重整前每股净资产为
-3.89 元/股，重整后每股净资产为 0.44 元/股，每股净资产增加 4.33
元/股；超日股份重整后公司结存资金 1.13 亿元，新亿股份重整后公
司结存资金 6.47 亿元；同超日股份破产重整案相比，公司股东的利
益都得到了明显的保护和提高。
第六，重整投资人向公司支付了 14.47 亿元的股份受让价款，扣
除用于清偿债务的 8 亿元外，其余的 6.47 亿元在支付重整费用和共
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益债务后结存公司用于公司的后续生产经营，实际相当于全体股东享
有了该笔资金。
第七，重整投资人与中小股东不同，还承担着恢复、壮大公司后
续持续经营能力的重任以及保证公司未来二年分别实现 4 亿、5 亿利
润的承诺，同时，作为投资人成员单位之一的万源稀金还要额外承担
收购 11 元债权并豁免新亿股份相应债务的成本，比中小股东承担更
大的风险。谢谢！
2、《重整计划草案之股东权益调整方案》制定的时候并未依法
确认债权，按照这个实施属于违法吗？
(董事长)黄伟 答:
你好！首先，重整计划要解决偿债资金来源问题，同时还要满足
生产经营之需，保证公司持续经营能力。
其次，虽然债权申报期未满，债务数额未能确定，公司根据现有掌握
的会计档案资料和公司涉诉情况对债务数额进行预估，并以此作为重
整投资人制定重整投资方案的参考。
再次，《企业破产法》允许未申报的债权人在重整计划执行完毕
之后要求债务人按照重整计划规定的标准清偿，如果认为必须先确定
债务数额才能制定出资人权益调整方案，那么当存在未申报债权的情
况下，重整计划草案岂不就无法制定？
显然，从《企业破产法》背后的法理分析，债务规模的确定与否
并不当然成为制定出资人权益调整方案的前提基础，换言之，相关方
可以在对债务规模进行预估的基础上制定出资人权益调整方案。
3、重整投资人是否具有一致行动关系？
(总经理、董事会秘书)庞建东 答:
投资者你好！新亿股份的投资联合体之间并不存在关联关系，联
合体各成员与新亿股份原股东之间也不存在关联关系及一致行动关
系，联合体各成员的股东或法定代表人与新亿股份也不存在关联关系。
广东君言律师事务所对上述事项出具了法律意见书，详见公司 2016
年 4 月 6 日披露的《关于上海证券交易所问询函的回复公告》（公告
编号：2016—041）。谢谢！
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4、公司确定重整投资人合法吗？
(总经理、董事会秘书)庞建东 答:
投资者你好！2015 年 11 月 17 日，公司管理人发布了公开遴选
投资人的公告及对参选文件的要求，明确要求参选文件需包括债务清
偿方案、出资人权益调整方案、后续经营和发展方案。在公告规定的
参选人提交参选文件截止时间（2015 年 11 月 24 日中午 12 时）前，
仅有一方投资人提交了参选文件，该投资人系由疆万源稀金资源投资
控股有限公司等企业组成的联合体，再没有其他任何机构或个人报名
参选。根据遴选公告披露的办法，管理人开会对参选人进行了评审，
确定该联合体作为公司的重整投资人。所以，公司确定的重整投资人
是合法合规的。谢谢！
5、重整投资人如何确定的？
(总经理、董事会秘书)庞建东 答:
投资者你好！公司 2013 年和 2014 年已经连续两年亏损。基于公
司负债沉重、严重缺乏偿债资金以及生产经营亦难以维系的状况，必
须通过引入重整投资人的方式帮助公司筹集偿债资金，协助公司完成
重整，并在重整后注入具有持续盈利能力的有效资产以恢复公司的盈
利能力。基于这种情况下，经塔城地区中级人民法院同意，管理人决
定采用公开遴选的方式确定重整投资人。谢谢！
6、投资人受让股份的价格为什么没有标准？
(董事长)黄伟 答:
你好！《上海证券交易所股票上市规则》和《企业破产法》没有
对重整中投资人受让转增股票的定价程序、定价范围作出明确规定。
具体实践中，重整的惯常做法是以公开方式（包括招标、遴选、竞价、
拍卖等）处置资本公积转增的股票，目的是保证处置程序的公开、公
平和公正，从而通过市场的价值发现功能实现处置股票所得的最大化。
投资人需考虑到公司资本公积每 10 股转增 29.48 股的除权因
素及破产重整公告日（2015 年 11 月 9 日） 股票收盘价为 7.09 元
/股,破产公告日前 20、60、120 个交易日的股票均价分别为 6.34 元、
5.84 元、5.65 元，破产重整公告日（2015 年 11 月 9 日）股票收
盘价除权后为 1.80 元/股，破产公告日前 20、 60、120 个交易日
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除权均价（参考价）分别为 1.61 元、1.48 元、和 1.43 元，根据
《重整计划》和投资人的承诺，投资人支付价款 14.47 亿元，受让
100,010.99 万股股份，实际受让价格为 1.45 元/股，接近于前述的
参考价。
对于投资人提出的股份作价，作为重整计划草案内容之一，经过
债权人会议表决和法院审查确认的程序，最终以法院裁定批准重整计
划的形式得到司法确认。感谢你的提问。
（三）债权追偿相关
1、公司对担保产生的债务已采取哪些具体措施？
(董事长)黄伟 答:
你好！针对公司承担担保责任后的形成的债权，公司已会同律师
进行了梳理，整理并收集相关证据材料，目前已向深圳市阳云科技有
限公司（债权人是中信银行股份有限公司深圳分行）、辽宁渤船装备
配套产业有限公司（债权人是葫芦岛银行股份有限公司沈阳分行）、
成清波（债权人是许长奎）等三家主债务人发出了《律师函》依法行
使公司的追偿权。后续公司将根据重整计划的执行情况，在对天津市
力源祥燃料有限公司等其他六家债权人承担担保责任或连带还款义
务后依法及时向成清波、天津国恒铁路股份有限公司等主债务人或其
他连带债务人行使追偿权，具体措施包括但不限于发《律师函》、向
人民法院起诉等。感谢你的提问！
2、请问，公司已经确认优道下属募集的部分资金被原董事长周
剑云等人非法使用情况下，是否要放弃追讨的权利？
(董事长)黄伟 答:
你好！公司绝对不会放弃追讨的权利！7.46 亿元资金募集进入
贵州国创（新亿股份前身）后，其使用属于公司内部事务（包括被原
公司董事长等人非法使用），其使用的结果（包括不适当使用）应由
贵州国创（新亿股份前身）承担，只要 7.46 亿元未被四家合伙企业
使用，贵州国创（新亿股份前身）也未向四家合伙企业进行清偿，四
家合伙企业的债权就依然存在。举例而言，A 借给 B 一笔款项，该款
项由 A 汇给 B 之后被 C 使用，依法认定债权金额后，B 应向 C 追索相
关款项，而不是借此扣减 A 的债权金额。因此，新亿股份应在查明资
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金的具体去向和金额后依法对相关责任人行使追索权，但这不会改变
四家合伙企业与新亿股份之间业已存在的债权债务关系。
公司已根据初步掌握的证据材料向塔城市公安机关报案，要求追
究时任法定代表人周剑云的刑事责任，并对涉案资金进行追索，以维
护公司全体股东的利益。感谢你的提问！
（四）其他问题
新疆高院立案是因为股东和公司有纠纷案件，请问这是真的吗？
(董事长)黄伟 答:
你好！根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼
法〉的解释》第三百八十条（适用特别程序、督促程序、公示催告程
序、破产程序等非讼程序审理的案件，当事人不得申请再审。）和第
四百一十四条（人民检察院对已经发生法律效力的判决以及不予受理、
驳回起诉的裁定依法提出抗诉的，人民法院应予受理，但适用特别程
序、督促程序、公示催告程序、破产程序以及解除婚姻关系的判决、
裁定等不适用审判监督程序的判决、裁定除外。）的规定，重整程序
作为破产程序的一种并不适用审判监督程序。针对公司个别股东向新
疆高院申请再审事宜，公司认为个别股东的申请没有事实和法律依据，
已向新疆维吾尔自治区高级人民法院报送《再审异议书》。感谢你的
提问。
由于说明会时间有限，公司对投资者提出的问题未能全部回复。关
于本次投资者说明会的具体内容，详见上证所信息网络有限公司上证
路演中心。公司对于长期以来关注、支持公司发展并积极提出建议的投
资者表示衷心感谢。
公司郑重提醒广大投资者，《上海证券报》为公司指定信息披露报
刊，上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露网站。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司
董 事 会
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二〇一六年七月五日
9
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