证券代码:603003 证券简称:龙宇燃油 公告编号:临 2016-047
上海龙宇燃油股份有限公司关于媒体报道的澄清公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、传闻简述
2016 年 7 月 5 日,有媒体发表了《龙宇燃油 35 亿增发案疑云:巨额投资用
途不详》以及《龙宇燃油增发“朋友圈”:友谊的小船说翻就翻?》两篇记者署
名文章(以下称“报道”)。
两篇文章对上海龙宇燃油股份有限公司(以下简称“公司”)非公开发行股
票募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)进行了报道,主要内容包括:
(一)报道质疑标的资产交易价格的合理性。
(二)报道称“公司募投项目剩余资金没有详细说明用途”。
(三) 报道称“公司战略合作伙伴北京德利迅达科技有限公司(以下简称“德
利迅达”)不保证租赁机柜,公司未来租赁机柜利润的实现无法保障” 。
二、澄清声明
公司董事会获悉后,针对上述报道事项进行了调查、核实,现将有关情况澄
清说明如下:
(一)收购北京金汉王技术有限公司(以下简称“金汉王技术”)的资产主要
为建设IDC数据中心的土地使用权无形资产及房产,金汉王技术100%股权的交
易价格以评估报告的评估结论为基础,并考虑金汉王技术有关在建工程达到交付
界面前发生的工程费用由金汉王科技承担情况,以及考虑标的资产所属行业发展
前景良好,募投项目具有的地域优势、规模优势和成本优势等因素,本次金汉王
技术100%股权的交易价格是合理的。
截至2015年6月30日,金汉王技术公司无任何负债,核心资产是云计算运营
中心的土地使用权无形资产、在建工程以及对金汉王科技的其他应收款。在云计
算运营中心大楼完工后,上述资产基本转化为土地使用权无形资产及房产。
北京经纬东元资产评估有限公司(以下简称“北京经纬”)对金汉王技术100%
股权评估报告的评估基准日是2015年6月30日,此时金汉王技术拥有的金汉王云
计算运营中心大楼仍未完工,北京经纬采用假设开发法对该土地无形资产和在建
工程进行评估,具体而言:先测算在建工程完工后土地无形资产与大楼房地产的
整体市场价值,再扣除其后续的销售费用、税金及附加、后续开发成本、管理费
用、投资利息、投资利润来确定土地无形资产和在建工程的整体价值。
根据《北京金汉王技术有限公司股权转让协议》及相关补充协议,金汉王科
技通过转让金汉王技术100%股权向龙宇燃油交付金汉王云计算运营中心大楼及
其所在土地使用权时,大楼必须达到交付界面(即:完工),且在建工程达到交
付界面前发生的工程费用由金汉王科技承担。因此,龙宇燃油通过收购金汉王技
术100%股权取得的是完工的大楼,而不是在建工程。
综上,仅用大楼尚处于在建工程状态的时点(2015年6月30日)的金汉王技
术的现状确定交易价格不符合交易双方达成的一致性约定,在确定金汉王技术股
权交易价格时假设相关在建工程已经完工更符合交易逻辑,符合交易双方达成的
协议。
根据北京经纬对金汉王技术100%股权评估报告,金汉王技术的土地使用权
无形资产和在建工程在开发完工后价值采用市场比较法进行测算为103,887.48
万元。考虑到金汉王技术截至2015年6月30日没有负债,且在建工程后续达到交
付界面所需费用不由金汉王技术承担,金汉王技术100%股权的交易价格10亿元
低于土地使用权无形资产和在建工程开发完工后的总体市场价值103,887.48万
元。
因此,本次金汉王技术100%股权交易价格是公允的,较为合理的反映了金
汉王技术100%股权交付时的股权价值。
(二)募投项目投资数额的详细说明
(1)本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行 A 股募集资金总额不超过350,542万元,将用于以下项
目: 单位:万元
项目名称 投资额 募集资金拟投入额
收购北京金汉王技术有限公司100%
420,542 350,542
股权并对其增资建设云计算运营中心
合计 420,542 350,542
注:募集资金优先用于收购北京金汉王技术有限公司 100%股权,剩余募集
资金用于对其增资建设云计算运营中心。
(2)关于项目投资数额的测算依据和测算过程
公司聘请具有国家综合甲级咨询资质的济南市工程咨询院出具《金汉王云计
算运营中心建设项目可行性研究报告》(以下简称“可研报告”),根据可研报告
本次募集资金投资项目总投资金额 420,542 万元,主要包括工程费用、工程建
设其他费用、预备费用和铺底流动资金等内容,详细投资数据见下表:
估算价值(万元)
序号 项目
建筑工程费 设备购置费 其他费用 合计
一 工程费用 119,530 276,350 0 395,880
1 购入房产 100,000 100,000
2 装饰装修工程 19,530 19,530
3 电气系统 47,570 47,570
4 通风空调系统 41,850 41,850
5 弱电系统 97,650 97,650
6 柴油发电机系统 33,480 33,480
7 配电室变配电系统 55,800 55,800
二 工程建设其他费用 3,305 3,305
1 建设单位管理费 979 979
2 设计费 100 100
3 工程监理费 1,339 1,339
4 招标代理费 95 95
5 可研等前期其他费用 792 792
三 预备费 19,959 19,959
1 基本预备费 19,959 19,959
2 涨价预备费 0 0
四 铺底流动资金 1,398 1,398
五 总投资 119,530 276,350 24,662 420,542
估算价值(万元)
序号 项目
建筑工程费 设备购置费 其他费用 合计
比例 28.42% 65.71% 5.86% 100.00%
(3)关于项目成本及费用的测算依据和测算过程:
根据可研报告,募投项目总成本主要由电费成本、水费成本、运营维护费、
折旧费用组成。
a.电费
每个机柜功耗为8KW,PUE值为1.3,机柜功耗使用系数为0.6,电费为0.68
元/kwh,本项目全部建成后正常运营机柜11,000台,年耗电费40,887万元。
b.水费
每个机柜功耗为8KW,每IT千瓦月耗水量1.67吨,水费为8.8元/吨,本项目
正常运营机柜11,000台,年耗水费129万元。
c.运营维护费
项目年运营维护费折合每个机柜约为5,079元,按照机柜11,000台计算,则
年运营维护费为5,587万元(含人员工资、营业费用、管理费用、柴发油等费用)。
d.固定资产折旧费
项目固定资产原值为 419,144 万元,其中,房屋及建筑物原值为 142,794
万元,折旧年限按 30 年计算;机械设备原值为 276,350 万元,折旧年限按 12
年计算;净残值率均取 5%。
(三)未来募投项目机柜租赁收益的保障性
(1)公司拟通过并购方式切入 IDC 产业,出于控制募集资金投资项目在销
售、运营及技术支持等方面风险的考虑,公司选择与具有较长行业经验和成熟运
营管理团队的德利迅达建立战略合作关系。
根据公开资料,德利迅达是大型数据中心建设、运营及服务商。目前在北京、
上海、广州、深圳、中卫等多地同时建设及运营数个大型数据中心,专注于向中
国电信运营商与互联网企业提供应用平台与云计算中心基础服务。德利迅达团队
成员都有着十年以上互联网行业的工作经验,业务涵盖IDC概念设计、建设阶段
的系统集成以及IDC运营业务等领域,有着多年系统集成的经验,合作伙伴涵盖
IDC全产品线,运营管理团队经验丰富,拥有良好的客户资源。
根据德利迅达与龙宇燃油签署《上海龙宇燃油有限公司与北京德利迅达科技
有限公司战略合作协议》,就 IDC 产业战略合作达成协议,本次募集资金项目建
设完成后德利迅达将向龙宇燃油租用该云计算运营中心(11,000 个机柜);双方
届时将另行签署相应的 IDC 业务合作协议。
(2)本次募投项目自身优势明显,不会形成对某个合作方的依赖。
(3)公司已经成立IDC项目组,相关人员具有机房施工、运营维护等方面的
能力与经验,并与具有相关经验的多家公司已进行业务接洽。
综上,本次募投项目优势明显,具有地域优势、规模优势、成本优势,在北
京地区具有稀缺性,公司已经为项目顺利推进进行人员储备、技术储备并与下游
客户签署了战略合作协议。IDC行业未来市场空间巨大,市场上可供选择合作伙
伴较多,公司系根据市场情况,按照自身利益最大化原则选择合作伙伴,以保障
上市公司股东利益最大化,不存在对德利迅达的重大依赖。
关于募投项目的详细情况,请参见公司2015年10月9日公告的非公开发行股
票预案(调整稿)和非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告(调整稿),
以及2016年2月2日公告的对中国证券监督管理委员会《上海龙宇燃油股份有限公
司非公开发行股票申请文件反馈意见》(153591号)有关问题的回复。
三、重要提示
公司郑重提醒广大投资者:公司发布的所有信息以在指定媒体《上海证券报》、
《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)披露的公告为准,敬请广大投资者理性投资,注意
风险。
特此公告。
上海龙宇燃油股份有限公司董事会
2016 年 7 月 6 日