证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临 2016-035
贵州盘江精煤股份有限公司
关于转让参股子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：向公司控股股东贵州盘江投资控股（集团）有限公司（以
下简称“盘江控股集团”）转让本公司持有的西部红果煤炭交易有限公司
（以下简称“西部交易中心”）20%的股权，转让价款为人民币 1,974.694
万元；
本次股权转让构成关联交易；
本次股权转让已经公司董事会审议通过，无需公司股东大会审批。
一、交易概述
为降低公司对外投资风险，集中力量发展公司主营业务，同时减少与
关联方之间的关联交易。根据盘江控股集团与西部交易中心及西部交易中
心所有股东签署的《股权收购意向书》和《资产评估报告》，盘江控股集
团以现金 1,974.694 万元收购公司持有西部交易中心 20%的股权。
由于交易对方为公司控股股东盘江控股集团，本次交易构成了上市公
司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，无需提交公司股东大会审批。
二、交易对方基本情况
企业名称：贵州盘江投资控股（集团）有限公司
成立日期：1997 年 1 月 16 日
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注册地址：贵州省贵阳市观山湖区林城西路 95 号
法定代表人：张仕和
注册资本：人民币 8.4 亿元整
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法
规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审
批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场
主体自主选择经营。（煤炭及其它工业项目投资；金融证券投资；非银行
金融性理财投资；高技术产业投资；职业教育、医疗、旅游业与地产投资；
资产管理（国家法律法规限制或需审批的除外）；国家法律、法规、政策
非禁止的其他项目投资。）
资产状况：截止 2015 年 12 月 31 日，经审计后的总资产 3,065,220 万
元，净资产 922,980 万元，营业收入 1,760,466 万元，净利润-3,329 万元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称和类别：公司所持西部交易中心 20%的股权。
2、交易标的权属状况：2013 年 11 月 6 日公司第四届董事会 2013 年
第二次临时会议审议通过《关于投资设立西部红果煤炭交易有限公司的议
案》，公司与其他七家法人企业共同出资设立本西部交易中心，注册资本
为 1 亿元人民币，其中公司出资 2,000 万元持股 20%。
截止目前，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转
让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在
妨碍权属转移的其他情况。
3、公司所持西部交易中心 20%的股权，截止 2015 年 12 月 31 日经审
计的投资成本为 2,000 万元，账面价值 1,963.87 万元；截止 2016 年 6 月
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30 日未经审计的账面价值 1,943.22 万元。
4、西部交易中心基本情况
（1）企业名称：西部红果煤炭交易有限公司
注册地址：贵州省六盘水市盘县红果镇环湖商业街 B 栋 1-5 层 1-1-1 号
法定代表人：王立军
注册资本：10,000 万元
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2013 年 11 月 13 日
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法
规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审
批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场
主体自主选择经营。
（2）西部交易中心股东及各自持股比例
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
盘江运通物流股份有限公司 2,500 25
贵州盘江精煤股份有限公司 2,000 20
贵州邦达能源开发有限公司 1,500 15
贵州黔桂天能焦化有限责任公司 1,500 15
贵州盘县盘兴能源开发投资有限公司 1,000 10
贵州湾田煤业集团有限公司 500 5
贵州盘县紫森源（集团）实业发展投资有限公司 500 5
六盘水恒鼎实业有限公司 500 5
合 计 10,000 100
5、依据《股权收购意向书》，西部交易中心股东各方一致同意放弃转
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让的相关股权的优先购买权。
6、经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，截止 2015 年 7 月 31 日（评估基准日）西部交易中心资产总
额 20,838.29 万元，资产净额 9,550.84 万元，营业收入 41,006.77 万元，净
利润-125.83 万元； 2016 年 3 月 31 日西部交易中心未经审计的资产总额
14,798.46 万元，资产净额 9,815.60 万元，营业收入 4,934.32 万元，净利
润-3.34 万元。
(二)交易价格
1、交易价格
本次交易以西部交易中心委托的资产评估机构“北京天健兴业资产评
估有限公司”出具的《西部红果煤炭交易有限公司拟进行股权重组项目评
估报告》（天兴评报字（2015）第 1441 号）和“贵州中联通和资产评估事
务所有限公司”出具的《西部红果煤炭交易有限公司因股权重组涉及公司
自主研发的盘云大宗商品交易系统（IOS 版）和盘云大宗商品交易系统（PC
版）2 项计算机著作权评估项目资产评估报告》（黔中联评报字[2016]第
002 号）确定的评估值 1,974.694 万元作为交易价格。
2、评估基准日：北京天健兴业资产评估有限公司评估基准日为 2015
年 7 月 31 日；贵州中联通和资产评估事务所有限公司评估基准日为 2015
年 12 月 31 日。
3、评估采用的方法：北京天健兴业资产评估有限公司采用资产基础
法；贵州中联通和资产评估事务所有限公司采用成本法。
4、评估结果
（1）北京天健兴业资产评估有限公司在评估基准日 2015 年 7 月 31
日持续经营假设前提下，西部交易中心总资产账面价值为 20,838.29 万元，
负债账面价值为 11,287.45 万元，净资产账面价值为 9,550.84 万元。采用
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资产基础法评估后的总资产为 20,842.66 万元，负债为 11,242.45 万元，净
资产为 9,600.21 万元，评估增值 49.37 万元，增值率 0.52%。
（2）贵州中联通和资产评估事务所有限公司在评估基准日 2015 年
12 月 31 日持续使用和公开市场假设前提下，西部交易中心盘云大宗商品
交易系统（IOS 版）和盘云大宗商品交易系统（PC 版）2 项计算机著作权
的账面值 265.03 万元，评估值为 273.26 万元，评估增值为 8.23 万元，增
值率为 3.11%。
四、交易的主要内容
本次交易，公司控股股东盘江控股集团以现金方式，按上述资产评估
报告确定的评估值 1,974.694 万元作为交易价格收购公司持有西部交易中
心 20%的股权，具体条款以正式签署的《股权收购协议书》为准。
五、交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易有利于降低公司对外投资风险，集中力量发展公司主营业务，
同时减少公司与关联方之间的关联交易，提高公司的生产经营效率。交易
的定价原则是合理、公平的，不存在损害非关联股东利益的情形。交易对
公司的持续生产经营能力、损益及资产状况不会产生不利影响。
六、本次交易应当履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司第四届董事会 2016 年第四次临时会议审议本次交易事项时，出
席会议的 6 名关联董事回避表决，其余 3 名非关联董事（3 名独立董事）
全票通过本次关联交易议案。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事张瑞彬先生、光东斌先生、刘宗义先生在公司第四届董
事会 2016 年第四次临时会议召开之前审阅了本次交易的相关资料，发表
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了事前认可意见，同意将本次股权转让事项提交公司第四届董事会 2016
年第四次临时会议审议。
公司第四届董事会 2016 年第四次临时会议于 2016 年 7 月 5 日召开，
3 位独立董事对本次交易事项投了赞成票，并发表了独立意见，认为：公
司与关联方贵州盘江投资控股（集团）有限公司发生的股权转让事宜，体
现了公平、公正、诚信的原则，同时有利于降低公司对外投资风险，集中
力量发展公司主营业务，同时减少公司与关联方之间的关联交易。在对本
次股权转让事项表决时，关联董事进行了回避表决，决策和表决程序合法、
合规。我们同意本次股权转让事项。
七、备查文件
1、公司第四届董事会 2016 年第四次临时会议决议；
2、公司独立董事意见；
3、《股权收购意向书》；
4、《资产评估报告》（天兴评报字（2015）第 1441 号、黔中联评报字
[2016]第 002 号）。
特此公告。
贵州盘江精煤股份有限公司董事会
2016 年 7 月 5 日
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