东兴证券股份有限公司
关于
长春中天能源股份有限公司
重大资产重组暨关联实施进展情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年七月
长春中天能源股份有限公司重大资产重组暨关联实施进展情况之独立财务顾问核查意见
声明和承诺
东兴证券股份有限公司接受委托，担任长春中天能源股份有限公司本次重大
资产重组暨关联交易之独立财务顾问。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务
标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，并包括
Long Run在加拿大多伦多证券交易所公开披露的信息，中天能源已承诺上述有关
资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披
露文件真实、准确、完整。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根
据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
1
长春中天能源股份有限公司重大资产重组暨关联实施进展情况之独立财务顾问核查意见
目录
声明和承诺 ........................................................ 1
目录 .............................................................. 2
释义 .............................................................. 3
一、交易概述 ...................................................... 5
（一）本次交易方案概述 ......................................... 5
（二）本次收购详情 ............................................. 5
（三）收购完成后股权结构图 ..................................... 7
二、本次交易相关事项的决策、核准和审批程序 ........................ 7
（一）上市公司履行的相关程序 ................................... 7
（二）交易对方的决策过程 ....................................... 8
（三）与最终收购 Long Run 有关的程序 ............................ 8
三、对收购进展情况的核查 .......................................... 9
（一）交割前提条件的满足情况 ................................... 9
（二）收购相关事项的实施情况 .................................. 10
（三）相关后续事项的合规性及风险 .............................. 11
四、独立财务顾问的结论性意见 ..................................... 11
2
长春中天能源股份有限公司重大资产重组暨关联实施进展情况之独立财务顾问核查意见
释义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列词汇具有如下特定含义：
一般名词解释
东兴证券股份有限公司关于长春中天能源股份有限公司重大
本核查意见 指
资产重组暨关联交易实施进展情况之独立财务顾问核查意见
长春中天能源股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书
重大资产重组报告书 指
（修订稿）
公司、上市公司、中天能
指 长春中天能源股份有限公司（股票代码：600856）
源、本公司
中天石油投资 指 青岛中天石油投资有限公司
Sinoenergy Oil Investment Ltd.（中天石油投资全资子公司，在
Sinoenergy Oil 指
英属维京群岛注册设立）
卡 尔 加 里 中 天 石 油 投 资 有 限 公 司 （ Calgary Sinoenergy
卡 尔 加 里 中 天 /Calgary
指 Investment Corporation）（Sinoenergy Oil 在加拿大阿尔伯塔省
Sinoenergy
卡尔加里市设立的全资子公司）
青岛中天 指 青岛中天能源股份有限公司
青岛中天收购中天石油投资 49.74%股权，控股中天石油投资
本次交易 指 并履行出资义务后公司将通过中天石油投资的海外全资孙公
司卡尔加里中天收购加拿大油气田公司 Long Run
交易标的 指 中天石油投资 49.74%股权
Long Run/目标公司/最终
目标公司/Long Run 勘探 指 长征勘探有限公司（Long Run Exploration Ltd）
有限公司
嘉兴盛天 指 嘉兴盛天股权投资合伙企业（有限合伙）
天际泓盛 指 嘉兴天际泓盛能源投资合伙企业（有限合伙）
交易对方 指 天际泓盛
Long Run 向加拿大阿尔伯塔省企业注册处注册并备案《收购安
交割日 指
排协议》当天
Long Run 向加拿大阿尔伯塔省企业注册处注册并备案《收购安
证书 指
排协议》时，所获得的批准执行文件
交易各方为顺利收购 Long Run，在执行最终收购程序前，所需
先决条件 指 完成的前提条件（包括但不限于政府审批、备案、董事会核准
等相关程序）
Long Run 召开的，用以股东及次级无担保可转债持有人表决本
特别会议 指
次收购的会议
3
长春中天能源股份有限公司重大资产重组暨关联实施进展情况之独立财务顾问核查意见
加拿大阿尔伯塔省皇后法院对本次交易出具的临时命令，以使
临时命令 指 Long Run 能够开展本次收购（包括但不限于向 Long Run 股东
公告本次收购内容等）
最终命令 指 加拿大阿尔伯塔省皇后法院批准卡尔加里中天收购 Long Run
从中国各个监管机构获得的与本次收购 Long Run 相关的各项
中国批准 指
审核、批准、备案等程序
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘－第二号上市公
《财务顾问业务指引》 指
司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
《暂行规定》
的暂行规定》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
TSX 指 多伦多证券交易所（Toronto Stock Exchange）
国家发改委/国家发展和
指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
外汇管理局 指 国家外汇管理局
独立财务顾问/东兴证券 指 东兴证券股份有限公司
《卡尔加里中天石油投资有限公司、青岛中天资产管理有限公
司及长征勘探有限公司之收购安排协议》（ARRANGEMENT
AGREEMENT BETWEEN CALGARY SINOENERGY
《收购安排协议》 指
INVESTMENT CORP. AND QINGDAO SINOENERGY
CAPITAL CORPORATION AND LONG RUN EXPLORATION
LTD.）
McCarthy Tétrault LLP 指 加拿大律师事务所 McCarthy Tétrault LLP
元、万元 指 人民币元、人民币万元
加币/加元 指 加拿大元，加拿大货币单位
4
长春中天能源股份有限公司重大资产重组暨关联实施进展情况之独立财务顾问核查意见
一、交易概述
（一）本次交易方案概述
收购方 青岛中天能源股份有限公司
交易标的 青岛中天石油投资有限公司 49.74%股权
最终目标公司 Long Run
交易对方 天际泓盛
截至重大资产重组暨关联交易重组报告书（草案）出具之日，天际泓盛
持有中天石油投资 49.74%股权（实际出资 5,000 万元，对应的股权比
例为 2.6%；未出资部分 90,500 万元，对应的股权比例为 47.14%），
故青岛中天以 5,000 万元受让天际泓盛持有的中天石油投资 2.6%股权，
收购交易标
以 0 元受让天际泓盛持有的中天石油投资 47.14%股权，青岛中天将在
的对价
收购完成后履行相应的出资义务。
本次交易受让天际泓盛所持有的中天石油投资 49.74%股权，支付股权
受让款 5,000 万元、承接出资义务 90,500 万元，合计支付资金 95,500
万元
收购交易标的资 先行自筹资金 95,500 万元，其中：非公开发行股份募集资金到位后置换
金来源 自筹投入资金 48,960 万元。
本次中天石油投资收购 Long Run 全部交易金额约为 78,782.91 万加元，
按 2015 年 12 月 31 日汇率折算约合 368,814.31 万元人民币，具体构成
为：
1、收购 Long Run 全部已发行并流通在外的股票 193,498,465 股（即
100%股权）。按每股价格 0.52 加元收购，共计约 10,061.92 万加元；
2、收购 Long Run 流通在外的 2019 年 1 月 31 日到期的利率为 6.40%的
收购最终目标公 全部可转换无担保次级公司债券。按照可转债本金 7,500 万加元的 0.75
司的对价 倍（计 5,625 万加元）及截止交割时的应付未付利息收购（预计约 410.67
万加元），共计约为 6,035.67 万加元；
3、筹资偿还 Long Run 所欠银团贷款本金 58,228.80 万加元及应付利息
（预计约 1,773.60 万加元），共计约 60,002.40 万加元；
4、支付受限奖励 4,683,997 份，按照每份 0.52 加元支付，共计 243.57
万加元；
5、支付其他各项交易成本共计约 2,439.35 万加元。
收购最终目标公 上市公司自筹资金、非公开发行股份募集资金及中天石油投资其他少数
司的资金来源 股权股东投入资金和申请银行并购贷款等债务性融资资金
公司通过受让中天石油投资股权从而获得其控股权，控股并履行出资义
收购目的 务后公司将通过中天石油投资的海外全资孙公司卡尔加里中天收购加
拿大油气田公司 Long Run
（二）本次收购详情
1、收购前中天石油投资股权结构图
5
长春中天能源股份有限公司重大资产重组暨关联实施进展情况之独立财务顾问核查意见
中天能源
75%
长百中天 25%
青岛中天 天际泓盛 23.08% 嘉兴盛天
49.74%
0.52% 中天石油投资 49.74%
本次收购中天石油投资股权前，公司通过全资子公司青岛中天持有中天石油
投资 0.52%股权，天际泓盛持有中天石油投资 49.74%股权，嘉兴盛天持有中天
石油投资 49.74%股权。
2、收购过程及对价
（1）收购中天石油投资 49.74%股权
公司拟通过青岛中天收购天际泓盛持有中天石油投资 49.74%股权（出资额
95,500 万元）。收购对价情况如下：
截至重大资产重组报告书出具之日，天际泓盛持有中天石油投资 49.74%股
权，实际出资 5,000 万元（对应的股权比例为 2.6%），故青岛中天以 5,000 万元
受让天际泓盛持有的中天石油投资 2.6%股权，以 0 元受让天际泓盛持有的中天
石油投资剩下的 47.14%股权，青岛中天将在收购完成后直接向中天石油投资履
行相应的出资义务。
（2）收购 Long Run
在完成对中天石油投资 49.74%股权收购后，青岛中天合计将持有中天石油
投资 50.26%股权，取得控股权。中天石油投资将通过海外设立的全资孙公司卡
尔加里中天收购加拿大多伦多交易所上市油气田公司 Long Run。
本次中天石油投资收购 Long Run 全部交易金额约为 78,782.91 万加元，按
2015 年 12 月 31 日汇率折算约合 368,814.31 万元人民币，具体构成为：
① 收购 Long Run 全部已发行并流通在外的股票 193,498,465 股（即 100%
股权）。按每股价格 0.52 加元收购，共计约 10,061.92 万加元；
② 收购 Long Run 流通在外的 2019 年 1 月 31 日到期的利率为 6.40%的全部
可转换无担保次级公司债券。按照可转债本金 7,500 万加元的 0.75 倍（计 5,625
6
长春中天能源股份有限公司重大资产重组暨关联实施进展情况之独立财务顾问核查意见
万加元）及截止交割时的应付未付利息收购（预计约 410.67 万加元），共计约为
6,035.67 万加元；
③ 筹资偿还 Long Run 所欠银团贷款本金 58,228.80 万加元及应付利息（预
计约 1,773.60 万加元），共计约 60,002.40 万加元；
④ 支付受限奖励 4,683,997 份，按照每份 0.52 加元支付，共计 243.57 万加
元；
⑤ 支付其他各项交易成本共计约 2,439.35 万加元。
（三）收购完成后股权结构图
公司在通过收购中天石油投资股权并履行出资，进而完成对 Long Run 的收
购后，最终股权结构如下：
中天能源
75%
长百中天 25%
青岛中天 嘉兴盛天
50.26%
中天石油投资 49.74%
境内
100%
境外
Sinoenergy Oil Investment Ltd.
100%
卡尔加里中天石油投资有限公司
Calgary Sinoenergy Investment Corp.
100%
最终目标
Long Run Exploration Ltd. 公司
二、本次交易相关事项的决策、核准和审批程序
（一）上市公司履行的相关程序
2015 年 11 月 26 日，公司全资子公司青岛中天召开董事会，会议同意参与
收购加拿大阿尔伯塔省 Long Run 的全部股权和资产，同意出资 1,000 万元与天
际泓盛和嘉兴盛天共同出资 19.2 亿元设立中天石油投资（青岛中天持有其 0.52%
7
长春中天能源股份有限公司重大资产重组暨关联实施进展情况之独立财务顾问核查意见
股权），中天石油投资系为最终收购加拿大阿尔伯塔省油气田公司 Long Run 而设
立的平台公司。
2016 年 4 月 18 日，中天能源独立董事对本次重组发表事前认可意见。
2016 年 4 月 21 日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，同意由全资子
公司青岛中天收购天际泓盛持有的中天石油投资 49.74%股权并承接尚未到位的
出资义务，控股中天石油投资（完成后青岛中天将持有中天石油投资 50.26%股
权）；同日同次会议审议并通过了关于本次交易的《长春中天能源股份有限公司
重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》。
2016 年 5 月 20 日，公司召开 2016 年度第二次临时股东大会，会议审议并
通过了与公司本次收购相关的议案。
（二）交易对方的决策过程
2016 年 4 月 18 日，天际泓盛召开合伙人会议，作出决议，同意以 5,000 万
元转让其持有的中天石油投资 49.74%股权（其中：已出资 5,000 万元，折合 2.6%
股权；尚未出资部分的股权 47.14%）。
（三）与最终收购 Long Run 有关的程序
1、中天石油投资已经履行的程序
2015 年 12 月 8 日，嘉兴盛天、天际泓盛和青岛中天签署《青岛中天石油投
资有限公司章程》，约定共同出资设立中天石油投资，注册资本为 192,000 万元，
其中青岛中天出资 1,000 万元（占比 0.52%）、嘉兴盛天出资 95,500 万元（占比
49.74%）、天际泓盛出资 95,500 万元（占比 49.74%）；
2015 年 12 月 20 日（加拿大时间），中天石油投资的全资孙公司卡尔加里中
天与 Long Run 签署了《收购安排协议》，约定有关收购 Long Run 事项；
2016 年 1 月 29 日（加拿大时间），中天石油投资的全资孙公司卡尔加里中
天与 Long Run 签署了《收购安排协议（修订并重述）》，对有关收购 Long Run
事项进行修订；
2016 年 4 月 18 日，中天石油投资召开股东会会议，同意青岛中天收购天际
泓盛持有的中天石油投资 49.74%股权并承接尚未到位的出资义务，其他股东放
弃优先购买权。
2、国内相关主管部门的审批
8
长春中天能源股份有限公司重大资产重组暨关联实施进展情况之独立财务顾问核查意见
2015 年 12 月 11 日，国家发展和改革委员会出具发改办外资备[2015]452 号
《项目备案通知书》，同意备案中天石油投资收购加拿大 Long Run Exploration
Ltd.全部股权及资产项目；
2015 年 12 月 15 日，青岛市商务局出具境外投资证第 N3702201500335 号《企
业境外投资证书》,准许中天石油投资境外投资长征勘探有限公司（即 Long Run）。
3、Long Run 已经履行的程序
根据加拿大律师事务所 McCarthy Tétrault LLP 出具的法律文件及相关文件
所述，截至本核查意见出具之日，Long Run 已履行的程序如下：
2015 年 12 月 18 日（加拿大时间），Long Run 董事会同意本次收购；
2015 年 12 月 20 日（加拿大时间），中天石油投资的全资孙公司卡尔加里中
天与 Long Run 签署了《收购安排协议》，约定有关收购 Long Run 事项；
2016 年 2 月 1 日（加拿大时间），Long Run 贷款银团同意本次交易，并出具
贷款银团同意函；
2016 年 2 月 29 日（加拿大时间），Long Run 股东及无担保次级可转债持有
人在特别会议上同意本次交易；
2016 年 3 月 2 日（加拿大时间），Long Run 收到阿尔伯塔皇后法院批准，同
意本次交易。
2016 年 4 月 20 日（加拿大时间），Long Run 收到加拿大竞争局根据竞争法
案出具的有关本次收购的函，本次收购符合竞争法案的相关要求。
2016 年 6 月 21 日（加拿大时间），Long Run 收到加拿大工业投资审查局根
据投资法案出具的有关本次收购的函，本次收购符合投资法案的相关要求。
加拿大律师已于 2016 年 6 月 30 日（加拿大时间）独立确认，Long Run 已
向加拿大阿尔伯特企业注册登记处登记备案本次《收购安排协议》，阿尔伯特企
业注册登记处已出具“证书”等相关备案文件。
三、对收购进展情况的核查
（一）交割前提条件的满足情况
《收购安排协议》中就本次交易的交割约定了若干前提条件，包括上市公司
在《重大资产重组报告书》中披露的监管条件和股东批准条件。
通过逐条核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，该等前提
9
长春中天能源股份有限公司重大资产重组暨关联实施进展情况之独立财务顾问核查意见
条件均已得到满足。
（二）收购相关事项的实施情况
1、2015 年 12 月 9 日（加拿大时间），卡尔加里中天在加拿大正式成立；
2、2015 年 12 月 14 日，中天石油投资成立，注册资本为 192,000 万元，其
中青岛中天出资 1,000 万元（占比 0.52%）、嘉兴盛天出资 95,500 万元（占比
49.74%）、天际泓盛出资 95,500 万元（占比 49.74%）；
3、2015 年 12 月 20 日（加拿大时间），中天石油投资的全资孙公司卡尔加
里中天与 Long Run 签署了《收购安排协议》，约定有关收购 Long Run 事项；
4、2016 年 1 月 29 日（加拿大时间），中天石油投资的全资孙公司卡尔加里
中天与 Long Run 签署了《收购安排协议（修订并重述）》，对有关收购 Long Run
事项进行修订；
5、2016 年 4 月 21 日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，同意由全
资子公司青岛中天收购天际泓盛持有的中天石油投资 49.74%股权并承接尚未到
位的出资义务，控股中天石油投资（完成后青岛中天将持有中天石油投资 50.26%
股权）；同日同次会议审议并通过了关于本次交易的《长春中天能源股份有限公
司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》；
6、2016 年 4 月 21 日，公司子公司青岛中天与天际泓盛签订《青岛中天石
油投资有限公司股权转让协议》，青岛中天将受让天际泓盛持有的 49.74%中天石
油投资股权；
7、2016 年 5 月 20 日，公司召开 2016 年度第二次临时股东大会，会议审议
并通过了公司本次收购相关议案；
8、2016 年 6 月 24 日，天际泓盛持有的 49.74%中天石油投资股权转让已办
理完工商变更登记手续，本次转让完成后，青岛中天持有中天石油投资 50.26%
股权；
9、截至 2016 年 6 月 29 日（加拿大时间），卡尔加里中天已向指定银行账户
支付本次收购所涉及的 Long Run 全部已发行并流通在外的股票、Long Run 流通
在外的 2019 年 1 月 31 日到期的利率为 6.40%的全部可转换无担保次级公司债券
及受限奖励之款项；
10、2016 年 6 月 29 日（加拿大时间），Long Run 100%股份及次级无担保可
10
长春中天能源股份有限公司重大资产重组暨关联实施进展情况之独立财务顾问核查意见
转债所有权已变更至卡尔加里中天名下。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次收购的 49.74%
中天石油投资股权及 Long Run 全部已发行并流通在外的股票、次级无担保可转
债交割已经完成。中天能源本次购买的 49.74%中天石油投资股权已登记至中天
能源全资子公司青岛中天名下，全部 Long Run 股份及次级无担保可转债已全部
登记至卡尔加里中天名下。
（三）相关后续事项的合规性及风险
1、根据卡尔加里中天和 Long Run 签署的《关于交割后贷款偿还安排的＜谅
解备忘录＞》及 Long Run 与贷款银团签订的《同意、临时暂缓行使债权延期&
修订协议》，Long Run 应在本次收购完成后的六个月内向其贷款银团偿还全部本
金及应计利息共计约 6 亿加元。
2、根据境外法律意见书所述，Long Run 已向多伦多证券交易所提交其全部
发行在外流通股份及次级无担保可转债退市申请。在 Long Run 全部发行在外流
通股份及次级无担保可转债退市后，Long Run 将向多伦多证券交易所提出终止
作为报告主体（私有化的过程）。
除上述两项主要后续事项外，重组各方将会按照本次重组的约定合法合规履
行其他相关权利义务。
四、独立财务顾问的结论性意见
本次重大资产重组暨关联交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定
条件，青岛中天已受让原天际泓盛持有中天石油投资 49.74%的股权，与此股权
相关的工商变更登记手续已经完成，卡尔加里中天已根据相关收购安排协议支付
了购买 Long Run 全部发行在外流通普通股及次级无担保可转债的对价，Long
Run 全部发行在外流通普通股及次级无担保可转债的变更登记手续已经完成，与
本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
11
长春中天能源股份有限公司重大资产重组暨关联实施进展情况之独立财务顾问核查意见
（本页无正文，为东兴证券股份有限公司《关于长春中天能源股份有限公司
重大资产重组暨关联交易实施进展情况之核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
（李刚安） （魏威）
东兴证券股份有限公司
年 月 日
12
首页
微信公众号
证券之星APP
