太极集团：对外投资公告

证券代码：600129 证券简称：太极集团 公告编号：2016-56

重庆太极实业（集团）股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：四川三强现代中药有限公司

●投资金额：四川三强现代中药有限公司注册资本 6000 万元，

其中公司出资 1500 万元，占其注册资本的 25%。

一、对外投资概述

为做大做强医药产业，拓宽业务范围，重庆太极实业（集团）股

份有限公司（以下简称：公司或太极集团）拟与四川科伦医药贸易有

限公司（以下简称：科伦医药）、四川恩威制药有限公司（以下简称：

恩威制药）拟共同出资设立四川三强现代中药有限公司（以工商名称

核定为准，以下简称：三强中药），并签署了《关于现代中药配方颗

粒产品项目的投资合作协议书》。

公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于公司董事会授权

董事长审批权限的议案》，对外投资及收购金额占公司最近一期经审

计的净资产总额 5%以内的项目，授权公司董事长审批。本次投资金

额不足公司最近一期经审计的净资产总额 5%，不需要提交董事会审

议。

本次投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管

理办法》规定的重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

1

三强中药注册资本为 6,000 万元，科伦医药出资 3,060 万元，占

三强中药注册资本的 51%；公司出资 1,500 万元，占三强中药注册资

本的 25%；恩威制药出资 1,440 万元，占三强中药注册资本的 24%。

1、四川科伦医药贸易有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地址：成都市新都区大丰蓉北路一段一号

注册资本：20000 万元

法定代表人：杨仁祥

经营范围：批发中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、抗生

素原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生物制品（不含预防性生物制

品）、生化药品、麻醉药品和第一类精神药品、第二类精神药品、生

物制品（一类疫苗、二类疫苗）、医疗器械、预包装食品、乳制品（含

婴幼儿配方乳粉）、职工膳食（不含凉菜）（以上项目凭有效许可证经

营）、消毒用品、化妆品、日用百货、保健用品；收购农副产品（国

家政策有专项规定的除外）；货物进出口、技术进出口（法律、行政

法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经

营）；货物专用运输（冷藏保鲜）、普通货运（凭有效许可证经营）；

计算机软件开发、销售及技术服务；计算机网络及硬件集成；销售：

化工原料（不含危险化学品）、医用包装材料、日用杂品；房屋租赁；

会务策划、会务接待（不含餐饮、住宿服务）及咨询服务；仓储（不

含危险化学品）；设计、制作、代理及发布国内户外广告（不含气球

广告）；销售：橡胶制品、塑料制品（不含危险化学品）、健身器材、

电子产品、仪器仪表（不含计量设备）、清洁用品、服装、实验设备

及材料、五金交电、电子设备及机械设备。

该公司与公司不存在关联关系；截止 2015 年 12 月 31 日，该公

司总资产为 228,821.68 万元；主营业务收入为 449,956.04 万元；

2

净利润为 4,991.32 万元。

2、重庆太极实业（集团）股份有限公司

企业类型：股份有限公司(上市公司)

注册地址：重庆市涪陵区太极大道 1 号

注册资本：42,689.4 万元人民币

法定代表人：白礼西

经营范围：加工、销售：中成药、西药；以下限分支机构经营：

销售副食品及其他食品、汽车二级维护及其以下作业、包装装潢及其

他印刷、住宿；保健用品加工、销售；医疗器械销售（仅限 I 类）；

医疗包装制品加工；百货、五金、交电、化工（不含化学危险品）、

工艺美术品（不含金银首饰）、机械设备、建筑材料销售(不含危险化

学品和木材)销售；机械零部件加工；中草药种植；水产养殖(国家有

专项规定的除外)；商品包装；旅游开发；房地产开发（取得相关行

政许可后方可执业）；自有房屋、土地出租；贸易经纪与代理［以上

范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未

获审批前不得经营］。

截至2015年12月31日，公司总资产为1,002,996.08万元，净资产

为130,742.35万元，主营业务收入为716,463.30万元，净利润为

23,198.09万元。

3、四川恩威制药有限公司

企业类型：有限责任公司（中外合资）

注册地址：四川省成都市双流县双华路三段 458 号

注册资本：11,771.366963 万元

法定代表人：薛永新

经营范围：研究，生产药品、卫生用品、一类医疗器械、药品包

装材料和容器、塑料制品、食品、化妆品、精细化工产品、日用化学

3

品（不含危险品）、皮革化工制剂（不含化学危险品）；房屋租赁；制

药技术开发、咨询、转让、服务；销售本公司产品（以上经营范围凡

涉及国家有专项专营规定的，从其规定；涉及许可证经营的凭许可证

经营；依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。

该公司与公司不存在关联关系；截止 2015 年 12 月 31 日，该公

司总资产为 86,574.97 万元；净资产为 34,642.11 万元；主营业务收

入为 54,350.26 万元；净利润为 12,499.84 万元。

三、投资标的情况

1、名称：四川三强现代中药有限公司

2、注册地：四川省巴中市

3、注册资本：6000 万元

4、组织形式：有限责任公司

5、经营范围：生产、销售中药颗粒剂、配方颗粒。（以上经营范

围以主管部门核定为准）

6、公司股东姓名、出资额、出资方式详见下表：

序 出资额 持股比例

股东名称 出资方式

号 （人民币/万元） （%）

1 四川科伦医药贸易有限公司 3060 51 货币出资

重庆太极实业（集团）股份

2 1500 25 货币出资

有限公司

3 四川恩威制药有限公司 1440 24 货币出资

合计 6000 100 ——

四、对外投资协议的主要内容

（一）合作事项

1、标的公司设立及出资

三强中药设立时，注册资本为人民币 6000 万元，其中：（1）科

4

伦医药以货币出资人民币 3060 万元，占三强中药注册资本的 51%；2）

太极集团以货币出资人民币 1500 万元，占三强中药注册资本 25%；

恩威制药以货币出资人民币 1440 万元，占三强中药注册资本的 24%。

前述股东合计出资额为 6,000 万元，按比例分两次以货币形式缴

纳，第一次共计 3,000 万元，缴纳时间在公司账户设立后 5 个工作日

内；第二次共计 3,000 万元，缴纳时间在公司账户设立后六个月内。

2、机构设置

三强中药成立后设立股东会、董事会、监事会，股东会是三强

中药的最高权力机构，决定公司的一切重大事项，股东会、董事会、

监事会的设立以《中华人民共和国公司法》为法律依据。

（二）董事会人员构成

三强中药董事会由 3 名成员组成，由三强中药的股东会选举产

生。其中，科伦医药 1 名董事，太极集团 1 名董事，恩威制药 1 名董

事。董事长由科伦医药方担任。

三强中药监事会由 3 名成员组成，监事会由 2 名各方代表出任的

监事和 1 名三强中药职工代表出任的监事组成。

三强中药总经理，由董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责；

三强中药的副总经理、财务负责人等其他高级管理人员由总经理决定

聘任或者解聘。

（三）利润分享和亏损分担

1、各方按其实缴出资分享共同投资的利润，并按其出资额占出

资总额的比例分担共同投资的亏损。

2、各方以其出资额为限对共同投资承担责任，各方以其出资总

额为限对三强中药承担责任。

（四）前期各方权利和义务

1、负责提供建立三强中药所需的涉及各方的相关文件材料。

5

2、负责三强中药注册资本的货币资金的注入。

3、在三强中药正式成立前，如发生评估费用、样品加工制造费

用、实验检测费用、项目申报费、员工薪酬、场地筹备等具体费用，

由科伦医药垫付。科伦医药垫付部分，在三强中药成立后，由三强中

药归还给科伦医药。

（五）知识产权及其他限制

1、三强中药成立后经营过程中由其技术人员不时或后续研发的

有关知识产权成果全部归三强中药所有，包括不限于现代中药配方颗

粒产品。

2、各方承诺，三强中药成立后，未经投资方同意，在四川省范

围内，不在三强中药之外参与现代中药配方颗粒产品及其产品用途类

似的项目。

（六）股权转让

1、本协议各方之间可以相互转让其持有的三强中药全部或部分

出资额或股份。

2、各方向除本协议以外的任何其它方转让其在三强中药中的全

部或部分出资额或股份时，须经本协议全体投资人同意。

3、本协议各投资方之间转让在三强中药中的全部或部分投资额

或股份时，应当通知本协议其他出资人。

4、当合资三方中一方（二方）提出转让所持股权时应优先出让

给另二方（一方），价格由当事各方商定，如协商不成仍要出让，另

二方（一方）有权将所持股权以先提出转让方所报的价格转让给先提

出转让的一方（二方）。

（七）其他权利和义务

1、各方不得私自转让或者处分三强中药财产。

2、各方在三强中药登记之日起 3 年内，不得转让其持有的股权

6

及出资。

3、三强中药成立后，各方不得抽回出资。

4、若三强中药因不可抗力原因不能成立时，对设立行为所产生

的债务和费用按各方的出资比例分担。

（八）违约责任

任何一方违反本协议的规定，而导致项目无法继续运作时，其余

各方有权退出该项目的合作，并保留向违反方要求相关赔偿的权利，

同时本协议书终止。如给其他方造成相关影响及损失的，则违反方承

担相关赔偿责任。

五、对外投资目的及对公司影响

太极集团、科伦医药及恩威制药均是国内专业从事药品研发、生

产、销售和服务的知名企业，三家企业在各自领域均有较好的竞争力，

根据目前的实际经营状况和战略发展方向，拓宽业务范围，有利于公

司做大做强健康产业，实现多元化盈利，增加新的利润增长点。

六、对外投资的风险分析

本次投资涉及许可经营事项需获得相关政府职能部门审批。

重庆太极实业（集团）股份有限公司

2016 年 7 月 6 日

7

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