游族网络股份有限公司独立董事
关于公司第四届董事会第二十次会议审议相关事项的独立意见
作为游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上
市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《游族网络股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司召开的第四届董事会第二十次
会议，我们本着审慎、负责的态度，审阅了本次董事会会议相关材料，并基于独
立判断的立场发表如下独立意见：
一、关于公司调整非公开发行股票发行对象和增加价格调整机制的独立意见
1. 公司本次调整公司非公开发行股票发行对象和增加价格调整机制符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等现行法律、法规及中国证券监督
管理委员会的相关规定，方案合理、切实可行。调整后的非公开发行股票方案符
合公司和全体股东的利益，符合公司长远发展计划。
2. 公司召开的第四届董事会第二十次会议的程序符合《中华人民共和国公
司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规
定，董事会在对关联交易事项进行表决时，关联董事回避了表决，未损害公司及
全体股东的利益，表决过程及结果合法、有效。
3. 本次非公开发行的相关事项尚需经中国证券监督管理委员会核准后方可
实施。
二、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
根据公司第四届董事会第二十次会议审议通过的调整后本次非公开发行方
案，公司董事长、总经理林奇，董事、副总经理陈礼标不再通过广发证券资产管
理（广东）有限公司设立的广发恒定 23 号游族网络定向增发集合资产管理计划
（以下简称“广发恒定 23 号游族资管计划”）认购本次非公开发行的股票，而是
通过现金方式直接认购公司本次非公开发行的股票。董事、副总经理崔荣，董事
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王鹏飞仍通过广发恒定 23 号游族资管计划认购本次非公开发行的股票。
公司与林奇、陈礼标于 2016 年 7 月 5 日签署了《游族网络股份有限公司非
公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议书》（以下简称“《附条件生效
的股份认购协议》”）。同日，公司与广发资管签署了《游族网络股份有限公司非
公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议书之补充协议》，对此我们进行
了再次审查：
1. 本次提交公司董事会审议的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的
议案》等相关议案，在提交董事会审议前，均已经过我们事前认可。
2. 公司董事会审议《关于调整公司非公开发行股票发行对象和增加价格调
整机制的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与
广发证券资产管理（广东）有限公司签订＜附条件生效的股份认购协议之补充协
议＞的议案》、《关于公司与林奇、陈礼标分别签订＜附条件生效的股份认购协议
＞的议案》等相关议案的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》、《董事会议事规则》中有关关联交易审议程序和审批权限的规定。
3. 公司与林奇、陈礼标分别签署的《附条件生效的股份认购协议》、与广发
资管签署的《游族网络股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份
认购协议书之补充协议》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范
性文件的规定，协议所约定的定价方式公允，没有损害中小股东的利益，符合公
司和全体股东的利益。
综上所述，我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易审议程序合
法有效，关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及《公司章
程》的规定，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是
中小股东利益的情形。因此我们认为上述关联交易的过程和信息披露符合公开、
公平、公正的原则，符合公司全体股东的利益，并同意将《关于公司非公开发行
股票涉及关联交易的议案》等相关议案提交股东大会审议。
三、关于公司及全资子公司向银行申请综合授信的独立意见
公司全资子公司上海驰游信息技术有限公司（以下简称“上海驰游”）分别
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向平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”）、中信银行股份有限公司上海
长风支行（以下简称“中信银行长风支行” ）申请不超过人民币 20,000 万元、人
民币 20,000 万元的综合授信；公司全资子公司上海游族信息技术有限公司（以
下简称“游族信息”）向交通银行股份有限公司虹口支行（以下简称“交通银行虹
口支行”）申请不超过 10,000 万元的综合授信；游族网络向中国民生银行股份有
限公司上海分行（以下简称“民生银行上海分行”）申请不超过 50,000 万元的综
合授信，公司全资子公司上海驰游信息技术有限公司作为共用额度使用人，可申
请不超过人民币 30,000 万元的额度。该授信将会替代之前民生银行的所有授信。
经审查，我们认为,公司及子公司进行本次综合授信事项符合《公司法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，旨在满足自身经营所
需流动资金需求，是正常的生产经营需要，有利于公司持续、稳定、健康地发展，
符合公司及全体股东的整体利益，符合相关法律法规，其决策程序合法、有效。
公司及上述全资子公司的生产经营正常，具有良好的偿债能力，风险可控。上述
事项的决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。
四、关于公司进行抵押担保并为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的
独立意见
本次公司进行抵押担保及全资子公司上海驰游及游族信息在银行申请综合
授信提供担保，公司及上述子公司资产质量优良、偿债能力较强，公司对其提供
担保不会影响公司利益；本次担保的事项是为了满足上海驰游、游族信息经营所
需流动资金需求，有利于其长远发展；目前，公司已制定了严格的对外担保审批
权限和程序，能有效防范对外担保风险。上述担保事项的决策程序符合有关法律
法规的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《游族网络股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二
十次会议审议相关事项的独立意见的独立意见》之签字盖章页）
独立董事签字：
杨鹏慧 吴育辉 刘志云
2016 年 月 日
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