北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所
JIA YUAN LAW FIRM
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致：金花企业（集团）股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于金花企业（集团）股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会的法律意见书
嘉源（2016）-05-042
受金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会之委托，北
京市嘉源律师事务所指派律师出席公司2016年第二次临时股东大会（以下简称
“本次大会”）进行法律见证，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《公司章
程》之规定，出具法律意见如下：
一、本次大会的召集、召开程序
本次大会由公司董事会决定召集；会议以现场表决与网络投票相结合的方式
召开；会议通知于 2016 年 6 月 18 日以公告的形式刊登于《上海证券报》并公布
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本所律师认为,本次大会的召集、召开程序、召集人主体资格及主持人主体
资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定。
二、出席本次大会人员的资格
1、参加本次会议现场及网络投票的股东共计 285 人，代表股份 136,689,563
股，占公司股份总数的 44.77%(其中，参加本次会议表决的中小股东共计 283 人，
代表股份 73,189,563 股，占公司股份总数的 23.97%)。
2、出席本次会议的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书和见证律师。
公司部分高级管理人员列席了本次会议。
经本所律师验证，出席本次会议的人员具有合法资格。
三、本次大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，没有否决或修改
列入会议议程的提案。
四、本次大会的表决程序
1、本次大会现场会议于 2016 年 7 月 5 日 13 时 30 分开始，于 16:30 时结束。参
加本次会议现场表决的股东及股东代理人对列入会议通知中的各项议案进行了
审议，并采用记名投票方式进行表决；表决票经三名监票人（其中股东代表两名、
监事代表一名）及见证律师负责清点，并由监票人代表当场公布现场表决结果。
2、本次大会网络投票，通过上海证券交易所交易系统投票的时间为 2016
年 7 月 5 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网投票
系统投票的时间为 2016 年 7 月 5 日 9:15-15:00。
本次会议网络投票表决结果数据由上海证券交易所信息网络有限公司提供。
3、会议由监票人代表当场公布表决结果；本次会议召开情况已制作成会议
记录，由出席会议的全部董事和董事会秘书签字并存档。
4、表决结果
议案一：《关于非公开发行股票方案的议案》
1、股票的种类和面值
同意票 61,213,451 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 83.63%，反
对票 11,976,112 股，弃权票 0 股(其中中小股东表决结果：同意票 61,213,451
股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 83.63%，反对票 11,976,112
股，弃权票 0 股)。
2、发行方式和发行时间
同意票 61,207,251 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 83.62%，反
对票 11,982,312 股，弃权票 0 股(其中中小股东表决结果：同意票 61,207,251
股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 83.62%，反对票 11,982,312
股，弃权票 0 股)。
3、发行对象和认购方式
同意票 61,207,251 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 83.62%，反
对票 11,982,312 股，弃权票 0 股(其中中小股东表决结果：同意票 61,207,251
股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 83.62%，反对票 11,982,312
股，弃权票 0 股)。
4、发行价格及定价原则
同意票 61,207,251 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 83.62%，反
对票 11,982,312 股，弃权票 0 股(其中中小股东表决结果：同意票 61,207,251
股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 83.62%，反对票 11,982,312
股，弃权票 0 股)。
5、发行数量
同意票 61,207,251 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 83.62%，反
对票 11,982,312 股，弃权票 0 股(其中中小股东表决结果：同意票 61,207,251
股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 83.62%，反对票 11,982,312
股，弃权票 0 股)。
6、限售期
同意票 61,207,251 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 83.62%，反
对票 11,982,312 股，弃权票 0 股(其中中小股东表决结果：同意票 61,207,251
股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 83.62%，反对票 11,982,312
股，弃权票 0 股)。
7、发行的募集资金总额及用途
同意票 61,207,251 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 83.62%，反
对票 11,982,312 股，弃权票 0 股(其中中小股东表决结果：同意票 61,207,251
股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 83.62%，反对票 11,982,312
股，弃权票 0 股)。
8、发行前的滚存利润安排
同意票 61,207,251 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 83.62%，反
对票 11,982,312 股，弃权票 0 股(其中中小股东表决结果：同意票 61,207,251
股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 83.62%，反对票 11,982,312
股，弃权票 0 股)。
9.发行决议的有效期限
同意票 61,207,251 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 83.62%，反
对票 11,982,312 股，弃权票 0 股(其中中小股东表决结果：同意票 61,207,251
股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 83.62%，反对票 11,982,312
股，弃权票 0 股)。
10.上市地点
同意票 61,213,451 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 83.63%，反
对票 11,976,112 股，弃权票 0 股(其中中小股东表决结果：同意票 61,213,451
股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 83.63%，反对票 11,976,112
股，弃权票 0 股)。
审议上述议案时，关联股东金花投资控股集团有限公司、世纪金花股份有限
公司放弃了表决权，其持有的股份未计入有效表决权股份总数
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
议案二：《非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》
同意票 60,354,985 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 82.46%，反
对票 11,981,712 股，弃权票 852,866 股(其中中小股东表决结果：同意票
60,354,985 股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 82.46%，反对
票 11,981,712 股，弃权票 852,866 股)。
审议上述议案时，关联股东金花投资控股集团有限公司、世纪金花股份有限
公司放弃了表决权，其持有的股份未计入有效表决权股份总数。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
议案三：《关于公司与特定发行对象签订认购发行股票协议暨关联交易的议
案》
同意票 60,354,985 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 82.46%，反
对票 11,981,712 股，弃权票 852,866 股(其中中小股东表决结果：同意票
60,354,985 股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 82.46%，反对
票 11,981,712 股，弃权票 852,866 股)。
审议上述议案时，关联股东金花投资控股集团有限公司、世纪金花股份有限
公司放弃了表决权，其持有的股份未计入有效表决权股份总数。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
议案四：《关于提请股东大会同意金花投资控股集团有限公司免于履行要约
收购义务的议案》
同意票 60,344,585 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 82.44%，反
对票 11,992,112 股，弃权票 852,866 股(其中中小股东表决结果：同意票
60,344,585 股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 82.44%，反对
票 11,992,112 股，弃权票 852,866 股)。
审议上述议案时，关联股东金花投资控股集团有限公司、、世纪金花股份有
限公司放弃了表决权，其持有的股份未计入有效表决权股份总数。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
议案五：《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取措施（第二次修订稿）
的议案》
同意票 123,844,585 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 90.60%，反
对票 11,992,112 股，弃权票 852,866 股(其中中小股东表决结果：同意票
60,344,585 股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 82.44%，反对
票 11,992,112 股，弃权票 852,866 股)。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
议案六：《关于员工持股计划（认购非公开发行股票方式）（草案）(第二
次修订稿)及摘要（第二次修订稿）的议案》
同意票 60,344,585 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 82.44%，反
对票 11,992,112 股，弃权票 852,866 股(其中中小股东表决结果：同意票
60,344,585 股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 82.44%，反对
票 11,992,112 股，弃权票 852,866 股)。
审议上述议案时，关联股东金花投资控股集团有限公司、世纪金花股份有限
公司放弃了表决权，其持有的股份未计入有效表决权股份总数。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
本所律师认为，本次会议表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公
司章程》之规定，会议决议与表决结果一致。
综上，本次会议召集和召开程序、召集人主体资格、出席会议人员主体资格、
会议表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定，表决结
果合法有效。
特此致书。
（此页无正文，为《关于金花企业（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股
东大会的法律意见书》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌
律 师：郭斌
律 师：谭四军
2016 年 7 月 5 日
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