中国银河证券股份有限公司
关于
山东新北洋信息技术股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问：中国银河证券股份有限公司
二〇一六年七月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法（2014 年修订）》、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
号——权益变动报告书（2014 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 16 号——上市公司收购报告书（2014 年修订）》等相关法律和规范
性文件的规定，中国银河证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或“银河证
券”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，
对本次权益变动相关情况和资料进行了核查和验证，对信息披露义务人出具的权
益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本核查意见所依据的有关资料由信息披露义务人提供，资料提供方已向
本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头陈述真实、准确、
完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准
确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权
益变动各方的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查
意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人出具的详式权益变动报告书以及上市公司就本次权益变动所发布的相关公告。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次详式
权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经本
财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任
何第三方使用。
7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息
披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
8、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了内部防火墙制度并采取了保密
措施。
本核查意见所表达的意见基于下述假设前提之上：
1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次权益变动标的所处行业的国家
政策及市场环境无重大变化；
2、本次权益变动涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、本次权益变动涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、
准确、完整；
4、本次权益变动各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
5、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
释 义
除非文义载明，下列简称具有如下含义：
新北洋、上市公司、公司 指 山东新北洋信息技术股份有限公司
北洋集团 指 威海北洋电气集团股份有限公司
国资集团 指 威海国有资产经营（集团）有限公司
信息披露义务人 指 北洋集团和国资集团
威海市国资办 指 威海市国有资产管理办公室
本报告、本报告书、权益变 山东新北洋信息技术股份有限公司详式权益变
指
动报告书 动报告书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《准则15号》 指
则第 15 号—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《准则16号》 指
则第16号—上市公司收购报告书》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本核查意见除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项
数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
绪 言
本次权益变动的信息披露义务人北洋集团和国资集团为上市公司股东，其中
北洋集团为公司控股股东。国资集团与北洋集团同受威海市国资办控制，构成一
致行动人关系。本次权益变动基于公司股东北洋集团和国资集团认购公司非公开
发行股票后，北洋集团与国资集团合计持有公司的股权比例由 19.84%上升至
21.25%（非公开发行股份上市日为 2016 年 6 月 30 日）。
根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法规要求，北洋集团、国资集团须就
本次权益变动行为履行相关信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，中国银河证券股份有限公司接受信
息披露义务人的委托，就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对本次权益变动
报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
在对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人提
供的相关资料的基础上，本财务顾问认为其编制的详式权益变动报告书所披露的
内容真实、准确、完整，符合《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的要求。
二、对信息披露义务人的增持股份之目的的核查
本次权益变动的信息披露义务人北洋集团、国资集团为上市公司控股股东。
新北洋拟运用本次非公开发行所募集的资金募集资金净额拟用于高速扫描产品/
现金循环处理设备研发与生产技改项目、营销及服务网络建设项目、企业信息化
平台建设项目和补充流动资金。出于对上市公司未来发展前景的认可，满足上市
公司业务发展资金需求，北洋集团、国资集团决定认购新北洋本次非公开发行的
股票。本财务顾问认为，此次权益变动有利于信息披露义务人保持对新北洋控制
权的稳定，进一步提高公司经营业绩，实现可持续发展。
三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，信息披露义务人北洋集团的基本情况如下：
公司名称： 威海北洋电气集团股份有限公司
注册地址： 威海市高技术产业开发区火炬路
法定代表人： 谷亮
注册资本： 9,353.75万元
公司类型： 股份有限公司
注册号/统一社会信
370000018052368
用代码：
经营期限： 1994年06月30日至年月日
普通货运（有效期限以许可证为准）。通信、机械、电子
、照明、仪器仪表、家电的生产、销售；金属及化工材料
（不含化学危险品）、汽车（不含小轿车）摩托车的销售
；批准范围的商品进出口业务；设备安装；装饰装修；计
算机及软件开发；系统集成项目的规划设计和开发；云平
经营范围： 台服务、云基础设施服务、云软件服务；计算机数据处理
；咨询服务；物联网技术及应用服务；批准范围内的对外
经济合作业务（凭资格证书经营）；房屋场地租赁，物业
管理（凭资质证书经营）；建筑智能化工程；创业投资；
投资管理、咨询和服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
控股股东： 威海市国有资产管理办公室
威海市国有资产管理办公室持股98.56%，威海星科信息
股权结构：
技术有限公司持股1.44%
通讯地址： 威海市高技术产业开发区火炬路
联系电话： 0631-5231031
经核查，信息披露义务人国资集团的基本情况如下：
公司名称： 威海国有资产经营（集团）有限公司
注册地址： 威海市环翠区世昌大道 8 号
法定代表人： 连业军
注册资本： 100,000 万元
公司类型： 有限责任公司
注册号/统一社会信
91371000727556085N
用代码
经营期限： 2001年03月26日至 年 月 日
经营授权范围内的国有资产和股权；政府项目投资和产业
项目投资；资本项目经营；存量实物资产的开发与经营；
组织策划企业管理培训、讲座；经批准的产权交易中介服
经营范围：
务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
控股股东： 威海市国有资产管理办公室
股权结构： 威海市国有资产管理办公室持股100%
通讯地址： 威海市环翠区世昌大道8号
联系电话： 0631-5198701
经核查，本财务顾问认为，北洋集团和国资集团为依法设立并持续经营的公
司法人，截至本核查意见签署之日，北洋集团和国资集团不存在依照法律法规或
其公司章程需要终止的情形。
威海市国资办持有北洋集团 98.56%股权，同时持有国资集团 100%的股权，
为北洋集团共同实际控制人。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在详式权益变动报告书中充分
披露了其产权结构及控制关系。
（二）对信息披露义务人北洋集团主要业务的核查
北洋集团主营业务为射频识别产品、光纤传感器产品、照明产品的研发、生
产和销售，云计算，智慧城市项目建设和运营，物业管理及投资管理业务。国资
集团主营业务为经营威海市政府授权范围内的国有资产和股权、资本投资与运营、
项目投资与建设、政府市场平台业务等。经核查，本财务顾问认为，北洋集团和
国资集团从事的业务符合法律、行政法规和公司章程的规定。
（三）对信息披露义务人的诚信记录、是否存在违反《上市公司收购管理办
法》第六条规定情形的核查
经核查，并根据信息披露义务人出具的声明，本财务顾问认为：信息披露义
务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；最近三年没
有违法行为，也没有涉嫌违法行为；最近三年未发生证券市场失信行为；不存在
法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。信息
披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，
也不存在其他不得收购上市公司或认购上市公司发行股份的情形。
（四）信息披露义务人财务状况
2013 年度、2014 年度、2015 年度财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
北洋集团最近三年主要经营数据如下：
单位：元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
营业收入 1,535,708,052,.94 1,300,093,447.45 1,117,544,647.54
净利润 246,928,408.25 351,059,573.75 249,019,448.66
归属于母公司所有者的净
58,810,160.65 61,386,193.56 51,337,894.77
利润
总资产 4,001,598,674.60 3,392,696,231.52 2,961,657,773.41
所有者权益 2,538,716,616.14 2,332,472,438.66 1,960,584,297.61
国资集团最近三年主要经营数据如下：
单位：元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
营业收入 100,454,461.67 162,103,748.03 149,625,692.14
净利润 22,644,069.50 14,040,698.74 11,929,171.62
归属于母公司所有者的净
18,559,716.13 7,223,764.41 11,772,056.33
利润
总资产 3,865692677.54 3,740,783,891.36 3,998,627,764.02
所有者权益 2,655,839,173.76 2,695,430,727.66 2,641,858,748.07
经审阅信息披露人的经审计的财务报告及相关财务报表，并结合企业提供的
其他财务资料等综合分析，本财务顾问认为，信息披露义务人拥有较强的资金实
力，持续经营状况良好，具备支付本次认购股权价款的能力。
（五）信息披露义务人的主体资格和经济实力
根据对北洋集团、国资集团的主要业务、财务状况和诚信记录的核查，本财
务顾问认为，信息披露义务人具有合法主体资格，财务状况良好，资金实力较强，
具备支付本次股权认购价款的经济实力。
（六）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，北洋集团和国资集团在本次认购行为发生前均为上市公司新北洋的
股东，其中北洋集团为公司控股股东。北洋集团和国资集团同受威海市国资办控
制，具备一定的上市公司管理经验，并且取得了良好的运营业绩，得到市场的认
可。基于上述情况及分析，本财务顾问认为，信息披露义务人的实际控制人具备
规范运作上市公司的管理能力。
四、对信息披露义务人的股权结构和控制关系的核查
北洋集团、国资集团与控股股东、实际控制人威海市国有资产管理办公室的
股权控制关系如下：
经核查，截至本核查意见签署之日，本财务顾问认为信息披露义务人已在权
益变动报告书中充分披露了其股权结构及控制的企业。
五、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有上市公司 5%及以上
股份的核查
经核查，截至本报告签署日，除持有新北洋股权外，信息披露义务人无其他
持有、控制 5%以上股份的境内外上市公司。
六、对信息披露义务人资金来源的核查
根据北洋集团提供的《威海北洋电气集团股份有限公司关于认购新北洋非公
开发行股票的说明》和国资集团提供的《威海国有资产经营（集团）有限公司关
于认购新北洋非公开发行股票的说明》，北洋集团和国资集团本次用于认购新北
洋股份的资金来源合法，为自有资金或自筹资金，不存在资金直接或间接来源于
上市公司及其下属公司的情形，亦不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他
交易获得资金的情形。
根据信息披露义务人的陈述和声明，经核查，本次交易的所有资金均来源于
其自有或自筹资金，不存在以未经许可和披露的方式直接或者间接来源于上市公
司及其关联方，无通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金，不存在股权
代持行为。
七、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查
（一）北洋集团已经履行的内部决策程序包括：
1、2015 年 5 月 4 日，北洋集团 2015 年第三次临时股东大会审议通过了本
次认购方案；
2、2015 年 5 月 7 日，北洋集团与新北洋签署了《附条件生效的股份认购合
同》。
3、2015 年 10 月 15 日，北洋集团与新北洋签署了《附条件生效的股份认购
合同之补充合同》。
（二）国资集团已经履行的内部决策程序包括：
1、2015 年 5 月 6 日，国资集团第二届董事会第六次会议审议通过了本次认
购方案；
2、2015 年 5 月 7 日，国资集团与新北洋签署了《附条件生效的股份认购合
同》。
3、2015 年 10 月 15 日，国资集团与新北洋签署了《附条件生效的股份认购
合同之补充合同》。
（三）新北洋本次非公开发行 A 股股票履行了以下程序：
1、2015 年 5 月 7 日，发行人召开第五届董事会第三次会议，审议通过了本
次非公开发行股票的相关议案。
2、2015 年 5 月 18 日，山东省国资委出具了鲁国资产权字[2015]18 号文件，
原则同意公司本次非公开发行股票方案。
3、2015 年 5 月 29 日，发行人召开 2014 年度股东大会，审议通过了本次非
公开发行股票的相关议案。
4、2015 年 10 月 15 日，发行人召开第五届董事会第七次会议，审议通过了
调整本次非公开发行股票募集资金金额及股份总额的相关议案。
5、2015 年 11 月 2 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过
了调整本次非公开发行股票募集资金金额及股份总额的相关议案。
6、2016 年 5 月 13 日，发行人召开第五届董事会第十一次（临时）会议，
审议通过了关于延长本次非公开发行股东大会决议有效期的相关议案。
7、2016 年 5 月 30 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过
了关于延长本次非公开发行股东大会决议有效期的相关议案。
8、2016 年 1 月 7 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准山东新北洋
信息技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】9 号），核准
本次发行。
本财务顾问认为，信息披露义务人就本次权益变动，履行了必要的授权和批
准程序。
八、对信息披露义务人未来 12 个月后续计划的核查
经核查，截至本次核查意见出具之日，信息披露义务人后续计划如下：
（一）上市公司主营业务调整计划
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月改
变上市公司主营业务或对上市公司主营业务做出重大调整的具体计划。如信息披
露义务人未来 12 个月内对上市公司主营业务做出改变承诺将按照有关法律法规
之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）拟对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决
策的计划
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内
对上市公司或其子公司进行重大资产（或业务）出售、合并、与他人合资或合作
的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重大重组计划。如果根据上市公司
实际情况需要进行资产、业务重组，或者通过上述交易或重大资产重组/配套融
资增持上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相
应的法定程序和义务。
（三）董事、监事及高级管理人员的变动计划
经核查，截至核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上
市公司现任董事会、监事会或高级管理人员进行调整的计划。如根据上市公司的
实际需要，本着有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益的原则，信息披露
义务人承诺将按照国家有关法律法规及上市公司《公司章程》规定的程序和方式
更换董事、监事或高级管理人员，上市公司将按照信息披露的相关规则严格履行
披露义务。
（四）上市公司章程修改计划
经核查，截至核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》
进行修改的计划。如根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及其全
体股东的合法权益的原则，按照国家有关法律法规修改上市公司《公司章程》，
上市公司将按照信息披露的相关规则严格履行披露义务。
（五）员工聘任计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无在此次权益变动完成后对上
市公司现有的员工聘用作重大变动的计划。
（六）分红政策计划
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分
红政策进行重大调整的计划。
（七）对上市公司业务与组织机构存在重大影响之计划
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业
务和组织结构有重大影响的计划。如根据上市公司的实际需要，本着有利于维护
上市公司及其全体股东的合法权益的原则，按照国家有关法律法规及上市公司
《公司章程》规定的程序和方式对上市公司业务和组织结构有重大调整。上市公
司将按照信息披露的相关规则严格履行披露义务。
九、对同业竞争、关联交易问题的核查
（一）同业竞争情况
经核查，截至本核查意见出具之日，新北洋的主营业务为专业从事专用打印、
识别及智能终端产品的研发、生产、销售和服务。信息披露义务人未从事与新北
洋构成同业竞争的业务，不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。
为避免将来可能与上市公司发生的同业竞争，信息披露义务人承诺：
“1、将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过
合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任何
与新北洋构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与新北
洋产品相同、相似或可能取代新北洋产品的业务活动；
2、如新北洋进一步拓展产品和业务范围，信息披露义务人及其下属子公司
将不与新北洋拓展后的产品或业务相竞争。
（二）关联交易情况
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人与上市公司之间不会因
为本次增持发生导致关联交易增加的情形。
为规范和减少关联交易，信息披露义务人特出具承诺如下：
“1、本次权益变动完成后，信息披露义务人将尽量减少与上市公司（含其
合并报表范围子公司）之间的关联交易，严格按照《公司法》等法律法规以及上
市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及承诺人事
项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
2、信息披露义务人及其控制或影响的其他企业将杜绝一切非法占用上市公
司资金、资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司向信息披露义务人及关联
方提供违规担保；
3、若信息披露义务人未来与上市公司发生必要关联交易，信息披露义务人
承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行合法程序，
按照新北洋《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，从制度上保证新北洋作为上市
公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害新北洋广大中小股东权益的
情况。”
十、对上市公司经营独立性的核查
本次权益变动完成后，新北洋的控股股东与实际控制人未发生变化，本次权
益变动对新北洋的独立性并无实质性影响。经核查，本财务顾问认为，本次权益
变动不会对上市公司独立性带来实质性不利影响。
十一、对信息披露义务人以及其关联方与上市公司之间的重大关联交易的
核查
（一）对信息披露义务人与上市公司及其子公司之间重大交易的核查
经核查，截至本核查意见出具前 24 个月内，信息披露义务人与上市公司及
其子公司之间不存在重大或应披露而未披露的关联交易。本次发行后，信息披露
义务人与上市公司之间不会发生导致关联交易增加的情形。
（二）对其他关联交易情况的核查
经核查，截至本核查意见出具前二十四个月内，信息披露义务人以及其董事、
监事、高级管理人员没有进行过以下交易：
1、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5
万元上的交易；
2、存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他
任何类似情况；
3、除详式权益变动报告书所述情形外，没有任何对上市公司本次权益变动
有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十二、对前 6 个月内买卖新北洋股票情况的核查
在本核查意见出具之日前六个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所买
卖新北洋股票的行为。
十三、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定
的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务
人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对
权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会
或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十四、财务顾问承诺及结论性意见
本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意
见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。同时，本财务顾问已对
信息披露义务人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定。本财
务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和中国证监会及证券交易所
的相关规定，有充分理由确信信息披露义务人所披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。在担任财务顾问期间，本财务顾问已
采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操
纵市场和证券欺诈问题。
综上，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告
书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于山东新北洋信息技术股
份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》的签字盖章页）
财务顾问主办人：
张贇 丁雪山
法定代表人：
___________________
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