证券代码：300434 证券简称：金石东方 公告编号：2016-047
四川金石东方新材料设备股份有限公司
关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
四川金石东方新材料设备股份有限公司（以下简称“公司”）正筹划重大资产
重组事项，为维护广大投资者的利益，保证公平信息披露，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：
金石东方；证券代码：300434）于 2016 年 4 月 15 日开市起停牌，并于 2016 年
4 月 18 日在中国证监会指定信息披露网站发布了《关于重大事项停牌公告》。根
据相关规定，公司于 2016 年 4 月 22 日发布了《关于重大资产重组的停牌公告》，
于 2016 年 5 月 12 日和 2016 年 6 月 13 日发布了《关于重大资产重组延期复牌的
公告》，于 2016 年 4 月 28 日、2016 年 5 月 6 日、2016 年 5 月 19 日、2016 年 5
月 26 日、2016 年 6 月 2 日、2016 年 6 月 12 日、2016 年 6 月 20 日、2016 年 6
月 27 日与 2016 年 7 月 4 日发布了《关于重大资产重组进展公告》。
公司原计划于 2016 年 7 月 14 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报
告书。现公司预计在上述期限内无法披露重组方案，经公司第二届董事会第十五
次会议审议，将在 2016 年 7 月 13 日召开临时股东大会审议继续停牌相关事项，
停牌时间自停牌首日起累计不超过 6 个月。根据《创业板信息披露业务备忘录第
22 号：上市公司停复牌业务》的相关规定，现将有关事项公告如下：
一、本次筹划的重大资产重组的基本情况
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
（1）标的资产
公司拟收购标的资产为海南亚洲制药股份有限公司（以下简称“亚药股份”、
“标的公司”）的控股股权，交易对方为亚药股份的 49 位股东。
（2）交易方式
公司拟以发行股份及支付现金购买资产的方式购买标的公司的控股股权，并
募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%。本次交易不构成借壳上市。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司不存在关联关
系，但本次交易拟考虑向公司原股东发行股份募集配套资金，向原股东募集配套
资金事项若最终确定，则构成关联交易。
（3）标的资产情况
亚药股份属于医疗大健康行业，是一家主营业务为药品和保健品研发、生产
及销售的制药企业。浙江迪耳投资有限公司为亚药股份的控股股东。迪耳投资成
立于 2009 年 7 月 20 日，法定代表人为楼金，注册资本 2,000 万元，住所为金华
市金衢路 128 号 5 楼。楼金先生为亚药股份的实际控制人。楼金先生 1930 年 11
月出生，中国国籍，无境外居留权，高中学历，现任亚药股份董事长。
2、本次重大资产重组框架协议签署情况
公司与亚药股份及其实际控制人就本次重组签署了《重大资产重组框架协
议》，对涉及本次重组的整体方案、定价原则、业绩承诺、支付方式、股份锁定
期等原则性事项进行了框架性约定。截止本公告日，公司仍在与交易各方就本次
重组交易对价、业绩承诺及补偿、股份锁定及解锁安排等事项的具体约定进行进
一步商议，公司将在与交易各方就上述事项达成一致意见后按照深交所的相关规
定及时就相关主要内容进行披露。
二、重大资产重组工作进展情况
自公司进入重大资产重组停牌之日起，公司与有关各方积极论证本次重组的
相关事宜，推进本次重组的各项工作，截至目前，本次重组工作进展情况如下：
1、公司已经为本次重大资产重组聘请相关中介机构。本次重组的独立财务
顾问为海通证券股份有限公司，会计师事务所为天健会计师事务所（特殊普通合
伙），律师事务所为上海市锦天城律师事务所，评估机构为北京中企华资产评估
有限公司。
2、各中介机构均已于 2016 年 4 月开始启动尽职调查工作，目前正积极按计
划推进本次重组所涉及的各项工作。截至目前，各中介机构基本完成了第一轮初
步尽职调查工作。在整理分析前期初步尽职调查的基础上，中介机构对予以重点
关注的事项正在展开更详尽的尽职调查及本次重组标的资产的审计及评估工作。
公司将在进一步详细的尽职调查的基础上与交易对方就具体重组方案作进一步
商讨、研究、论证。
3、本次交易目前无事前审批事项。
4、公司根据法律法规及监管部门的有关规定，及时履行披露义务，至少每
五个交易日发布一次上述资产重组事项的进展公告。
三、申请延期复牌的原因
1、本次重大资产重组涉及的标的资产股东较多，相关交易方案及支付方式
的最终确定需要一定沟通时间
本次重大资产重组涉及的标的资产亚药股份拥有 49 名自然人或者法人股东，
公司在制定本次重大资产重组交易方案及确定购买资产的支付方式时需要与上
述股东进行充分的沟通与交流，以便交易方案能够反映上述股东的利益诉求，获
得上述股东的支持认可。目前，公司仍在与标的企业股东就交易方案进行沟通协
商，关于一些交易的细节仍需要一定时间来最终确定。
2、本次重大资产重组涉及的标的资产较为复杂，相关尽职调查、审计评估
等工作尚需一定时间完成
由于本次购买资产事项涉及标的公司资产情况较为复杂，交易方案的相关内
容和细节仍需要进一步商讨、论证和完善。此外，针对标的公司的尽职调查、审
计、评估等工作尚在进行中，尚需一定时间完成。
基于以上原因，公司预计无法按原计划在 2016 年 7 月 14 日前披露本次重大
资产重组预案或草案。为保证本次重组继续推进，保证公平信息披露，维护投资
者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票申请继续停牌。
四、本次申请延期复牌的相关安排及承诺
经金石东方第二届董事会第十五次会议审议通过，公司将于 2016 年 7 月 13
日召开公司 2016 年第一次临时股东大会审议《关于重大资产重组延期复牌的议
案》。
本议案获得临时股东大会审议通过后，公司预计自停牌首日起累计不超过 6
个月的时间内，即在 2016 年 10 月 14 日前披露符合《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组
预案或报告书。
如本议案未获得临时股东大会审议通过，或公司未能在 2016 年 10 月 14 日
前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书，公司将发布终止重大资产
重组公告并复牌，同时承诺自公告之日起至少 6 个月内不再筹划重大资产重组事
项。
五、独立财务顾问对延期复牌的核查意见
经核查，本次重组与相关方的沟通工作还在持续进行中，为确保本次重组工
作的有序进行，避免内幕信息泄露及公司股价异常波动，公司已于 2016 年 6 月
27 日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复
牌的议案》，同意继续筹划重大资产重组及停牌期满申请继续停牌事项，并提交
股东大会审议。本次延期复牌有利于公司进一步细化本次重组相关工作，并防止
公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。
经核查，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免因信息的不确定性造
成公司股价异常波动，在停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理
办法》及其他有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。
鉴于上述情况，海通证券认为公司正积极推进相关重组事宜，但考虑到本次
重组与相关方的沟通工作还在持续进行中，公司延期复牌具有合理性，因此，公
司申请延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》及有关规定，不存在损
害中小投资者利益的情形。海通证券将督促公司履行相关信息披露义务，遵守相
关规定及承诺，待相关工作完成后，召开董事会审议重大资产重组预案或报告书，
及时公告并复牌。
六、必要风险提示
公司本次筹划的重大资产重组事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意
投资风险。
特此公告。
四川金石东方新材料设备股份有限公司
董 事 会
2016 年 7 月 5 日
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