中银国际证券有限责任公司
关于华西能源工业股份有限公司
重大资产购买延期复牌的核查意见
华西能源工业股份有限公司（以下简称“华西能源”或“上市公司”）于 2016
年 4 月 23 日发布《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-033），上市公司股票
自 2016 年 4 月 25 日起因筹划重大海外资产购买事项停牌；2016 年 5 月 21 日，
上市公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-048），确
定上述事项构成重大资产重组。
中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际证券”或“独立财务顾问”）
作为华西能源本次重大资产购买的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组
管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公
司停复牌业务》等有关规定，对华西能源延期复牌事项进行审慎核查，并出具核
查意见如下：
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
1、标的资产情况
（1）标的资产情况
标的资产是从事石墨烯产品的研发、生产及销售的高科技企业，系全球量产
单层石墨烯的领先企业。根据上市公司行业分类指引（2012 年修订），标的公司
属于“C 制造业”项下的“C26 化学原料和化学制品制造业”。
（2）控股股东情况
截至上市公司第三届董事会第三十五次会议决议公告日，标的资产的股权结
构正在调整过程中，待股权结构最终确认之后，再行披露控股股东情况。
（3）实际控制人情况
张博增（Bor Z Jang）博士系标的资产的实际控制人，其个人情况如下：
张博增（Bor Z Jang），男，美国国籍，1952 年出生于中国台湾屏东县，1982
年毕业于美国麻省理工学院并获得材料科学与工程专业的博士学位，同年受聘于
美国奥本大学机械与材料工程学院任正教授，终身教授及研究生办主任。1991
年受聘于英国剑桥大学丘吉尔学院担任海外院士。同年被美国国家自然基金支持
的复合材料研究中心受邀担任中心主任。2002 年被北达科他州立大学的机械工
程与应用力学系聘为系主任、教授。2005 年被美国莱特州立大学的计算机与工
程学院聘为学院院长、终身教授。目前拥有约 200 篇已发表的科学论文及约 300
项美国和国际专利。
2、交易具体情况
本次重组方案初步协商为上市公司以现金方式收购标的资产的部分股权，不
涉及发行股份购买资产；本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为黎仁超先
生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易为现金方式购买标的
公司部分股权，不涉及发行股份配套募集资金。
3、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
2016 年 5 月 19 日，上市公司与标的公司实际控制人张博增（Bor Z Jang）
签署了《华西能源工业股份有限公司与张博增（Bor Z Jang）关于拟收购石墨烯
相关资产之合作意向书》（以下简称“《合作意向书》”），上市公司已在《华西能
源工业股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-048）
中对上述《合作意向书》的签署进行了披露。
上市公司与交易对方正在就交易方案进行磋商，截至上市公司第三届董事会
第三十五次会议决议公告日，上市公司与交易对方不存在对《合作意向书》进行
重大修订或变更的情形。
4、中介机构及其工作进展
（1）本次重组涉及的中介机构
上市公司聘请中银国际证券有限责任公司担任本次重组的上市公司独立财
务顾问；聘请国浩律师（上海）事务所担任本次重组的法律顾问；聘请亚太（集
团）会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重组的审计机构；聘请万隆（上海）
资产评估有限公司担任本次重组的资产评估机构。
（2）中介机构工作进展情况
自公司股票停牌以来，上市公司及相关中介机构积极推动本次重组的各项工
作，目前，上市公司正组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中
介机构，就本次重大资产重组事项进行沟通、论证。同时，各中介机构正在对标
的公司及其下属公司进行尽职调查。鉴于标的资产部分业务在境外运营，中介机
构需要更多的时间对标的资产进行尽职调查。
5、本次交易涉及的有权部门事前审批情况
本次交易涉及或与本次交易有关的有权审批、许可、备案或授权机构可能包
括但不限于我国发改、商务、外汇等相关部门及境外相关部门，以及其他必需的
审批、许可、备案或授权机构（如有）。鉴于目前的交易方案尚未得到最终确认，
因此交易方案所涉及或与交易方案有关的所有必需审批、许可、备案或授权事项
尚未最终全面确认，相关工作亦未全面开展，提醒投资者注意风险。
二、本次延期复牌的原因及时间安排
1、延期停牌的必要性和理由
由于本次重大资产重组标的公司及其附属公司主要经营地点涉及中国大陆、
台湾地区和美国共 3 个国家及地区，中介机构工作量较大，需要更多的时间对标
的资产进行尽职调查；其次，由于本次重大资产重组的标的资产拟将不同国家及
地区业务进行整合，其中部分国家及地区业务整合过程涉及事前审批流程，需要
更多的时间完成相应的审批；此外，基于上述原因，交易方案的相关内容和细节
仍需要进一步商讨、论证和完善，交易各方还需要在尽职调查的基础上就本次交
易具体事项进行协商沟通，暂时无法形成可提交董事会审议的重组预案或草案。
目前，本次交易存在重大不确定性，上市公司亦无法确定本次交易是否会达
成以及达成后的交易内容。为保证本次重大资产购买继续推进，保证公平信息披
露，维护投资者利益，避免造成上市公司股价异常波动，上市公司股票仍需继续
停牌。
2、下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间
根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司
停复牌业务》的要求，上市公司拟向深圳证券交易所申请公司股票自 2016 年 7
月 25 日起继续停牌不超过 3 个月，即最晚将于 2016 年 10 月 25 日前披露符合《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》
要求的重大资产重组预案（或报告书），并将上述事项提交上市公司股东大会审
议。停牌期间，上市公司将继续协调各方共同推进本次重大资产购买各项工作，
结合工作进展情况，及时履行信息披露义务及本次重大资产购买所需的内外部决
策程序，以确保本次重大资产购买顺利实施。
三、独立财务顾问核查意见
经中银国际证券核查，本次重大资产购买正在积极推进之中。但由于本次标
的公司业务所涉国家及地区较多，涉及不同国家及地区的审批，且交易方案的相
关内容和细节仍需要进一步商讨、论证和完善。因此，预计本次交易无法在 3
个月内完成。
本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止上市
公司股价异常波动，避免损害上市公司及中小股东利益。经核查，为保证公平信
息披露，维护投资者利益，避免因信息的不确定性造成公司股价异常波动，在停
牌期间，上市公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，
根据重大资产购买的进展情况，及时履行信息披露义务。
鉴于上述情况，中银国际证券认为上市公司延期复牌具有合理性。华西能源
申请延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业
务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等有关规定，不存在损害中小投资者
利益的情形。中银国际证券将督促上市公司履行相关信息披露义务，遵守相关规
定及承诺，在本次重组各项工作完成之后尽快复牌。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于华西能源工业股份有限公司
重大资产购买延期复牌的核查意见》之签章页）
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2016 年 7 月 4 日
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