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关于
高伟达软件股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会的
法律意见书
二〇一六年七月
高伟达软件股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所
关于
高伟达软件股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：高伟达软件股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受高伟达软件股份有限公
司（以下简称“高伟达”）委托，指派律师出席高伟达 2016 年第二次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及现行的《高伟达软件股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
本所律师按照《股东大会规则》的要求对高伟达本次股东大会的合法、合规、
真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假、误导性陈述
及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供高伟达为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于
其他任何目的。本所律师同意本法律意见书作为高伟达本次股东大会的必备文件
公告，并依法对本法律意见书承担责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范及勤勉尽责精神，对高伟达提供的相关文件和有关事实进行了核查
和验证，现出具法律意见如下：
一、 关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
高伟达董事会于 2016 年 6 月 17 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上发布《高伟达软件股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议公告》、《高
伟达软件股份有限公司关于召开 2016 年第二次临时股东大会通知的公告》，并于
高伟达软件股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会法律意见书
2016 年 6 月 30 日发布《高伟达软件股份有限公司第二届董事会第二十二次会议
决议公告》、《高伟达软件股份有限公司关于召开 2016 年第二次临时股东大会的
提示性公告》，以公告形式通知召开本次股东大会，并充分披露了本次股东大会
将审议的议案。
经合理查验，上述公告载明了召开本次股东大会的时间、地点、议案、会议
出席对象、会议登记事项以及参加网络投票的操作程序等。高伟达已按照有关规
定对议案的内容进行了充分的披露。
本所律师认为，高伟达本次股东大会的召集程序和提案的提出程序符合《公
司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定。
（二）本次股东大会的召开
高伟达本次股东大会现场会议于 2016 年 7 月 5 日下午 14:30 在北京市朝阳
区亮马桥路 32 号高斓大厦 16 层会议室如期召开，由董事长于伟先生主持。
高伟达股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016
年 7 月 5 日，上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00。高伟达股东通过深圳证券交易
所互联网投票系统投票的具体时间为：2016 年 7 月 4 日下午 15:00 至 2016 年 7
月 5 日下午 15:00 中的任意时间。
经合理查验，高伟达董事会已就本次股东大会的召开以公告形式提前 15 日
通知股东，高伟达本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与公告载明的相关
内容一致。
本所律师认为，高伟达本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会
规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据本所律师对现场出席本次股东大会的公司股东的证券账户卡、股东代理
人的授权委托书和身份证明等相关资料的查验，出席本次股东大会现场会议的股
东及股东的委托代理人共 9 人，代表股份 100,000,000 股，占高伟达股份总数的
74.1070%。经合理查验，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。
根据深交所信息网络有限公司统计并经高伟达核查确认，在有效时间内通过
高伟达软件股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会法律意见书
网络投票系统直接投票的股东共计 3 名，代表股份 11,300 股，占高伟达股份总
数的 0.0084%。
据此，高伟达本次股东大会在现场出席以及通过网络投票表决的股东及股东
的委托代理人共计 12 名，合计代表股份 100,011,300 股，占高伟达股份总数的
74.1154%。
除上述股东及委托代理人之外，高伟达部分董事、监事、高级管理人员及公
司聘请的中介机构也参加了本次股东大会。
经合理查验，本所律师认为，本次股东大会的出席人员符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。本次股东大会的召集人为公司董事会，召集
人资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序
经合理查验，出席高伟达本次股东大会现场会议的股东对已公告的会议通知
所列出的议案以记名投票方式进行了审议。最后高伟达按照《股东大会规则》和
《公司章程》规定的程序进行监票，当场清点、公布现场表决结果。
高伟达通过深交所交易系统及互联网投票系统向股东提供网络形式的投票
平台。网络投票结束后，深交所信息网络有限公司向高伟达提供了本次相关股东
会议网络投票的表决权总数和统计数据。
本次股东大会投票结束后，高伟达合并统计了现场投票和网络投票的表决结
果如下：
同意股份数 反对股份数 弃权股份数 同意股份所
议案
（股） （股） （股） 占比例
《关于公司向特定对象发行股份及
1. 支付现金购买资产并募集配套资金 / / / /
暨关联交易方案（修订稿）的议案》
1.01 交易方案 50,721,300 0 0 100.0000%
发行股份及支付现金购买资产--发行
1.02 股份及支付现金购买资产的方式、标 100,011,300 0 0 100.0000%
的资产和交易对方
发行股份及支付现金购买资产--标的
1.03 100,011,300 0 0 100.0000%
资产作价方式
发行股份及支付现金购买资产--交易
1.04 100,011,300 0 0 100.0000%
对价支付方式
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发行股份及支付现金购买资产--发行
1.05 100,011,300 0 0 100.0000%
股票的种类和面值
发行股份及支付现金购买资产--发行
1.06 100,011,300 0 0 100.0000%
对象
发行股份及支付现金购买资产--定价
1.07 100,011,300 0 0 100.0000%
基准日和发行价格
发行股份及支付现金购买资产--发行
1.08 股份及支付现金购买资产的股份锁 100,011,300 0 0 100.0000%
定期安排
发行股份及支付现金购买资产--上市
1.09 100,011,300 0 0 100.0000%
地点
发行股份及支付现金购买资产--滚存
1.10 100,011,300 0 0 100.0000%
未分配利润的安排
发行股份及支付现金购买资产--标的
1.11 100,011,300 0 0 100.0000%
资产期间损益安排
发行股份及支付现金购买资产--业绩
1.12 100,011,300 0 0 100.0000%
承诺及补偿措施
发行股份及支付现金购买资产--决议
1.13 100,011,300 0 0 100.0000%
有效期
发行股份募集配套资金--发行股票的
1.14 50,721,300 0 0 100.0000%
种类和面值
发行股份募集配套资金--发行方式、
1.15 50,721,300 0 0 100.0000%
发行对象和认购方式
发行股份募集配套资金--定价基准日
1.16 50,721,300 0 0 100.0000%
和发行价格
1.17 发行股份募集配套资金--发行数量 50,721,300 0 0 100.0000%
1.18 发行股份募集配套资金--锁定期 50,721,300 0 0 100.0000%
1.19 发行股份募集配套资金--上市地点 50,721,300 0 0 100.0000%
发行股份募集配套资金--滚存未分配
1.20 50,721,300 0 0 100.0000%
利润的安排
发行股份募集配套资金--募集资金总
1.21 50,721,300 0 0 100.0000%
额及募集资金用途
1.22 发行股份募集配套资金--决议有效期 50,721,300 0 0 100.0000%
《关于公司发行股份及支付现金购
2. 买资产并募集配套资金构成关联交 50,721,300 0 0 100.0000%
易（修订稿）的议案》
《关于公司向特定对象发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金
3. 50,721,300 0 0 100.0000%
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
及其摘要的议案》
《关于本次交易定价的依据及公平
4. 100,011,300 0 0 100.0000%
合理性说明的议案》
《关于批准本次交易相关的审计报
5. 100,011,300 0 0 100.0000%
告、资产评估报告的议案》
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《关于机构的独立性、评估假设前提
6. 的合理性、评估方法与评估目的的相 100,011,300 0 0 100.0000%
关性以及评估定价的公允性的议案》
《关于公司符合向特定对象发行股
7. 份及支付现金购买资产并募集配套 50,721,300 0 0 100.0000%
资金暨关联交易条件的议案》
《关于本次交易履行法定程序的完
8. 备性、合规性及提交法律文件的有效 100,011,300 0 0 100.0000%
性说明的议案》
《关于公司与交易对方签署<发行股
9. 份及支付现金购买资产协议>的议 100,011,300 0 0 100.0000%
案》
《关于公司与交易对方签署<盈利预
10. 100,011,300 0 0 100.0000%
测补偿协议>的议案》
《关于公司与配套资金认购方签署<
11. 附生效条件的股份认购协议（修订 50,721,300 0 0 100.0000%
版）>的议案》
《关于变更公司注册资本并修改<公
12. 100,011,300 0 0 100.0000%
司章程>（修订稿）的议案》
《关于聘请中介机构为本次交易提
13. 100,011,300 0 0 100.0000%
供服务的议案》
《公司关于交易完成后填补被摊薄
14. 100,011,300 0 0 100.0000%
即期回报的措施（修订稿）的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全
15. 100,011,300 0 0 100.0000%
权办理本次交易相关事宜的议案》
经本所律师见证，本次股东大会没有收到临时提案或新的提案。另外，经本
所律师查验，在本次表决过程中，关联股东均已在相关议案中回避表决。根据表
决结果，本次股东大会会议通知中列明的全部议案均获通过。
经合理查验，本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结
果符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为，高伟达本次股东大会的召集、召开程序、出席人
员资格及表决程序符合现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；
出席会议的人员资格、召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决
结果合法有效。
高伟达软件股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会法律意见书
本法律意见书一式贰份，经本所经办律师、本所负责人签字并加盖本所公章
后生效。
（本页以下无正文）
高伟达软件股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会法律意见书
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于高伟达软件股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会的法律意见书》的签字页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章） 经办律师（签字）
吴 琥 律师
孙其明 律师
律师事务所负责人（签字）
赵 洋 律师
二〇一六年七月五日
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