西南证券股份有限公司
关于甘肃电投能源发展股份有限公司
关联交易事项的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为甘肃
电投能源发展股份有限公司（以下简称“甘肃电投”或“公司”）2014年非公开
发行股票并上市的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、
深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券
交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《深圳证券交易所上市公
司保荐工作指引（2014年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对甘肃
电投以下关联交易事项进行了核查，有关核查情况及意见如下：
一、关于甘肃电投子公司购买员工公寓的关联交易事项
（一）关联交易概述
1、公司全资子公司甘肃电投大容电力有限责任公司（以下简称“大容公司”）
拟购买甘肃电投房地产开发有限责任公司（以下简称“电投地产”）建设的甘肃
省兰州市城关区北滨河东路陇能家园B区16#楼16层的5套房产，作为大容公司兰
外员工住宿用房，并由大容公司全资子公司甘肃电投大容天王沟发电有限责任公
司办理具体购房相关事宜。本次拟购买的房产总建筑面积为550.08平方米，购买
均价为8,574.94元/平方米，总价为471.69万元。
2、甘肃省电力投资集团有限责任公司（以下简称“电投集团”）系本公司
控股股东，电投地产为电投集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》的规定，电投地产为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
3、公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于子公司购买员工公寓的
关联交易议案》，参与该议案表决的4名非关联董事一致同意本次交易，关联董
事李宁平、李辉、陆平均回避了该事项的表决。本次关联交易提交董事会审批前，
经公司三名独立董事事前认可。公司独立董事对关联交易议案发表了事前认可意
见和一致同意本议案的独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不需要经过有关部门的批准。按照《深圳证券交易所股票上市规则》和
公司章程的规定，本次交易需公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
（二）关联方基本情况
1、关联方简介
(1)名称：甘肃电投房地产开发有限责任公司；（2）住所：甘肃省兰州市城
关区北滨河东路69号；（3）企业性质：国有独资公司；（4）法定代表人：李培
义；（5）注册资本：贰亿元；(6) 统一社会信用代码：91620000670806513D； (7)
控股股东及股权比例：电投集团持有电投地产100%的股权；(8) 房地产开发经营，
房屋销售，房屋租赁；市政公用工程建筑、物业管理（以上凭资质证经营）；广
告设计、代理；建筑材料批发零售；建筑设备租赁。
2、电投地产成立于2008年1月，2009年4月更名为甘肃电投房地产开发有限
责任公司。电投地产经营范围以住宅、商业、办公地产开发、销售为主，目前主
要负责甘肃国际会展配套区开发建设。2013、2014、2015年度主营业务收入分别
为1.23亿元、6.09亿元、5.04亿元，截止2015年末，电投地产净资产3.67亿元，
2015年度实现净利润7318.59万元 。
3、与上市公司的关联关系：电投集团为本公司的控股股东，电投地产是电
投集团的全资子公司，由电投集团直接控制。根据《深圳证券交易所股票上市规
则》第 10.1.3 条第(二)款规定，为本公司的关联方。
（三）关联交易标的基本情况
1、本公司全资子公司大容公司拟购买电投地产建设的甘肃省兰州市城关区
北滨河东路陇能家园B区16#楼16层的5套房产，总建筑面积为550.08平方米,购买
均价为8,574.94元/平方米，总价为471.69万元。
电投地产建设的陇能B区家园位于甘肃省兰州市北滨河东路69号，主楼33层，
地下2层，规划用途为住宅房产，目前已取得了兰州市住房保障和房地产管理局
颁发的《兰州地区商品房预售许可证》（兰房商预字2014第42-2号）。
2、资产评估情况
（1）资产评估机构：北京中科华资产评估有限公司，具有证券期货相关业
务资格。
（2）评估基准日：2015年12月31日。
（3）价值类型：本次评估的价值类型为市场价值。
（4）评估方法：市场法。
（5）评估结果：对标的房产进行了评估，并出具了《资产评估报告》中科
华评报字[2016]第048号。评估机构本次选用市场法作为最终评估结果，评估对
象的市场价值评估值为471.69万元，评估均价为8,574.94元/平方米。
（四）交易的定价政策及定价依据
本次关联交易价格以北京中科华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》
中科华评报字[2016]第048号评估结果为依据，充分考虑了本次交易的实际情况
进行定价。
（五）交易协议的主要内容
1、计价方式及价款：与电投地产签订商品房购买合同，按建筑面积计算所
购商品房的价款，房屋购买均价为8,574.94元/平方米，面积为550.08平方米，
总价为471.69万元。
2、支付期限及方式：相关协议签署后在15日内一次性支付全部价款。
3、交付状态：本次交易协议签订后，双方办理正式房屋移交手续。
4、协议的生效条件：公司董事会审议通过后，在双方法定代表人或授权代
表签字并加盖公章后生效。
（六）涉及关联交易的其他安排
公司第六届董事会第五次会议已审议通过，本次关联交易无其他安排。
（七）交易目的和对公司的影响
1、公司全资子公司大容公司拟购买的陇能家园B区16#楼16层的5套房产，主
要是为了解决大容公司兰外员工住宿问题，满足大容公司生产经营的需要。
2、本次关联交易事项预计增加公司固定资产471.69万元，按公司会计政策
规定计算，预计年增加折旧费用约为9.43万元。
（八）当年年初至披露日与该关联方发生的各类关联交易的总金额
2016年初至本交易事项披露日，除本次关联交易外，公司与电投地产发生物
业管理服务等日常关联交易总金额为24万元。
（九）独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可,并发表了独立意见：
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次购买员工公寓构成
了关联交易。本公司独立董事对该项关联交易进行了事前审议，并同意将该项关
联交易提交公司董事会会议审议。
2、董事会在审议该关联交易时，关联董事回避了对该议案的表决。此关联
交易的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
3、本次关联交易的实施，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易价格
以北京中科华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中科华评报字[2016]
第048号）评估结果为依据，充分考虑了本次交易的实际情况，定价公允合理，
未损害公司及其他非关联股东的利益，本次交易符合上市公司和全体股东的利益，
未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
二、关于甘肃电投子公司以融资租赁方式贷款的关联交易事项
（一）关联交易概述
1、公司控股子公司甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司（以下简称“炳灵
公司”）以融资租赁方式向厦门陇能融资租赁有限公司（以下简称“陇能租赁”）
贷款 8000 万元，以满足生产经营资金需求。融资租赁期限为 5 年，租赁利率 4.21%，
采取按季付息及每季度偿还本金 50 万元方式，租赁手续费按照剩余本金 0.3%/
年计算，租赁期结束后偿还剩余本金 7050 万元，炳灵公司以 100 元人民币回购
融资标的物。
2、甘肃省电力投资集团有限责任公司（以下简称“电投集团”）系本公司
控股股东，电投集团也是陇能租赁实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》的规定，陇能租赁为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
3、公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于子公司以融资租赁方式
贷款的关联交易议案》，参与该议案表决的4名非关联董事一致同意本次交易，
关联董事李宁平、李辉、陆平均回避了该事项的表决。本次关联交易提交董事会
审批前，经公司三名独立董事事前认可。公司独立董事对关联交易议案发表了事
前认可意见和一致同意本议案的独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不需要经过有关部门的批准。按照《深圳证券交易所股票上市规则》和
公司章程的规定，本次交易需公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
（二）关联方基本情况
1、关联方简介
公司名称：（1）名称：厦门陇能融资租赁有限公司；(2)企业住所：中国（福
建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景南二路45号4楼10单元；(6)企业
性质：中外合资公司；(3)法定代表人：傅丽蓉；(4)注册资本：叁亿元整；(5)
统一社会信用代码：91350200M0001K7993；(6)控股股东及股权比例：甘肃电投
资本管理有限责任公司55%股权,弘世国际有限公司45%股权；(7)经营范围：融资
租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁交易咨询和担保；兼营与主
营业务有关的商业保理业务；租赁财产的残值处理及维修等。
2、陇能租赁公司成立于2015年9月，是甘肃电投资本管理有限责任公司和香
港弘世国际有限公司共同出资设立的中外合资性质融资租赁公司。最近一年及一
期财务数据：截止2015年12月31日，总资产30,008.35万元、净资产29,994.36
万元，2015年度营业收入32.48万元、净利润为-5.64万元；截止2016年3月31日，
总资产30,391.73万元、净资产30,175.31万元，2016年一季度营业收入为127.68
万元、净利润为180.95万元。
3、与上市公司关联关系
陇能租赁为甘肃电投资本管理有限责任公司（以下简称“电投资本”）的控
股子公司，电投资本持股比例55%；电投资本为公司控股股东电投集团的全资子
公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第(二)款规定，陇能
租赁公司为本公司的关联方。
（三）关联交易标的基本情况
炳灵公司租赁标的物主要是部分水轮发电机组及其附属设备，设备原值
19,117.66万元、净值11,351.11万元。详见下表：
设 备 名 累 计 折 存放地
序号 资产原值 资产净额 购置时间 权属
称 旧 点
河 口 电
无抵押
站 1# 水 2009 年 10 河 口 水
1 6198.87 2518.29 3680.58 等权属
轮 发 电 月 19 日 电厂
瑕疵
机组
河 口 电
无抵押
站 2# 水 2009 年 10 河 口 水
2 6719.92 2729.97 3989.95 等权属
轮 发 电 月 19 日 电厂
瑕疵
机组
河 口 电
无抵押
站 3# 水 2009 年 10 河 口 水
3 6198.87 2518.29 3680.58 等权属
轮 发 电 月 19 日 电厂
瑕疵
机组
合计 19117.66 7766.55 11351.11 —— —— ——
（四）交易的定价政策及定价依据
本次关联交易采取融资租赁的售后回租方式，即炳灵公司以部分水轮发电机
组及其附属设备为标的与陇能租赁签订融资租赁合同，租赁合同期内按照合同的
约定向陇能租赁分期支付租金。
本次融资租赁合同参考当前融资租赁市场价格水平协商确定,本次融资租赁
年利率为 4.21%，即按照中国人民银行公布的同期人民币贷款基准利率下浮约 11%
执行。
（五）交易协议的主要内容
1、融资金额：人民币8,000万元
2、租金支付方式：按季付息，每季度偿还本金50万元，租赁期结束偿还剩
余本金7,050万元
3、租赁手续费：按照每年剩余本金的0.3%/年计算，按年收取。
4、租赁期限：5年
5、租赁利率：4.21%，按照中国人民银行公布的同期人民币贷款基准利率下
浮约 11%执行，在租赁期内，如遇中国人民银行调整贷款基准利率，则年租赁利
率按中国人民银行公布的金融机构同期贷款基准利率调整的基点数进行相应调
整，调整起始日为下一期租金日。
6、生效条件：本合同于双方法定代表人或授权代表人签字，并加盖公章后
生效。
（六）涉及关联交易的其他安排
公司第六届董事会第五次会议已审议通过，本次关联交易无其他安排。
（七）本次关联交易对公司的影响
1、炳灵公司通过售后回租融资租赁方式向陇能租赁贷款，以满足生产经营
资金需求，能有效降低资金成本。
2、本次关联交易为炳灵公司通过融资租赁方式获取一定的周转资金，主营
业务不会因此而对关联方形成依赖。
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年年初至本交易事项披露日，除本次关联交易外，公司与关联人已发生
物业管理服务等日常关联交易总金额24万元。
（九）独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可,并发表了独立意见：
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交
易。本公司独立董事对该项关联交易进行了事前审议，并同意将该项关联交易提
交公司董事会会议审议。
2、董事会在审议该关联交易时，关联董事回避了对该议案的表决。此关联
交易的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
3、本次关联交易的实施，符合公司和全体股东的利益。本次炳灵公司以融
资租赁方式进行贷款，融资租赁利率按照同期人民币贷款基准利率下浮约11%确
定，有利于降低公司财务成本，未损害公司及中小股东利益。
三、西南证券对甘肃电投上述关联交易事项的核查意见
西南证券核查了本次董事会的议案、决议、独立董事发表的事前认可意见和
独立意见、本次关联交易涉及的协议等相关文件，了解了上述关联交易的必要性
及后续安排。经核查，保荐机构认为：
上述关联交易是公开、公平、合理的，符合公司的长远利益，没有损害中小
股东的利益。
1、上述关联交易是公开、公平、合理的，符合公司的长远利益，没有损害
中小股东的利益。
关于甘肃电投子公司购买员工公寓的关联交易事项，交易价格以北京中科华
资产评估有限公司出具的《评估报告》中科华评报字[2016]第048号评估结果为
依据，充分考虑了本次交易的实际情况，定价遵循公正、公平的市场化原则，不
存在损害公司及其他非关联股东的利益的行为；关于甘肃电投子公司以融资租赁
方式贷款的关联交易事项，以同期人民币贷款基准利率后下浮约11%确定，定价
遵循公正、公平的市场化原则，不存在损害公司及其他非关联股东的利益的行为。
2、公司召开董事会，审议通过了本次关联交易事项，公司关联董事就相关
的议案表决进行了回避，独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见和同
意本次关联交易的独立意见，履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于甘肃电投能源发展股份有限公司
关联交易事项的核查意见》之签章页）
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2016年7月5日
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