豫能控股：中国银河证券股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160623号）的核查意见_股票频道

中国银河证券股份有限公司

关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

（160623 号）的核查意见

中国证券监督管理委员会：

根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160623 号）的

要求，本次重大资产重组独立财务顾问中国银河证券股份有限公司（以下简称“中

国银河证券”、“独立财务顾问”）会同上市公司及其他中介机构对反馈意见进行

了认真的研究和分析，现对反馈意见问题核查并发表意见如下，请贵会予以审核。

本反馈意见回复中的词语或简称与河南豫能控股股份有限公司发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中所定义的词语或简称具有

相同的涵义。

问题 1. 申请材料显示，本次交易购买鹤壁同力 97.15%股权、鹤壁丰鹤 50%股

权及华能沁北 35%股权，其中华能沁北控股股东为华能国际。请你公司补充披

露：1）购买华能沁北 35%股权的必要性，本次交易是否符合《上市公司重大资

产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项关于购买的资产为权属清晰的

经营性资产的规定。2）是否存在购买上述公司其他股权的后续安排。请独立财

务顾问核查并发表明确意见。

回复如下：

一、重组方案调整情况

2016 年 6 月，豫能控股董事会 2016 年第 7 次临时会议、2016 年第 3 次临时

股东大会审议通过了本次重组方案调整相关议案。

本次方案调整后，华能沁北股权的收购比例由 35.00%降低至 12.00%。支付

方式由发行股份及支付现金相结合调整为仅现金支付，其他标的资产收购比例及

支付方式均未发生变化。本次调整前后重组方案主要变化情况如下：

单位：万元

调整前标的资产调整后标的资产

标的公司评估值

交易比例交易金额交易比例交易金额

同力发电 113,593.50 97.15% 110,356.08 97.15% 110,356.08

丰鹤发电 152,451.42 50.00% 76,225.71 50.00% 76,225.71

华能沁北 547,053.03 35.00% 191,468.56 12.00% 65,646.36

合计 813,097.95 — 378,050.35 — 252,228.15

本次方案调整后，本次重组配套募集资金金额由预计 15.75 亿元调整为约

6.90 亿元。

二、购买华能沁北 12%股权是否符合《重组管理办法》第四十三条第一款

第（四）项的相关规定

（一）华能沁北 12%股权资产权属清晰

本次交易标的资产之一为投资集团持有的华能沁北 12%股权。经核查，截至

本回复出具日，标的股权不存在股权质押等限制其股权转让的情形，也不存在任

何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的

未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；投资集团拥有的华能沁

北 12%股权不存在禁止或限制转让的情形。

（二）华能沁北 12%股权资产为经营性资产

1、华能沁北 12%股权与上市公司业务属于同行业，具有业务协同效应

华能沁北主要经营电力生产与销售业务，与上市公司业务属于同行业，纳入

上市公司后有利于发挥业务协同效应。华能沁北处于华中、华北和西北三大电网

的交汇处，是河南省“两点一线”电源布局的重要支撑点。电厂装机容量 640

万千瓦，包括 4×600MW 超临界机组和 2×1000MW 超超临界机组，是华中电

网、也是华能集团容量最大的火力发电厂。河南省发电机组并网发电的主要原则

是优先调度环保、高效、大容量的机组，同时，在河南省发改委每年安排的基础

电量的基础上，不同机组的发电量还受到发电机组所在地区电网的电力供求条件

影响。华能沁北运营的发电机组规模较大，在发电装备技术水平、运行成本、所

在区域等方面比公司现有机组具有一定的竞争优势。

本次交易将提高豫能控股在河南电力市场的市场占有率，使上市公司在河南

省内不同地区电网的电源布局更加合理，形成业务协同效应。

2、华能沁北 12%股权对应的营业收入、资产总额、资产净额指标及占比

华能沁北 12%股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额

三项指标占上市公司同期合并报表对应指标情况如下：

2015 年 12 月 31 日/2015 年度

项目

华能沁北 12%股权豫能控股合并报表占比

资产总额 159,108.39 1,313,528.18 12.11%

资产净额 55,615.33 388,248.42 14.32%

营业收入 72,944.92 365,552.42 19.95%

华能沁北 12%股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额

三项指标均未超过上市公司同期合并报表对应指标的 20%。

综上，华能沁北 12%股权符合《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第

四十三条“经营性资产”的相关问答》的规定。

另外，华能沁北发电机组具有大容量、高参数、高效率的特点，经营状况良

好，系盈利能力较高的优质资产，本次交易将上述股权纳入上市公司范围，有利

于提升上市公司盈利能力和整体质量，有利于上市公司全体股东利益。

（三）本次交易能在约定期限内办理完毕标的资产权属转移手续

本次交易双方已在于 2016 年 6 月 8 日签署的《支付现金购买资产协议》

中约定，自本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起 60 日

内，投资集团应配合豫能控股完成交割，将标的资产过户至豫能控股名下，标的

资产过户至豫能控股名下之工商变更登记日为标的资产交割日。标的资产的过户

手续由投资集团督促标的公司负责办理，豫能控股和投资集团应就前述手续办理

事宜提供必要协助。若投资集团未能在上述约定期限内办理完毕标产资产过户手

续的，则应当按协议约定承担相应的违约责任。

综上所述，华能沁北 12%股权为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内

办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的

规定。

三、购买标的公司其他股权的后续安排

（一）购买鹤壁同力其他股权的后续安排

除本次重组收购鹤壁同力 97.15%的股权以外，豫能控股不存在购买鹤壁同

力其他股权的后续安排。

（二）购买鹤壁丰鹤其他股权的后续安排

除本次重组收购鹤壁丰鹤 50%的股权以外，豫能控股不存在购买鹤壁丰鹤其

他股权的后续安排。

（三）购买华能沁北股权的必要性及后续安排

1、购买华能沁北股权的必要性

由于《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”

的相关问答》的限制性规定，豫能控股本次重组仅收购华能沁北 12.00%股权。

如本次收购鹤壁同力 97.15%股权、鹤壁丰鹤 50.00%股权和华能沁北 12.00%的重

组方案获得中国证监会核准，豫能控股后续将根据自身资金安排及融资计划，以

自有资金或自筹资金择机收购投资集团持有的剩余华能沁北 23.00%股权。

投资集团持有的华能沁北少数股权历年来经营情况良好，分红能力强，是优

质电力资产，将其注入上市公司的必要性如下：

（1）提升上市公司盈利能力和整体质量

华能沁北经营了 4 台 60 万千瓦时及 2 台 100 万千瓦时大容量、高参数、高

效率的发电机组，经营及盈利情况稳定。收购华能沁北少数股权可明显提高上市

公司电力资产质量，有利于上市公司主营业务发展。

上市公司每年根据华能沁北盈利情况确认的投资受益可大幅提高上市公司

盈利能力、获得的华能沁北现金分红可提高上市公司现金流，保障未来分红能力，

保障上市公司全体股东利益。

（2）逐步实现电力资产整体上市，增强上市公司独立性

投资集团作为河南省政府的投融资主体，根据国务院文件《关于改革和完善

国有资产管理体制的若干意见》的精神，将逐渐从“管资产”迈向“管资本”，

将华能沁北少数股权注入上市公司，可提高国有资产运营效率，发挥豫能控股是

投资集团电力资本运营平台的作用。

本次交易完成后，豫能控股后续择机收购华能沁北剩余 23%股权，是进一步

整合控股股东持有的电力企业，逐步实现投资集团电力资产整体上市的重要环

节，同时可减少投资集团与豫能控股之间托管尚未纳入上市公司的电力企业股权

的关联交易规模，有利于推进投资集团电力资产整合，有利于增强上市公司独立

性。

综上，豫能控股收购投资集团持有的华能沁北股权有利于上市公司主营业务

发展及投资集团电力业务整合，有利于提高上市公司盈利能力以及增强上市公司

独立性。

2、购买华能沁北剩余股权的后续安排

（1）购买华能沁北剩余股权的后续安排

豫能控股仅拟受让其控股股东投资集团持有的华能沁北 35%股权，华能国际

与济源市建投无转让所持有华能沁北股权的安排。

由于《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”

的相关问答》的限制性规定，豫能控股本次重组仅收购华能沁北 12.00%股权。

如本次收购鹤壁同力 97.15%股权、鹤壁丰鹤 50.00%股权和华能沁北 12.00%的重

组方案获得中国证监会核准，豫能控股后续将根据自身资金安排及融资计划，以

自有资金或自筹资金择机收购投资集团持有的剩余华能沁北 23.00%股权。

（2）后续收购剩余华能沁北 23.00%股权不会构成重大资产重组

根据《重组办法》的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产

进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组办法》的规定

编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但

构成借壳的交易除外。因此，后续华能沁北 23.00%股权无需与本次重组收购华

能沁北 12.00%股权累计计算。

同时，根据 2015 年度标的公司及豫能控股经审计财务数据计算，华能沁北

23.00%股权对应的资产总额、资产净额及营业收入占上市公司同期相关指标的比

例均低于 50%，不构成重大资产重组。

四、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问核查了重大资产重组方案及调整情况、报告期内华能沁北主营

业务及经营成果、瑞华会计师出具的备考财务报告审计报告，并向公司及交易对

方了解标的公司后续股权收购安排。

经核查，独立财务顾问认为：华能沁北 12%股权与上市公司业务属于同行业，

通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量，豫

能控股本次收购华能沁北少数股权及后续股权收购安排符合《上市公司重大资产

重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项及相关问答的规定。

问题 2. 申请材料显示，本次交易后，投资集团持股比例从 60.52%到 59.97%。

请你公司补充披露：1）不考虑募集配套资金，本次发行股份前后上市公司的股

权结构。2）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四

条的规定，补充披露本次交易前投资集团持有的上市公司股份的锁定期安排。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复如下：

一、本次发行股份前后上市公司股权结构

根据调整后的本次重大资产重组方案，本次交易完成后，上市公司的控股股

东仍为投资集团，河南省发改委仍为公司的实际控制人。上市公司社会公众股的

持股比例合计为 36.22%，不低于发行后豫能控股总股本的 10%，符合《上市规

则》规定的上市条件。本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情

况如下：

单位：万股

本次交易后（不考虑募

本次交易前本次交易后

股东名称集配套资金）

持股数量占比持股数量占比持股数量占比

投资集团 51,763.12 60.52% 75,085.84 68.98% 73,869.97 63.78%

其他流通股东 33,764.48 39.48% 33,764.48 31.02% 33,764.48 29.16%

本次交易新增股东 — — — — 8,180.85 7.06%

合计 85,527.60 100% 108,850.32 100% 115,815.29 100%

注：假设募集配套资金部分按照 8.44 元/股发行底价完成发行。

截至本报告书签署日，投资集团持有上市公司 60.52%的股份，为公司的控

股股东。不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，投资集团持有上市公

司 68.98%的股份；若募集配套资金足额实施，本次交易完成后，投资集团持有

上市公司 63.78%的股份。本次交易后，投资集团仍为公司控股股东，本次交易

不会导致公司控制权发生变化。

二、本次交易前投资集团持有的上市公司股份的锁定期安排

根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，

投资集团已于 2016 年 6 月 8 日出具如下书面承诺：“本公司在本次交易完成前

持有的豫能控股股份，在本公司本次交易中认购取得的豫能控股股票在深圳证券

交易所上市之日起 12 个月内不以任何方式转让，如该等股份由于豫能控股送红

股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁

定。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本公司将根

据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。”。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：投资集团在本次交易前持有的上市公司股份自

本次交易中认购取得的豫能控股股票在深交所上市之日起 12 个月内不以任何

方式转让，符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条

的规定。

问题 3. 申请材料显示，发行价格调整方案的对象为上市公司发行股份的价格，

包括购买资产的发行价格和募集配套资金的发行价格。请你公司补充披露：1）

以上市公司股价跌幅为调价触发条件之一，是否符合《公开发行证券的公司信

息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）

项的规定，以及设置上述调价触发条件的理由。2）上述募集配套资金发行底价

调整机制及拟履行的程序是否符合我会相关规定。3）目前是否已经达到调价触

发条件，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明

确意见。

回复如下：

一、本次交易设置的价格调整机制

经公司 2016 年董事会第 7 次临时会议及公司 2016 年第 3 次临时股东大会

审议通过，本次重组发行股份的价格调整机制为：

（一）发行股份购买资产的发行价格调整机制

发行价格调整方案的对象为上市公司发行股份的价格，包括向交易对方发行

股份购买资产的发行价格和向特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格。拟

购买资产的定价不进行调整。

在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交

易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

（1）深证成指或深证公用事业行业指数在任一交易日前的连续 30 个交易日

中至少 20 个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易定价基准日前一交易日即

2016 年 1 月 25 日收盘点数跌幅超过 5%；

（2）公司股票在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收

盘价相比于本次发行价格跌幅超过 5%。

上述“任一交易日前的连续 30 个交易日中”的“任一交易日”不包括停牌

前的交易日。本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件中的至少 1

项的五个交易日内。

董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格不低于调价基准日

前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，发行股份数

量将根据调整后的发行价格进行相应调整。

若公司股票在定价或调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转

增股本等除权、除息事项的，将对发行价格做相应调整。

（二）发行股份募集配套资金的发行价格调整机制

募集配套资金发行价格调整机制与发行股份购买资产发行价格调整机制相

同。上市公司董事会决定按发行股份购买资产的发行价格调整机制对募集配套资

金发行价格进行调整时，应经公司股东大会审议通过。

二、以上市公司股价跌幅为调价触发条件之一，是否符合《准则第 26 号》

第五十四条第（一）项的规定，以及设置上述调价触发条件的理由。

（一）设置发行价格调整机制的依据

根据《重组办法》第四十五条的规定：

“……

本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市

公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经

设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应

调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分

披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设

定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证

监会重新提出申请。”

根据《准则第 26 号》第五十四条第（一）项的规定：

“……

2. 本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案。发行价

格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形

应当明确、具体、可操作，并充分说明理由。如出现上市公司发行价格的调整，

还应当说明调整程序、是否相应调整交易标的的定价及理由、发行股份数量的变

化情况等；”

（二）设置上述调价触发条件的理由

2015 年上半年，A 股股票二级市场价格整体呈现较大的增幅，豫能控股股

价亦根据市场形势出现较大幅度的增长。2015 年 8 月 3 日，豫能控股停牌策划

本次重组至今，A 股二级市场股价表现为整体下跌后趋于平稳。在上述背景下，

为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股二级市场表现变化等市

场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据

《重组办法》及《准则第 26 条》的相关规定，公司设置了以股价跌幅为触发机

制之一的上述发行价格调整方案。

公司本次发行价格的调整机制明确约定了可调价期间为股东大会决议公告

日至中国证监会核准本次交易前，触发条件为深证成指或深证公用事业行业指数

较定价基准日前一交易日达到一定跌幅，或者公司股价较本次发行价格达到一定

跌幅，触发上述调价条件中的至少 1 项的五个交易日内，上市公司有权召开董事

会对发行价格进行一次调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的发

行价格不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。上市

公司董事会决定按发行股份购买资产的发行价格调整机制对募集配套资金发行

价格进行调整时，应经公司股东大会审议通过。

本次交易发行价格调整方案已经公司董事会 2016 年第 7 次临时会议及公司

2016 年第 3 次临时股东大会审议通过，关联董事及关联股东已回避表决。

综上，本次交易设置的价格调整机制符合《准则第 26 号》第五十四条第（一）

项及相关规定，以上市公司股价跌幅为调价触发条件之一主要是为应对因整体资

本市场波动以及上市公司所处行业 A 股二级市场表现变化等市场及行业因素造

成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，符合《重组办法》第四

十五条的规定。

三、上述募集配套资金发行底价调整机制及拟履行的程序是否符合中国证

监会相关规定。

《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定： “ 定价基准日可以为

关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为

发行期的首日。”

第十六条规定：“ 非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要

重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次

非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）

其他对本次发行定价具有重大影响的事项”

根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定：“上市公司非公开发

行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日

公司股票均价的百分之九十；……。”

本次发行股份募集配套资金的发行底价调整机制约定上市公司可以在股东

大会审议通过本次交易方案重大调整后召开董事会对本次交易募集配套资金的

股份发行底价进行一次调整，对募集配套资金发行价格的调整应经公司股东大会

审议通过。调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票均价的

90%。上述价格调整机制已经公司董事会 2016 年第 7 次临时会议审议通过且经

公司 2016 年第 3 次临时股东大会审议通过。

综上，募集配套资金发行底价调整机制及拟履行的程序符合中国证监会《上

市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。

四、目前是否已经达到调价触发条件，及上市公司拟进行的调价安排。

（一）重组方案调整停牌筹划前，指标之一深证公用事业行业指数达到调

价触发条件

2016 年 3 月 22 日，豫能控股 2016 年第二次临时股东大会审议通过了重大

资产重组方案以及发行价格调整机制。2016 月 4 月 29 日，证监会上市部发布了

《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问

答》，豫能控股原重组方案收购华能沁北 35%股权所对应的资产总额、资产净额

和营业收入超过前一年度上市公司相应指标的 20%，依据上述规定，本次重组方

案进行了调整，标的资产调整情况构成重大调整。2016 年 6 月 3 日，豫能控股

股票开始停牌筹划重组方案调整事项。

经计算，2016 年 3 月 22 日至 2016 年 6 月 2 日期间，价格调整机制的触发

条件的三个指标波动情况如下：深证公用事业行业指数在 2016 年 6 月 3 日前连

续 20 个交易日收盘点数相比于定价基准日前一交易日即 2016 年 1 月 25 日收盘

点数跌幅超过 5%，深证成指和公司股票价格波动均未达到价格调整机制的触发

条件。届时，上市公司股票已经依据《关于<上市公司重大资产重组管理办法>

第四十三条“经营性资产”的相关问答》的要求开始停牌筹划重组方案变更事宜，

因此，上市公司董事会未作出依据价格调整机制对股票发行价格进行调整的安

排。

（二）上市公司本次调整发行价格的依据

2016 年 6 月 8 日，豫能控股董事会召开 2016 年第 7 次临时会议，审议通过

了《关于调整公司重大资产重组方案的议案》等议案，本次方案变更主要调整了

华能沁北股权收购比例及支付方式，并调减了配套募集资金规模。其中，重组方

案对股权收购比例的调整导致交易作价、资产总额、资产净额及营业收入等财务

指标的变动幅度超过 20%，构成对重组方案的重大调整。根据证监会的规定，豫

能控股需重新履行相关程序审议重组方案，同时，本次交易发行股份购买资产及

募集配套资金发行底价重新锁定。

截至本反馈意见回复日，由于公司重组方案构成重大调整，根据证监会相关

规定，公司履行重组方案重大调整的审议程序时重新锁定了发行股份购买资产及

募集配套资金的发行价格，但上市公司董事会未根据发行价格调整机制的授权进

行调价。

（三）上市公司拟进行的调价安排

2016 年第 3 次临时股东大会审议通过重组方案调整及发行价格调整机制的

议案后，至中国证监会重组委员会审核本次重大资产重组前，董事会将根据公司

股价变动情况在发行价格调整机制的授权范围内履行职责，以保证本次重组顺利

进行。

五、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问核查了重大资产重组方案及调整情况、股东大会后至公司股票

临时停牌前发行价格调整机制所涉及指标的变动情况，以及公司董事会2016年第

7次临时会议、公司2016年第3次临时股东大会相关议案、记录及决议文件。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易采取的价格调整机制明确、具体，具

有可操作性，设置以深证成指、深证公用事业行业指数、上市公司股价跌幅为调

价触发条件，系为应对资本市场波动、行业变化及造成的上市公司股价下跌对本

次交易可能产生的不利影响，保证本次重组顺利推进，符合《重组办法》和《准

则第 26 号》的规定；本次募集配套资金发行底价调整机制及拟履行的程序《上

市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

问题 4. 申请材料显示，鹤壁同力、鹤壁丰鹤、华能沁北部分房屋建筑尚未办理

产权证书，房屋建筑物办证率分别为 22.93%、83.65%、36.86%；华能沁北 35

宗土地用地符合《划拨用地目录》，可仍以划拨方式使用。请你公司：1）补充

披露上述房屋建筑物的办证进展情况，是否存在法律障碍，对本次交易及交易

完成后上市公司的影响。2）补充披露华能沁北房屋建筑物产权证书是否存在办

理计划，如存在，补充披露办证进展、预计办毕时间、相关费用承担方式。3）

结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》及其他划拨用地政策，补充披露

华能沁北划拨土地注入上市公司是否违反相关规定，以划拨方式使用土地是否

需经有权机关确认。4）华能沁北依据适用的法律法规规定可能需缴纳的土地出

让金或租金、征地费、权属登记等费用及其他相关税费的承担主体，以及对本

次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

回复如下：

一、房屋建筑物办证进展

1、鹤壁同力

截至本回复出具日，鹤壁同力新增房屋建筑物办证面积 56,094.55 平方米，

已办房产证面积共计 77,208.64 平方米，未办证房产面积 14,882.94 平方米，房屋

建筑物办证率提升至 83.84%，新增办证房产的所有权证明细如下：

序建筑面积

所有权人权证编号房屋坐落用途

号 (平方米)

山城房权证区字山城区上庄村东、胡丰

1 鹤壁同力主厂房 29,609.60

第 1601000047 号村西

山城房权证区字山城区上庄村东、胡丰

2 鹤壁同力集中控制楼 5,917.87

第 1601000053 号村西

山城房权证区字山城区上庄村东、胡丰

3 鹤壁同力生产检修楼 1,370.80

第 1601000052 号村西

山城房权证区字山城区上庄村东、胡丰

4 鹤壁同力仓库 583.24

第 1601000062 号村西

山城房权证区字山城区上庄村东、胡丰

5 鹤壁同力碎煤机室 1,092.18

第 1601000066 号村西

山城房权证区字山城区鹤壁电厂南侧、

6 鹤壁同力循环水泵房 509.80

第 1601000043 号南窑村西

山城房权证区字山城区上庄村东、胡丰

7 鹤壁同力石膏脱水间 721.20

第 1601000061 号村西

序建筑面积

所有权人权证编号房屋坐落用途

号 (平方米)

山城房权证区字山城区上庄村东、胡丰汽车运煤综

8 鹤壁同力 1,554.72

第 1601000059 号村西合楼

山城房权证区字山城区上庄村东、胡丰

9 鹤壁同力检修楼 3,186.80

第 1601000051 号村西

山城房权证区字山城区上庄村东、胡丰

10 鹤壁同力空压机房 1,513.89

第 1601000050 号村西

山城房权证区字山城区上庄村东、胡丰钳工焊工培

11 鹤壁同力 2,627.52

第 1601000054 号村西训楼

山城房权证区字山城区鹤壁电厂南侧、循环水处理

12 鹤壁同力 135.17

第 1601000044 号南窑村西加药间

山城房权证区字山城区上庄村东、胡丰

13 鹤壁同力灰浆泵房 115.66

第 1601000065 号村西

山城房权证区字山城区上庄村东、胡丰

14 鹤壁同力空压机室 273.54

第 1601000048 号村西

山城房权证区字山城区上庄村东、胡丰

15 鹤壁同力除灰水泵房 132.67

第 1601000056 号村西

山城房权证区字山城区上庄村东、胡丰

16 鹤壁同力风机室 243.41

第 1601000068 号村西

山城房权证区字山城区上庄村东、胡丰

17 鹤壁同力制氢站 152.76

第 1601000063 号村西

山城房权证区字山城区上庄村东、胡丰生活消防水

18 鹤壁同力 157.19

第 1601000058 号村西泵房

山城房权证区字山城区上庄村东、胡丰生活污水处

19 鹤壁同力 114.68

第 1601000046 号村西理站

山城房权证区字山城区上庄村东、胡丰

20 鹤壁同力废水处理站 296.96

第 1601000045 号村西

山城房权证区字山城区上庄村东、胡丰

21 鹤壁同力控制保护室 86.60

第 1601000070 号村西

山城房权证区字山城区上庄村东、胡丰备用电机存

22 鹤壁同力 134.72

第 1601000057 号村西放房

山城房权证区字山城区上庄村东、胡丰化学水处理

23 鹤壁同力 801.46

第 1601000060 号村西室

山城房权证区字山城区上庄村东、胡丰

24 鹤壁同力门卫值班室 14.85

第 1601000064 号村西

山城房权证区字山城区上庄村东、胡丰电子汽车衡

25 鹤壁同力 133.58

第 1601000055 号村西室

山城房权证区字山城区上庄村东、胡丰机组排水西

26 鹤壁同力 108.12

第 1601000069 号村西槽间

山城房权证区字山城区上庄村东、胡丰

27 鹤壁同力 2 号浆液泵房 119.98

第 1601000067 号村西

序建筑面积

所有权人权证编号房屋坐落用途

号 (平方米)

山城房权证区字山城区上庄村东、胡丰

28 鹤壁同力除灰控制楼 4,176.90

第 1601000049 号村西

山城房权证区字山城区上庄村东、胡丰干灰库内配

29 鹤壁同力 208.68

第 1601000042 号村西电间

合计 56,094.55

2、鹤壁丰鹤

截至本回复出具日，鹤壁丰鹤房产证尚在办理当中，尚无新增办证房产。

3、华能沁北

华能沁北未办理房产证的建筑物一部分为发电机组附属物，不具备办理房屋

所有权证的条件，另一部分为三期工程的房屋建筑物，由于三期工程尚未完成竣

工验收，暂不具备办理房屋所有权证的法定条件，从而尚未办理房产证。

华能沁北目前正在积极推进三期工程的竣工验收工作，华能沁北计划在三期

工程竣工验收后着手办理房屋建筑物产权证书，房产证办理过程只需缴纳部分鉴

定费和办证费，承担方为华能沁北。

对于目前尚未取得房产证的房屋建筑物，华能沁北承诺其产权属于华能沁北

所有，权属无争议。

二、华能沁北房屋建筑物产权证书办理进展及费用承担方式

华能沁北目前正在积极推进三期工程的竣工验收工作，华能沁北计划在三期

工程竣工验收后着手办理房屋建筑物产权证书，房产证办理过程只需缴纳部分鉴

定费和办证费，承担方为华能沁北。对于目前尚未取得房产证的房屋建筑物，华

能沁北承诺其产权属于华能沁北所有，权属无争议。

针对华能沁北资产权属证书办理情况，投资集团出具如下承诺：

“如因法律法规、国家政策变化等原因导致华能沁北目前所拥有的划拨土地

使用权需办理相关出让手续、房屋建筑物需办理权属登记手续或其他导致华能沁

北无法正常使用该等划拨土地或房屋建筑物事宜带来额外损失（不含华能沁北依

据适用的法律法规规定可能需缴纳的土地出让金或租金、征地费、权属登记等费

用及其他相关税费），投资集团将在豫能控股依法确定该等事项造成的实际损失

后 30 日内，按投资集团向豫能控股转让的华能沁北股权比例及时、足额地以现

金方式对豫能控股进行补偿。”

三、华能沁北划拨土地注入上市公司未违反相关规定，以划拨方式使用土

地已经有权机关确认

（一）华能沁北取得划拨土地过程符合规定

根据《中华人民共和国土地管理法》第五十四条规定：“建设单位使用国有

土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民

政府依法批准，可以以划拨方式取得：……（三）国家重点扶持的能源、交通、

水利等基础设施用地；……。”根据《划拨用地目录》（国土资源部令第 9 号）的

规定，对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方

式提供土地使用权。

华能沁北所使用的上述 35 宗划拨土地实际用途均符合《土地管理法》、《划

拨用地目录》的要求，其已取得的划拨性质的国有土地使用证合法、有效。

（二）华能沁北保留划拨土地符合规定，并已经有权机关确认

本次重大资产重组完成后，华能沁北不会改变上述土地用途，拟继续保留划

拨土地使用权。2016 年 7 月，济源市人民政府出具确认文件，确认上述 35 宗划

拨土地符合《中华人民共和国土地管理法》、国土资源部《划拨用地目录》（第 9

号令）等相关土地政策的规定，同意其继续以划拨方式使用。

此外，根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号），要

求“对国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及

各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用”，但其是方向性的指引，截至本反

馈意见回复出具日尚未出台相关配套细则文件要求，而本次划拨土地以保留划拨

方式进行处置所依据的《国土资源部关于改革土地估价结果确认和土地资产处置

审批办法的通知》（国土资发[2001]44 号）、《划拨用地目录》等文件依然有效，

标的资产涉及的 35 宗划拨地在不改变土地用途的基础上保留划拨使用已取得宗

地所在地人民政府部门同意，因此保留划拨土地注入上市公司不违反相关规定。

四、华能沁北依据适用的法律法规规定可能需缴纳的土地出让金或租金、

征地费、权属登记等费用及其他相关税费的承担主体，以及对本次交易评估值

的影响。

华能沁北办理行政划拨土地补办出让手续需要缴纳的税费主要为土地出让

金、契税、印花税及权属登记费用，承担主体为华能沁北自身。

（一）划拨土地补办出让手续应缴纳相关税费

1、土地出让金

根据《协议出让国有土地使用权规范》（国土资发[2006]114 号）的规定，划

拨土地使用权转让申请办理协议出让，《国有土地划拨决定书》、法律、法规、规

章、地方政府规定没有明确应当收回土地使用权重新公开出让的，经依法批准，

可以采取协议方式。市、县国土资源管理部门或国有土地使用权出让委员会应当

根据土地估价结果、产业政策和土地市场情况等，集体决策，综合确定协议出让

金额，并拟订协议出让方案。申请人应缴纳土地使用权出让金额分别按下列公式

核定：

应缴纳土地使用权出让金额＝拟出让时的出让土地使用权市场价格－拟出

让时的划拨土地使用权权益价格

2、契税和印花税

应缴纳契税及印花税计税基础为补办出让手续应缴纳土地出让金，税率分别

为 4%、0.05%。

3、权属登记费用

划拨土地补办出让手续过程中还涉及少量权属登记费用。

未来，如果华能沁北依据适用的法律法规规定需要办理划拨土地补办出让手

续，则上述土地出让金、相关税费、权属登记费的承担主体均应为华能沁北自身。

（二）承担上述税费对本次交易评估值的影响

1、本次评估对华能沁北划拨土地使用权权益价格评估方法

根据《城镇土地估价规程》8.6 城镇土评估土地价格，除特殊情况，应在主

要估价方法中至少选用两种适宜的估价方法进行”的要求，本次土地估价的技术

路线为：

（1）成本逼近法（评估划拨权益价格）：

成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的

利息、利润、应缴纳的税金来确定土地价格的估价方法。其基本计算公式为：

土地价格（评估划拨权益价格）＝土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投

资利息＋投资利润+土地增值+其他修正

根据评估目的，测算过程中土地增值收益取值为零。

（2）评估出让土地使用权价格再扣减土地增值测算划拨土地价格

①成本逼近法

成本逼近法的基本思路是把有关土地投入包括土地取得费、相关税费和土地

开发费等作为基本投资成本，加上基本投资所对应的利润和利息，这样就构成了

土地成本价格，在此基础上加上土地增值，然后根据待估宗地的估价设定使用年

限进行年期修正后得到土地评估结果。

其基本计算公式如下：

土地价格＝土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润+土

地增值+其他修正（年期修正、个别因素修正等）

②基准地价系数修正法

基准地价系数修正法估价是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评

估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平

均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进

而求取委估宗地在评估基准日时土地价格的一种方法。其计算公式为：

地价＝基准地价×（１±综合修正系数）×期日修正系数×年期修正系数±开发

程度修正

③测算土地增值

土地增值的确定可以通过调查区域内同类用地交易案例出让价格扣减其成

本价格进行确定。

④确定划拨权益价格

根据成本逼近法和基准地价系数修正法测算出的宗地出让价格，再减去其土

地增值收益，确定划拨权益价格。

（3）最终确定土地划拨权益价格

根据上述两种途径测算的土地划拨权益价格进行比较、分析，加以合理权重

测算最终土地划拨权益价格。

综上所述，华能沁北土地评估过程中已模拟计算了在评估基准日划拨土地的

出让价值。上述土地估价报告已经土地估价协会备案，相关土地估价结果已完成

济源市国土资源局初审备案。

2、承担上述税费对本次交易评估值的影响

华能沁北如需办理划拨土地补办出让手续，其应缴纳土地出让金为拟出让时

的出让土地使用权市场价格与拟出让时的划拨土地使用权权益价格之差，即土地

增值收益，同时应缴纳少量契税、印花税及权属登记费用。

按照其自身会计核算的要求，如果华能沁北依据适用的法律法规规定承担上

述相关费用，具体方式应为以货币资金的方式缴纳土地相关费用，计入土地原始

取得成本。上述过程是华能沁北自身资产类科目之间同金额转换，对本次交易评

估值没有影响。

五、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问查阅了鹤壁同力、鹤壁丰鹤、华能沁北房产、土地权属证书以

及华能沁北所在地人民政府关于同意保留划拨方式使用土地的文件，并对未办证

房产的办理进展、保障措施进行了核查。

经核查，独立财务顾问认为：标的资产部分房产尚未办理房产证，存在一定

的权属瑕疵，其中大部分为生产经营相关资产，未办证房产均为标的公司占有、

使用且不存在权属争议，相关资产后续办理权属证书不存在实质法律障碍。同时

投资集团已出具承诺，如果标的资产因该等瑕疵受到影响或者损失，投资集团将

及时、足额地以现金方式对豫能控股进行补偿。因此，房产权属瑕疵对本次交易

及交易完成后上市公司不构成实质性重大影响。

华能沁北保留划拨方式使用土地已取得有权部门的确认，本次交易完成后，

华能沁北不会改变土地实际用途，继续以保留划拨的方式使用土地对本次交易不

构成实质性障碍。未来根据国家相关政策，华能沁北划拨土地如需补办出让手续，

其应缴纳土地出让金为拟出让时的出让土地使用权市场价格与拟出让时的划拨

土地使用权权益价格之差，即土地增值收益，同时应缴纳少量契税、印花税及权

属登记费用。华能沁北应承担上述相关费用，具体方式应为以货币资金缴纳上述

相关费用，并计入土地原始取得成本。上述过程是华能沁北自身资产类科目之间

同金额转换，对本次交易评估值没有影响。

问题 5. 申请材料显示，鹤壁丰鹤以部分电费收费权为投资集团发行 15 年期固

定利率债券 5 亿元和 20 年期固定利率债券 15 亿元向国开行提供反担保。请你

公司补充披露：1）上述担保事项履行的审议程序，相关合同内容的合规性，对

本次交易资产定价及其他事项的影响，以及对交易完成后上市公司资产独立

性、完整性、生产经营的影响。2）投资集团的偿债能力，上市公司可能因上述

担保事项承受的最大损失及相关风险的应对措施。请独立财务顾问、律师和会

计师核查并发表明确意见。

回复如下：

一、担保事项履行的审议程序、合规性及相关影响

（一）鹤壁丰鹤为投资集团提供担保的审议程序

2007年，经国家发改委会批准，河南省建设投资总公司（投资集团前身）发

行企业债券，债券名称为2007年河南建设投资总公司企业债券（以下简称“07豫

投债”）。债券发行总额为20亿元人民币，包括15年期固定利率债券5亿元和20年

期固定利率债券15亿元。上述债券由国家开发银行提供无条件不可撤销的连带责

任保证担保，保证期间为企业债券存续期及债券到期之日起两年。

2007年2月28日，鹤壁丰鹤召开股东会审议通过质押部分电费收费权为投资

集团企业债券提供反担保，质押比例暂定为全部电费收费权32.9%，最终比例不

低于用于鹤壁丰鹤的债券资金占鹤壁丰鹤中长期贷款余额的比例。

2007年3月22日，投资集团召开经理办公会议，审议通过以鹤壁丰鹤部分电

费收费权和投资集团拥有的其他公司股权作质押担保作为国家开发银行提供担

保的反担保，并依法办理质押手续。

2007年4月7日，河南省发改委作出豫发改投资[2007]408号批复文件，该批

复显示同意鹤壁丰鹤将部分电费收费权质押给国家开发银行，质押比例以两公司

与国家开发银行签订的反担保质押合同为准。

2007年4月9日，国家开发银行与鹤壁丰鹤等相关公司分别签订了《反担保质

押合同》，并完成质押登记，国家开发银行、鹤壁丰鹤领取《质押权登记证书》

（编号为2007年第2号）。本次质押完成相关审批及质押登记手续，质权自出质登

记之日起发生效力。

（二）相关合同内容的合规性

1、反担保质押合同主要内容

2007年4月9日，鹤壁丰鹤与国家开发银行签订《反担保质押合同》，该合同

的主要内容如下：

A、出质标的

出质标的为鹤壁丰鹤拥有的依法可以出质的鹤壁电厂三期2×600MW机组项

目建成后的部分电费收费权，质押比例暂定为鹤壁丰鹤全部电费收费权的32.9%，

最终比例不低于项目建成投产时，河南省建设投资总公司此次发行企业债券所募

集资金中用于鹤壁电厂三期2×600MW机组项目的资金占该项目中长期贷款余额

的比例，用来计算质押比例的项目中长期贷款余额最大不能超过国家开发银行评

审认定的该项目融资额37.4亿元。

B、担保范围

因鹤壁丰鹤未能按期全部偿付债权本金、利息等而造成国家开发银行因承担

担保责任所支出的全部款项，包括但不限于国家开发银行垫支的债权本金及利

息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和及其他应支付的费用，以及国家开

发银行因承担担保责任而支出的费用。

C、出质人的义务

在本合同签订后30日内，鹤壁丰鹤应按质权人确定的险种、保险金额、保险

期间到国家开发银行认可的保险公司办妥本合同项下收费权项目的保险手续。

在国家开发银行因履行担保责任而支付的款项得到全部清偿之前，鹤壁丰鹤

不得以任何理由中断保险。如鹤壁丰鹤中断保险，国家开发银行有权代为投保，

一切费用由出质人承担。未征得国家开发银行的书面同意，鹤壁丰鹤不得以任何

方式处分本合同项下的收费权。因签订和履行本合同发生的一切费用由鹤壁丰鹤

承担。

D、质权的实现

投资集团未按《委托担保协议》约定偿付质权人因履行担保责任所支出款项，

或鹤壁丰鹤依法被宣告破产、撤销、解散的，国家开发银行有权单独或同时采取

以下措施：

国家开发银行经办分行要求指定行将收费账户中资金以及新增资金划交国

家开发银行，直至国家开发银行因履行担保责任所支出款项得到全部清偿为止

国家开发银行有权依法处分本合同项下收费权，并以所得价款受偿，所得价

款超出本合同担保债权的数额，归鹤壁丰鹤所有。

E、违约责任

由于鹤壁丰鹤的过错，造成收费权价值减少的，国家开发银行有权要求出质

人限期恢复收费权价值或提供质权人认可的与减少的价值相当的担保；

因鹤壁丰鹤的过错，使本合同项下收费项目发生毁损、灭失，保险公司依法

不予赔偿或所赔偿的金额不足以偿还主合同项下的债权的，国家开发银行有权要

求鹤壁丰鹤限期恢复收费项目的价值，或者提供国家开发银行认可的担保予以补

足；

鹤壁丰鹤因隐瞒收费权存在共有、争议、被查封、被扣押或已设定过抵（质）

押等情况，给国家开发银行造成损失的，鹤壁丰鹤应予赔偿；

鹤壁丰鹤违反本合同的其他约定或鹤壁丰鹤在合同第四条中的任何陈述和

保证被证明是不正确的或是具有误导性的，并因此给国家开发银行造成损失的，

鹤壁丰鹤应予赔偿。

2、合同内容的合规性分析

根据投资集团发行企业债券相关因素及上述《反担保质押合同》、《质押权登

记证书》的主要内容，对《反担保质押合同》内容合规性分析如下：

上述质押担保系因投资集团发行企业债券时国家开发银行为该次企业债券

发行提供担保，因鹤壁丰鹤电厂建设项目为该次企业债券发行的募投项目之一，

鹤壁丰鹤与国家开发银行签署《反担保质押合同》，以其电费收费权为国家开发

银行向投资集团提供的上述担保提供质押反担保。鹤壁丰鹤作为该次企业债券募

集资金的使用方，提供的上述质押反担保具有合理的商业逻辑。

从合同当事人主体资格来看，《反担保质押合同》相关的债权人为国家开发

银行，债务人为投资集团，担保人为鹤壁丰鹤。相关各方均有订立、履行担保合

同的主体资格。

鹤壁丰鹤以其合法拥有的部分电费收费权作为出质标的，符合《担保法》、

《物权法》关等相关法律法规的规定，电费收费权作为一种应收账款和法律、行

政法规规定可以出质的其他财产权利，可以作为出质标的。

鹤壁丰鹤以其电费收益权为国家开发银行提供质押反担保前，鹤壁丰鹤、投

资集团均取得了各自内部有权决策机构的同意及授权。鹤壁丰鹤与国家开发银行

签署的上述合同为双方的真实意思表示，鹤壁丰鹤以其有权处分的电费收益权作

为出质标的不违反法律、行政法规的禁止性规定，质押合同合法、有效。

（三）担保事项对本次交易资产定价及其他事项的影响，以及对交易完成

后上市公司资产独立性、完整性、生产经营的影响

1、担保事项对本次交易资产定价及其他事项的影响

本次交易标的资产定价原则为以具有证券期货从业资格的资产评估机构出

具的并经河南省国资委备案同意的《评估报告》所确定的评估结果为依据确定。

中企华采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，最终决定采用资产基础

法评估结果作为标的公司全部股东权益价值的最终评估结果。

鹤壁丰鹤以部分电费收费权为投资集团发行企业债券提供反质押担保，但上

述收费权质押担保属于鹤壁丰鹤财产权利方面设置的限定条件，并未影响鹤壁丰

鹤整体资产的评估价值，因此担保事项对本次交易资产定价及其他事项无重大影

响。

2、交易完成后上市公司资产独立性、完整性、生产经营的影响

鹤壁丰鹤以部分电费收费权为投资集团发行企业债券提供反质押担保，但上

述收费权质押担保不影响鹤壁丰鹤股权转让及过户事宜，同时，对收费权质押担

保可能存在的风险，投资集团已提供了切实有效的风险应对措施（见本回复下一

节），因此，收费权质押担保事项对交易完成后上市公司独立性、完整性及生产

经营无重大不利影响。

二、对投资集团偿债能力分析及风险应对措施

（一）投资集团主要财务数据及偿债能力分析

河南投资集团为是隶属于河南省政府的国有独资公司，由河南省发改委代

管，履行出资人职责；由河南省国资委监管，并派驻监事会。投资集团注册资本

为 120 亿元，经营范围包括投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产

资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房

屋租赁。

投资集团主营业务集中于电力、交通、水泥、造纸、金融等行业，受益于我

国宏观经济的稳定增长，投资集团获得了广阔的发展空间和良好的发展机遇，最

近三年主营业务收入和利润指标稳步增长。截至 2015 年 12 月 31 日，投资集团

共控股上市公司 4 家，分别是河南豫能控股股份有限公司、河南安彩高科股份有

限公司、河南同力水泥股份有限公司、中原证券股份有限公司。

投资集团最近两年主要财务指标如下表所示：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 11,513,886.26 9,729,358.96

所有者权益 3,705,011.16 2,947,935.19

归属于母公司所有者权益 2,331,265.58 1,936,881.53

流动比率 1.18 1.10

速动比率 1.09 0.98

资产负债率（合并口径） 67.82% 69.70%

资产负债率（母公司口径） 45.03% 51.98%

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 1,910,321.08 2,042,865.57

营业利润 473,301.03 342,542.85

利润总额 507,445.10 391,632.61

归属母公司所有者净利润 203,013.95 198,185.02

经营活动产生的现金流量净额 423,740.26 717,781.62

利息保障倍数 25.65 23.41

注：投资集团 2014 年度、2015 年度财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）

审计。

根据投资集团资产规模及业务体量，投资集团经营比较稳健，成长性良好，

具有可持续发展的实力。根据上述经审计会计数据及财务指标，投资集团净利润、

经营活动现金流量净额以及利息保障倍数较高，长期偿债能力指标优良。同时，

投资集团资产负债率、流动比率、速动比率等短期偿债能力指标较为稳定，偿债

能力较强。

根据 2007 年投资集团发行“07 豫投债”的企业债券募集说明书，经联合资信

评估有限公司评估，债券信用等级为 AAA，发行人长期主体信用等级为 AA。

最近 3 年，联合资信评估有限公司对投资集团的跟踪评级报告均评定其主体长期

信用等级为 AAA。

综合上述分析，投资集团长期信用等级较发行债券时有所提升，并且经营情

况稳健，各项偿债能力指标良好，具有较强的偿债能力。

（二）上市公司可能因上述担保事项承受的最大损失

投资集团具有较强的偿债能力，自“07 豫投债”发行以来均按照债券募集说

明书的约定按期支付利息，未发生到期未履行还本付息义务的情形。但是，如果

未来投资集团失去偿付能力，则鹤壁丰鹤及该次债券的其他担保人需共同依据

《反担保质押合同》的约定履行担保义务。

鹤壁丰鹤作为该次企业债券募集资金的使用方之一，根据其与国开行签订的

《反担保质押合同》，担保范围为鹤壁丰鹤未能按期全部偿付债权本金、利息等

而造成国家开发银行因承担担保责任所支出的全部款项。投资集团完全丧失支付

能力的情况下，鹤壁丰鹤及其他担保方因担保事项承受的最大损失为债券本金

20 亿元及其他相关费用（债券利息、违约金、实现担保的费用相对债权本金金

额较小，且相关金额目前难以预计）。根据谨慎性原则预计，鹤壁丰鹤可能承担

的最大损失为债券本金 20 亿元及其他相关费用。本次重组完成后，豫能控股持

有鹤壁丰鹤股权比例为 50%，上市公司按照股权比例可能承担其中的 50%。。

（三）相关风险的应对措施

2016 年 2 月，投资集团已对上述电费收费权质押担保出具承诺：“如未来鹤

壁丰鹤由于上述电费收费权质押担保发生质权人主张权利的情形，由此带来的损

失，由投资集团在发生实际损失后 30 日内以等额现金补足。”

为应对本次交易完成后上市公司可能承受的损失，保障中小股东利益，投资

集团补充制定了以下风险应对措施：

1、短期措施

经投资集团董事会、豫能控股董事会 2016 年第 7 次临时会议审议批准，投

资集团以其持有的 8,500 万股安彩高科（股票代码：600207.SH）和 1.20 亿股同

力水泥（股票代码：000885.SZ）股份向鹤壁丰鹤提供反担保。

2016 年 6 月，投资集团与鹤壁丰鹤签订《质押反担保合同》，投资集团以其

持有的 8,500 万股安彩高科股票和 1.20 亿股同力水泥股票向鹤壁丰鹤提供质押反

担保。担保范围为鹤壁丰鹤因承担担保责任而代公司支出的债务本金、利息等所

有相关款项，包括但不限于鹤壁丰鹤垫支的债务本金、利息、违约金、实现债权

的费用和其他应支付的费用，以及鹤壁丰鹤因承担担保责任而支出的其他相关费

用。以 2016 年 6 月 1 日收盘价计算，该部分股票市值约 29 亿元，可以覆盖鹤壁

丰鹤由于担保事项可能承受的最大风险损失。同时，投资集团与鹤壁丰鹤约定，

如由于二级市场股票价格变动导致所质押的股票市值低于担保债务金额时，将进

一步追加担保物。

2、长期措施

同时，投资集团正在全力协调国开行办理解除鹤壁丰鹤电费收费权质押事

宜，以尽早终止鹤壁丰鹤对外担保义务，彻底消除本次重组注入资产的担保风险。

三、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问通过查阅鹤壁丰鹤与国家开发银行签署的《反担保质押合同》、

鹤壁丰鹤、投资集团内部有权机构关于本次质押的相关决策文件、河南省发改委

《质押权登记证书》等相关文件，核查了鹤壁丰鹤为投资集团提供担保的审议程

序、合同内容的合规性及对本次交易和上市公司的相关影响；通过查阅投资集团

近期审计报告、跟踪评级报告，计算分析偿债能力指标，核查了投资集团偿债能

力；独立财务顾问谨慎预计了鹤壁丰鹤可能承担的最大损失，核实投资集团向鹤

壁丰鹤所质押的股票是否能够覆盖面临的风险损失。

经核查，独立财务顾问认为：股权转让前，鹤壁丰鹤作为投资集团的控股子

公司，为投资集团提供担保的审议程序符合《鹤壁丰鹤公司章程》、《投资集团对

外担保管理办法》等的规定要求。投资集团经营状况良好、融资信誉度较高、资

产负债率低、短期及长期偿债能力较强，长期主体信用评级为 AAA，本次交易

完成后上市公司可能承担的连带责任风险相对较小。

为尽可能减少该担保事项对上市公司造成的影响，投资集团已与鹤壁丰鹤签

署质押合同，以其所持的同力水泥股票和安彩高科股票为鹤壁丰鹤部分电费收费

权质押担保事宜提供反担保，所质押股票市值可以覆盖鹤壁丰鹤由于担保事项可

能承受的最大风险损失。同时，投资集团在全力协调质押担保解除事宜，彻底消

除潜在风险。

问题 6. 申请材料显示，投资集团控制从事电力生产及销售的在建项目濮阳豫能

发电有限责任公司和郑州 2*660MW 机组项目。在符合上市公司利益且上市公

司有能力的前提下，投资集团承诺在该发电项目建成投产之日起或投资集团对

该发电项目股权收购完成之日起两年内，通过股权转让、资产注入或其他合法

方式，将上述新增发电项目转让给豫能控股。请你公司补充披露上述承诺是否

符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购

人以及上市公司承诺及履行》等规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确

意见。

回复如下：

一、上述承诺符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股

东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等规定

（一）投资集团避免同业竞争承诺的履行情况

1、豫能控股暂不参与火电项目建设的原因及履行的程序

豫能控股暂不参与濮阳 2×600MW 级机组项目、郑州 2×660MW 机组项目

主要原因是：濮阳 2×600MW 级机组项目工程总投资约 54.83 亿元，郑州项目工

程动态总投资 62 亿元，按照电力建设项目的项目资本金不低于工程总投资的

20%测算，两个项目资本金分别约 10.96 亿元和 12.4 亿元。建设周期均超过 2

年。经对公司资金情况综合评估，公司现阶段无自有资金可用于大型电力项目投

资建设。建设期的资本金投入不仅将提高上市公司资产负债率，增加财务风险，

所产生财务费用还将显著降低上市公司利润总额，从而降低公司净利润。

大型电力建设项目投资大、建设周期长，前期建设阶段公司投资无收益。因

此，豫能控股暂不参与火电机组建设项目有利于上市公司及中小股东利益。

投资集团已按照《避免同业竞争的承诺函》中“关于未来新增发电资产的安

排”将该商业机会通知豫能控股，公司董事会在审议暂时放弃濮阳 2×600MW

级机组项目、郑州 2×660MW 机组项目投资的事项时，关联董事回避了表决，

并经公司股东大会在关联股东投资集团回避表决的情况下对该事项表决后执行，

不违背投资集团在 2009 年 8 月和 2014 年 10 月出具的《避免同业竞争的承诺函》。

公司暂不参与濮阳 2×600MW 级机组项目投资而由投资集团投资建设，投

资集团将按照《避免同业竞争的承诺函》把该项目股权委托给豫能控股进行管理；

且投资集团将按照承诺以“代为培育、择机注入”为原则，在符合上市公司利益

且上市公司有能力的前提下，在该发电项目建成投产之日起两年内，通过股权转

让、资产注入或其他合法方式，将该项目转让给公司，以消除同业竞争。

2、在建项目建成后的后续安排

根据投资集团于 2009 年出具的《关于避免与河南豫能控股股份有限公司同

业竞争的声明与承诺函》和 2014 年 10 月出具的《避免同业竞争承诺函》，濮

阳项目、郑州项目建成投产后解决同业竞争问题的后续安排如下：

关于未来新增发电资产，如豫能控股在履行内部审议程序后，因自身资金实

力或其他原因，决定暂时放弃该发电项目商业机会，则投资集团从支持豫能控股

长远发展角度出发，将以“代为培育、择机注入”为原则，在投资集团可承受的

范围内，先行取得该发电项目商业机会，并托管给豫能控股进行经营管理。在上

述托管期间内，豫能控股可随时根据自身情况，启动收购该发电项目工作，投资

集团将予以无条件支持。同时，在符合上市公司利益且上市公司有能力的前提下，

投资集团承诺在该发电项目建成投产之日起或投资集团对该发电项目股权收购

完成之日起两年内，通过股权转让、资产注入或其他合法方式，将上述新增发电

项目转让给豫能控股。公司也可随时根据自身情况，启动收购上述发电项目，如

通过非公开发行向投资者募集资金或向投资集团以发行股票购买资产的方式收

购该发电项目，投资集团将予以无条件支持；若公司未来不具备非公开发行的条

件，则将通过银行借款等方式收购该发电项目，以消除同业竞争。

3、以往同类项目承诺的履行情况

由于电力项目均具有投资大、建设期长的特点，由投资集团“上大压小”方

式于 2011 年 11 月取得批复文件的新乡中益 2×600MW 超超临界燃煤机组项目、

2013 年 12 月取得批复文件的鹤壁鹤淇项目 2×600MW 级超超临界燃煤发电

机组均采用了经公司股东大会审议通过，公司基建期暂时放弃控股地位，由投资

集团先期建设培育的方式，2014 年度公司以非公开发行股份的方式对新乡中益

项目及鹤壁鹤淇项目进行了收购。

因此，投资集团履行上述承诺具有可实现性。

4、上述符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关

联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等规定

投资集团的避免同业竞争承诺以及解决上述同业竞争的后续安排明确可行，

以“项目建成投产之日起两年内”为明确的履约期限，彻底解决与公司之间可能

存在的同业竞争问题，有利于充分保护公司及中小股东利益，符合《上市公司监

管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺

及履行》等规定。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：投资集团于 2009 年出具的《关于避免与河南

豫能控股股份有限公司同业竞争的声明与承诺函》和 2014 年 10 月出具的《避

免同业竞争承诺函》以及对濮阳豫能发电有限责任公司和郑州 2*660MW 机组项

目的后续安排明确可行，具有明确的履约期限，能够彻底解决与公司之间可能存

在的同业竞争问题，有利于充分保护公司及中小股东利益，符合《上市公司监管

指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及

履行》等规定。

问题 7. 申请材料显示，鹤壁同力为 2005 年设立，截止到 2015 年 9 月 30 日，

未分配利润为-34,156.33 万元。请你公司补充披露鹤壁同力未分配利润为负的原

因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复如下：

一、鹤壁同力累计未分配利润的形成原因

鹤壁同力于 2005 年 8 月设立，于 2005 年 10 月底投入商业运行，公司设立

至今各年经营情况如下：

年度实现的净利润（万元）未分配利润（万元）

2005 年 -7,367.03 -7,367.03

2006 年 1,733.65 -5,633.38

2007 年 449.84 -5,183.54

2008 年 -30,801.70 -35,985.24

2009 年 -13,122.30 -49,107.54

2010 年 -18,036.39 -67,143.93

2011 年 -18,116.29 -85,260.22

2012 年 2,006.47 -83,253.75

2013 年 12,336.75 -70,917.00

2014 年 19,567.88 -51,349.12

2015 年 1-9 月 17,192.78 -34,156.33

鹤壁同力未分配利润形成过程如下：

鹤壁同力 2005 年 10 月底投入商业运行，由于当年投产且发电时间较短，

2005 年实际实现利润为-7,367.03 万元，发生亏损的主要原因为：一是发电量少。

在机组正式投入商业运行前，1 号机组参加 168 小时试运行工作所经历的整改、

调试时间长于预期，2 号机组长时间备用，因此，2005 年度鹤壁同力上网电量低

于当年河南省发改委下达的发电量指标，导致发电收入减少。二是 2005 年供电

标准煤耗高。由于新机组投产后技术状况不稳定，启停次数多，部分设备或系统

完善和调整时间较长，导致 2005 年鹤壁同力实际平均供电标准煤耗高于预期供

电标准煤耗，增加当年燃煤成本。上述原因共同导致了鹤壁同力投入运营当年的

经营亏损问题。

2006 年盈利 1,733.65 万元；2007 年盈利 449.84 万元。

由于 2007 年至 2012 年 4 月受国家宏观经济影响及原料煤炭市场价格逐步攀

升的影响，鹤壁同力年平均采购标煤单价（不含税）从 2007 年的 491.47 元/吨上

涨到 2010 年的 906.11 元/吨，由此造成鹤壁同力连续巨额亏损，其中：2008 年

亏损 30,801.70 元；2009 年亏损 13,122.30 万元；2010 年亏损 18,036.39 万元；2011

年亏损 18,116.29 万元。2007 年至 2011 年，由于煤炭价格快速增长，全国的电

力企业经历了全行业的普遍亏损。

2012 年 5 月以后，随着煤炭价格逐步缓和，鹤壁同力通过不断加强电量营

销，强化燃煤管理，深化费用预算管理，严格控制成本费用，于 2012 年实现近

几年来首次扭亏为盈，2012 年全年实现净利润 2,006.47 万元。2013 年、2014 年、

2015 年 1-9 月弥补亏损的金额分别为 12,336.75 万元、19,567.88 万元、17,192.78

万元。截至 2015 年 9 月 30 日，累计未分配利润为-34,156.33 万元。

综上，2005 年以来，鹤壁同力经营成果与豫能控股历年经营业绩趋势基本

一致，与火电行业整体业绩表现相一致。

二、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问就鹤壁同力自成立以来的经营情况及累计未分配利润情况访

谈了其经营管理层，并结合煤炭行业行情及电力行业运行特点进行了分析。

经核查，独立财务顾问认为：鹤壁同力作为发电行业，公司自成立以来的的

经营成果受上网电量、上网电价及原材料价格等客观因素影响较大，截至 2015

年 9 月末的累计未分配利润为-34,156.33 万元，形成原因符合电力市场发展规律，

无重大异常。

问题 8. 申请材料显示，2014 年鹤壁同力营业收入与 2013 年基本持平，但管理

费用较 2013 年略有下降。请你公司补充披露 2014 年管理费用下降的主要原因

及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复如下：

一、鹤壁同力管理费用下降的主要原因

单位：元

项目 2014 年 2013 年变动金额变动比例

税金 2,779,794.13 2,819,500.40 -39,706.27 -1.41%

保险费 1,840,833.31 2,085,130.78 -244,297.47 -11.72%

治安消防费 1,461,060.00 1,427,400.00 33,660.00 2.36%

车辆使用费 1,742,630.00 1,226,341.98 516,288.02 42.10%

劳动保护费 1,096,066.96 723,246.54 372,820.42 51.55%

业务招待费 1,486,321.20 1,417,726.60 68,594.60 4.84%

中介费 281,041.12 602,718.45 -321,677.33 -53.37%

办公费 582,214.57 707,329.14 -125,114.57 -17.69%

通讯费 491,819.50 498,620.58 -6,801.08 -1.36%

差旅费 539,997.10 556,756.10 -16,759.00 -3.01%

低值易耗品摊销 199,776.09 153,510.92 46,265.17 30.14%

业务宣传费 215,717.90 167,993.50 47,724.40 28.41%

会议费 168,241.00 615,807.00 -447,566.00 -72.68%

项目 2014 年 2013 年变动金额变动比例

其他 320,167.37 2,635,839.92 -2,315,672.55 -87.85%

合计 13,205,680.25 15,637,921.91 -2,432,241.66 -15.55%

鹤壁同力 2014 年管理费用较 2013 年下降 243.22 万元。经分析主要原因为：

1、2013 年分别向鹤壁万和发电有限责任公司、鹤壁万和电力实业有限责任

公司租赁办公楼、职工临时宿舍，发生租赁费分别为 50.00 万元、17.00 万元，

上述租赁合同于 2013 年年末租赁合同到期，2014 年度未续签。办公楼原为鹤壁

万和发电有限公司所有，2014 年鹤壁同力将其购入作为自有房产，2014 年及以

后年度不再发生办公楼租赁费用；2014 年职工宿舍搬迁至厂区内自有房产，不

再租赁临时宿舍。

2、2013 年鹤壁同力加强内部控制建设，发生咨询费 45.00 万，2014 年未发

生此类费用。

3、鹤壁同力 2014 年组织实施了“管理会计年”活动，为切实加强成本费用管

控，严格控制招待费、差旅费、办公费、会议费等敏感性费用，于 2014 年 5 月

下发了《关于进一步加强敏感性费用管理的通知》。该项措施的实行使管理费用

中会议费、保险费、办公费分别下降了 44.76 万元、24.43 万元、12.51 万元。

4、2013 年鹤壁同力的子公司“鹤壁鹤淇发电有限责任公司”筹建期间发生开

办费 31.09 万元，2014 年鹤壁鹤淇发电有限责任公司进入基建期，未再发生开办

费。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：2013 年、2014 年鹤壁同力的经营管理措施上

倾向于严格控制管理费用开支，导致两年营业收入基本持平、但管理费用略有下

降，下降比例为 15.55%，管理费用的下降总体合理，无重大异常。

问题 9. 申请材料显示，交易完成后上市公司将持有鹤壁丰鹤 50%的股权，同

时另外两个股东分别持有鹤壁丰鹤 46%和 4%的股权。请你公司根据《企业会

计准则》的相关规定，补充披露将鹤壁丰鹤纳入上市公司合并报表范围的依据

及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复如下：

一、鹤壁丰鹤纳入上市公司合并报表范围的依据及合理性

本次交易完成后，鹤壁丰鹤股权结构如下：

序号股东名称出资方式出资额（万元）股权比例

1 河南豫能控股股份有限公司货币 38,000.00 50.00%

2 鹤壁煤业（集团）有限责任公司货币 34,960.00 46.00%

3 鹤壁市经济建设投资总公司货币 3,040.00 4.00%

合计 - 76,000.00 100.00%

根据《企业会计准则 33 号—合并财务报表》

“第七条：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是

指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回

报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

第十三条：除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，

表明投资方对被投资方拥有权力:（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权

的。（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有

人之间的协议能够控制半数以上表决权的。”

本次交易完成后，豫能控股将持有鹤壁丰鹤 50%的股权，为鹤壁丰鹤控股股

东，持有公司股东会 50%的表决权；另一方面，鹤壁丰鹤董事会成员共 7 名，其

中豫能控股委派董事 3 名，占有董事会 1/3 以上的表决权，且鹤壁丰鹤董事长及

总经理均为公司委派，对鹤壁丰鹤日常经营管理具有决策权；其次，本次交易完

成前，投资集团为避免同业竞争，已与豫能控股签署《股权委托管理协议》，将

鹤壁丰鹤托管给豫能控股管理，由豫能控股行使除股权处置权、收益权等权力之

外的全部托管企业股权的其他相关权利。

因此，本次交易完成后，豫能控股对鹤壁丰鹤具有控制权，为公司控股子公

司，应纳入豫能控股合并报表范围。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，豫能控股对鹤壁丰鹤具有控

制权，纳入豫能控股合并报表范围符合企业会计准则的规定。

问题 10. 申请材料显示， 2015 年 1-9 月，鹤壁丰鹤共实现主营业务收入

123,356.97 万元，占 2014 年全年营业收入的比重为 61.49%。请你公司补充披露

鹤壁丰鹤 2015 年全年实现营业收入情况，较 2014 年下降的主要原因，以及未

来盈利能力的稳定性情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复如下：

一、鹤壁丰鹤 2015 年营业收入下降原因分析

鹤壁丰鹤 2015 年 1-9 月及全年营业收入及上网电量情况如下表所示：

项目 2015 年 1-9 月 2015 年 10-12 月 2015 年度

主营营业收入（万元） 123,356.96 29,860.91 153,217.87

上网电量（万千瓦时） 354,499.06 87,108.50 441,607.56

注：财务数据已经瑞华会计师审计。

鹤壁丰鹤 2015 年全年发电收入与 2014 年全年发电收入 200,942.84 万元相比

减少 47,724.97 万元，下降的主要原因是上网电量和批复的上网电价同时下降，

其中：

电量因素：由于国家整体经济增速放缓、社会用电量增速放缓以及新建电厂

相继投产运行，导致河南省内燃煤机组整体发电负荷下降。河南省发改委下达给

鹤壁丰鹤的基础上网电量由 2014 年的 55.2 亿千瓦时下降至 2015 年的 46.8 亿千

瓦时。鹤壁丰鹤 2015 年上网电量较 2014 年同期累计减少 107,653.38 万千瓦时，

减少收入 39,383.91 万元；

电价因素：2015 年 4 月 7 日河南省发改委公布《关于 2015 年电价调整有关

问题的通知》（豫发改价管【2015】367 号）文件，河南、燃煤发电机组上网电

价降低 0.0194 元/千瓦时（含税下同）降低后的燃煤机组标杆上网电价为 0.3997

元/千瓦时。致使鹤壁丰鹤 2015 年综合上网电价较 2014 年同期平均 365.84 元/

千千瓦时降低 18.89 元/千千瓦时，减少收入 8,341.06 万元。

二、鹤壁丰鹤 2016 年 1-3 月经营情况分析

根据会计师出具的瑞华专审字【2016】41010009 号审计报告，2016 年 1-3

月，鹤壁丰鹤共实现营业务收入 21,780.10 万元，占 2015 年全年营业收入的比重

为 14.09%。鹤壁丰鹤营业收入下降的主要原因为发电收入下降，2016 年 1-3 月

上网电量 71,192.56 万千瓦时，发电收入为 21,593.08 万元；2015 年 1-3 月上网电

量 107,028.19 万千瓦时,发电收入 38,1550.09 万元；上网电量、发电收入分别为

下降 33.48%、43.40%。

（一）鹤壁丰鹤 2016 年 1-3 月净利润水平大幅下滑的主要原因

为贯彻落实第 114 次国务院常务会议精神，环境保护部、国家发展和改革委

员会、国家能源局制定了《全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造工作方案》（环

发[2015]164 号）。河南省政府 2015 年 7 月 4 日召开电力“超低排放”工作会议，

要求河南省内火电机组全部在 2016 年 10 月完成“超低排放”改造工作

根据工作安排，鹤壁丰鹤#1 号机组于 2016 年第一季度起开始超低排放环保

改造，并在第一季度安排了机组检修工作。上述安排导致鹤壁丰鹤第一季度发电

量大幅低于去年同期，加之上网电价于 2016 年 1 月 1 日下调 0.446 元/千瓦时的

影响，导致鹤壁丰鹤主营业务收入及净利润水平大幅下滑。

（二）最近一期净利润水平下滑是暂时的，不构成长期趋势

上述检修及改造原因影响造成的净利润下滑的影响是暂时的，不会导致鹤壁

丰鹤未来盈利能力下降。经过一季度的检修工作，鹤壁丰鹤第二季度加强生产安

排和成本控制，实现较高利润水平。

火电机组超低排放改造期间一般为 2~3 个月，截至本报告期出具日，鹤壁丰

鹤#1 号机组已完成超低排放改造工作并投入运营，鹤壁丰鹤发电量、主营业务

收入和净利润已大幅回升。2016 年 1-5 月，鹤壁丰鹤发电量如下表所示：

月份 2016 年 1 月 2016 年 2 月 2016 年 3 月 2016 年 4 月 2016 年 5

月

发电量（亿千瓦时） 2.71 2.20 2.60 2.82 4.66

上网电量（亿千瓦时） 2.57 2.08 2.47 2.68 4.40

根据鹤壁丰鹤提供的 1-5 月财务报表（未经审计），鹤壁丰鹤净利润约 7,000

万元，实现较大幅度的增长,。

三、鹤壁丰鹤未来盈利能力稳定性情况

火电企业盈利能力受到发电量、上网电价、煤价等多种因素的影响，目前，

火电企业的发电量主要受社会用电需求和政府主管部门基础电量分配因素的影

响，上网电价标准由政府主管部门核定，煤价波动主要受市场因素影响。

按照河南省发电调度办法，环保、高效、大容量的机组优先调度，装备技术

水平高、运营成本低的高效节能发电机组可以获得较多的年度节能减排发电调度

基础电量。

鹤壁丰鹤 2*600MW 机组属于河南省统调主力机组，装机容量水平较高、发

电效率高，发电煤耗低，每年分配的基础发电量较多，与公司现有机组相比在发

电装备技术水平等方面比具有更强的竞争优势，剔除“超低排放改造”短期因素的

影响后，鹤壁丰鹤仍是具有较强盈利能力的机组，未来盈利能力具有稳定性。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：鹤壁丰鹤发电收入下降主要系受到发电量及上

网电价的影响，原因具有合理性，符合发电企业的一般规律。鹤壁丰鹤由于机组

装机容量水平较高，煤耗较低，未来仍具有较强的盈利能力。

问题 11. 申请材料显示，2016 年 1 月 5 日，河南省发展和改革委员会下发《河

南省发展和改革委员会关于转发国家发改委降低燃煤发电上网电价和一般工商

业用电价格的通知》（豫发改价管[2016]7 号文），自 2016 年 1 月 1 日起对河南

省燃煤发电机组上网电价下调 0.0446 元/千瓦时（含税）。电价调整成为国家和

行业监管部门推动产业升级、支持实体经济发展的一项手段。请你公司结合上

网电价的未来价格走势，补充披露并量化分析电价变动对标的资产持续盈利能

力的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复如下：

一、电价调整相关政策规定

（一）电价监管政策及近年来电价调整情况

根据《中华人民共和国电力法》的规定，电价实行统一政策，统一定价原则，

分级管理。制定电价，应当合理补偿成本，合理确定收益，依法计入税金，坚持

公平负担，促进电力建设。

根据《上网电价管理暂行办法》的规定，独立发电企业的上网电价，由政府

价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和

依法计入税金的原则核定。除政府招标确定上网电价和新能源的发电企业外，同

一地区新建设的发电机组上网电价实行同一价格，并事先向社会公布；原来已经

定价的发电企业上网电价逐步统一。

2004 年起，我国开始探索煤电价格联动机制，由于具体联动机制具体内容

及参照指数尚未明确，一般由国家发改委根据煤电价格联动的原则，根据煤炭行

业、电力行业、国民经济运行情况对电价进行相应调整，以推动产业升级、支持

实体经济发展。近年来，河南省发改委根据国家发改委电价政策相关文件发布的

河南省标杆电价调整政策情况列示如下：

执行期间标杆电价调整文件文号

2011-12-01 至 2013-09-10 豫发改价管[2011]2226 号

2013-09-11 至 2013-09-24 豫发改价管[2013]1408 号

2013-09-25 至 2014-05-20 豫发改价管[2013]1463 号

2014-05-21-至 2014-08-31 豫发改价管[2014]952 号

2014-09-01 至 2015-03-20 豫发改价管[2014]1290 号

2015-03-21 至 2015-04-19 豫发改价管[2015]332 号

2015-04-20 至 2015-12-31 豫发改价管[2015]367 号

2016-01-01 至今豫发改价管[2016]7 号

（二）影响未来电价走势的相关政策

2015 年 9 月，国家发改委价格监测中心正式发布“中国电煤价格指数”。以

全面准确反映我国电煤市场价格变化情况，为企业经营和政府决策提供价格信息

服务。中国电煤价格指数以 2014 年 1 月为基期，2015 年底前按月试行发布，2016

年 1 月起正式按月发布。

2015 年 12 月 31 日，国家发改委发布了《关于完善煤电价格联动机制有关

事项的通知》发改价格[2015]3169 号），进一步完善煤电价格联动机制有关事项。

包括：

1、明确煤电价格联动机制基准

煤电价格联动机制以年度为周期，由国家发展改革委统一部署启动，以省

（区、市）为单位组织实施。煤电价格联动机制依据的电煤价格按照中国电煤价

格指数确定。

2、明确煤电价格联动机制具体内容

对煤电价格实行区间联动，联动标准及煤电联动公式如下：

项目上期平均煤价变动值 A（元/吨）纳入联动的煤价计算公式

1 超过 30 元不超过 60 元（含）的 C△=（A-30）×1

2 超过 60 元不超过 100 元（含）的 C△=30+( A-60)×0.9

3 超过 100 元的不超过 150 元（含）的 C△=30+40×0.9+（A-100）×0.8

4 超过 150 元的 C△=30+40×0.9+50×0.8

煤电联动公式：

P C 5000 7000 Ci 10000

P△：本期燃煤机组标杆上网电价调整水平，单位为“分/千瓦时”。

C△：上期燃煤发电企业电煤（电煤热值为 5000 大卡/千克）价格变动值，

具体计算方法见下表，单位为“元/吨”。

Ci：上期供电标准煤耗（标准煤热值为 7000 大卡/千克），以中国电力企业

联合会向社会公布的各省燃煤发电企业上期平均供电标准煤耗为准，单位为“克

/千瓦时”。

A：上期中国（分省）电煤价格指数与 2014 年相比增减额，单位为“元/吨”。

明确规定按煤电价格联动机制调整的上网电价和销售电价于每年 1 月 1 日实

施。

3、坚持推进电价市场化改革

在完善煤电价格联动机制的同时，要坚持推进电价市场化改革，加快电力市

场建设，逐步放开竞争性环节电力价格。参与电力市场交易的上网电量电价，由

交易双方自主协商确定。

二、电价走势及对标的资产持续盈利能力的影响分析

（一）上网电价未来走势相关情况

上述《关于完善煤电价格联动机制有关事项的通知》规定了煤电联动机制的

具体执行标准，明确了煤电联动公式，结合 2016 年起开始定期发布的中国电煤

价格指数，发电企业上网电价的未来价格走势具备了客观、可预计的条件。

2016 年 1 月至 5 月， “中国电煤价格指数”中河南省电煤价格指数变动情

况如下：

单位：元/吨

项目 2016 年 1 月 2016 年 2 月 2016 年 3 月 2016 年 4 月 2016 年 5 月

电煤价格指

340.50 337.81 331.15 325.91 326.50

数（河南省）

2016 年以来，河南省电煤价格指数相对平稳。当周期内电煤价格与基准煤

价相比波动不超过每吨 30 元（含）的，成本变化由发电企业自行消纳，不启动

联动机制，当周期内电煤价格与基准煤价相比波动超过每吨 30 元的，对超过部

分实施分档累退联动。

（二）电价变动标的资产持续盈利能力的影响

最近三年，标的公司执行的上网电价与净利润水平列示如下：

上网电量主营业务收入平均上网电价净利润

标的公司会计年度

(亿千瓦时) (万元) (元/千千瓦时) (万元)

2013 年度 29.19 108,580.86 371.98 12,335.87

鹤壁同力 2014 年度 27.76 101,109.77 364.23 19,567.88

2015 年度 23.07 79,831.46 346.04 20,743.09

2013 年度 55.98 208,522.72 372.50 32,440.36

鹤壁丰鹤 2014 年度 54.93 200,603.17 365.20 33,995.15

2015 年度 44.16 153,217.87 346.96 28,956.40

2013 年度 209.88 773,733.71 368.66 98,857.54

华能沁北 2014 年度 193.50 720,101.69 372.15 114,727.61

2015 年度 177.00 607,633.55 343.30 119,585.90

根据标的公司历史年度经营情况，2013 年至 2015 年平均上网电价受政策

影响持续下降，标的公司主营业务收入水平呈现了与上网电价同向下降趋势，

但并未导致标的公司净利润水平的必然下降。这是由于火力发电企业的盈利能

力在上网电价的影响之外，还受到发电量、原材料价格等主要因素的影响，上

网电价下降直接导致标的资产主营业务收入下井，但与标的资产盈利能力之间不

存在简单的量化关系。

不考虑发电量的因素，根据上述煤电联动实施公式，每年度电力企业上网电

价将依据电煤价格指数变动情况进行调整。从电力行业角度，上网电价与煤炭价

格的联动将导致行业利润水平趋向于平稳，从发电企业单体来看，上网电价根据

电煤价格指数调整确定后，标的公司盈利能力与煤炭成本管理水平直接相关。

同时，根据关于进一步深化电力体制改革的相关规定，本轮电力改革的方向

是计划与市场并行，采用稳妥有序方式推进。在完善煤电价格联动机制的同时，

要坚持推进电价市场化改革，加快电力市场建设，逐步放开竞争性环节电力价格。

参与电力市场交易的上网电量电价，由交易双方自主协商确定。

按照河南省发电调度办法，环保、高效、大容量的机组优先调度，装备技术

水平高、运营成本低的高效节能发电机组可以获得较多的年度节能减排发电调度

基础电量，上述机组未来参与电力竞价市场时亦更具备成本及效率优势。本次重

组注入的标的资产均属于河南省统调主力机组，尤其鹤壁丰鹤、华能沁北装机容

量水平较高、发电效率高，发电煤耗低，每年分配的基础发电量较多，与公司现

有机组相比在发电装备技术水平等方面比具有更强的竞争优势，持续盈利能力较

强。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：煤电联动政策进一步明确了未来电价走势调整

依据，电力行业盈利水平将趋于平稳。本次重组注入的标的资产均属于河南省统

调主力机组，尤其鹤壁丰鹤、华能沁北装机容量水平较高、发电效率高，发电煤

耗低，每年分配的基础发电量较多，未来参与竞价交易亦具备竞争优势，标的公

司具有较强的持续盈利能力。

问题 12. 申请材料显示，根据国家发改委、环保部、国家能源局《关于实行燃

煤电厂超低排放电价支持政策有关问题的通知》发改电价[2015]2835 号），2016

年 1 月 1 日起对燃煤电厂超低排放试行电价支持政策。鹤壁同力、鹤壁丰鹤和

华能沁北 2016 年度环保改造资本支出预计分别为 1.43 亿元、1.93 亿元和 8.13

亿元。请你公司：1）补充披露标的资产目前环保改造的执行情况以及燃煤发电

机组目前的大气污染物排放浓度；2）补充披露标的资产环保改造资本支出的会

计处理方式以及环保改造资本支出对未来经营的影响；3）量化分析实行燃煤电

厂超低排放电价支持政策对标的资产未来经营的影响。请独立财务顾问和会计

师核查并发表明确意见。

回复如下：

一、标的资产目前环保改造的执行情况以及燃煤发电机组目前的大气污染

物排放浓度

（一）实施超低排放改造的背景

为贯彻落实第 114 次国务院常务会议精神，环境保护部、国家发展和改革委

员会、国家能源局制定了《全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造工作方案》（环

发[2015]164 号）。河南省政府 2015 年 7 月 4 日召开电力“超低排放”工作会议，

要求河南省内火电机组全部在 2016 年 10 月完成“超低排放”改造工作，改造后在

基准氧含量 6%的情况下，烟尘、二氧化硫、氮氧化物的排放浓度分别不高于 5、

35、50 毫克/每立方米。

（二）标的资产目前环保改造的执行情况以及燃煤发电机组目前的大气污

染物排放浓度

标的公司目前环保改造正在顺利开展，同时燃煤发电机组污染物排放严格遵

守国家规定，执行《火电厂大气污染物排放标准》（GB 13223-2011），具体如下：

污染物项目适用条件限值

烟尘全部 30

2012 年 1 月 1 日后修建 100

二氧化硫

2012 年 1 月 1 日前修建 200

采用 W 型火焰炉膛的火力发电锅炉；2012

年 1 月 1 日前建设的循环流化床火力发电

200

氮氧化物锅炉；2003 年 12 月 31 日前建成投产或者

通过建设项目环境影响报告书审批

其他 100

标的公司燃煤机组超低排放工作进展以及目前大气污染物排放明细如下：

1、鹤壁同力

鹤壁同力积极开展燃煤机组超低排放改造工作，#1 和#2 机组已分别于 2016

年 4 月 5 日和 2016 年 3 月 23 日停机开始检修及开始超低排放改造施工，公司聘

请了监理公司对工程进行安全、质量、进度管理，目前进展正常。#2 机组已于

2016 年 6 月 11 日完成改造并启动运行，同时预计#1 机组将于 2016 年 6 月 26 日

完成改造工作。预计两台机组将于 2016 年 7 月具备环保验收条件并申请进行环

保验收。

2016 年以来，鹤壁同力燃煤机组大气污染物排放浓度及标准明细如下：

单位：

烟尘二氧化硫氮氧化物

项目

现状标准现状标准现状标准

2016 年 1 月 21.2 30 115.5 200 159.6 200

2016 年 2 月 21.3 30 119 200 164 200

2016 年 3 月 20.2 30 118 200 167 200

2016 年 4 月 19 30 93 200 169 200

2016 年 5 月 - 30 - 200 - 200

注：2016 年 5 月，鹤壁同力两台机组均停机进行超低排放改造工程，故而无污染物排

放。

2、鹤壁丰鹤

鹤壁丰鹤积极开展燃煤机组超低排放改造工作，#1 机组已于 2016 年 2 月停

机开始检修及开始超低排放改造施工，公司聘请了监理公司对工程进行安全、质

量、进度管理，目前进展正常，#1 机组已于 2016 年 5 月 4 日完成改造工作，预

计 2015 年 8 月 31 日前完成环保验收。#2 号机组将于 2016 年 8 月开始进行技改

工作，预计 2016 年 10 月 30 日前完成改造工作，预计 2016 年年底前完成环保验

收。

2016 年以来，鹤壁丰鹤燃煤机组大气污染物排放浓度及标准明细如下：

单位：

烟尘二氧化硫氮氧化物

项目

现状标准现状标准现状标准

2016 年 1 月 14.4 30 73 200 62.5 100

2016 年 2 月 13 30 80 200 67 100

2016 年 3 月 14 30 90 200 73 100

2016 年 4 月 14 30 100 200 74 100

2016 年 5 月 7 30 55 200 50 100

3、华能沁北

华能沁北在役机组较多，超低排放改造工作安排如下：

按照《河南电力调度控制中心关于下发河南电网燃煤机组超低排放改造检修

计划的通知》（调[2015]73 号）的要求，华能沁北#5 机组于 2015 年 12 月 20 日

至 2016 年 2 月 25 日停机改造，目前 5#机组改造已基本完成。华能沁北#6 号机

组于 2016 年 4 月 26 日至 2016 年 6 月 30 日停机改造，目前#6 机组已基本完成

改造工作。

根据河南电网燃煤机组超低排放改造检修计划安排，华能沁北 1-4 号机组将

在 2016 年 8 月 20 日至 2016 年 11 月 17 日期间进行停机改造，目前#1-4 机组的

超低排放项目正在进行工程招标。2016 年以来，华能沁北燃煤机组大气污染物

排放浓度及标准明细如下：

单位：

烟尘二氧化硫氮氧化物

项目

现状标准现状标准现状标准

#1、#2 机组 69.56 200

2016 年 1 月 20.77 30 97.71 200

#3、#4、#5、#6 机组 65.08 100

#1、#2 机组 65.81 200

2016 年 2 月 20.40 30 80.37 200

#3、#4、#5、#6 机组 62.17 100

#1、#2 机组 66.80 200

2016 年 3 月 15.97 30 70.48 200

#3、#4、#5、#6 机组 58.96 100

#1、#2 机组 36.49 200

2016 年 4 月 15.96 30 49.45 200

#3、#4、#5、#6 机组 53.84 100

#1、#2 机组 79.86 200

2016 年 5 月 15.71 30 56.72 200

#3、#4、#5、#6 机组 49.20 100

综上，鹤壁同力、鹤壁丰鹤、华能沁北三个标的公司目前大气污染物排放浓

度均符合国家环保规定。

二、环保改造资本支出的会计处理方式及其对未来经营的影响

（一）环保改造资本支出的会计处理方式

鹤壁同力、鹤壁丰鹤、华能沁北超低排放环保改造完成后，燃煤机组二氧化

硫、氮氧化物、烟尘三类污染物的排放浓度将达到国家规定的超低排放标准，符

合环保要求，超低排放环保改造的支出将资本化处理，计入固定资产。

（二）环保改造资本支出对未来经营的影响

1、鹤壁同力

鹤壁同力超低排放项目总预算为 1.43 亿元，项目投资所需资金为自筹 0.43

亿元，1 亿银行贷款，预计融资利率为 4.75%。

未来影响：鹤壁同力超低排放环保改造完成后，#1 至#2 燃煤机组二氧化硫、

氮氧化物、烟尘三类污染物的排放浓度，将达到国家规定的排放标准，符合环保

要求，相关环保改造支出全部资本化处理，计入固定资产。环保改造完成后，2016

年会增加利息支出 118.75 万元（按 3 个月计息）、2017 年增加利息支出 475.00

万元；2016 年增加生产成本（平均 3 个月的折旧额）288.98 万元，2017 年至 2028

年每年增加生产成本（12 个月的折旧额）1,155.92 万元。

2、鹤壁丰鹤

鹤壁丰鹤超低排放项目总预算为 2.02 亿元。项目投资 20%为企业自筹，80%

为银行贷款，预计融资利率为 4.75%。

未来影响：鹤壁丰鹤超低排放环保改造完成后，#1 至#2 燃煤机组二氧化硫、

氮氧化物、烟尘三类污染物的排放浓度，将达到国家规定的排放标准，符合环保

要求，相关环保改造支出全部资本化处理，计入固定资产。环保改造完成后，2016

年会增加利息支出 633.00 万元（按 10 个月计息）、2017 年增加利息支出 760.00

万元；2016 年增加生产成本（平均 4 个月的折旧额）543.00 万元，2017 年至 2028

年每年增加生产成本（12 个月的折旧额）1,630.57 万元。

3、华能沁北

华能沁北超低排放改造项目总预算为 6.04 亿元。项目投资所需资金全部为

自筹，无外部融资。

未来影响：沁北电厂超低排放环保改造完成后，#1 至#6 燃煤机组二氧化硫、

氮氧化物、烟尘三类污染物的排放浓度，将达到国家规定的排放标准，符合环保

要求，相关环保改造支出全部资本化处理，计入固定资产。环保改造完成后，2016

年增加生产成本（#5、#6 机组平均 6 个月的折旧额）644.69 万元，2017 年增加

生产成本（#1-6 机组 12 个月的折旧额）3,375.41 万元。

三、量化分析实行燃煤电厂超低排放电价支持政策对标的资产未来经营的

影响

（一）超低排放改造的电价支持政策

2015 年 12 月，国家发展改革委、环境保护部、国家能源局《关于实行燃煤

电厂超低排放电价支持政策有关问题的通知》（发改价格[2015]2835 号）明确提

出，为鼓励引导超低排放，对经所在地省级环保部门验收合格并符合上述超低限

值要求的燃煤发电企业给予适当的上网电价支持。其中，对 2016 年 1 月 1 日以

前已经并网运行的现役机组，对其统购上网电量加价每千瓦时 1 分钱(含税)；对

2016 年 1 月 1 日之后并网运行的新建机组，对其统购上网电量加价每千瓦时 0.5

分钱(含税)。上述电价加价标准暂定执行到 2017 年底，2018 年以后逐步统一和

降低标准。

（二）超低排放电价支持政策对标的资产未来经营的影响

根据电价加价标准暂定执行到 2017 年底的相关政策，对 2016 年和 2017 年

上网电价支持政策的影响予以量化分析如下：

1、鹤壁同力

鹤壁同力完成超低排放改造后，将享受国家环保电价（上网电量加价每千

瓦时 0.01 元(含税)奖励，2016 年按年平均计划售电量（3 个月）增加 479 万元（含

税）的发电收入，2017 年增加 1,917.67 万元（含税）的发电收入（按 2016 年计

划售电量）。

2、鹤壁丰鹤

鹤壁丰鹤完成超低排放改造后，将享受国家环保电价（上网电量加价每千瓦

时 0.01 元(含税)奖励，2016 年按年平均计划售电量（4 个月）增加 1,089.24 万元

（含税）的发电收入，2017 年增加 3,267.00 万元（含税）的发电收入（按 2016

年计划售电量）。

3、华能沁北

华能沁北完成超低排放改造后，将会享受国家环保电价，上网电量加价每千

瓦时 0.01 元(含税)奖励，2016 年按年平均计划上网电量（6 个月）增加 3,717.28

万元（含税）的发电收入，2017 年增加 16,356.00 万元（含税）的发电收入（按

2016 年计划上网电量）。

全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造，是推进煤炭清洁化利用、改善大气

环境质量、缓解资源约束的重要举措。从长期来看，由于超低排放改造支出已资

本化并计入固定资产成本，如果 2018 年以后逐步统一和降低超低排放电价支持

标准，则将导致标的公司仅增加生产成本，从而降低利润水平。但由于超低排放

改造工作系国家建立清洁高效煤电体系的要求，上述影响是对行业内火电企业的

共同影响，是不可避免的。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：三个标的公司披露的超低排放环保改造计划、

执行情况以及燃煤发电机组目前的大气污染物排放浓度无异常；超低排放改造完

成后，二氧化硫、氮氧化物、烟尘三类污染物的排放浓度，将达到国家规定的排

放标准，符合最新环保要求。

标的公司超低排放环保改造支出的会计处理符合会计准则的规定，在未来年

度内将以计提折旧的方式增加企业生产成本；超低排放电价支持政策通过补贴增

加标的公司营业收入的方式抵销和减少部分上述生产成本增加的影响。如果

2018 年以后逐步统一和降低超低排放电价支持标准，则将导致标的公司仅增加

生产成本，从而降低利润水平。但由于超低排放改造工作系国家建立清洁高效煤

电体系的要求，上述影响是对行业内火电企业的共同影响，是不可避免的。

问题 13. 请你公司补充披露华能沁北报告期分红情况，以及相关投资收益对交

易完成后上市公司现金流影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意

见。

回复如下：

一、华能沁北报告期分红情况

（一）华能沁北利润分配规定及报告期分红情况

华能沁北公司章程对利润分配政策规定如下：

“第六十四条公司分配当年税后利润时，应提取利润的百分之十列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不

再提取。

第六十五条公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照前

一条规定提取法定公积金之前，应当先采用当年利润弥补亏损。

第六十六条公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以

从税后利润中提取任意公积金。

第六十七条公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照公司股东实

缴的出资比例进行分配。

第六十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。”

根据上述公司章程对利润分配的规定，报告期内，华能沁北分红情况如下：

2015 年 1 月，华能沁北召开 2014 年度第一次股东会，审议通过了 2013 年

度利润分配方案，决定向股东分配利润合计 83,891.30 万元，其中投资集团按持

有华能沁北 35%股权比例，取得分红 28,143.93 万元。

2015 年 7 月，华能沁北召开 2015 年度第一次股东会，审议通过了 2014 年

度利润分配方案，决定向股东分配利润合计 103,999.24 万元，其中投资集团按持

有华能沁北 35%股权比例，取得分红 36,399.73 万元。

（二）相关投资收益对交易完成后上市公司现金流影响

本次交易完成后，公司持有华能沁北 12%股权，投资集团持有华能沁北 23%

股权，投资集团及豫能控股合计持有华能沁北 23%股权。华能国际持有华能沁北

60%股权，为华能沁北控股股东。

华能沁北董事会由 13 名董事组成，截至目前豫能控股委派了包括副董事长

在内的 2 名董事、投资集团委派了 2 名董事。本次交易完成后，投资集团将不再

向华能沁北推荐董事，由豫能控股直接委派 4 名董事和管理人员参与华能沁北经

营决策。豫能控股将对华能沁北生产经营具有重大影响，根据企业会计准则，该

长期股权投资应当采用权益法核算。豫能控股取得该长期股权投资后，应当按照

应享有或应分担的华能沁北实现的净利润或发生净亏损的份额，调整长期股权投

资的账面价值，并确认为当期损益。

本次交易完成后，豫能控股按照 12%的持股比例分取红利，确认投资收益，

并在未来实际收到分红的年度增加豫能控股投资活动产生的现金流量。

二、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问取得了华能沁北公司章程、报告期内历次分红的股东会决议，

核查了投资集团取得现金分红的情况，并根据交易完成后豫能控股拟参与华能沁

北经营情况，咨询了本次交易审计机构对取得华能沁北 12%股权的会计处理，确

认了投资收益对上市公司现金流的影响。

经核查，独立财务顾问认为：报告期内，华能沁北盈利能力较强，分红能力

稳定，华能沁北现金分红有利于上市公司增加投资活动产生的现金流量，有利于

上市公司增强股东回报能力。

问题 14. 申请材料显示，本次交易方案获得河南省国资委批准，标的资产的评

估报告经河南省国资委备案。请你公司结合上市公司和标的资产的实际控制人

情况，补充披露上述审批备案情况是否符合相关规定。请独立财务顾问和律师

核查并发表明确意见。

回复如下：

一、上市公司的实际控制人为河南省发改委

本次交易前，投资集团持有上市公司 51,763.12 万股，持股比例为 60.52%，

为公司控股股东。自公司上市以来至今，投资集团持有公司的股份比例均保持第

一位，是公司控股股东。

投资集团由河南省发改委代管并履行出资人职责的国有独资公司，由河南省

国资委监管并派驻监事会，上市公司的实际控制人为河南省发改委。

综上，上市公司的控股股东为投资集团，实际控制人为河南省发改委。

二、本次交易标的资产的实际控制人为河南省发改委

本次交易的标的资产为投资集团持有的鹤壁同力 97.15%股权、鹤壁丰鹤

50.00%股权及华能沁北 35.00%股权，标的资产的合法持有人均为投资集团，实

际控制人均为河南省发改委。

三、本次交易方案的审批备案情况符合相关规定

（一）本次交易方案审批情况符合相关规定

《国资委关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国

资发产权（2009）124 号）第六条规定：“国有股东与上市公司进行资产重组，

应当按照有关法律法规，以及企业章程规定履行内部决策程序。”第七条规定：

“国有股东就本次资产重组事项进行内部决策后，应当按照相关规定书面通知上

市公司，由上市公司依法披露，并申请股票停牌。同时，将可行性研究报告报省

级或省级以上国有资产监督管理机构预审核。……国有股东为地方单位的，由地

方单位通过集团母公司报省级国有资产监督管理机构。”

按照上述规定，上市公司控股股东投资集团已将本次资产重组方案报送河南

省发改委及河南省国资委审核批准。2016 年 1 月 6 日，河南省发改委出具《关

于同意河南豫能控股股份有限公司重大资产重组事项的批复》（豫发改投资

【2016】12 号），同意豫能控股本次资产重组方案；2016 年 3 月 18 日，河南省

国资委出具《关于河南豫能控股股份有限公司资产重组有关事项的批复》（豫国

资产权[2016]6 号）文件，原则同意河南豫能控股股份有限公司重大资产重组方

案。

本次重组方案调整后，投资集团将调整后的资产重组方案报送河南省发改委

及河南省国资委审核批准。2016 年 6 月 17 日，河南省发改委出具《关于同意河

南投资集团有限公司调整豫能控股重大资产重组方案有关事项的批复》（豫发改

投资【2016】774 号），同意豫能控股调整后的重大资产重组方案；2016 年 6 月

23 日，河南省国资委出具《关于河南豫能控股股份有限公司调整重大资产重组

方案的意见》，原则同意豫能控股调整原重大资产重组方案。

综上，公司本次交易方案取得河南省发改委及河南省国资委的审批同意符合