龙洲股份：国金证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见_股票频道

国金证券股份有限公司

关于

福建龙洲运输股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇一六年七月

国金证券股份有限公司独立财务顾问核查意见

特别说明及风险提示

1、福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金暨关联交易预案》中所涉及的拟购买资产的审计、评估等工作仍在进行中，上

市公司全体董事已声明保证《福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所引用的相关数据的真实性和合理

性。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露《福建龙

洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

报告书》，拟购买资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《福建龙洲运输股

份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中

予以披露。

2、本次交易相关事项经龙洲股份第五届董事会第十八次会议审议通过，尚

需经过如下审核、批准后方可实施：（1）上市公司再次召开董事会审议关于本次

交易正式方案及相关事项；（2）有权政府主管部门对本次交易的核准；（3）上

市公司召开股东大会批准本次交易正式方案；（4）本次交易经中国证监会并购重

组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会书面核准。本次交易能否取得上述

批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注

意投资风险。

本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的

有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《福建龙洲运输股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提

示内容，注意投资风险。

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独立财务顾问承诺及声明

一、独立财务顾问承诺

依照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第 26 号》、《财务顾问管

理办法》及其他相关法规规范要求，国金证券出具本独立财务顾问核查意见，并

作出如下承诺：

1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上

市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内

容与格式符合要求；

3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《福建龙洲运

输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准

确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机

构同意出具此专业意见；

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，

严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

二、独立财务顾问声明

1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供

文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其

所有义务的基础而提出的；

3、本核查意见不构成对龙洲股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本

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核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责

任；

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见

中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相

关公告，查阅有关文件。

国金证券股份有限公司独立财务顾问核查意见

特别说明及风险提示 .......................................................................................................... 1

独立财务顾问承诺及声明................................................................................................... 2

一、独立财务顾问承诺 ......................................................... 2

二、独立财务顾问声明 ......................................................... 2

目录 ................................................................................................................................. 4

释义 ................................................................................................................................. 6

第一节序言 .................................................................................................................... 10

一、本次交易的具体方案 .......................................................10

二、独立财务顾问 .............................................................18

第二节财务顾问核查意见 ............................................................................................... 19

一、上市公司董事会编制的《福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则第 26 号》

的要求 .......................................................................19

二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，

该等承诺和声明已明确记载于重组预案中 .........................................19

三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符

合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、

补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 ............................20

四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记

载于董事会决议记录中 .........................................................21

五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条和《若

干问题的规定》第四条所列明的各项要求 .........................................21

六、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市、

是否构成关联交易之核查意见 ...................................................32

七、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得发行股票的情形

.............................................................................33

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八、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标

的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍 ..........................34

九、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性

因素和风险事项 ...............................................................34

十、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏 ...........................................................................35

十一、上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露前股票价

格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128

号）第五条相关标准之核查意见 .................................................35

十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况核查 ..........................36

十三、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不

足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表

意见 .........................................................................39

十四、本次独立财务顾问核查结论性意见 .........................................39

第三节独立财务顾问内核情况说明................................................................................. 41

一、国金证券内部审核程序 .....................................................41

二、国金证券内核意见 .........................................................41

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释义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、常用词语释义

《福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资

预案指

产并募集配套资金暨关联交易预案》

龙洲股份以发行股份及支付现金方式购买兆华领先 100%

本次重组、本次交易指股权，同时向交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉

华创富募集配套资金。

公司、上市公司、龙洲股份指福建龙洲运输股份有限公司

标的公司、目标公司、兆华

指天津兆华领先股份有限公司

领先

标的资产、交易标的、拟购

指兆华领先 100%股权

买资产

龙岩市国资委指龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会

交发集团指龙岩交通发展集团有限公司

交通国投指福建省龙岩交通国有资产投资经营有限公司

兆华投资指北京兆华投资有限公司

兆华创富指天津兆华创富管理咨询中心（有限合伙）

和聚百川指西藏达孜和聚百川投资管理中心（有限合伙）

丝绸南道指新疆丝绸南道股权投资合伙企业（有限合伙）

金茂赢联指苏州金茂赢联股权投资基金合伙企业（有限合伙）

长城国瑞证券指长城国瑞证券有限公司

长城国瑞-众城之龙洲股份 1 号员工持股计划定向资产管

龙洲股份员工资管计划指

理计划，拟由龙洲股份员工持股计划全额认购

新疆嘉华创富指新疆嘉华创富股权投资管理中心（有限合伙）

北京中物振华指北京中物振华贸易有限公司

湖南中物振华指湖南中物振华沥青科技有限公司

陕西中物振华指陕西中物振华沥青科技有限公司

天津领先正华指天津领先正华能源科技发展有限公司

嘉华创富指嘉华创富有限公司

山西兆华指山西兆华沥青有限公司

重庆新美仑指重庆新美仑实业有限公司

安徽中桩物流指安徽中桩物流有限公司，龙洲股份控股子公司

天津龙洲天和能源指天津市龙洲天和能源科技有限公司，龙洲控股控股子公司

金润保理指金润商业保理（上海）有限公司，龙洲股份控股子公司

SKE 指 SK Energy Road Investment (HK) CO.,Limited

韩国 SK、SK 指韩国 SK 能源集团

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壳牌石油指壳牌（中国）有限公司

泰普克指泰普克沥青（大众）有限公司

中石油指中国石油天然气集团公司

中海油指中国海洋石油总公司

中石化指中国石油化工集团公司

本次购买资产、本次发行股

指本次发行股份及支付现金购买资产

份购买资产

交易对方、发行股份及支付

现金购买资产交易对方、购 1、兆华投资；2、兆华创富；3、和聚百川；4、丝绸南道；

指

买资产交易对方、标的资产 5、金茂赢联

全体股东

认购对象、配套资金认购对 1、交通国投；2、龙洲股份员工资管计划；3、新疆嘉华

指

象、募集配套资金交易对方创富

全体交易对象指交易对方及认购对象

附条件生效的《福建龙洲运输股份有限公司与天津兆华领

交易合同、购买资产协议指先股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资

产协议》

《福建龙洲运输股份有限公司与承担业绩承诺补偿责任

业绩补偿协议指的天津兆华领先股份有限公司的股东之发行股份及支付

现金购买资产之业绩承诺与补偿协议业绩补偿协议》

股份认购协议指交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华创富与龙洲

股份签署的认购本次非公开发行股票协议

业绩承诺方指 1、兆华投资；2、兆华创富

业绩承诺期、业绩补偿期、

指 2016年、2017年、2018年三个完整的会计年度

利润承诺期

业绩承诺方承诺标的公司于2016、2017、2018年度实现

承诺净利润、业绩承诺数指的经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计确

认的合并报表范围内的净利润

兆华领先经审计的合并报表口径下扣除非经常损益后归

实际净利润指

属于母公司所有者的净利润

发行股份的定价基准日指上市公司第五届董事会第十八次会议决议公告日

指上市公司与购买资产的交易对方就标的股权过户完成

交割日指

工商变更登记之日

过渡期、损益归属期间指自评估基准日起至交割日止的期间

独立财务顾问、国金证券指国金证券股份有限公司

律师、德恒律师、德恒指北京德恒律师事务所

会计师、天职国际会计师、

指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

天职国际

评估师、天健兴业评估师、

指北京天健兴业资产评估有限公司

天健兴业

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

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《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《若干问题的规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－

《准则第 26 号》指

上市公司重大资产重组申请文件》

《财务顾问管理办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号—上

《财务顾问业务指引》指

市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》

《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

《暂行规定》指

管的暂行规定》

《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条、第四十

《适用意见第 12 号》指

三条的适用意见-证券期货法律适用意见第 12 号》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语释义

沥青是由不同分子量的碳氢化合物及其非金属衍生物组成的黑褐

沥青指色复杂混合物，是高黏度有机液体的一种，呈液态，表面呈黑色，

可溶于二硫化碳。沥青是一种防水防潮和防腐的有机胶凝材料

基质沥青指用于生产改性沥青，掺加沥青改性剂进行改性的基础沥青

在沥青或沥青混合料中加入的天然的或人工的有机或无机材料，可

熔融、分散在沥青中，改善或提高沥青路面性能(与沥青发生反应

改性剂指

或裹覆在集料表面上)的材料。改性剂可以分为热塑性橡胶类(如

SBS)、橡胶类和树脂类等三大类

掺加橡胶、树脂、高分子聚合物、磨细的橡胶粉或其他填料等外掺

改性沥青指剂（改性剂），或采取对沥青轻度氧化加工等措施，使沥青或沥青

混合料的性能得以改善制成的沥青结合料

一种改性沥青，它采用高分子聚合物 SBS 改性剂作为分散相，用

SBS 改性沥青指物理的方法以一定的粒径均匀地分散到沥青的连续相中而构成的

体系

SBS 属于苯乙烯类热塑性弹性体，是苯乙烯—丁二烯—苯乙烯三

SBS 指

嵌段共聚物，具有良好的弹性（变形的自恢复性及裂缝的自愈性）

石油沥青与水在乳化剂、稳定剂等的作用下经特殊乳化加工制得的

乳化沥青指

均匀液体产品，也称沥青乳液

Global Positioning System（全球定位系统）的简称，目的是为陆、

GPS 指

海、空三大领域提供实时、全天候和全球性的导航服务。

注：（1）本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和

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根据该类财务数据计算的财务指标。（2）本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有

差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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第一节序言

一、本次交易的具体方案

（一）交易概述

本次交易包括：龙洲股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买兆华投资、

兆华创富、和聚百川、丝绸南道、金茂赢联等 5 名股东合计持有的兆华领先 100%

股权，同时，龙洲股份拟向交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华创富发

行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前

提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实

施。

（二）发行股份及支付现金购买资产

龙洲股份拟分别向兆华投资、兆华创富、和聚百川、丝绸南道、金茂赢联发

行股份及支付现金购买上述对象合计持有的兆华领先 100%股权。

截至本核查意见签署日，标的资产以 2016 年 4 月 30 日为基准日的审计、

评估工作尚在进行中，兆华领先 100%股权的预估值为 125,000 万元，参考上述

预估值，经交易各方协商，标的资产的交易价格初步确定为 124,215 万元。本

次交易中标的资产的最终交易价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构

出具并经国有资产管理部门备案后的资产评估报告确定的标的资产评估值为依

据，由交易各方协商确定，并经龙洲股份再次召开董事会审议通过后提请股东大

会审议并经中国证监会核准后生效。

根据交易各方协商谈判的结果，兆华领先 100%股权的对价支付将以股份和

现金相结合的方式进行，合计的股份和现金支付的比例分别为 50%和 50%。按

照 124,215 万元交易对价测算，本次交易向交易对方支付对价的具体情况如下：

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股份支付金额股份支付数量现金支付金额合计支付金额

交易对方持股比例

（万元）（股）（万元）（万元）

兆华投资 85.08% 55,732.2749 46,212,499 52,432.2716 108,164.5465

兆华创富 4.92% 2,708.5684 2,245,910 2,708.5684 5,417.1368

和聚百川 6.67% 1,833.3351 1,520,178 5,133.3384 6,966.6735

丝绸南道 1.67% 916.6608 760,083 916.6608 1,833.3216

金茂赢联 1.67% 916.6608 760,083 916.6608 1,833.3216

合计 100.00% 62,107.5000 51,498,753 62,107.5000 124,215.0000

（三）募集配套资金

上市公司拟通过锁价方式分别向交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉

华创富非公开发行股份募集配套资金，总计不超过 58,000 万元。本次配套募集

资金在支付本次重组相关费用后，将全部用于支付本次交易的现金对价，不足部

分上市公司以自有或自筹方式支付。本次募集配套资金总额不超过本次交易股份

支付对价（已扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入

股标的资产部分对应的交易价格）总金额 100%。

本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成

功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套融资未

被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则上市公司将以自

有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。

（四）协议签署

2016 年 7 月 5 日，龙洲股份与兆华领先及其全体股东签署了《购买资产协

议》，并于同日与兆华投资、兆华创富等业绩承诺方分别签署了《业绩补偿协议》。

2016 年 7 月 5 日，龙洲股份与交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉

华创富分别签署了《股份认购协议》。

上述协议尚需在审计、评估完成后，评估报告需经国有资产管理部门备案，

龙洲股份再次召开董事会审议通过，经有权政府主管部门对本次交易的核准，并

经龙洲股份股东大会审议通过，然后取得中国证监会的核准后才能生效。

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（五）本次交易标的资产的评估及预估值

本次交易标的资产以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日，本次交易中标的资

产的最终交易价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资

产管理部门备案后的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协

商确定，并经龙洲股份再次召开董事会审议通过、经有权政府主管部门对本次交

易的核准后，提请股东大会审议，并经中国证监会核准后生效。截至本核查意见

签署日，标的资产的评估工作尚未完成。

经收益法评估，兆华领先股东全部权益价值为 125,000 万元，较其账面净资

产 23,043.77 万元增值 101,956.23 万元，增值率 442.44%。

本次评估的具体资产评估结果、相关依据及合理性分析将在《重组报告书》

予以披露。预估值与最终评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。

（六）本次交易中的股票发行价格及定价原则

1、发行股份购买资产的股票发行价格及定价原则

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于

市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日

前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本

次发行股份购买资产的定价基准日为龙洲股份审议本次重大资产重组事项的第

五届董事会第十八次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的董事会决议公告

日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股票交易均价分别为 11.83

元/股、12.08 元/股、14.73 元/股。

本次发行股份购买资产的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决

议公告日前 60 个交易日的公司股票交易均价，最终确定本次发行股份购买资产

的发行价格为 12.13 元/股，不低于前述参考价。

根据 2016 年 5 月 13 日召开的龙洲股份 2015 年年度股东大会审议通过的

善关于《2015 年度利润分配预案》的议案，龙洲股份计划以 2015 年末总股本

268,593,228 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.75 元（含税）。

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截至预案出具日，该次利润分配已实施完毕。鉴于上述利润分配情况，本次发行

股份购买资产的股票发行价格调整为 12.06 元/股。

上述发行价格的最终确定尚需龙洲股份股东大会批准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派

息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所

的相关规则对上述发行价格作相应调整。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配

股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

2、非公开发行股份募集配套资金的股票发行价格及定价原则

本次交易中，上市公司向交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华创富

非公开发行股份募集配套资金的发行方式为锁价发行，定价基准日为龙洲股份审

议本次重大资产重组事项的第五届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不

低于定价基准日前 20 个交易日股票均价 90%，为 10.65 元/股。

根据 2016 年 5 月 13 日召开的龙洲股份 2015 年年度股东大会审议通过的

善关于《2015 年度利润分配预案》的议案，龙洲股份计划以 2015 年末总股本

268,593,228 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.75 元（含税）。

鉴于上述利润分配情况，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格调整为：

10.58 元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积

金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

（七）本次交易中的股份发行数量

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1、发行股份购买资产的股份发行数量

根据本次交易标的作价以及上述发行价格定价原则测算，公司拟向交易对方

合计发行股份 5,149.8753 万股。具体发行方案如下：

交易对方股份支付金额（万元）股份支付数量（万股）

兆华投资 55,732.2749 4,621.2499

兆华创富 2,708.5684 224.5910

和聚百川 1,833.3351 152.0178

丝绸南道 916.6608 76.0083

金茂赢联 916.6608 76.0083

合计 62,107.5000 5,149.8753

2、非公开发行股份募集配套资金的股份发行数量

根据本次标的资产交易价格总额计算，本次交易中募集配套资金总额

58,000.00 万元。股份发行数量不超过 54,820,415 股。具体如下表：

序号交易对方发行股份（股）

1 交通国投 37,807,183

2 龙洲股份员工资管计划 11,342,155

3 新疆嘉华创富 5,671,077

合计 54,820,415

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积

金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进

行相应调整。

（八）锁定期安排

1、发行股份购买资产的认购方

根据《购买资产协议》，交易对方本次以资产认购上市公司股份获得的股份

对价数量及各自承担业绩承诺的情况如下表所示：

交易对方持有标的资产股权比例支付股票（万股）是否业绩承诺

兆华投资 85.08% 4,621.2499 是

兆华创富 4.92% 224.5910 是

和聚百川 6.67% 152.0178 否

丝绸南道 1.67% 76.0083 否

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金茂赢联 1.67% 76.0083 否

根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经本次交易相

关各方同意及确认，交易对方本次交易项下取得的新增股份的锁定安排如下：

（1）业绩承诺方兆华投资、兆华创富

鉴于业绩承诺方应对标的公司在业绩承诺期内的盈利情况承担相应补偿义

务，同时在业绩承诺期届满后对标的资产进行减值测试并承担相应补偿义务。因

此，业绩承诺方承诺因本次交易取得的对价股份自本次发行完成之日起即全部锁

定（指不得交易或转让），并且全部质押予龙洲股份指定方，作为业绩承诺方在

本次交易中承担业绩承诺补偿义务的履约担保。在符合中国证监会与深交所有关

重大资产重组所涉股份锁定之规定和要求的前提下，业绩承诺方因本次交易取得

股份的具体分期解除锁定并解除质押的安排如下：

第一期，兆华领先完成 2016 年度、2017 年度的承诺净利润数或履行补偿

义务后，龙洲股份应于其 2017 年度年报披露或业绩承诺方履行补偿义务（如有）

后（以二者孰晚为准）十五（15）个工作日内将业绩承诺方所持对价股份扣减

已用于业绩补偿的股份数（如有）后 50%的股份解除锁定并解除质押；

第二期，兆华领先完成 2018 年度的承诺净利润数或履行补偿义务后，龙洲

股份应于其 2018 年度年报披露或业绩承诺方履行补偿义务（如有）后（以二者

孰晚为准）十五（15）个工作日内将业绩承诺方所持未解锁解押的对价股份扣

减已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）后 25%的股份解除锁定并解除

质押；

第三期，业绩承诺期届满且 2019 年度结束后，龙洲股份应于 2020 年 1 月

底前将业绩承诺方所持未解锁解押的对价股份的剩余股份（如有）全部解除锁定

并解除质押。

若兆华领先 2016 年度和 2017 年度未完成承诺净利润数，业绩承诺方股份

延长锁定的约定详见本次重组预案或本次交易各方签署的购买资产协议及业绩

补偿协议相关内容。

国金证券股份有限公司独立财务顾问核查意见

（2）其他交易对方和聚百川、丝绸南道、金茂赢联

根据《重组管理办法》相关规定，在本次发行股份及支付现金购买资产项下

取得的上市公司新增股份自本次发行完成之日起 12 个月内不得转让，如其取得

上市公司新增股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12

个月，则其在本次购买资产项下取得的公司新增股份自本次发行完成之日起 36

个月内不得转让。

股份锁定期限内，前述各方通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生送

红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分亦应遵守上述股份锁定安

排。锁定期届满后，其转让和交易将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办

理。

若中国证监会等监管机构对上述交易对方本次交易项下取得新增股份的锁

定期另有要求，上述相关交易对方将根据相关监管机构的意见及要求进行相应调

整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。

2、非公开发行股份募集配套资金的认购方

向交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华创富发行的股份，自其认购

的股票完成股权登记并上市之日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会

及深交所的有关规定执行。

（九）业绩承诺及补偿安排

1、业绩承诺情况

本次交易的业绩承诺期为 2016 年、2017 年和 2018 年三个完整会计年度。

兆华投资、兆华创富承诺 2016 年度、2017 年度和 2018 年度兆华领先实际

净利润分别为不低于 8,500 万元、10,500 万元和 12,500 万元。

以上净利润承诺数均不得低于标的公司《评估报告》中对应年度的盈利预测

数；若承诺净利润数低于盈利预测数，则承诺净利润将作相应调整。如果实际净

利润数低于上述承诺净利润数的，则业绩承诺方将按照签署的《业绩补偿协议》

国金证券股份有限公司独立财务顾问核查意见

之约定进行补偿。

2、业绩预测差异的确定

业绩承诺期间内每个会计年度兆华领先实现的实际净利润数与承诺净利润

数之间的差异，根据龙洲股份聘请的具有证券期货相关业务资格且负责龙洲股份

年度财务报告审计的会计师事务所出具的专项审核报告确定，龙洲股份应当在业

绩承诺期间每年的年度报告中单独披露该等净利润差额。

3、业绩补偿及其方案

龙洲股份与业绩承诺方约定，若兆华领先未实现承诺净利润，则累积实

际净利润数与累积承诺净利润数的差额部分由业绩承诺方根据本协议的有关

约定进行补偿。

业绩承诺方应根据本协议约定原则上按照“50%股份∶50%现金”的比

例对龙洲股份进行估值补偿，其中业绩承诺方当年现金补偿比例不得低于当

年应补偿金额的 50%，在此基础上不足部分以业绩承诺方持有的龙洲股份股

份进行补偿。

业绩承诺期间内，如兆华领先累积至当年实现的实际净利润超过累积至

当年的承诺净利润数，则该年度业绩承诺方无需对龙洲股份进行补偿，而且

该等超出部分可累积计入下一年度净利润。

业绩承诺期间内各年度需补偿金额的具体计算公式如下：

当年应补偿金额＝（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数－标的公

司截至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间内各年承诺净利润数总

和×本次交易总价－累积已补偿金额

业绩承诺方以所持龙洲股份股份补偿部分当年应补偿金额时，补偿股份

数量的具体计算公式如下：

当年应补偿股份数=（当年应补偿金额－当年已实际补偿现金数）÷本次

国金证券股份有限公司独立财务顾问核查意见

发行价格

业绩承诺方对前述业绩补偿义务承担连带责任。在逐年补偿的情况下，

每年计算的补偿股份、现金数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份、

现金不冲回；如果计算应补偿股份数结果存在小数的，应当向上取整。

如龙洲股份在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应

调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×(1＋转增或送股比

例)。如龙洲股份在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由业绩承

诺方向龙洲股份作相应返还，计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已分

配现金股利×当年应补偿股份数量。

二、独立财务顾问

国金证券接受龙洲股份的委托，担任本次交易的独立财务顾问，本独立

财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的态度，按照证券行业公认的业务标准、

道德规范，经过审慎调查就本次《福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具核查意见。本独立财

务顾问核查意见依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的

规定》、《准则第 26 号》、《财务顾问管理办法》等法律、法规的有关规定，

以及本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及交

易各方提供的有关资料制作。本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确

性、完整性负责，对此，交易各方已作出承诺。

国金证券股份有限公司独立财务顾问核查意见

第二节财务顾问核查意见

根据《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第 26 号》、《财务顾问管

理办法》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的协议及各

方提供的资料，对《福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易预案》的有关事项进行了核查，具体如下：

一、上市公司董事会编制的《福建龙洲运输股份有限公司发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合《重组

管理办法》、《若干问题的规定》及《准则第 26 号》的要求

龙洲股份董事会已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第 26

号》等相关规定编制了预案，并经龙洲股份第五届董事会第十八次会议审议通过。

预案中披露了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、

本次交易的具体方案、交易标的的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次

交易的风险提示、保护投资者合法权益的相关安排等主要内容。

经核查，本独立财务顾问认为：龙洲股份董事会就本次交易编制的预案符合

《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第 26 号》的相关要求。

二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要

求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案

中

兆华投资、兆华创富、和聚百川、丝绸南道、金茂赢联作为本次发行股份及

支付现金购买资产的交易对方，已按照《若干问题的规定》第一条的要求出具书

面承诺，保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性

承担个别和连带的法律责任，上述承诺已明确记载于预案中。

国金证券股份有限公司独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均已根据《若干问题的

规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于预案

中。

三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易

合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，

交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前

置条件不会对本次交易进展构成实质性影响

（一）附条件生效协议的签署情况

经核查，2016 年 7 月 5 日，上市公司召开第五届董事会第十八次会议，审

议通过了本次交易的相关议案，并签署了附生效条件的购买资产协议、业绩补偿

协议、股份认购协议。

（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求

《若干问题的规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产

重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件

生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事

会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”

上市公司与交易对方签署的购买资产协议已载明本次交易事项的生效条件

为：（1）本协议经各方有效签署；（2）龙洲股份董事会、股东大会通过决议同

意本协议及本次交易的相关议案；（3）经有权政府主管部门批准；（4）中国证

券监督管理委员会核准本次交易。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的交易合同的生效

条件符合《若干问题的规定》第二条的要求。

（三）交易合同的主要条款是否齐备

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的各项协议主要条

国金证券股份有限公司独立财务顾问核查意见

款齐备，且包含“交易对方拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价

原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或

交付的时间安排和违约责任”等条款，符合《若干问题的规定》第二条的要求。

（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进

展构成实质性影响

1、各项交易协议中未约定保留条款。

2、截至本核查意见签署日，交易各方尚未就本次交易事项签订任何补充协

议。

3、除已约定的生效条件外，无其他前置条件。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易事项交易对方签署的附

条件生效的各项交易协议并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条

款、补充协议和前置条件。

四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对

相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中

龙洲股份于 2016 年 7 月 5 日召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过

了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四

条规定的议案》，就本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条的要求进行审

慎判断。

经核查，本独立财务顾问认为：龙洲股份董事会已按照《若干问题的规定》

第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于龙洲股份第五届董事会第十八

次会议决议和会议记录中。

五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四

十三条、第四十四条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求

（一）关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条各项

国金证券股份有限公司独立财务顾问核查意见

要求的核查

本独立财务顾问根据《重组管理办法》第十一条所列明的各项要求对本次交

易的整体方案进行了审慎的核查，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第

十一条的要求。具体情况如下：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法

规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

兆华领先主要业务为沥青销售及沥青物流，沥青主要用途为道路施工。根据

《国家公路网规划（2013 年-2030 年）》载明的交通运输发展战略，国家将按照

转变交通运输发展方式、加快构建综合交通运输体系的要求，扩大覆盖范围、增

强通道能力、加强方式衔接、提高运输效率，合理布局国家公路网，加快普通国

道建设，构建以非收费公路为主体、收费公路为补充的公路网络，服务经济社会

发展，提升国家竞争力。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家的产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易标的公司主要从事沥青销售及沥青物流业务，所属行业不属于高污

染行业，其经营业务不涉及排放废水、废气、固体废弃物等环境保护问题，不存

在违反国家环境保护相关法规的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合有关环境保护的相关法律和行

政法规的规定。

（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

截至本核查意见签署日，标的公司不存在违反土地管理法律法规的行为。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合土地管理法律和行政法规的规

定。

国金证券股份有限公司独立财务顾问核查意见

（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形

本次交易完成后，未来上市公司在其业务领域的市场份额不构成垄断，标的

公司兆华领先在其业务领域的市场份额也不构成垄断。上市公司本次购买兆华领

先 100%股权的行为，未违反《中华人民共和国反垄断法》等相关法律和行政法

规的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易事项符合国家相关产业政策和有关

环境保护、土地管理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易前，龙洲股份总股本 268,593,228 股，本次购买资产交易拟发行股

份 51,498,753 股，拟发行 54,820,415 股募集配套资金不超过 58,000.00 万元。

本次发行完成后，公司的股本总数将由 268,593,228 股变更为 374,912,396 股，

社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于 25%，满足相关法律法

规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件.

经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市规则》，本次交易不会导致上市

公司不符合股票上市条件。

3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，

并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等

相关报告和意见。本次交易中标的资产的最终交易价格应以具有证券期货相关业

务资格的评估机构出具并经国有资产管理部门备案后的资产评估报告确定的标

的资产评估值为依据，由交易各方协商确定，并经龙洲股份再次召开董事会审议

通过后提请股东大会审议并经中国证监会核准后生效。评估机构除参与本次交易

的评估外，与上市公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，截至评估基准日 2016 年 4 月 30

日，标的公司 100%股权的预估值为 125,000 元，参考上述预估值，经交易各方

国金证券股份有限公司独立财务顾问核查意见

协商，标的资产的交易价格初步确定为 124,215 万元。目前相关评估工作正在

进行中，待标的资产评估值确定后，各方将确定最终交易价格。最终资产评估结

果将在《重组报告书》中予以披露。

本次重大资产重组中标的资产的交易价格由交易各方参考评估机构对标的

资产的预估值协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司

及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。本次重大资产购买相关的审计、

评估工作尚在进行中，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议。

因此，本次交易定价已履行必要程序，根据评估值判断，本次交易定价公允，

不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的资产定价原则公允，不存在损害

上市公司和股东合法权益的情形。

4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，相关债权债务处理合法

本次交易的资产（兆华领先 100%的股权）权属清晰，未设置质押权或其他

任何第三方权益，不存在被司法查封或冻结的情形，不存在权属纠纷。兆华领先

于 2016 年 3 月 3 日由其前身天津兆华物流有限公司变更为股份有限公司，根据

《公司法》规定，股份公司成立不满一年股份不可转让。根据购买资产协议约定，

业绩承诺方承诺，本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通

过之后的十（10）个工作日内，将提交兆华领先公司类型由股份有限公司变更

为有限责任公司的工商变更登记申请，并尽快完成相关工商变更登记手续。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在委

托持股或其他利益安排，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债

权债务处理或变更事项。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

①对上市公司业务发展的影响

国金证券股份有限公司独立财务顾问核查意见

本次交易将优化公司的现有业务结构，帮助公司实现多元化发展战略，优化

和改善公司现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程

度，提升公司抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力，并为广大中小股东的利益

提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。

②对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，标的公司的业务及相关资产将进入上市公司，有助于丰富

公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。

根据购买资产协议，兆华投资、兆华创富承诺 2016 年度、2017 年度、2018

年度兆华领先经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低

于 8,500 万元、10,500 万元、12,500 万元。上市公司的收入规模和盈利能力将

有望得到显著提升，有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合

公司股东的利益。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在资产出售或资产

置换，不存在可能导致上市公司交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务

的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：通过本次交易，上市公司将进一步加强公司

整体实力。本次交易有利于上市公司的持续经营能力增强，不存在可能导致上市

公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定

本次交易完成后上市公司的实际控制人仍为龙岩市国资委。本次交易完成

后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其

关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未

发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制

国金证券股份有限公司独立财务顾问核查意见

人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，龙洲股份已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》

等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《龙洲股份公司章程》的框

架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建

立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范

运作和依法行使职权。

本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治

理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进

行修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当

调整，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持原有的法人治

理结构。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条

的有关规定。

（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求

本独立财务顾问根据《重组管理办法》第四十三条所列明的各项要求对本次

交易的整体方案进行了审慎的核查，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》

第四十三条的要求。具体情况如下：

1、本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和

增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立

性

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持

续盈利能力

国金证券股份有限公司独立财务顾问核查意见

本次交易完成后，兆华领先的优质资产及业务将进入上市公司，增强公司在

沥青销售及物流领域的整体竞争力，有助于上市公司主营业务范围的拓展及战略

转型，有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能

力。

本次交易完成后，兆华领先将纳入合并报表范围。根据兆华投资、兆华创富

对兆华领先业绩的承诺，兆华领先 2016 年度、2017 年度、2018 年度扣除非经

常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 8,500 万元、10,500 万元、

12,500 万元；通过本次交易将进一步扩大公司业务规模，大幅增强公司未来的

盈利能力，进而有助于提升上市公司价值，更好的回报股东。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改

善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。

（2）本次交易有利于上市公司避免同业竞争，增强独立性

本次交易完成后，上市公司的实际控制人保持不变，仍为龙岩市国资委；本

次交易不会改变上市公司在同业竞争方面的合规性。

本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续

与实际控制人及其关联人保持独立，不会因本次交易影响上市公司的独立性。

本次交易完成后，兆华领先将纳入上市公司合并报表范围，其业务也将纳入

上市公司整体业务体系，成为上市公司主要的业务之一。本次交易不会增加上市

公司的关联交易。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改

善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，避免同业竞争、增强独立性、未增加

上市公司关联交易。

2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审

计报告

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司 2015 年度财务会计报告已经天职

国金证券股份有限公司独立财务顾问核查意见

国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报

告》（天职业字[2016]5288 号）。

3、上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，上市公司及其现任

董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正

被中国证监会立案调查的情形，符合本条款的规定。

4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能

在约定期限内办理完毕权属转移手续

龙洲股份本次重组购买资产为交易对方持有的兆华领先 100%的股权，该股

权产权清晰，不存在权利质押、冻结等影响资产过户的情形。兆华领先于 2016

年 3 月 3 日由其前身天津兆华物流有限公司整体变更为股份有限公司。兆华领

先已召开股东大会，同意上市公司向全体股东以发行股份及支付现金的方式购买

其所持有的兆华领先 100%股权，同意兆华领先的组织形式在本次交易获得中国

证监会核准后，在本次交易实施前，将兆华领先的组织形式由股份有限公司变更

为有限责任公司，并且兆华领先全体股东对本次交易相关股权转让相互放弃优先

购买权。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之

规定。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易所购买的资产，为权属清

晰的经营性资产，且在约定期限内办理权属转移手续不存在实质性障碍。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要

求的说明

中国证监会于 2015 年 4 月 24 日发布了修订后的《<上市公司重大资产重组

管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12

号》（以下简称《适用意见》），《适用意见》及《关于上市公司发行股份购买资产

国金证券股份有限公司独立财务顾问核查意见

同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016 年 6 月 17 日）规定：

1、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例

不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超

过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。

2、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的

现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资

产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿

还债务。

龙洲股份本次交易标的的总对价为 124,215.00 万元，其中以股份支付

62,107.50 万元，以现金支付 62,107.50 万元。本次拟募集配套资金的数额不超

过 58,000.00 万元，未超过股份支付对价的 100%。本次募集配套资金在扣除相

关中介机构费用后全部用于支付本次交易现金对价。

经核查，本独立财务顾问认为：本次配套融资符合证监会《<上市公司重大

资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意

见第 12 号》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题

与解答》（2016 年 6 月 17 日）的规定。

（四）关于本次交易的整体方案是否符合《若干问题的规定》第四条各项要求

的核查

1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报

批事项的批复情况

本次交易标的公司主要从事沥青销售及沥青物流业务，所属行业不属于高污

染行业，其经营业务不涉及排放废水、废气、固体废弃物等环境保护问题，不存

在违反国家环境保护相关法规的情形。因此，本次交易不需要提交有关环境保护

的相关审批。

截至本核查意见签署日，兆华领先下属公司领先正华部分土地、房产等存在

国金证券股份有限公司独立财务顾问核查意见

未完成变更登记或未获得权属证书的情形，但前述情形不属于违反土地管理法律

法规的行为。

经核查，本独立财务顾问认为：标的资产拥有经营相应业务的资质，不涉及

立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在发行股份购买资产预案和报

告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并

对可能无法获得批准的风险做出特别提示

根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需履行的程序如下：

（1）有权政府主管部门对本次交易的核准；

（2）上市公司再次召开董事会审议关于本次交易正式方案及相关事项；

（3）上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案；

（4）本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国

证监会书面核准；

（5）其他可能涉及的批准或核准。

预案中已载明，“上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批

准或核准的时间均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或

核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。”

经核查，本独立财务顾问认为：预案已详细披露本次交易尚需呈报批准的程

序，并已对可能无法获得批准的风险做出特别提示。

3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者

影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要

标的资产的企业股权应当为控股权

本次交易的标的资产为交易对方持有的兆华领先 100%股权。

经核查，交易对方合计持有兆华领先 100%股权。同时，交易对方均已作出

承诺：

国金证券股份有限公司独立财务顾问核查意见

“1.截至本承诺函出具之日，本单位持有的兆华领先的股权不存在质押、司

法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷。

2.截至本承诺函出具之日，本单位持有的兆华领先的股权不存在委托持股、

信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本单位持有兆华领先股权存在争

议或潜在争议的情况。

3.本次交易前，本单位及本单位的全体股东（合伙人）、董监高（执行事务

合伙人或其他管理人员）与上市公司及其关联方均不存在关联关系。

4.截至本承诺函出具之日，本单位与本次交易所聘请的相关中介机构及其具

体经办人员不存在关联关系。

5.除在申报材料披露中已经披露的本次交易各方之前存在的关联关系外，承

诺人与本次交易的其他各方不存在关联关系。

6.本单位保证其对兆华领先不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽

逃出资或任何影响兆华领先合法存续的情形。

7.上述承诺为本单位的真实意思表示，如有不实，本单位愿意承担因此而产

生的一切法律责任。”

经核查，本独立财务顾问认为：根据核查情况及本次交易对方出具的承诺，

兆华领先不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，上市公

司原有业务仍然存续，不会导致上市公司成为持股型公司。

4、上市公司本次交易的置入资产应当有利于提高上市公司资产的完整性

（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经

营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方

面保持独立

本次交易拟购买的标的资产为兆华领先 100%股权，兆华领先具有独立的法

人资格，具备独立的生产经营能力，是完整的生产经营性资产。

国金证券股份有限公司独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司资产具有完整性，

上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性未受到影响。

5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利

于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关

联交易、避免同业竞争

关于本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上

市公司突出主业、增强抗风险能力，参见本节“五本次交易的整体方案符合《重

组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条和《若干问题的规定》第四条

所列明的各项要求 / （二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十

三条的要求 / 1、本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财

务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增

强独立性”。

同时，本次交易不会对上市公司避免同业竞争，增强独立性造成不利影响，

不会增加上市公司的关联交易。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《若干问题的规

定》第四条的要求。

六、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组办法》

第十三条所规定的借壳上市、是否构成关联交易之核查意见

本次交易之前，交通国投为上市公司控股股东，持有上市公司 26.55%的股

份，交通国投由交发集团 100%出资设立，交发集团由龙岩市国资委 100%出资

设立，龙岩市国资委为上市公司实际控制人。根据本次交易方案，交易完成后：

若考虑配套融资，交通国投将持有公司约 29.10%的股份；若不考虑配套融资，

交通国投将持有公司约 22.28%的股份。前述情形下，交通国投均为上市公司控

股股东，龙岩市国资委仍为上市公司实际控制人，故本次交易不会导致上市公司

实际控制人变更，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

国金证券股份有限公司独立财务顾问核查意见

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不

存在关联关系。根据本次重组的方案，本次交易完成后，交易对方兆华投资及兆

华创富将合计持有上市公司超过 5%的股份。根据《上市规则》，兆华投资及兆

华创富为上市公司潜在关联方。本次交易募集配套资金认购方之交通国投为龙洲

股份控股股东，龙洲股份员工资管计划由龙洲股份的员工持股计划认购，新疆嘉

华创富为兆华领先之员工持股企业，因此，龙洲股份本次交易构成关联交易。

本次重组构成关联交易，在龙洲股份董事会、股东大会审议本次交易相关议

案时，关联董事、关联股东将回避表决。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于《重组管理办法》第十三条

所规定的借壳上市；本次交易构成关联交易。

七、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条

规定的不得发行股票的情形

龙洲股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政

处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无

法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大

影响已经消除或者本次行涉及重大重组的除外；

（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

国金证券股份有限公司独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办

法》第三十九条规定的不得发行股票的情形。

八、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相

关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转

移不存在重大法律障碍

具体请参见本节“五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、

第四十三条、第四十四条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求/（一）

关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条各项要求的核查/4、

重大资产重组所涉及的资产权属清晰，相关债权债务处理合法”及“五、本次交

易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条和《若

干问题的规定》第四条所列明的各项要求/（二）本次交易的整体方案符合《重

组管理办法》第四十三条的要求/4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权

属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”部分的核查。

经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司拟购买的标的资产完整、权属

清晰，标的资产按交易合同约定进行转让不存在重大法律障碍。

九、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露

本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项

上市公司董事会编制的预案已在“重大风险提示”和“第十一节本次交易

的报批事项及风险提示”中充分披露了本次交易尚需呈报的批准程序及存在的不

确定因素和风险事项。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案已充分披露了本

次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

国金证券股份有限公司独立财务顾问核查意见

十、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏

根据《重组管理办法》、《准则第 26 号》、《若干问题的规定》，上市公司及

董事会在预案中声明保证该预案的内容真实、准确、完整，对预案及相关资料的

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

本次重组的交易对方均已经承诺：“承诺人保证为本次交易所提供的有关信

息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供

信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。”

本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对龙洲股份、交

易对方以及标的资产进行了尽职调查，核查了上市公司、交易对方和标的公司提

供的资料，对上市公司及标的公司的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要

了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。

经核查，本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的预案中存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。

十一、上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信

息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条