福建龙洲运输股份有限公司独立董事
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的事前认可意见
福建龙洲运输股份有限公司（以下简称“龙洲股份”、“公司”）拟通过发行股
份及支付现金的方式购买北京兆华投资有限公司（以下简称“兆华投资”）、天津
兆华创富管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“兆华创富”）、西藏达孜和聚百川
投资管理中心（有限合伙）、新疆丝绸南道股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州
金茂赢联股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的天津兆华领先股份有限公司
100%股权，标的公司预估作价为 124,215.00 万元，公司以发行股票方式（发行
51,498,753 股股份）支付其中 50%对价 62,107.50 万元，以现金形式支付其中 50%
对价 62,107.50 万元。在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，公司拟进行
配套融资，向福建省龙岩交通国有资产投资经营有限公司（以下简称“交通国投”）、
长城国瑞-众城之龙洲股份 1 号员工持股计划定向资产管理计划（拟由公司员工持
股计划全额认购，以下简称“龙洲员工持股计划”）、新疆嘉华创富股权投资管理
中心（有限合伙）（以下简称“新疆嘉华创富”）3 名符合条件的特定投资者非公
开发行不超过 54,820,415 股股份，募集配套资金不超过 58,000 万元，扣除本次重
组相关费用后，用于支付本次交易现金对价（以下简称“本次交易”）。本次发行
股份及支付现金购买资产与发行股份配套融资不互为前提，最终配套融资成功与
否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如配套融资未能实施，
公司将自筹资金支付该部分现金对价。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定，我们作为公司的独立董事，已于会前获取并认真审阅了拟提交公司第五届董
事会第十八次会议审议的相关议案材料，经审慎分析，发表事前认可意见如下：
1、公司本次交易完成以后，将有助于提升上市公司资产规模，增强盈利能
力，使上市公司财务表现得到进一步优化。标的公司将依托上市公司平台进行整
合，发挥业务以及区位上的协同效应，进一步提高盈利能力。
2、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关
法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有
损害中小股东的利益，不会形成同业竞争。
3、根据本次重组的方案，本次交易完成后，交易对方兆华投资及兆华创富
将合计持有上市公司超过 5%的股份。根据《上市规则》，兆华投资及兆华创富为
上市公司潜在关联方。本次交易募集配套资金认购方之交通国投为龙洲股份控股
股东，龙洲员工资管计划由龙洲股份的员工持股计划认购，新疆嘉华创富为兆华
领先之员工持股平台，因此，龙洲股份本次交易构成关联交易。公司在审议本次
交易的相关事宜时，关联董事应当回避表决。
综上所述，我们对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司董事会审议。
（此页以下无正文）
（此页无正文，为《福建龙洲运输股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》签字页）
独立董事签字：
郭平 黄衍电 王克
2016 年 7 月 3 日
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