拓尔思：北京市天元律师事务所关于公司限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见_股票频道

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北京市天元律师事务所

关于北京拓尔思信息技术股份有限公司

限制性股票激励计划调整相关事项的

法律意见

京天股字（2016）第374号

致：北京拓尔思信息技术股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受北京拓尔思信息技术股份有

限公司（以下简称 “拓尔思”或“公司”）委托，担任公司本次限制性股票激励

计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次股权激励

计划的限制性股票授予对象及授予数量调整（以下简称“本次调整”）之事项出

具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《北京拓尔思信息技术股份

有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《计划（草案）》”）以及本所

律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。在本所

进行核查和验证过程中，公司向本所保证其已经提供了本所律师为出具本法律意

见所要求的真实的原始书面材料或口头证言。

本所律师特作如下声明：

1、本所律师是以本法律意见出具之日某项事项适用的现行有效的法律、法规

为依据认定该事项是否合法、有效。

2、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券

法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及

本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了

勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事

实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3、本法律意见仅供公司本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律

师同意将本法律意见作为公司本次调整相关事宜所必备的法律文件，随其他材料

一同上报。

基于前述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有

关事项备忘录 1 号》（以下简称“《备忘录 1 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2

号》（以下简称“《备忘录 2 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下简称“《备

忘录 3 号》”，与《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》合称“《股权激励有关事项备忘录》”）

及《北京拓尔思信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关

规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次调

整出具法律意见如下：

一、本次调整的批准和授权

经查验，公司本次调整已经过以下批准和授权：

1、2016 年 5 月 24 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关

于<北京拓尔思信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的

议案》、《关于<北京拓尔思信息技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核

管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计

划有关事项的议案》等议案。

2016 年 5 月 24 日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于＜

北京拓尔思信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议

案》及《关于<北京拓尔思信息技术股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办

法>的议案》等议案，公司监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单出具了

专项核查意见。

2016 年 5 月 24 日，公司独立董事就本次股权激励计划发表独立意见，同意公

司实行本次股权激励计划。

2、2016 年 6 月 17 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关

于<北京拓尔思信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的

议案》、《关于<北京拓尔思信息技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核

管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计

划有关事项的议案》。董事会被授权确定激励对象名单及其授予数量，确定限制

性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并

办理授予限制性股票所必需的全部事宜等事项。

3、2016 年 6 月 22 日，根据股东大会决议及授权，公司第三届董事会第十五

次会议审议通过《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向

激励对象授予公司限制性股票的议案》。因有 14 名人员因个人原因自愿放弃认购

限制性股票，公司董事会对《计划（草案）》原确定的激励对象人数和授予限制

性股票的数量进行了调整，激励对象人数由 275 人调整为 261 人，授予限制性股

票总量由 600 万股调整为 576.35 万股；公司董事会认定限制性股票授予条件成就，

决定 2016 年 6 月 22 日为本次股权激励计划的授予日。公司独立董事就上述事项

发表了肯定性的独立意见。2016 年 6 月 22 日，公司召开第三届监事会第十次会

议，审议并通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》及《关于

向激励对象授予公司限制性股票的议案》。

4、2016 年 7 月 5 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于对公司

限制性股票激励计划进行调整的议案》，公司监事会、独立董事对本议案发表了

同意意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的