证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：临 2016-044
常熟风范电力设备股份有限公司
关于投资设立中巴能源投资（苏州）有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：中巴能源投资（苏州）有限公司（以下简称“中巴能源”）
投资金额：8,600 万元人民币
特别风险提示：
1、本次对外投资属于共同投资的关联交易，已经过公司董事会审议通过，
尚需提交公司股东大会审议。
2、本次对外投资事项其他投资方对外投资尚需提交相应国资主管部门审
批，敬请投资者注意风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况：
为了进一步开拓国际市场，响应国家“一带一路”的政策，实施“走出去”
战略，常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“风范股份”或“公司”）拟
以自有资金与四川能投电力开发有限公司（以下简称“四川能投”）和四川西部
阳光电力开发有限公司（以下简称“西部阳光”）共同投资设立中巴能源（苏州）
有限公司。
风范股份出资人民币 8,600 万元，持股比例 43%；四川能投出资人民币 8,600
亿元，持股比例 43%；西部阳光出资人民币 2,800 万元，持股比例 14%。注册资
本为人民币 20,000 万元。
（二）董事会审议情况
2016 年 7 月 1 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于投资设
立中巴能源投资（苏州）有限公司的议案》，本次对外投资事项已经过董事会审
议，尚需提交公司股东大会审议。
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（三）本次公司对外投资设立中巴能源属于共同投资的关联交易，不属于重
大资产重组事项。
二、投资主体的基本情况
（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了
必要的尽职调查。
（二）其他投资方基本情况：
1、四川能投电力开发有限公司
注册资本：人民币 25,089.80 万元
注册地址：成都市温江区
法定代表人：吴建文
经营范围：电力及新能源的投资、管理、开发、经营（限分支机构）。
主要股东：四川省能源投资集团有限责任公司（持股四川能投 51%），四川
省水电投资经营集团有限公司（持股四川能投 49%）。
财务状况：截至 2015 年 12 月 31 日，经审计的公司(不含西部阳光)资产总
额 350,517 万元，负债总额 249,176 万元，所有者权益总额 101,341 万元，资
产负债率 71.09%。
截止目前，公司与四川能投无资金往来，不存在为四川能投提供担保或委托
理财的情况，也无四川能投占用公司资金的情况。
2、四川西部阳光电力开发有限公司
注册资本：人民币 30,000 万元
注册地址：四川省成都市龙泉驿区成都经济技术开发区龙都南路 3 号
法定代表人：郭勇
公司类型：有限责任公司
经营范围：电力开发，电力建设，电力生产，电力销售，电力技术服务与咨
询，五金、交电、化工原料、化工产品的销售，旅游服务等资源开发。
主要股东：四川能投（持股西部阳光 60.61%），常熟市博帆投资有限公司
（持股西部阳光 30.21%）。
财务状况：截至 2015 年 12 月 31 日，资产总额 129,500 万元，净资产 44,400
万元，资产负债率 65.65%。
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截止目前，公司与西部阳光无资金往来，不存在为西部阳光提供担保或委托
理财的情况，也无西部阳光占用公司资金的情况。
三、投资标的基本情况
1、拟设立公司名称：中巴能源投资（苏州）有限公司
2、公司住所：苏州工业园区
3、拟定经营范围：国内外电力（含水电、火电及新能源等）投资开发、工
程承包、施工和受托运营；电站经营管理；与能源有关的评估、技术咨询服务；
电网投资建设运营，电力杆塔、金具等电力材料供应；自营和代理商品进出口业
务。（经营范围以工商注册为准）
4、注册资本及股东出资情况：中巴能源注册资本为人民币 20,000 万元，各
方出资人的出资方式均为货币，币种为人民币。公司出资 8,600 万元，占注册资
本的 43%；四川能投出资 8,600 万元，占注册资本的 43%；西部阳光出资 2,800
万元，占注册资本的 14%。
5、关联方及关联交易描述：四川西部阳光电力开发有限公司（持股中巴能
源 14%）的第二大股东为常熟市博帆投资有限公司（持股西部阳光 30.21%），其
主要出资人为范建刚（出资比例 70%，风范股份实际控制人）和杨小芬（出资比
例 30%，风范股份实际控制人的妻子），是风范股份的关联方，因此该交易属于
共同投资的关联交易。公司严格按照关联交易的规定，在本次董事会审议时，关
联董事范建刚、杨俊回避表决。召开股东大会审议该项目时，关联股东范建刚、
范立义、范岳英、杨俊等将回避表决。公司除本次共同投资的关联交易外，没有
与关联方西部能源发生过其他任何关联交易。
四、投资协议的主要内容
1、基本情况
1.1 各方经充分协商，同意根据中华人民共和国有关法律、法规规定，共同
出资在苏州工业园区注册成立中巴能源投资（苏州）有限公司。
1.2 企业性质：中巴能源为有限责任公司，出资人以其认缴的出资额为限对
中巴能源承担责任；中巴能源以其全部资产对中巴能源的债务承担责任。中巴能
源享有由出资人投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任，
具有企业法人资格。
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1.3 公司宗旨：充分发挥出资人的资金和项目资源、社会资源、技术、运行
管理优势，在巴基斯坦开发、运营水电等能源项目，并使出资人获得合理的投资
回报。
2、各方出资人的权利
2.1 共同决定中巴能源筹建期间的筹建事项；
2.2 当因其他出资人违反本协议而造成损失时，有权获得补偿或赔偿；
2.3 如中巴能源不能成立，对其出资，在扣除其应承担的企业筹建费用份额
后有权请求返还；
2.4 在中巴能源依法成立后，根据有关法律、法规和公司章程，取得中巴能
源股权并享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
3、各方出资人应承担的义务
3.1 按本协议规定的出资方式、出资数额、出资时间等进行出资；
3.2 及时提供为办理中巴能源设立登记所需要的、应由其出具或提供的全部
文件、证明、授权函件，并签署必要的协议、公司章程及有关文件，为中巴能源
设立提供各种服务和便利条件；
3.3 当中巴能源不能成立时，按所认缴的出资比例承担筹建费用；
3.4 当不能按照本协议约定履行其出资义务时，应当向已按期足额缴纳出资
的出资人承担违约责任；
3.5 在中巴能源设立过程中，对由于其过失致使其他出资人的利益受到损害
的，应对中巴能源或其他出资人承担赔偿责任；
3.6 在中巴能源依法成立后，根据有关法律、法规和公司章程的规定，承担
出资人应当承担的义务和责任；
3.7 在中巴能源依法成立后，应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行
使出资人权利，不得滥用出资人权利损害中巴能源、债权人或者其他出资人的合
法权益。
4、本次投资完成后中巴能源的治理结构
公司股东会由全体出资人组成，是公司的最高权力机构。公司董事会由 5 名
董事组成，其中风范股份 2 名董事，四川能投 2 名董事，西部阳光 1 名董事。董
事长由四川能投董事担任。
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公司股东会、董事会的职权和议事方式由公司章程规定。公司经营管理层对
董事会负责，其职权由公司章程规定。公司经营层设总经理 1 名，副总经理 2
名，财务负责人 1 名。总经理由风范股份提名，财务负责人由四川能投提名，并
由董事会聘任。
5、协议生效及其他
5.1 本协议自风范股份、四川能投、西部阳光三方各有权机构审议通过后签
署并生效。
5.2 本协议的修改、变更与解除，须经三方协商确定。由于不可抗力因素，
致使本协议无法履行，经三方协商，可以终止本协议。
5.3 未经本协议各方的一致书面同意，任何一方不得转让、托管其依本协议
所享有的权利及应承担的义务。各方的权利义务继受人、经批准的受让人均受本
协议的约束。
5.4 各方出资人同意，在公司设立前，各方应在本协议所作出的初步约定的
基础上，分别就股东出资、公司章程等具体事项签署一系列合同和/或其他法律
文件。届时签署的该等合同和/或其他法律文件生效后将构成相关各方就有关具
体事项达成的最终合同，并取代本协议的相应内容及本协议各方之间在此之前就
相同议题所达成的口头的或书面的各种建议、陈述、保证、承诺、谅解备忘录、
协议和合同。
五、本次投资对公司的影响
公司本次拟使用自有资金 8,600 万元共同投资设立中巴能源，并持有其 43%
的股份，对于提高公司未来的投资收益及提升公司可持续发展能力，切实保护投
资者利益有着积极影响。
本次对外投资设立的公司以国际化发展战略为指导，未来主要从事对国内外
电力项目的投资开发，作为投资平台，实施对巴基斯坦等国家“一带一路”政策
核心区域的设点布局计划。以提高经济效益和创新商业模式为导向，以股权多元
化为手段，按照市场化、国际化要求运作，抓住机遇，进一步开拓市场。同时，
充分参与国际市场竞争，发挥公司现有综合实力，增强公司整体盈利能力和品牌
影响力，符合公司的发展需要和长远规划。
六、本次投资的风险分析
投资设立公司可能在经营过程中面临的风险，公司将进一步规范其管理制
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度，建立较为完善的风控体系，并加强对其投资、管理运营过程中的监督，以及
时发现和降低投资风险，力争获得良好的投资回报。
本次对外投资属于共同投资的关联交易，已经过风范股份董事会审议通过，
尚需提交风范股份股东大会审议。
投资协议主体四川能投是四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“能
投集团”）的全资子公司，本次投资事项已经过能投集团董事会审议通过，该事
项按投资程序尚需上报四川省政府国有资产监督管理委员会审批后实施。
投资协议尚未签订生效，具体实施还需通过相关政府主管部门的审批、许可，
尚存在不确定性，最终以有关部门审批意见为准。敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第七次会议决议；
2、独立董事发表的独立意见。
特此公告。
常熟风范电力设备股份有限公司
董 事 会
2016 年 7 月 5 日
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