上海世茂股份有限公司
关于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》
有关问题的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2016 年 6 月 17 日出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工
作的函》（以下简称“告知函”）的要求，上海世茂股份有限公司（以下简称“发行
人”、“公司”、“世茂股份”）会同海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、
“保荐机构”）及国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）对相关问题
进行了核查和落实，现向贵会回复如下：
（本回复中的释义与简称与《尽职调查报告》中的释义与简称相同）
问题 1. 根据发行人本次非公开发行股票预案，本次发行是为了履行 2015
年度完成的非公开发行股票中实际控制人作出的避免同业竞争承诺，请发行人
说明同业竞争的形成原因以及今后避免形成同业竞争的具体措施。请保荐机构
和发行人律师核查本次发行是否违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九
条第（二）项的规定。
回复：
（一）世茂房地产控股三个非酒店类商业地产项目的原因
2009 年，公司实施重大资产重组，通过向公司实际控制人许荣茂先生控制
的公司发行股份购买资产，将许荣茂先生旗下中国境内商业地产业务整合进入发
行人体内。许荣茂先生及其控制的世茂房地产控股有限公司（以下简称“世茂房
地产”）曾承诺：许荣茂、世茂房地产及控制的其他附属公司将在中国境内主要
专业从事住宅和酒店的投资、开发和经营业务，不再从事商业地产的投资、开发
和经营。
在后续的项目开发过程中，世茂房地产依照重组时的业务安排专业从事住宅
和酒店项目的开发，其开发的住宅和酒店项目中存在部分商业配套，其目的在于
作为配套提升主体住宅、酒店物业的附加值。
除此之外，世茂房地产还存在控股三个非酒店商业地产项目的情形，此三个
项目即为此次非公开发行中发行人拟收购的项目。根据世茂房地产出具的说明、
提供的书面资料及发行人的确认，该等项目均为发行人受客观条件限制而无法取
得的项目，具体情况及原因如下：
（1）深圳前海世茂金融中心项目
该项目位于深圳前海深港合作区，属于商业办公及零售商业项目。深圳前海
世茂金融中心项目开发主体为前海世茂发展（深圳）有限公司，项目地块于 2013
年 11 月 27 日依法取得。根据《深圳市前海深港现代服务业合作区土地使用权出
让公告》（深土交告[2013]14 号），竞买申请人主体资格要求之一为“已在前海深
港合作区注册成立从事供应链管理、商品展示交易、工业产品研发设计以及相关
贸易等经营业务之一的企业”，且根据前海政策规定，在前海深港现代服务业合
作区设立企业需要事先办理入区申请和审批。土地公告出让时，仅世茂房地产下
属前海世茂发展（深圳）有限公司在 2013 年 6 月于该区域注册成立外商投资企
业，发行人当时未能满足取得该项目的条件。
（2）世茂智慧之门项目（原名“浙江之门项目”）
该项目位于杭州市滨江区，主要用于商业及商务办公。世茂智慧之门项目开
发主体为杭州世茂瑞盈置业有限公司（台港澳法人独资），该项目为杭州高新区
（滨江）政府重点外商引资项目，由世茂房地产下属远骅有限公司取得项目用地
并成立外商独资项目公司开发建设。项目开发涉及杭州高新区（滨江）外资引资
要求（要求实际到位外资不少于 1.5 亿美元），发行人当时未能满足取得该项目
的条件。
（3）南昌世茂新城项目
该项目位于南昌市，主要用于办公楼、SOHO、商场。南昌世茂新城项目系
世茂房地产下属上海世茂建设有限公司、上海世盈投资管理有限公司联合通过江
西省南昌公共资源交易中心受让项目公司南昌水城投资股份有限公司 100%股权
的方式取得。该项目公司的原主要出让方要求受让方为外商独资企业，并且具有
在南昌市开发房地产开发项目的经验，发行人当时未能满足取得该项目的条件。
上述三个由世茂房地产控股的项目均为公司受客观条件限制而无法取得的
项目；在此情况下，由世茂房地产执行该项目有利于维护“世茂”品牌在商业地产
领域的竞争力；同时，双方已就该等项目进行了相应的后续安排。许荣茂先生及
世茂房地产不存在利用控股股东、实际控制人地位侵占发行人的商业机会、干涉
发行人的具体经营和决策，并由此损害发行人利益的情形。
（二）上述问题的解决方案
就深圳前海世茂金融中心项目、世茂智慧之门项目、南昌世茂新城项目这三
个因客观条件限制而无法由发行人取得的项目，许荣茂先生在发行人 2015 年度
非公开发行股票中曾作出如下后续措施及安排：
经世茂股份及世茂房地产双方履行内部表决程序表决通过（相关关联董事及
关联股东回避表决），并经相关政府部门许可及核准的前提下，世茂股份有权通
过包括使用自有资金、发行股份募集资金、发行股份购买资产等方式收购世茂房
地产及其下属企业持有的该三个商业地产项目公司的股权，收购比例不低于世茂
房地产及其下属企业所持该三个商业地产项目公司股权的 51%。 如世茂股份未
收购该三个商业地产项目公司不低于 51%股权的，待该三个商业地产项目建设完
成后，如世茂房地产拟出售的，世茂股份享有同等条件下的优先购买权，如世茂
股份不购买的，在同等条件下世茂房地产优先委托世茂股份代理销售并向世茂股
份支付公允的代理费用；如世茂房地产拟出租该三个商业地产项目的，世茂股份
享有同等条件下优先承租权，如世茂股份不承租的，在同等条件下世茂房地产优
先委托世茂股份代理出租并向世茂股份支付公允的费用；如世茂房地产拟委托经
营该三个商业地产项目的，在同等条件下世茂房地产优先委托世茂股份代理经营
并向世茂股份支付公允的费用。
通过本次非公开发行，许荣茂先生、世茂房地产拟执行上述安排，将三个商
业地产项目公司的股权注入上市公司。
（三）今后避免形成同业竞争的具体措施
此次，许荣茂先生及世茂房地产在前次重组及非公开发行作出的避免同业竞
争安排的基础上补充承诺如下：
许荣茂先生、世茂房地产及其控制的其他附属公司将严格遵守已作出的关于
避免同业竞争的承诺及安排，在任何条件下均不在中国境内从事独立的商业地产
项目。如违反相关承诺，许荣茂先生及世茂房地产将依法承担对世茂股份的赔偿
责任；如许荣茂先生及世茂房地产未能及时作出前述赔偿，则世茂股份有权暂缓
向许荣茂先生、世茂房地产及其关联方发放股东股息、红利，直至违反承诺的行
为被纠正或对世茂股份的不利影响被消除。
（四）保荐机构就本次发行是否违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九
条第（二）项规定的核查意见
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第二款规定：“第三十九条 上市
公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：…（二）上市公司的权益被控
股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；…”。
深圳前海世茂金融中心项目、世茂智慧之门项目、南昌世茂新城项目这三个
由世茂房地产控股的项目均为发行人受客观条件限制而无法取得的项目；在此情
况下，由世茂房地产执行该项目有利于维护“世茂”品牌在商业地产领域的竞争
力；同时，公司实际控制人许荣茂先生及世茂房地产已就该等项目进行了相应的
后续安排。通过本次非公开发行，许荣茂先生、世茂房地产拟执行 2015 年度非
公开发行中就上述三个项目所作出的承诺及安排，将三个项目的项目公司股权注
入上市公司。本次非公开发行方案已经发行人 2016 年第二次临时股东大会审议
通过，所涉及交易价格均以北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告为
依据，交易价格公允，决策程序合法、合规。许荣茂及世茂房地产不存在利用控
股股东、实际控制人地位侵占公司的商业机会、干涉公司的具体经营和决策，并
由此损害公司及中小股东权益的情形；不存在公司的权益被控股股东或实际控制
人严重损害且尚未消除的情形。
保荐机构经核查后认为，本次发行未违反《上市公司证券发行管理办法》第
三十九条第（二）项规定。
（五）发行人律师就本次发行是否违反《上市公司证券发行管理办法》第三十
九条第（二）项规定的核查意见
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第二款规定：“上市公司存在下
列情形之一的，不得非公开发行股票：…（二）上市公司的权益被控股股东或实
际控制人严重损害且尚未消除；…。”
深圳前海世茂金融中心项目、世茂智慧之门项目、南昌世茂新城项目这三个
由世茂房地产控股的项目均为发行人受客观条件限制而无法取得的项目；在此情
况下，由世茂房地产执行该项目有利于维护“世茂”品牌在商业地产领域的竞争
力；同时，发行人实际控制人许荣茂先生及世茂房地产已就该等项目进行了相应
的后续安排。通过本次非公开发行，许荣茂先生、世茂房地产拟执行上述后续安
排，将三个商业地产项目公司的股权注入上市公司。本次非公开发行方案已经发
行人 2016 年第二次临时股东大会审议通过，所涉及的交易价格均以北京中企华
资产评估有限责任公司出具的评估报告为依据，价格公允，决策程序合法、合规。
许荣茂先生及世茂房地产不存在利用控股股东、实际控制人地位侵占发行人的商
业机会、干涉发行人的具体经营和决策，并由此损害发行人及中小股东权益的情
形；不存在发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
发行人律师经核查后认为，本次发行未违反《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条第（二）项规定。
问题 2： 关于本次募投项目的投资构成明细，请发行人说明深圳前海世茂
金融中心开发建设项目和世茂智慧之门开发建设项目的财务费用、土地费用、
建筑安装工程费、不可预见费的测算依据，募集资金是否拟用于非资本性支出
和土地费用。请保荐机构结合上述情况就发行人本次融资规模的合理性发表意
见。
回复：
（一）深圳前海世茂金融中心开发建设项目总投资及后续投资构成如下：
单位：万元
截至本次非
占已支付 占后续支付
占总投比 公开发行董 后续需支付金
项目 项目总投资 总额比例 总额比例
例（%） 事会召开日 额
（%） （%）
已支付金额
土地费用 251,342.01 52.60 251,342.01 90.59 0.00 0.00
前期工程费 18,564.30 3.89 4,969.10 1.79 13,595.20 6.79
建筑安装工程费 126,228.82 26.42 9,689.86 3.49 116,538.96 58.17
基础设施 8,536.68 1.79 8.63 0.00 8,528.05 4.26
公共配套设施费 2,110.59 0.44 2.13 0.00 2,108.46 1.05
开发间接费用 9,271.00 1.94 1,381.87 0.50 7,889.13 3.94
财务费用 30,156.00 6.31 10,068.82 3.63 20,087.18 10.03
不可预见费 31,605.00 6.61 0.00 0.00 31,605.00 15.77
合计 477,814.40 100.00 277,462.43 100.00 200,351.97 100.00
其中土地费用、财务费用、建筑安装工程费、不可预见费的测算依据如下：
1、土地费用
截至本回复出具之日，深圳前海世茂金融中心项目已全额支付土地款、相关
税费及证照办理费。募集资金将不会用于项目土地费用的支付。
2、财务费用
项目财务费用测算如下：
借款金额 借款利率 借款期限 考虑手续费后的
财务费用
180,000.00 万元 基准利率 4.75%上浮约 17% 3年 约 30,156.00 万元
注：截至本回复出具之日，前海世茂借款余额为 185,000.00 万元。
3、建筑安装工程费
依据项目建设之初的工程造价报告（QS 报告），项目建筑安装工程费测算如
下：
项目 建筑面积 每平方米造价 建筑安装工程费
（平方米） （元/平方米） （元）
地下商业及车库部分 47,119.00 6,245.31 294,272,789.45
写字楼商业及独立商业部分 15,003.00 6,358.28 95,393,247.09
写字楼自持及销售部分 138,184.00 6,314.93 872,622,149.37
合计 200,306.00 1,262,288,185.91
注：上述建筑面积 200,306 平方米为项目制订总投资方案时的预计面积，与后续建筑工程施
工许可证加总的建筑面积 193,697.60 平方米略有差异。
4、不可预见费
项目不可预见费测算明细如下：
不可预见
序
项目名称 预算总成 备注 费用明细
号
本（万元）
1）二次改造设计费约
522.09 万元；
项目存在作为临时工
2）施工、幕墙、照明、机
后期尚不可预见的 程的展示区，在项目
电费约 1,506.38 万元
展示区二次改造并 建设期结束后将可能
1 5,648.60 3）装修费约 939.06 万元
移交政府的相关费 依据政府主管部门要
4）园林景观费约 646.47 万
用 求进行重新改造并无
元
偿移交。
5）可能持续运营的租赁及
运营费 2,034.00 万元
自持部分为配合租 项目自持部分将配合
商业办公改造面积共约
赁客户需求而不可 租户需求而对物业内
2 3,000.00 86,838 平方米，每平米费用
预见的结构改造费 部结构进行相应改
约 345 元计算
用 造。
项目将可能与周边地
连廊面积约 0.53 万平方米，
尚不可预见的单元 块物业设置二至四层
4 5,288.00 结构+精装每平米造价
街坊连廊建设费用 的连廊以连接区域内
10000 元计算
各物业。
项目可能因处于前海
尚不可预见的单元 建筑面积约 20 万平方米，
集中供冷覆盖区域，
5 街坊采用集中供冷 3,084.84 每平方米费用约 155 元计
而增加因集中供冷设
增加费 算
备及系统更换的费用
建造过程中部分超
6 规超限大型设备所 1,262.29 - 建筑安装工程费的 1%
增加的运输费用
因台风等不可抗力
7 造成的损失及补偿 1,009.83 - 建筑安装工程费的 0.8%
修复费用
在建设期内可能发
生的材料、人工、设
8 备、施工机械等价格 6,311.44 - 建筑安装工程费的 5%
上涨，以及费率、利
率、汇率等变化
因项目位于深圳宝安 1）建筑设计咨询费约 1,900
因不可预见的建筑 机场净空保护区边 万元
规划限高变动问题 缘，项目存在因最新 2）外立面工程技术咨询服
9 6,000.00
导致建筑方案重新 航空限高要求而降低 务费约 815 万元
设计的设计费 建筑高度的可能性， 3）结构工程设计服务费约
从而导致不可预见的 1,300 万元
项目设计变更相关费 4）装修、灯光设计、施工
用。 设计、景观设计费约 1,985
万元
10 合计 31,605.00
（二）世茂智慧之门开发建设项目投资构成如下：
单位：万元
截至本次非
占已支付 占后续支
占总投比 公开发行董 后续需支付
项目 项目总投资 总额比例 付总额比
例（%） 事会召开日 金额
（%） 例（%）
已支付金额
土地费用 153,447.76 35.71 153,447.76 90.82 0.00 0.00
前期工程费 23,510.45 5.47 7,603.71 4.50 15,906.74 6.10
建筑安装工程费 213,861.36 49.77 6,497.52 3.85 207,363.84 79.54
基础设施 2,360.43 0.55 977.71 0.58 1,382.72 0.53
公共配套设施费 7,403.44 1.72 0.00 0.00 7,403.44 2.84
开发间接费用 379.67 0.09 379.67 0.22 0.00 0.00
财务费用 18,000.00 4.19 13.40 0.01 17,986.60 6.90
不可预见费 10,693.07 2.49 43.81 0.03 10,649.26 4.08
合计 429,656.18 100.00 168,963.58 100.00 260,692.60 100.00
其中土地费用、财务费用、建筑安装工程费、不可预见费的测算依据如下：
1、土地费用
截至本回复出具之日，世茂智慧之门项目已全额支付土地款、相关税费及证
照办理费。募集资金将不会用于项目土地费用的支付。
2、财务费用
项目财务费用测算如下：
借款金额 借款利率 借款期限 考虑手续费后的
财务费用
100,000.00 万元 基准利率 4.75%上浮约 25% 3年 约 18,000 万元
3、建筑安装工程费
依据项目建设之初的工程造价报告（QS 报告），项目建筑安装工程费测算如
下：
项目 建筑面积 每平方米造价 建筑安装工程费
（平方米） （元/平方米） （元）
商铺 13,201.00 6,105.74 80,601,933.30
办公楼 144,259.80 5,917.89 853,713,360.65
酒店式公寓 103,606.00 7,296.34 755,944,976.02
配套公建 15,951.00 5,756.88 91,827,964.49
地下车库 91,800.04 3,883.72 356,525,328.11
合计 368,817.84 2,138,613,562.57
注：上述建筑面积 368,817.84 平方米为项目制订总投资方案时的预计面积，与建筑工程施工
许可证加总面积 371,839.11 平方米略有差异。
4、不可预见费
项目不可预见费测算如下：
序 不可预见预算总
项目名称 备注 费用明细
号 成本（万元）
在建设期内可能发
生的材料、人工、设
1 备、施工机械等价格 6,415.84 - 建筑安装工程费的 3%
上涨，以及费率、利
率、汇率等变化
因自然灾害等不可
2 抗力造成的损失及 3,207.92 - 建筑安装工程费的 1.5%
补偿修复费用
主管部门竣工验收
时，为鉴定工程质量
3 而对隐蔽工程进行 1,069.31 - 建筑安装工程费的 0.5%
必要的开挖和修复
相关费用
合计 10,693.07
（三）募集资金是否拟用于非资本性支出和土地费用
公司本次非公开发行募集资金将不会用于非资本性支出；同时，本次募投项
目所涉及的土地费用已全额支付，本次募集资金将不会用于土地费用的支付。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人本次募投项目的投资构成明细测算具备合理
性，且本次募集资金将不会用于非资本性支出和土地费用，发行人本次募集资金
规模具备合理性。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海世茂股份有限公司关于<关于请做好相关项目发审委会
议准备工作的函>有关问题的回复》之签字盖章页）
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