证券代码：600432 证券简称: *ST吉恩 公告编号：临2016-033
吉林吉恩镍业股份有限公司
关于认购控股子公司亚融科技定向增发股份
并签署《附生效条件的股份认购合同》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公
开发行股票，募集资金总额不超过人民币 410,000.00 万元，其中募集资金
126,575.00 万元拟用于参与认购控股子公司吉林亚融科技股份有限公司（以下
简称“亚融科技”）定向增发股份，亚融科技定向增发股份资金将投资建设
20000t/a 锂电池正极材料研发生产基地建设项目。亚融科技是新三板挂牌企业，
有 关 亚 融 科 技 本 次 定 向 增 发 股 票 事 宜 ， 投 资 者 可 以 登 陆
(http://www.neeq.com.cn)全国中小企业股份转让系统网站进行查阅。）
●投资金额：人民币 126,575.00 万元。
●特别风险提示: 本次对外投资存在行业竞争、产业政策、效益波动、技术
等风险。
一、对外投资概述
为了快速拓展动力电池用三元电池材料的产业链和产能规模，满足快速增长
的新能源汽车市场对于三元电池材料的巨量需求，实现公司长期发展战略的重要
布局，利用原有优势扩大经营规模，提高盈利能力，公司控股子公司亚融科技拟
投资 149,363.00 万元建设 20000t/a 锂电池正极材料研发生产基地建设项目，其
中公司以募集资金 126,575.00 万元认购亚融科技定向发行的股票，上述资金拟
用于亚融科技投资建设锂电池正极材料研发生产基地项目，2016 年 7 月 4 日，
公司与亚融科技签订《附条件生效的股份认购合同》。
2016 年 7 月 4 日, 公司召开第六届董事会第四次（临时）会议，审议通过
了关于《公司以募集资金参与认购控股子公司吉林亚融科技股份有限公司定向增
发股份并签署<附生效条件的股份认购合同>》的议案。根据《公司章程》等相关
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规定，本事项无需股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
亚融科技是公司的控股子公司，公司已对亚融科技的基本情况及其交易履约
能力进行了必要的尽职调查。
（一）投资协议主体的基本情况：
公司名称：吉林亚融科技股份有限公司
注册地址：磐石市红旗岭镇红旗街
法定代表人：张宝剑
注册资本：13,600 万元人民币
公司类型：股份有限公司
经营范围：电池材料及副产品（不含危险化学品）加工、经销。
亚融科技是新三板挂牌企业，公司是其控股股东及实际控制人，截至本公告
日，公司持有亚融科技 52.574%的股权。
截止 2015 年 12 月 31 日，亚融科技经审计的总资产为 34,274.76 万元，净
资产 21,882.57 万元，2015 年度实现营业收入 20,722.84 万元，净利润 326.50
万元。
三、投资标的基本情况
项目名称：20000t/a 锂电池正极材料研发生产基地建设项目
项目内容：镍钴锰酸锂生产研发基地及相关辅助生产、生活设施。
拟建规模：年产镍钴锰酸锂 20000 吨、硫酸铜 1310 吨、硫酸锌 770 吨产品。
建设地点：国家级吉林经济技术开发区。
项目投资：项目总投资估算为 149,363 万元，其中建设投资 116,808 万元，
流动资金 32,555 万元，流动资金中含铺底流动资金 9,767 万元。
项目建设期：2 年
项目经济效益预测：该项目达产后年销售收入 273,210 万元，年净利润
25,376 万元，项目税后财务内部收益率 21.77%。
四、对外投资合同的主要内容
（1）协议主体和签订时间
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公司：吉林亚融科技股份有限公司
认购人：吉林吉恩镍业股有限公司
签订日期：2016 年 7 月 4 日
（2）认购方式
吉恩镍业拟以人民币现金方式认购亚融科技定向发行的股票。
（3）认购股份价格
本次亚融科技股票发行的认购价格以亚融科技 2015 年 12 月 31 日每股净资
产为参考，为人民币 1.80 元/每股。
（4）认购股份数量
吉恩镍业以现金参与亚融科技此次定向发行股票认购，认购数量为不超过
703,194,444 股。
（5）股份限售情况
亚融科技此次股票发行不存在限售情形，吉恩镍业亦未做出自愿锁定股份的
承诺。未来国家相关法律法规若有调整，相关规定的锁定期限及限售比例要求严
于上述规定的，吉恩镍业承诺按照届时国家相关法律法规规定的标准执行。
（6）支付时间和方式
双方同意，于本协议生效后，吉恩镍业的认购资金必须在公告的缴款日之前
存入亚融科技指定账户。逾期未缴纳的，本合同自动终止，除非经亚融科技认可。
（7）合同生效条件
股份认购合同经双方加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效，以下
事项完成日较晚的日期为合同生效日：
吉恩镍业 2016 年非公开发行方案经董事会、股东大会决议审议通过，并经
吉林省国资委批准、证监会审核通过，且募集资金到位；
本次发行及本协议经亚融科技董事会审议并获得批准、形成有效决议；
本次发行经亚融科技股东大会审议并获得批准、形成有效决议。
（8）违约责任
合同双方应本着诚实信用原则，自觉履行合同。如任何一方违反合同的，或
违反合同所作承诺或保证的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除
合同另有约定或法律另有规定外，合同任何一方未履行合同项下的义务或者履行
义务不符合合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，
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并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
本合同生效后，如果属于吉恩镍业的原因未在本合同规定期限履行缴纳出资
义务的，亚融科技有权要求吉恩镍业一次性支付认购款的 1%作为违约金。
亚融科技因吉恩镍业重大过错未在法律规定期限内完成登记，吉恩镍业无权
解除本合同，吉恩镍业无权要求亚融科技赔偿。
如果存在以下情形，亚融科技应于本合同终止之日起十个工作日内，向吉恩
镍业返还认购价款及产生的相应利息（按照验资账户内实际产生的利息为准）：
（I）由于主管机关或政府部门的原因导致本协议履行不能，任何一方均有
权解除本合同，双方互不负违约责任；
（II）因为不可抗力原因导致本协议履行不能，任何一方均有权解除本合同，
双方互不负违约责任。
五、对外投资对上市公司的影响
公司拟以募集资金 126,575.00 万元参与认购控股子公司亚融科技定向增发
股份，上述资金用于亚融科技投资建设 20000t/a 锂电池正极材料研发生产基地
建设项目，该项目建成后，将扩大公司生产能力，优化公司产能布局，延伸镍产
品产业链，提高企业盈利水平，提升市场竞争力。进一步扩大公司锂电三元材料
产能，有利于推进公司战略发展，将产品做宽做精，提高技术含量和产品档次，
符合国家科学和技术发展规划方向，符合产业政策，实现公司长期发展战略的重
要布局。
六、本次对外投资可能存在的风险
1、行业竞争风险
近年来，随着国家对新能源汽车行业的大力扶持，锂离子动力电池在新能源
汽车应用方面的高速增长，三元正极材料凭借其性价比、能量密度、安全性等方
面的优势，逐渐成为新一代的动力电池主流正极材料，特别是进入 2015 年，“特
斯拉”效应逐渐显现，辽阔的行业前景使得各企业纷纷投入三元材料的研发当中，
预计未来三元材料产能将大幅增长，公司的三元正极材料项目投产后可能会面临
一定的竞争风险。
2、环保及安全生产风险
随着国家环保治理的不断深入，如果未来政府企业实行更为严格的环保标
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准，公司需要为此追加环保投入，生产经营成本会相应提高，而收益水平会相应
降低。三元正极材料生产过程中使用的物料具有易燃、易爆的特性，容易引发安
全事故。
针对上述情况，尽管公司设计了一系列完善的安全保障技术措施，制订了严
格的安全生产规章制度，专人负责，定期检查，奖惩结合，但仍存在操作不当或
人为失误的安全生产风险。
3、产业政策风险
国内方面，若相关产业政策尤其是新能源汽车行业的政策在未来进行调整或
更改，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观调控政策、
财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的经营生产
和经济效益产生一定影响。
4、审批风险
公司非公开发行方案需报送吉林省国资委审批并提交公司股东大会审议，故
存在非公开发行无法获得吉林省国资委或公司股东大会批准的可能性。公司股东
大会审议通过后，非公开发行方案尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证
监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。
5、发行风险
公司非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、本公司股票价格走
势、投资者对本次非公开发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在
不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
6、项目效益波动的风险
公司非公开发行募集资金投资项目的相关经济效益测算是依据现在原材料
价格、产品供需市场情况等假设基础上编制的。随着中国经济步入新常态、经济
增长疲软的影响，若未来相关行业发展趋势不及预期，原材料价格、产品供需市
场状况发生较大变化，将会给本次募集资金投资项目收益带来不利影响。
7、募集资金投资项目不能如期达产的风险
投资项目在实施过程中，可能受到国内外宏观经济状况、国家产业政策、监
管部门的核准和许可、外部政策环境变化、行业景气度、资金和技术、人力资源、
自然灾害等因素的影响。公司在项目投资的实施过程中，可能出现项目延期、投
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资超支、经济发展的周期性变化、市场环境发生变化等问题，都可能拖延募集资
金投资项目正常的达产时间。
8、技术风险
本次募集资金投资项目拟产出产品中，三元正极材料项目相关高新技术产品
为公司新增产品门类，不排除因采用技术的先进性、可靠性、适用性和可行性与
预测方案发生重大变化，导致生产能力利用率降低，生产成本增加，产品质量达
不到预期要求的风险。
9、经营管理风险
尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着公司募
集资金的到位、新项目的实施，公司的业务规模进一步扩大，公司的经营决策、
人才培养、运作实施和风险控制的难度均有所增加，对公司经营层的管理水平也
提出了更高的要求，因此公司存在内部控制及运营管理方面的风险。
10、公司战略方向调整和扩展新业务带来的风险
公司目前以镍金属采矿、选矿、冶炼及其相关化工产品的生产加工和销售为
主。本次募投项目顺利完成后，公司将涉足锂矿开采、选矿、冶炼深加工以及羰
基金属材料、三元系正极材料等高新技术产品的生产加工等业务，并逐步向锂离
子电池方向转型。转型过程中，公司战略、业务模式、经营规模、经营团队等都
将发生新的变化，面临新的挑战，转型的效果仍然存在较大的不确定性。
特此公告。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2016 年 7 月 5 日
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