证券代码：600432 证券简称: *ST吉恩 公告编号：临2016-028
吉林吉恩镍业股份有限公司
第六届董事会第四次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2016 年 6 月 28 日，吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会以书面形式发出公司第六届董事会第四次（临时）会议的通知，会议于 2016
年 7 月 4 日上午 9:00 时在公司二楼会议室以现场方式召开。本次会议应参加表
决的董事 8 人，实际参加表决的董事 8 人。董事王若冰先生因工作原因，委托董
事李景峰先生代为出席并行使表决权，公司部分监事、高管列席了会议。会议召
开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由董事长吴术先生主持。
二、董事会会议审议情况
（一）会议审议通过了关于《公司符合非公开发行股票条件》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门
规章和规范性文件的相关规定，经对公司的相关情况逐项核查后，认为公司具备
非公开发行股票的条件。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）会议逐项审议通过了关于《公司非公开发行股票方案》的议案
根据业务发展需要，增强公司的持续发展能力，公司拟以非公开发行 A 股股
票的方式筹集资金，参会董事进行了逐项表决，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
发行股票种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1 元。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了本议案。
2、发行方式和发行时间
公司本次发行采取向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准发行之日
1
起 6 个月内择机向特定对象发行 A 股股票。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了本议案。
3、发行数量及发行规模
本次非公开发行的股票数量不超过 660,225,442 股（含 660,225,442 股）。
在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据监管部门要求、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）
协商确定最终发行数量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权
除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了本议案。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管
理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、证监会规定的其他法人投资者和
自然人等不超过 10 名合格投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有
股份的，视为一个发行对象。发行对象应符合法律、法规的规定。参与本次非公
开发行认购的发行对象及其实际控制人在本次发行完成之后直接和间接持有的
公司股份表决权数量不应超过昊融集团控制的公司股份表决权数量。
在上述范围内，公司在取得本次非公开发行核准批文后，按照《上市公司非
公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。所有发行对象均以人
民币现金方式认购本次非公开发行股票。
参与本次非公开发行认购的发行对象及其实际控制人在本次发行完成之后
直接和间接持有的公司股份表决权数量不应超过昊融集团控制的公司股份表决
权数量。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了本议案。
5、定价基准日和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第四次（临时）会议决议
公告日（2016 年 7 月 5 日）。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即 6.21 元
2
/股（“发行底价”）。公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、公积
金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。
视市场情况和成功完成本次发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必
要程序的前提下，另行选择以修订本次发行方案的董事会决议公告日或修订本次
发行方案的股东大会决议公告日，作为本次发行的定价基准日。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公
开发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开
发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先等
原则协商确定。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了本议案。
6、募集资金用途
本次非公开发行的募集资金总额不超过 410,000.00 万元（含 410,000.00
万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计总投资额 募集资金拟投入金额
1 羰基金属功能材料建设项目（一期） 52,545.00 49,070.00
年产 2 万吨锂电池正极材料研发生产基
2 149,363.00 126,575.00
地建设项目
3 年产 2 万吨电池级碳酸锂项目 107,671.19 107,671.19
4 偿还公司和子公司银行及其他机构借款 120,000.00 120,000.00
合计 429,579.19 403,316.19
若本次非公开发行实际募集资金金额少于上述项目拟投入金额的部分，按照
项目实际需求情况，公司董事会可调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优
先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。本次
非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了本议案。
7、本次发行股票的限售期
本次非公开发行对象所认购公司本次非公开发行的股份自新增股份上市之
日起十二个月内不得转让。
3
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了本议案。
8、滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，公司在截止本次发行
时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照股份比例共享。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了本议案。
9、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了本议案。
10、本次发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了本议案。
（三）会议审议通过了关于《吉林吉恩镍业股份有限公司非公开发行股票
预案》的议案
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了本议案。
该项议案需提交股东大会审议。
（四）会议审议通过了关于《提请股东大会授权董事会全权办理本次非公
开发行 A 股股票相关事宜》的议案。
根据公司拟向特定对象非公开发行 A 股股票的安排，为高效、有序地完成公
司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东
大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不
限于：
1、授权董事会签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；
2、授权公司董事会根据具体情况全权负责办理和决定具体的发行方式和时
间、发行对象及时间、发行价格、发行方式、最终发行数量、发行起止日期、具
体申购办法等具体事宜；
3、授权办理本次非公开发行申报事项；
4、如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时,或市场条件出现变化时,
除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事
4
会对本次非公开发行股票方案进行调整；
5、确定本次募集资金具体安排；
6、在本次发行完成后，修改公司章程并办理公司工商变更登记的事宜；
7、在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在上海证券交易所锁定、
上市手续；
8、在出现不可抗力或其它足以使本次发行难以实施、或者虽然可以实施但
会给公司带来不利后果之情形时，决定本次发行延期实施；
9、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构；
10、办理与本次发行有关的其它一切事项。
11、本授权自公司股东大会审议通过后 12 个月内有效。
该项议案需提交公司股东大会审议。
（五）会议审议通过了关于《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分
析报告》的议案。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了本议案。
本议案尚需提交股东大会审议。内容详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
(六) 会议审议通过了关于《公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补
措施》的议案。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了本议案。
该项议案需提交股东大会审议。具体内容详见上海证券交易所：
www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限公司关于公司非公开发行 A 股股票摊
薄即期回报及填补措施的公告》(临 2016-030 号)。
（七）会议审议通过了《关于制定公司<未来三年（2016-2018）股东回报
规划>的议案》。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了本议案。
该项议案需提交股东大会审议。具体内容详见上海证券交易所：
www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限公司关于公司<未来三年（2016-2018）
股东回报规划>的公告》(临 2016-031 号)。
（八）会议审议通过了关于《前次募集资金使用情况报告》的议案。
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表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了本议案。
该项议案需提交股东大会审议。具体内容详见上海证券交易所网站：
www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报
告》（临 2016-032 号）。
（九）会议审议通过了关于《公司以募集资金参与认购控股子公司吉林亚
融科技股份有限公司定向增发股份并签署<附生效条件的股份认购合同>》的议
案。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了本议案。
具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限
公司关于认购控股子公司亚融科技定向增发股份的公告》(临 2016-033 号)。
（十）会议审议通过了关于《召开公司 2016 年第一次临时股东大会》的议
案。
以上第一、二、三、四、五、六、七、八项议案需提交股东大会审议，召开
通知另行公告，请投资者关注公司公告。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了本议案。
特此公告。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2016 年 7 月 5 日
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