证券代码：600751 900938 证券简称：天海投资 天海 B 编号：临 2016-070
天津天海投资发展股份有限公司
关于投资设立上海标基投资合伙企业的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资金额：127.001 亿元
设立合伙企业的目的：对 Ingram Micro Inc.（以下简称“IMI”）进行股权投资
截至 2016 年 3 月 31 日，投资方国华人寿保险股份有限公司持有天津天海投资发展股份有限公
司（以下简称“天海投资”或“公司”）股份 419,030,100 股，占比约 14.45%，因此本次交易
构成关联交易
相关事项尚需公司临时股东大会审议批准
一、对外投资概述
（一）2016 年 2 月 17 日（纽约时间），公司、GCL ACQUISITION,INC.（以下简称 “GCL”）
与 IMI 签署了附条件生效的《合并协议及计划》。本次交易将通过 GCL 和 IMI 合并的方式实
施，合并后 GCL 停止存续，IMI 作为合并后的存续主体成为公司的控股子公司。IMI 原发行
在外的普通股全部注销（截至 2016 年 5 月 18 日，IMI 发行在外的全部普通股为 148,522,726
股），原股权激励计划相应终止和取消；IMI 原普通股股东获得 38.90 美元/股现金对价，原
股权激励计划的持有人获得相应偿付。本次交易的成交金额约为 60.09 亿美元，其中 IMI
全部普通股价值约为 57.78 亿美元，股权激励计划部分的对价约为 2.31 亿美元。
（二）本次交易的收购资金来源为公司自有资金、银行借款，以及联合投资方以投资设
立上海标基投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海标基”）进行的联合投资。上海标基
由 3 个合伙人共同出资设立，其中普通合伙人 1 人，有限合伙人 2 人。合伙人出资的方式、
数额如下：
名称 性质 出资方式 认缴出资额（人民币元）
上海德潼投资管理有限公司 普通合伙（GP） 货币 100,000
国华人寿保险股份有限公司 有限合伙（LP） 货币 4,000,000,000
天海投资 有限合伙（LP） 货币 8,700,000,000
（三）2016 年 7 月 4 日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司
与上海德潼投资管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司签署<上海标基投资合伙企
业（有限合伙）合伙协议>及设立本次重大资产购买相关实施主体的议案》，共同出资设
立上海标基，作为本次重大资产购买的相关实施主体之一。为本次重大资产购买事项之
目的，上海标基将子公司天津天海物流投资管理有限公司作为本次交易的境内实施主体
之一，在境外设立全资子公司 GCL Investment Management, Inc.并进一步设立全资子
公司 GCL Investment Holdings, Inc. 。根据交易方案，本次交易并购方式为美国特
拉 华 州 公 司 法 所 规 定 的 法 定 合 并 ， 实 施 法 定 并 购 的 最 终 实 体 为 GCL Investment
Holdings, Inc.的全资子公司 GCL Acquisition, Inc.。
二、设立企业的基本情况
（一）公司名称：上海标基投资合伙企业（有限合伙）
（二）公司住所：中国（上海）自由贸易试验区耀华路 251 号一幢一层
（三）注册资本：127.001 亿元
（四）执行事务合伙人：上海德潼投资管理有限公司
（五）合伙期限自：2016 年 1 月 28 日
（六）合伙期限至：2046 年 1 月 27 日
（七）经营范围：投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划。
上述信息均以工商行政管理部门最终核准和登记为准。
三、其他投资各方的基本情况
（一）上海德潼投资管理有限公司（以下简称“上海德潼”）
住所：中国（上海）自由贸易试验区耀华路 251 号一幢一层
法定代表人：赵永林
注册资本：10,000 万元
成立日期：2016 年 1 月 28 日
经营期限：至 2046 年 1 月 27 日
经营范围：投资管理。
公司及公司子公司对其合计持股比例为 100%。
（二）国华人寿保险股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 88 号 4 层 04、05、06、07、08、10 单元
法定代表人：刘益谦
注册资本：380,000.00 万元
成立日期：2007 年 11 月 08 日
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保
险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。
四、协议主要内容
（一）合伙企业的目的、经营期限
1、合伙企业的目的：通过直接或间接方式对 IMI 进行股权投资，为投资者实现良好的
资本收益。
2、经营期限：合伙企业的经营期限为自营业执照签发之日起 30 年。届满后，经全体合
伙人一致书面同意，可终止经营，否则合伙企业继续存续。
（二）合伙人的出资方式、数额和缴付期限
1、合伙人将仅以货币出资。
2、合伙人出资的前提条件
⑴天海投资董事会及股东大会同意对 IMI 之投资事项并出具相关决议文件；
⑵IMI 股东大会或其他有权决策机构同意本次投资事项、出具相关决议并公告相关事项；
⑶投资事项已获得包括但不限于发改委、商务部、外汇管理局等境内必要部门的审批/
备案通过；
⑷投资事项已获得包括但不限于美国外资投资委员会等境外部门的审批/备案通过（如
需）；
⑸境内外有权机关（包括但不限于法院、政府部门）未发布任何限制令、指令、监管规
定等限制或禁止投资事项的推进；
⑹投资事项通过境内外政府包括反垄断审查在内的所有必要及完全的行政审查；
⑺投资事项已获得所有其他必须的批准/进行所有其他必须的备案（如需）；
⑻投资事项涉及的交易合同及法律文件已经签署完成并生效；
⑼天海投资、IMI 及普通合伙人经营状况、财务状况未发生任何实质性变化从而给本协
议项下的交易带来严重不利影响。
(三)合伙人出资缴付期限
普通合伙人应当在前述合伙人出资的前提条件全部满足之后，以书面形式向全体有限合
伙人发出要求其履行相应出资义务的缴款通知，且在缴款提款通知中列明缴纳出资的最后日
期（“出资到账截止日”），并且普通合伙人应至少在出资到账截止日前十（10）个工作日向
各有限合伙人发出缴款通知。原则上所有有限合伙人出资到账截止日应保持一致。全体合伙
人一致同意，各有限合伙人自实缴出资之日起，即享有根据本协议第十三条约定获得回报的
权利。所有合伙人均应在普通合伙人指定的出资到账截止日前全额缴纳其认缴出资，未按期
足额缴纳的合伙人，应当承担补缴义务，并对其他合伙人或其关联方因此而遭受的实际损失
承担赔偿责任。
五、对公司的影响
本次合伙企业的设立，符合公司中长期发展战略，有利于公司收购 IMI 并进入 IT 供应
链综合服务行业，有利于改善公司的业务格局，有利于公司长远健康发展。本次对外投资事
项尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险，公司将及时履行信息披露义务。
特此公告。
天津天海投资发展股份有限公司董事会
2016 年 7 月 5 日
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