股票代码：601599 股票简称：鹿港文化 公告编号：2016-056
江苏鹿港文化股份有限公司
关于终止重大资产重组的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）因筹划发行
股票收购浙江天意影视有限公司（以下简称“天意影视”）剩余 49%的股权，经向
上海证券交易所申请，公司股票自 2016 年 4 月 11 日起连续停牌。停牌期间，公
司根据相关规定，每五个交易日披露了公司重组事项的进展公告。
一、本次筹划重组的基本情况
（一）筹划重组背景、原因
1、公司影视业务进一步转型升级
公司主要从事各类针织毛纺纱线以及高档精纺呢绒面料生产与销售，2014 年，
公司通过发行股份和支付现金的方式收购了世纪长龙 100%的股份，开始涉足影视
行业；2015 年 7 月，公司以现金通过受让股权及增资的方式取得了天意影视 51%
的股权，公司的影视业务进一步加强。
2、文化产业的政策支持，市场前景广阔
目前，由于国家已经明确了将文化产业发展成为国民经济支柱性产业的目标，
文化产业迎来了快速发展的良好机遇，同时，影视剧制造产业上下游资源更倾向
于与优秀的导演、较强阵容的演员、强大的制作团队开展合作、强强联合，资源
的聚众效应明显。天意影视具有非常丰富的影视剧制作、发行、投资经验，具备
较强的竞争实力和盈利能力，因此，公司拟通过收购天意影视剩余 49%股权进一
步提高公司的影视业务规模，提升公司在影视行业的行业竞争力，增强公司的持
续盈利能力。
（二）重组框架介绍
1、主要交易对手方
本次拟发行股份购买资产的交易对方为天意影视的另一股东：江西新余上善
若水资产管理有限公司。
2、交易方式
本次重组采取的交易方式为发行股份购买资产，本次交易不构成重大资产重
组，不构成借壳上市。
3、标的资产情况：天意影视 49%的股权
天意影视是一家从事影视剧策划、制作、发行以及相关衍生产品开发的影视
制作公司。
企业法人登记注册号：330783000006664
公司住所：浙江横店影视产业实验区商务楼
法定代表人：吴毅
注册资本：17,755,102.00元
经营范围：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视
剧；网络剧制作、复制、发行；电影摄制、发行；电影摄制、发行；影视服装道
具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄
影摄像服务；制作、代理、发布：影视广告。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
天意影视已是鹿港文化的控股子公司。2015年7月，上市公司以现金购买股份
的形式收购了天意影视51%的股权。2015年度，天意影视已经纳入上市公司的合并
报表范围。本次收购天意影视49%的股权是否成功，均不会对上市公司的财务指标
产生重大影响。
二、公司在停牌期间推进重组所做的主要工作
（一）推进重大资产重组所做的工作
在停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会《重大资产重组管理办
法》和上海证券交易所的有关规定，推进本次发行股份购买资产项目所涉及的各
项工作，并与有关各方进行了多次沟通、协商和论证，主要包括与交易对方进行
了多次磋商谈判，就有关方案进行充分审慎论证。
自 2016 年 4 月 11 日期开始申请连续停牌，在停牌期间 ，主要工作有：
1、公司停牌后，公司及时选聘了中国中投证券有限责任公司、江苏公证天业
会计师事务所、北京市中伦律师事务所、江苏中天资产评估事务所为本次发行股
份购买资产项目的中介机构。
2、4 月 16 日左右，各中介机构进场，对标的资产以 2015 年 12 月 31 日为基
准日进行审计、评估等各项工作。5 月中旬，审计、评估、尽职调查等相关工作
初步完成。5 月下旬，公司就初步草案与交易对方进行谈判，鉴于标的公司拟对
其员工进行股权激励、部分版权需要进一步核查等因素，同时考虑到财务数据的
有效性，后将审计、评估基准日已调整为 2016 年 3 月 31 日。由于加审一期，涉
及到的审计、评估工作的工作量较多，需要一定时日。
3、截止 6 月 25 日左右，各中介公司的尽职调查工作及审计、评估等相关工
作基本完成。
4、截止 6 月 30 日，公司及中介机构根据标的公司上半年经营情况、新剧的
预售合同签署情况判断，标的资产完成拟承诺的 2016 年全年业绩 7000 万元（本
次停牌收购天意影视 49%股权拟作出的业绩承诺）存在较大不确定性。公司于 2016
年 7 月 2 日披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2016-054）。
5、2016 年 7 月 2 日至 4 日，经与交易对方友好协商，决定终止本次重组事
项。公司于 2016 年 7 月 5 日发布了《江苏鹿港文化股份有限公司关于终止重大资
产重组的公告》(公告编号：2016-056)。
公司认真做好保密工作，严格控制内幕知情人范围，及时履行信息披露义务，
在停牌期间每五个交易日发布一次进展公告。
（二）已履行的信息披露义务
因筹划发行股份购买资产事项，经公司申请，公司股票于 2016 年 4 月 11 日
起停牌。2016 年 4 月 11 日公司披露了《公司重大事项停牌公告》（2016-017），
经与有关各方沟通和协商，由于本次发行股份购买资产事项的相关手续较为繁琐，
需要评估、审计等一整套文件，经公司申请，公司股票自 2016 年 5 月 11 日起继
续停牌，内容详见公司于 2016 年 5 月 11 日披露的《江苏鹿港科技股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-035 号）。由于有关草案及相关事
项仍需进一步论证，公司于 2016 年 6 月 7 日召开了第三届董事会第二十五次会议，
审议同意公司向上海证券交易所申请公司股票继续停牌不超过一个月，公司于
2016 年 6 月 8 日披露《江苏鹿港文化股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》
(公告编号：2016-049)。经公司申请，公司股票自 2016 年 6 月 8 日起继续停牌。
停牌期间，公司按照监管规定和要求，及时履行信息披露义务，2016 年 4 月
16 日、4 月 23 日、4 月 30 日、5 月 7 日、5 月 18 日、5 月 25 日、6 月 1 日、6
月 15 日、6 月 22 日、6 月 29 日、7 月 2 日分别披露了《关于重大资产重组停牌
进展的公告》。
三、终止筹划本次重组的原因
自公司停牌以来，公司与交易对方积极推进本次发行股份购买资产事项，与
交易对方进行了多次的沟通和磋商，并组织各中介机构进行了较细致的尽职调查
等相关工作。但由于截止 2016 年 6 月 30 日，根据上半年经营状况判断，标的公
司完成拟承诺的 2016 年全年业绩 7000 万元（本次停牌收购天意影视 49%股权时
拟作出的业绩承诺）存在较大不确定性，主要原因如下：
1、《龙珠传奇》原定开机时间为 2016 年 5 月，目前延迟至 2016 年 6 月；已
经送审的《花开如梦》及处于后期制作阶段的《保镖》等新剧，由于电视台档期、
送审等因素，发行时间推迟至 2016 年下半年；
2、标的公司原计划 2016 年 6 月份签署上述几部新剧的预售合同，截至目前，
已经完成一家卫视的预售合同，其他合同尚在协商谈判中。
3、经财务初步测算，标的公司 2016 年上半年实现净利润不足 500 万元（最
终以公司公告的 2016 年中报数据为准）。
综上考虑，截止 6 月 30 日，标的公司实现全年 7000 万元业绩存在不确定性。
为维护上市公司利益和维护交易对手的权益，与交易对手经过友好协商，决定终
止本次收购。
同时，双方同意，标的公司实现前次收购 51%股权时约定的 2016 年业绩承诺
后，即净利润不低于 5,500 万元，双方再继续展开收购天意影视 49%股权的谈判
事宜；如果标的公司无法实现 2016 年业绩承诺，公司在 2017 年不再考虑收购 49%
股权。
为此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件
的规定，公司认为本次重组的条件不成熟。为切实维护全体股东的利益，经慎重
考虑，公司决定终止本次重大资产重组事项，并将在召开投资者说明会后及时申
请复牌。
四、承诺
公司将于终止本次重组后及时召开投资者说明会，并承诺在披露投资者说明
会召开情况公告后的 6 个月内，不再筹划重大资产重组事项。
五、股票复牌安排
根据有关规定，公司将在 2016 年 7 月 5 日召开投资者说明会，并按规定披露
投资者说明会召开情况公告，同时申请复牌。
本次重大资产重组事项的终止经公司审慎研究和论证，不会对公司正常经营
产生不利影响。未来公司将在原有纺织业及影视业务稳步发展的基础上，积极探
寻新的利润增长点，提高上市公司的盈利能力和综合实力。
公司董事会对因本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资
者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登
的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
江苏鹿港文化股份有限公司
董事会
2016 年 7 月 4 日
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