北京国枫律师事务所
关于贵州赤天化股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书之二
国枫律证字[2016]AN011-5 号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于贵州赤天化股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书之二
国枫律证字[2016]AN011-5 号
致：贵州赤天化股份有限公司
根据本所与赤天化签署的《律师服务合同》，本所律师担任赤天化本次交易
的专项法律顾问。本所律师已根据有关法律、法规和规范性文件的规定并按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对交易各方提供的文件和有
关事实进行核查和验证（以下称“查验”），并就本次交易有关事宜出具了《北
京国枫律师事务所关于贵州赤天化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及《北京国
枫律师事务所关于贵州赤天化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书之一》（以下简称“《补充法律意见书之一》”）。
鉴于中国证监会于 2016 年 6 月 14 日向赤天化下发了“161132 号”《中国证
监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）；此外，
自《补充法律意见书之一》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“新
期间”）赤天化的有关事项发生了变更，且赤天化聘请的亚太会计师对赤天化
2016 年 1-3 月的财务报表进行了审计，并出具了“亚会 A 审字[2016]0238 号”
《审计报告》。根据《反馈意见》及赤天化的要求，本所律师对《反馈意见》及
新期间涉及的相关事项进行了查验，并在此基础上就相关事项的有关情况出具本
补充法律意见书，对本所律师已经出具的《法律意见书》以及《补充法律意见书
之一》的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
1
本所律师同意将本补充法律意见书作为赤天化本次交易所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意见书
仅供本次交易的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在《法律意见书》及《补充法律意见书之一》中的声明事项亦适用
于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与《法律
意见书》及《补充法律意见书之一》中用语的含义相同。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《证券法律业务管理办法》、《执业
规则》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
第一部分 反馈意见问题回复
一、申请材料显示，2014 年 11 月上市公司实际控制人变更为丁林洪。请你
公司补充披露：1）上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业的具体情况，
是否与标的资产从事相同或相类似业务，交易完成后上市公司与控股股东、实际
控制人控制的其他企业是否存在同业竞争、关联交易情形。2）如存在，上市公
司控股股东、实际控制人是否制定了切实可行的解决同业竞争和关联交易的具体
措施，本次交易是否适用《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十
四条的适用意见--证券期货法律适用意见第 12 号》有关执行预期合并的原则。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见（反馈意见问题 2）
（一）赤天化控股股东、实际控制人控制的其他企业的具体情况
经查验，本次交易前，赤天化集团持有赤天化 28.62%的股份，系赤天化控
股股东；丁林洪通过渔阳公司间接持有赤天化集团 98.5%的股权，系赤天化实际
控制人，除渔阳公司外，丁林洪未直接控制其他企业。
根据相关工商登记资料并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统
2
（http://gsxt.saic.gov.cn/）网站信息，截至本补充法律意见书出具日，除赤
天化及其子公司外，赤天化集团及其控制的其他企业具体情况如下：
序号 公司名称 主营业务 股权关系
主要从事股权投资管理、设备安装维修、工 渔阳公司持股
1 赤天化集团
程服务等业务 100%
赤天化集团天福物 赤天化集团持股
2 物业管理
业管理有限公司 100%
赤天化民生物流有 代理国内货物运输、仓储、配送、装卸搬运、 赤天化集团持股
3
限责任公司 包装、分装、物流策划、管理、咨询服务 100%
贵州赤天化集团遵
生产销售塑料制品、塑料制品非标制作及安 赤天化集团持股
4 义天通塑料有限责
装等 100%
任公司
贵州赤天化贸易有 赤天化集团持股
5 煤炭批发经营与销售
限责任公司 100%
赤天化集团物流有 危险货物运输及修理，道路普通货物运输、 赤天化集团持股
6
限责任公司 货运代理 100%
贵州赤天化房地产 房地产开发及商品房销售、管理，房屋租赁， 赤天化集团持股
7
开发有限公司 技术咨询，室内装饰装修设计 100%
贵州中广商投资管 旅游投资及开发、管理；旅游资源及景点的 赤天化集团持股
8
理有限公司 开发利用 80%
遵义华美塑料包装 生产和销售环保包装袋等塑料产品，以及开 赤天化集团持股
9
有限公司 发市场所需的各种环保塑料制品 70%
赤天化集团持股
61%；贵州赤天化
遵义康康绿色食品
10 玉米系统食品及相关绿色食品开发 集团遵义天通塑
有限公司
料有限责任公司
持股 4%
贵州赤天化正泰工 机电安装工程专业承包；压力容器制造、安 赤天化集团持股
11
程有限责任公司 装、改造 51%
赤天化集团天福
赤水市天福物业有
12 物业管理 物业管理有限公
限公司
司持股 100%
3
（二）上述企业是否与标的资产从事相同或相类似业务，交易完成后上市
公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业是否存在同业竞争、关联交易情
形
1、本次交易完成后赤天化与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在
同业竞争
经查验，圣济堂的主营业务为药品的研发、生产和销售。本次交易完成后，
圣济堂成为赤天化的全资子公司，赤天化的主营业务为化肥生产、医药制造及医
药流通业务。
根据赤天化控股股东、实际控制人的陈述并经查验上述企业的营业执照及公
司章程，上述企业未与圣济堂从事相同或相类似的业务。本次交易完成后赤天化
与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争的情形。
2、本次交易完成后，赤天化与控股股东、实际控制人控制的其他企业预计
可能存在关联交易
根据赤天化备考财务报表、亚太会计师出具的“亚会 A 阅字[2016]0006 号”
《贵州赤天化股份有限公司二Ｏ一五年至二Ｏ一六年三月审阅报告》并经查验相
关合同文件，在假设本次重大资产重组已经完成的情况下，赤天化与控股股东、
实际控制人控制的其他企业于 2015 年度及 2016 年 1-3 月关联交易的具体情形如
下：
（1）购销商品和接受劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2016 年 1-3 月 2015 年度
赤天化民生物流有限责任公司 运输劳务 —— 2,262,137.09
赤天化集团 维保劳务 —— 15,015,721.53
赤天化天福物业管理有限公司 水煤浆添加剂 —— 253,333.33
贵州赤天化贸易有限责任公司 购煤 —— 22,457,642.60
贵州赤天化正泰工程有限责任公司 维保劳务 9,823,453.89 ——
4
（2）出售商品和提供劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2016 年 1-3 月 2015 年度
赤天化集团 销售原水 —— 118,495.58
赤天化集团 销售电 —— 298,115.57
赤天化天福物业管理有限公司 销售电 —— 31,812.78
赤天化天福物业管理有限公司 销售原水 —— 146,010.62
赤天化天福物业管理有限公司 销售净化天然气 —— 96,337.43
贵州赤天化正泰工程有限责任公司 销售原水 53,097.36 ——
贵州赤天化正泰工程有限责任公司 销售电 45,407.78 ——
贵阳观山湖圣济堂大药房 销售药品 78,951.03 ——
（3）关联方租赁
单位：元
出租方 租赁资产种类 2016 年 1-3 月确认的租赁费 2015 年度确认的租赁费
赤天化集团 土地使用权 1,999,999.97 8,000,000.00
（4）关联方担保
担保方 被担保方 借款日期 还款日期 担保余额（元）
赤天化 赤天化集团 2014.11.28 2019.11.27 510,000,000
贵州赤天化桐梓化工
赤天化集团 2009.6.10 2017.6.10 1,625,640,000
有限公司
贵州赤天化桐梓化工
赤天化集团 2009.5.27 2017.5.27 60,000,000
有限公司
贵州赤天化桐梓化工
赤天化集团 2009.5.31 2016.5.31 193,000,000
有限公司
贵州赤天化桐梓化工
赤天化集团 2015.10.8 2016.7.31 18,018,600
有限公司
贵州康心药业有限公
赤天化集团 2015.4.2 2017.4.1 138,000,000
司
赤天化集团 圣济堂 2015.5.20 2017.5.19 230,000,000
5
担保方 被担保方 借款日期 还款日期 担保余额（元）
赤天化集团 圣济堂 2015.7.22 2016.7.21 13,600,000
结合上述关联交易情况并经赤天化 2015 年年度股东大会审议通过的《关于
公司 2016 年度日常关联交易情况的议案》及相关合同文件，本所律师认为，交
易完成后赤天化与控股股东、实际控制人控制的其他企业预计可能存在购销商品
和接受劳务、出售商品和提供劳务、关联方租赁、关联方担保等基于正常业务关
系而产生的关联交易事项。
（三）上市公司控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争和规范关联交
易的措施
经查验，赤天化集团及丁林洪已出具了《关于规范关联交易的承诺》[详见
《法律意见书》“七/（二）/4”]。
经查验，渔阳公司及丁林洪已出具了《关于避免同业竞争的承诺》[详见《法
律意见书》“七/（三）”]。
经查验，赤天化集团已出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业目前不存在经营与赤天化及其下属子
公司相同业务的情形，不存在潜在同业竞争；
2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接从事
任何与赤天化及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的
生产与经营，亦不会投资或新设任何与赤天化及其下属公司主要经营业务构成同
业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；
3、如本公司或本公司控制的其他企业获得的商业机会与赤天化及其下属公
司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知赤天化，并
尽力将该商业机会给予赤天化，以避免与赤天化及下属公司形成同业竞争或潜在
同业竞争，以确保赤天化及赤天化其他股东利益不受损害；
4、本公司违反上述承诺给赤天化造成损失的，本公司将赔偿赤天化由此遭
6
受的损失；
5、上述承诺在本公司作为赤天化控股股东的一致行动人期间持续有效。”
（四）本次交易是否适用《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、
第四十四条的适用意见--证券期货法律适用意见第 12 号》有关执行预期合并的
原则
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见--
证券期货法律适用意见第 12 号》第 1 条第 2 款规定，执行预期合并原则，即收
购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购
人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资
产的，也将合并计算。
鉴于本次交易完成后赤天化与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在
同业竞争及非正常关联交易，且赤天化已出具书面说明，其在本次交易完成后 5
年内没有向控股股东及其关联方购买任何其他业务板块资产的计划。本所律师认
为，本次交易不适用《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条
的适用意见--证券期货法律适用意见第 12 号》有关执行预期合并的原则。
二、申请材料显示，圣济堂目前拥有 40 项药品生产批准文件。请你公司补
充披露：1）圣济堂相关产品是否需完成仿制药一致性评价。2）仿制药一致性评
价相关要求对圣济堂相关产品的行业前景、市场份额、核心竞争优势及地位、研
发投入转化的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见（反馈意见问题
3）
（一）圣济堂相关产品是否需完成仿制药一致性评价
根据国务院办公厅于 2016 年 3 月 5 日发布的“国办发（2016）8 号”《关于
开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》及国家食药监局于 2016 年 5 月 26
7
日发布的“2016 年第 106 号”《关于落实<国务院办公厅关于开展仿制药质量和
疗效一致性评价的意见>有关事项的公告》的相关规定，我国目前就仿制药一致
性评价的对象和实施阶段规定如下：
1、化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，包括国产仿制药、进口
仿制药和原研药品地产化品种，均须开展一致性评价；
2、凡 2007 年 10 月 1 日前批准上市的列入国家基本药物目录（2012 年版）
中的化学药品仿制药口服固体制剂，原则上应在 2018 年底前完成一致性评价；
3、上述第 2 条以外的化学药品仿制药口服固体制剂，企业可以自行组织一
致性评价；自第一家品种通过一致性评价后，三年后不再受理其他药品生产企业
相同品种的一致性评价申请。
根据上述规定并经查验圣济堂持有的 40 项药品生产批件，圣济堂相关药品
是否需要完成一致性评价分为以下四种情况：
1、根据国家食药监局发布的《2018 年底前须完成仿制药一致性评价品种目
录》，圣济堂下述 6 项药品属于 2007 年 10 月 1 日前批准上市的列入国家基本药
物目录（2012 年版）中的化学药品仿制药口服固体制剂，原则上应在 2018 年底
前完成一致性评价：
序号 企业名称 药品名称 剂型 批准文号 批件号 有效期至
盐酸二甲双胍肠 国药准字 2014.12.17-
1 圣济堂 片剂 2014R000373
溶片（0.25g） H52020955 2019.12.16
盐酸二甲双胍肠 国药准字 2014.12.29-
2 圣济堂 片剂 2014R000419
溶片（500mg） H20044070 2019.12.28
国药准字 2015.3.17-
3 圣济堂 盐酸二甲双胍片 片剂 2015R000490
H52020296 2020.3.16
国药准字 2014.12.29-
4 圣济堂 格列吡嗪片 片剂 2014R000407
H20003280 2019.12.28
国药准字 2014.12.29-
5 圣济堂 格列美脲片 片剂 2014R000408
H20010556 2019.12.28
盐酸氟桂利嗪 国药准字 2015.4.2-
6 圣济堂 胶囊剂 2015R000651
胶囊 H20003281 2020.4.1
8
2、根据国家食药监局发布的《2018 年底前须完成仿制药一致性评价品种目
录》，圣济堂下述 6 项药品属于规定以外的化学药品仿制药口服固体制剂，圣济
堂可以自行组织一致性评价，自第一家品种通过一致性评价后，三年后相关主管
部门不再受理其他药品生产企业相同品种的一致性评价申请：
序号 企业名称 药品名称 剂型 批准文号 批件号 有效期至
国药准字 2013.11.27-
1 圣济堂 甲巯咪唑肠溶片 片剂 2013R000049
H20080775 2018.11.26
国药准字 2014.12.29-
2 圣济堂 格列齐特片(Ⅱ) 片剂 2014R000406
H20003279 2019.12.28
国药准字 2015.6.3-
3 圣济堂 盐酸罗格列酮片 片剂 2015R000985
H20052465 2020.6.2
国药准字 2014.12.29
4 圣济堂 盐酸多奈哌齐片 片剂 2014R000410
H20040751 2019.12.28
国药准字 2014.8.1-
5 圣济堂 盐酸文拉法辛片 片剂 2014S00721
H20140089 2019.7.31
硝苯地平缓释 国药准字 2013.2.4-
6 圣济堂 缓释片 2013S00143
片（I） H20133051 2018.2.3
3、圣济堂下述 10 项药品属于非口服固体制剂的化学药品仿制药，我国目前
尚未制定该等药品一致性评价的相关配套政策，目前暂不需完成一致性评价：
序号 企业名称 药品名称 剂型 批准文号 批件号 有效期至
国药准字 2015.1.12-
1 圣济堂 格列美脲 原料药 2015R000029
H20010555 2020.1.11
国药准字 2015.6.3-
2 圣济堂 盐酸罗格列酮 原料药 2015R000992
H20052464 2020.6.2
国药准字 2012.10.31-
3 圣济堂 硫普罗宁 原料药 2012R000028
H20056698 2017.10.30
国药准字 2015.9.21-
4 圣济堂 氨甲环酸注射液 注射剂 2015R001313
H20063068 2020.9.20
国药准字 2015.9.21-
5 圣济堂 阿魏酸钠注射液 注射剂 2015R001315
H20057715 2020.9.20
6 圣济堂 乙酰谷酰胺注射 注射剂 国药准字 2015R001336 2015.9.21-
9
序号 企业名称 药品名称 剂型 批准文号 批件号 有效期至
液（0.3g） H20055212 2020.9.20
乙酰谷酰胺注射 国药准字 2015.9.21-
7 圣济堂 注射剂 2015R001335
液（0.25g） H20055213 2020.9.20
环磷腺苷葡胺注 国药准字 2015.9.21-
8 圣济堂 注射剂 2015R001337
射液（90mg) H20055879 2020.9.20
环磷腺苷葡胺注 国药准字 2015.9.21-
9 圣济堂 注射剂 2015R001338
射液（60mg) H20055878 2020.9.20
三磷酸胞苷二钠 国药准字 2016.6.15-
10 圣济堂 注射剂 2016R000068
注射液 H20064969 2021.6.14
4、圣济堂下述 18 项药品系中药，不属于化学药品，不需要完成一致性评价：
序号 企业名称 药品名称 剂型 批准文号 批件号 有效期至
国药准字 2014.12.29-
1 圣济堂 降压片 片剂 2014R000405
Z52020042 2019.12.28
国药准字 2015.1.12-
2 圣济堂 抗骨增生片 片剂 2015R000028
Z52020043 2020.1.11
国药准字 2015.1.12-
3 圣济堂 桑姜感冒片 片剂 2015R000030
Z52020046 2020.1.11
国药准字 2015.4.2-
4 圣济堂 元胡止痛片 片剂 2015R000648
Z52020049 2020.4.1
国药准字 2014.12.29-
5 圣济堂 噙化上清片 片剂 2014R000411
Z52020414 2019.12.28
国药准字 2015.1.12-
6 圣济堂 三七片 片剂 2015R000027
Z52020045 2020.1.11
国药准字 2014.12.29-
7 圣济堂 灵芝胶囊 胶囊剂 2014R000417
Z52020044 2019.12.28
国药准字 2014.12.29-
8 圣济堂 感冒康胶囊 胶囊剂 2014R000418
Z52020041 2019.12.28
国药准字 2015.4.27-
9 圣济堂 六味地黄胶囊 胶囊剂 2015R000782
Z20055047 2020.4.26
国药准字 2014.12.29-
10 圣济堂 速效止泻胶囊 胶囊剂 2014R000416
Z52020413 2019.12.28
10
序号 企业名称 药品名称 剂型 批准文号 批件号 有效期至
国药准字 2015.4.2-
11 圣济堂 田七痛经胶囊 胶囊剂 2015R000649
Z52020048 2020.4.1
国药准字 2015.4.2-
12 圣济堂 蛇胆川贝胶囊 胶囊剂 2015R000650
Z52020047 2020.4.1
国药准字 2012.2.21-
13 圣济堂 胆清胶囊 胶囊剂 2012B00235
Z20123012 2017.2.20
国药准字 2015.5.8-
14 圣济堂 九龙解毒胶囊 胶囊剂 2015R000907
Z20025699 2020.5.7
国药准字 2014.12.29-
15 圣济堂 杜仲颗粒 颗粒剂 2014R000409
Z52020412 2019.12.28
国药准字 2015.5.8-
16 圣济堂 博性康药膜 膜剂 2015R000911
Z20027271 2020.5.7
国药准字 2015.5.8-
17 圣济堂 重楼解毒酊 酊剂 2015R000908
Z20025808 2020.5.7
国药准字 2015.5.8-
18 圣济堂 复方重楼酊 酊剂 2015R000892
Z20025705 2020.5.7
（二）仿制药一致性评价相关要求对圣济堂相关产品的行业前景、市场份
额、核心竞争优势及地位、研发投入转化的影响
根据圣济堂的陈述并经查验其已取得的药品生产批件，圣济堂主要糖尿病药
品为盐酸二甲双胍肠溶片、格列美脲片、格列齐特片(Ⅱ)、格列吡嗪片、盐酸罗
格列酮片等口服降糖药，上述药品需要进行一致性评价。
2013 年 2 月 16 日，国家食药监局发布“国食药监注（2013）34 号”《关于
开展仿制药质量一致性评价工作的通知》，制定了仿制药质量一致性评价的工作
目标、原则、内容和程序。
根据圣济堂的陈述，其自上述文件发布后即按照一致性评价要求积极开展准
备工作，招聘研发人员、采购试验设备。目前圣济堂已具备按照一致性评价要求
进行仿制药研发的能力，药物溶出度仪的技术参数也满足国家食药监局“2016
年第 78 号”《药物溶出度仪机械验证指导原则》的要求，圣济堂在研仿制药全部
按照一致性评价要求进行研发。圣济堂已根据国家食药监局发布的“2016 年第
11
61 号”《普通口服固体制剂参比制剂选择和确定指导原则》和“2016 年第 99 号”
《仿制药质量和疗效一致性评价参比制剂备案与推荐程序》的相关规定，进行仿
制药参比制剂的备案工作，待备案完成后，圣济堂将采购参比制剂，并采取生物
等效性试验等方式进行一致性评价研究。
根据圣济堂的陈述，仿制药一致性评价对医药制造业的行业前景影响主要为：
（1）实现仿制药与原研药品质的一致性。仿制药是与原研药具有相同的活性成
分、剂型、给药途径和治疗作用的药品，开展仿制药质量和疗效一致性评价工作，
要求已经批准上市的仿制药品，要在质量和疗效上与原研药品能够一致，临床上
与原研药品可以相互替代。这项工作有利于节约医药费用，对提升我国制药行业
发展质量，保障药品安全性和有效性，促进医药产业升级和结构调整，增强国际
竞争能力，都具有十分重要的意义。（2）提高仿制药在总体药品市场的占比。（3）
缩小仿制药与原研药的价差。目前中国仿制药的价格较原研药的价格有较大差异
空间，通过一致性评价的仿制药价格有望提升，缩小与原研药的价差。
根据目前颁布的仿制药一致性评价政策，相关药品如果能够在规定时限内通
过一致性评价，则可以快速提高市场地位和市场份额，对后进厂商形成技术和资
格壁垒，巩固核心竞争优势。反之，如果不能在规定时限内通过一致性评价，则
面临药品注册批件失效的重大经营风险。
经查验，赤天化已将圣济堂需要进行一致性评价的仿制药情况，以及仿制药
一致性评价相关要求对圣济堂相关产品的行业前景、市场份额、核心竞争优势及
地位、研发投入转化的影响，在《贵州赤天化股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》 以下简称“《重组报告书（修订稿）》”）
中予以披露并作出风险提示。
三、申请材料显示，圣济堂国药准字 H20064969 药品注册批件已于 2016 年
4 月 28 日到期。2016 年 3 月 4 曰，圣济堂已向贵州省食品药品监督管理局申请
再注册并被受理。请你公司补充披露再注册申请办理进展、预计办毕时间及逾期
未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见（反馈意见问题 4）
12
经查验，圣济堂已于 2016 年 6 月 15 日取得了贵州省食药监局核发的
“2016R000068”号《药品再注册批件》，药品名称为三磷酸胞苷二钠注射液，药
品批准文号为国药准字 H20064969，药品批准文号有效期至 2021 年 6 月 14 日。
本所律师认为，圣济堂已完成国药准字 H20064969 药品注册批件的再注册工
作。
四、申请材料显示，圣济堂部分房产、土地使用权尚未取得权属证书。请你
公司补充披露：1)存在权属瑕疵的资产对应的评估价值、比例。2)相关权证的办
理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或
不能如期办毕的风险。如是，补充披露解决措施。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见（反馈意见问题 5）
（一）存在权属瑕疵的资产对应的评估价值、比例
根据贵州天创资产评估事务所有限公司出具的“黔天创资评报字[2016]
0611 号”《资产评估报告书》，圣济堂存在权属瑕疵的房产、土地对应的评估价
值、比例如下：
1、存在权属瑕疵的国有土地使用权对应的评估价值及比例
序号 土地名称 土地位置 面积（㎡） 评估价值（元）
圣济堂木岗厂区保健品 六盘水市六枝特区木
1 66,666.67 4,020,000
厂用地 岗工业园区
圣济堂尚未取得权证的木岗厂区保健品厂用地评估价值为 4,020,000 元，占
本次交易价格的比例为 0.20%。
2、存在权属瑕疵的房屋建筑物对应的评估价值及比例
13
序号 建筑物名称 评估价值（元）
1 小容量注射剂及软袋大输液车间 1,941,405
2 包材库房 1,380,713
3 维修班库房 370,620
4 锅炉房 361,449
5 危品库、配电房 212,061
6 中药提取及浸膏车间 2,835,162
7 化药合成车间 2,528,652
8 会议室 442,398
9 保健品生产车间及预留厂房 7,871,910.25
9.1 木岗保健品生产车间（创美伸缩门） 19,600.00
9.2 木岗保健品生产车间（软袋生产线） 167,200.00
9.3 木岗保健品生产车间（木岗设备安装费） 45,885.45
木岗保健品生产车间（厂区道路、沉沙井、路
9.4 962,110.80
牙、值班室、消防水池、化粪池）
9.5 木岗保健品生产车间（钢结构制作安装） 3,554,021.04
9.6 木岗保健品生产车间（500kva 配电工程） 124,800.00
9.7 木岗保健品生产车间（木岗净化工程） 2,345,663.36
9.8 木岗项目车间土建工程 652,629.60
合计 17,944,370
圣济堂清镇、木岗厂区尚未取得权证的房屋建筑物的评估值合计为
17,944,370 元，占本次交易价格的比例为 0.91%。
（二）相关权证的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办
理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险
1、圣济堂木岗厂区房产、土地权证办理情况
（1）根据六枝特区城乡规划和城市管理局出具的《关于贵州圣济堂制药有
限公司木岗厂区土地相关情况的证明》，六枝特区城乡规划委员会已于 2016 年 5
月 26 日召开会议，审议同意了圣济堂木岗厂区所在土地各项规划技术指标，并
14
已报送六枝特区人民政府审批通过。待圣济堂签署《国有土地使用权出让合同》
后，六枝特区城乡规划和城市管理局将按照法律、法规的相关规定为其补办建设
用地规划许可及建设工程规划许可等手续。
（2）根据六枝特区国土资源局出具的《关于贵州圣济堂制药有限公司木岗
厂区土地相关情况的证明》，圣济堂木岗厂区所在土地的规划技术指标已经相关
主管部门批准，并经六枝特区人民政府审批通过。六枝特区国土资源局将根据政
府批复的规划指标编制土地出让方案，并将土地出让方案报六枝特区人民政府审
查，待六枝特区人民政府审查通过后，六枝特区国土资源局将根据《中华人民共
和国土地管理法》、《中华人民共和国土地管理法实施条例》等法律、法规及规范
性文件的规定通过“招、拍、挂”的方式向社会公开出让该土地，同等条件下圣
济堂优先受让该土地。
（3）根据六枝特区住房和城乡建设局出具的《关于贵州圣济堂制药有限公
司木岗厂区土地相关情况的证明》，待圣济堂取得土地权属证明文件、建设用地
规划许可、建设工程规划许可等相关文件后，六枝特区住房和城乡建设局将按照
法律、法规的相关规定为圣济堂补办木岗厂区房屋的建设工程施工许可及权属证
明文件。
（4）根据六枝特区城乡规划和城市管理局、六枝特区国土资源局及六枝特
区住房和城乡建设局出具的书面文件，圣济堂预计于 2016 年年底前可办理完毕
木岗厂区的土地出让工作并取得房屋权属证明文件。
2、圣济堂清镇厂区房产权证办理情况
根据清镇市住房和城乡规划建设局出具的《关于贵州圣济堂制药有限公司清
镇厂区房产相关情况的证明》，清镇市城乡规划建设委员会已于 2016 年 6 月 14
日召开专家审查会议，对圣济堂位于清镇医药园区厂房的修建性详细规划方案进
行了评审，圣济堂应根据专家意见修改报规文本后报清镇市住房和城乡规划建设
局审查，由清镇市住房和城乡规划建设局审查通过后上报市长办公会。待清镇市
政府审查通过后，清镇市住房和城乡规划建设局将按照法律、法规的相关规定为
圣济堂补办建设工程规划许可。
15
3、办理权证相关费用的承担方式
根据渔阳公司及丁林洪出具的书面说明，圣济堂办理清镇房屋权属证书及木
岗厂区土地、房屋权属证书的后续费用由渔阳公司及丁林洪承担。
4、办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险
经查验，圣济堂已就其位于清镇、木岗厂区土地房产未取得权属证书的情形
取得了相关行政主管部门的书面文件，认定圣济堂的上述情形不构成重大违法违
规，未受到相关行政主管部门的行政处罚[详见《法律意见书》“六/（三）/1、2”]。
根据六枝特区国土资源局、六枝特区住房和城乡建设局分别出具的《关于贵
州圣济堂制药有限公司木岗厂区土地相关情况的证明》，圣济堂取得木岗厂区土
地使用权及房屋权属证明文件不存在障碍或不能如期办毕的情形。
对于上述房产、土地办理权属证书过程中可能存在的无法办理或不能如期
办毕的风险，渔阳公司与丁林洪已出具相关承诺[详见《法律意见书》“六/（三）
/1、2”]。
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，圣济堂部分房产、土地的权属证
书均在办理过程中。圣济堂木岗厂区行政主管部门已出具书面文件，确认圣济堂
取得木岗厂区土地使用权及房屋权属证明文件不存在障碍或不能如期办毕的情
形，且渔阳公司及丁林洪已就瑕疵资产可能对赤天化生产经营造成的损失以及未
能如期办毕权属证书的情形出具了承诺。本所律师认为，上述风险防范措施具有
可操作性，圣济堂部分房产、土地未取得权属证书的情形不会对本次交易构成实
质性法律障碍。
五、申请材料显示，圣济堂部分房产、土地已抵押。请你公司补充披露：1)
上述担保对应的主债务人，债务金额、担保责任到期日及解除的具体方式。2)
担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对上
16
市公司资产完整性和未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见（反馈意见问题 6）
（一）担保对应的主债务人、债务金额、担保责任到期日及解除的具体方
式
根据圣济堂与中国工商银行股份有限公司贵阳中华路支行签署的“2013 中
华（圣济堂最高额抵）字 002 号”《最高额抵押合同》，该最高额抵押担保对应的
债务人为圣济堂；债务金额为自 2013 年 8 月 22 日至 2018 年 8 月 8 日期间，在
1,245 万元的最高额内，圣济堂依据与中国工商银行股份有限公司贵阳中华路支
行签订的协议而承担的债务；抵押资产为“清国用 2003 第 I-029 号”《国有土地
使用证》项下的国有土地使用权及“筑房权证清镇字第 00600299 号”《房屋所有
权证》项下的房屋所有权。
根据圣济堂与中国工商银行股份有限公司贵阳中华路支行签署的“2015 中
华圣济堂最高额抵字 002 号”《最高额抵押合同》，该最高额抵押担保对应的债务
人为圣济堂；债务金额为自 2015 年 2 月 2 日至 2025 年 2 月 1 日期间，在 1,190
万元的最高额内，圣济堂依据与中国工商银行股份有限公司贵阳中华路支行签订
的协议而承担的债务；抵押资产为“清国用（2012）第Ⅺ-0023 号”《国有土地
使用证》项下的国有土地使用权及“筑房权证清镇字第 160017217 号”、“筑房权
证清镇字第 160017218 号”《房屋所有权证》项下的房屋所有权。
综合上述信息，圣济堂目前部分房产、土地设定抵押担保对应的债务人、债
务金额、担保责任到期日及解除的具体方式如下：
债务金额
债权人 债务人 抵押物 担保责任到期日 担保责任解除方式
（万元）
中国工 “清国用 2003 1、如债务按期清 1、抵押合同项下主债
商银行 第 I-029 号”土 偿，担保责任到期 务全部清偿，且不再
圣济堂 2,525
股份有 地使用权；“筑 日为债务清偿日； 续借；
限公司 房权证清镇字第 2、在债权债务双 2、 最高额抵押合同》
17
债务金额
债权人 债务人 抵押物 担保责任到期日 担保责任解除方式
（万元）
贵阳中 00600299 号”房 方协商一致的情 约定的担保期限届
华路支 屋建筑物 形下债务提前清 满，且没有逾期债务；
行 “清国用（2012） 偿，担保责任到期 3、 最高额抵押合同》
第Ⅺ-0023 号” 日为债务清偿日； 在债权债务双方协商
国有土地使用 3、如债务未能按 一致的情形下被提前
权； 期清偿，担保责任 终止或解除。
“筑房权证清镇 到期日为主合同
字第 160017217 项下债权诉讼时
号”、“筑房权 效届满之日。
证清镇字第
160017218 号”
房屋建筑物
（二）担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定
性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响
根据上述担保合同之主合同“2015 年（中华）字 0170 号”《流动资金借款
合同》，上述抵押所对应的借款系圣济堂日常经营中正常的流动资金周转借款。
根据亚太会计师出具的“亚会 A 审字[2016]0238 号”《审计报告》及《重组报告
书（修订稿）》，圣济堂 2015 年末、2016 年 3 月末流动资产为 57,438.83 万元、
62,614.55 万元，流动比率分别为 2.13 倍、2.21 倍，速动比率分别为 2.08 倍、
2.14 倍，圣济堂 2014 年度、2015 年度利息保障倍数分别为 5.50 倍、2.48 倍。
因此，圣济堂具备按期偿还债务的能力，债务到期无法清偿及不能按期解除资产
权利限制的风险较小。
本所律师认为，圣济堂该等房产、土地抵押担保事项不会对本次交易完成后
赤天化的资产权属带来重大不确定性，不会对上赤天化资产完整性和未来生产经
营造成重大不利影响。
六、申请材料显示，2014 年末、2015 年末，圣济堂其他应收款余额分別为
18
60,512.78 万元和 26,629.82 万元，主要是应收股权转让款和往来款。2015 年，
圣济堂转让赤天化集团股权（总价款 50,292 万元）并收到股权转让款 25,908
万元；转让圣大生物、糖尿病医院、六枝医药股权并收到股权转让款 3,919.44
万元。请你公司：1）以列表形式补充披露圣济堂保留和剥离的资产、负债、收
入、利润的金额及比例。2）补充披露剥离原因、对圣济堂持续经营的影响、圣
济堂业务是否存在依赖剥离资产业务的情形及后续发展规划。3）补充披露主要
往来款发生的背景、原因以及合理性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发
表明确意见（反馈意见问题 7）
（一）以列表形式补充披露圣济堂保留和剥离的资产、负债、收入、利润
的金额及比例
根据《审计报告》、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“利安达
专 字 [2015] 第 B2013 号 ”、“ 利 安 达 专 字 [2015]B2014 号 ”、“ 利 安 达 专 字
[2015]B2015 号”《专项审计》，圣济堂报告期内剥离圣大生物、糖尿病专科医院、
新亚恒医药1对其财务状况和经营成果的主要影响数据如下：
1、资产负债表主要数据影响
单位：万元
保留资产 剥离资产
剥离资产/
（2015 年 12 月 31 （2015 年 10 月 31
保留资产比例
日定价基准日） 日剥离日）
资产总额 67,498.81 18,451.16 27.34%
其中： 流动资产 57,438.83 17,447.59 30.38%
非流动资产 10,059.98 1,003.56 9.98%
负债总额 47,152.17 15,181.24 32.20%
其中： 流动负债 26,952.17 15,181.24 56.33%
非流动负债 20,200.00 —— 0.00%
归属于母公司股东的所有者权益 20,346.64 3,206.75 15.76%
剥离资产在剥离基准日的资产总额、负债总额、归属于母公司股东的所有者
1
系由贵州省医药（集团）六枝医药有限公司于 2016 年 3 月 7 日更名而来。
19
权益占圣济堂保留资产 2015 年末资产总额、负债总额、归属于母公司股东的所
有者权益的比例分别为 27.34%、32.20%和 15.76%。
2、利润表主要数据影响
单位：万元
保留资产 剥离资产 剥离资产/
（2015 年度） （2015 年 1-10 月） 保留资产比例
营业收入 18,647.19 3,062.05 16.42%
营业利润 5,255.21 7.30 0.14%
利润总额 5,346.86 7.76 0.15%
净利润 4,483.16 6.56 0.15%
归属于母公司股东的
4,483.16 6.56 0.15%
净利润
剥离资产 2015 年 1-10 月的营业收入、归属于母公司股东的净利润占圣济堂
保留资产 2015 年度营业收入、归属于母公司股东的净利润的比例分别为 16.42%、
0.15%，剥离资产对圣济堂经营业绩不构成重大影响。
（二）补充披露剥离原因、对圣济堂持续经营的影响、圣济堂业务是否存
在依赖剥离资产业务的情形及后续发展规划
1、剥离赤天化集团的原因
圣济堂向渔阳公司转让其所持有的赤天化集团股权系为便于本次交易而做
出的安排。上述资产剥离前，圣济堂持有赤天化集团 99%的股权，赤天化集团持
有赤天化 28.62%的股份。为避免赤天化收购圣济堂股权后出现母子公司相互持
股的情形，圣济堂向渔阳公司转让其所持有的赤天化集团全部股权。
2、剥离圣大生物、糖尿病专科医院、新亚恒医药的原因
20
经本所律师访谈圣济堂实际控制人丁林洪及受让方丁世海，圣济堂剥离圣大
生物、糖尿病专科医院与新亚恒医药的原因如下：
从圣济堂的角度而言，圣济堂从丁世海处受让圣大生物股权后，圣大生物未
能按计划有效开展业务。圣济堂设立糖尿病专科医院后，由于原计划取得的土地
规划变更，无法用于医疗经营业务，糖尿病专科医院未实际开展经营活动。圣济
堂从丁世海担任法定代表人的六枝特区西南联合生物科技有限公司处受让新亚
恒医药后，新亚恒医药经营业绩不佳，也未能按计划有效开展业务；此外，新亚
恒医药持有贵州省医药（集团）有限责任公司 49%股权，如果纳入本次重组资产
范围，难以对此项长期股权投资进行准确评估。上述公司的财务状况不佳，对圣
济堂主营业务发展贡献不大，为保证上市公司本次重组收购资产简单清晰，突出
圣济堂资产质量，圣济堂在本次重组前剥离转让了上述三家公司股权。
从受让方丁世海的角度而言，历史上，丁世海与圣济堂实际控制人丁林洪为
业务伙伴关系。圣大生物、糖尿病专科医院、新亚恒医药的执行董事均为丁世海，
且圣大生物、新亚恒医药均系圣济堂从丁世海或丁世海控制的公司收购取得。该
等公司在报告期内经营业绩不佳，但丁世海认可三家公司的业务前景及新亚恒医
药持有的贵州省医药（集团）有限责任公司 49%股权未来可能产生的远期回报，
且丁世海具备一定的医药行业经营管理经验，对于继续经营该等公司和自行发展
业务具有信心。因此，本次交易决策过程中，经圣济堂与丁世海协商，圣济堂将
圣大生物、糖尿病专科医院、新亚恒医药一并转让给丁世海，由其自行经营发展。
2、剥离资产对圣济堂持续经营的影响
报告期内，圣大生物未有效开展经营业务，糖尿病专科医院未能按计划开展
医疗服务业务，新亚恒医药从事医药流通业务，盈利能力较低，对圣济堂独立开
展医药制造业主营业务不构成影响，剥离上述股权资产对圣济堂持续经营能力不
构成影响，圣济堂不存在依赖剥离资产业务的情形及其他后续计划。
21
（三）补充披露主要往来款发生的背景、原因以及合理性
根据亚太会计师出具的“亚会 A 审字[2016]0238 号”《审计报告》，圣济堂
其他应收款情况具体如下：
单位：元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
股权转让款 65,000,000.00 243,840,000.00 547,194,400.00
往来款等 290,127,180.18 18,594,153.23 57,452,502.34
备用金 2,296,724.53 1,525,210.48 390,568.20
保证金、押金 2,433,825.99 2,338,845.99 90,300.00
余额合计 359,857,730.70 266,298,209.70 605,127,770.54
净额合计 350,472,298.63 255,985,749.55 595,713,418.30
圣济堂 2014 年末、2015 年末、2016 年 3 月末的其他应收款余额分别为
605,127,770.54 元、266,298,209.70 元和 359,857,730.70 元。主要项目为应收
股权转让款和往来款。
1、圣济堂截至 2014 年期末其他应收款中的主要往来款具体情况如下：
金额
序号 名称/姓名 背景及原因 备注
（万元）
贵州华海城房地产开发有 已于 2015 年
1 2
3,392.76 原关联方借款
限公司 还款
3
已于 2016 年
2 林军 283.76 借款
6 月还款
贵州蓬赛斯房地产开发有
3 240 购买商铺的预付款 ——
限公司
委托开发预支款， 已全额计提
4 南京晟翔医药化工研究所 183.5
该公司目前已注销 坏账
4
5 汪静美 127.26 代付关联方购房款 已于 2015 年
2
系贵州圣大生物科技有限公司之子公司，圣济堂原关联方。
3
自 2007 年 2 月-2013 年 3 月，贵阳法澳医院有限公司（系圣大生物原子公司，现名为“贵阳霖城御医院
有限公司”）向圣济堂累计借款 283.76 万元。2014 年 12 月，林军、贵阳法澳医院与圣济堂签署了《债务转
让协议》，上述债务的债务人变更为林军。
4
汪静美系丁林洪之配偶、丁林坰系丁林洪之兄弟、黄琳达系丁林洪兄长丁林泽之配偶，均系圣济堂关联
22
金额
序号 名称/姓名 背景及原因 备注
（万元）
还款
贵州富佳怡建筑装饰工程 2016 年转入
6 120 预付工程款
有限公司 固定资产
贵阳乾泰鑫机械设备有限 2016 年转入
7 115 预付工程款
公司 固定资产
5
已于 2016 年
8 李晓强 95.41 借款
6 月还款
已于 2015 年
9 丁林坰 87.38 代付关联方购房款
还款
已于 2015 年
10 黄琳达 84.73 代付关联方购房款
还款
已全额计提
11 其他 1,015.45 —— 坏账部分
652.37 万元
合计 5,745.25 —— ——
根据圣济堂的陈述并经查验相关合同文件、银行支付凭证及财务明细账，圣
济堂上述往来款中，贵州蓬赛斯房地产开发有限公司款项系圣济堂购买商铺的预
付款，贵州富佳怡建筑装饰工程有限公司及贵阳乾泰鑫机械设备有限公司款项系
圣济堂与贵州大华制药有限公司（原为圣济堂控股子公司，后于 2015 年被圣济
堂吸收合并）预付的工程款，南京晟翔医药化工研究所款项系贵州圣大制药有限
公司（原为圣济堂控股子公司，后于 2011 年被圣济堂吸收合并）预付的研发费，
上述款项均系基于正常生产经营而产生的款项。
上述往来款中，林军款项系其与贵阳法澳医院有限公司、圣济堂因受让债务
而产生的款项；李晓强款项系其与贵阳圣济堂糖尿病友之家康复中心、圣济堂因
受让债务而产生的款项；贵州华海城房地产开发有限公司、汪静美、丁林坰及黄
琳达款项系圣济堂及贵州大华制药有限公司向其提供的借款及代付购房款，上述
方。
5
2006 年 6 月至 2012 年 3 月，贵州圣济堂糖尿病友之家康复中心向圣济堂累计借款 95.41 万元。2014 年
12 月，李晓强、贵州圣济堂糖尿病友之家康复中心与圣济堂签署了《债务转让协议》，上述债务变更为李
晓强。
23
款项不属于圣济堂正常生产经营中产生的款项，截至本补充法律意见书出具之日，
上述款项均已全额清偿。
2、圣济堂截至 2015 年期末其他应收款中的主要往来款具体情况如下：
金额
序号 名称/姓名 背景及原因 备注
（万元）
1 贵州蓬赛斯房地产开发有限公司 360 购买商铺的预付款 ——
已于 2016 年
2 林军 283.76 借款
6 月还款
委托开发预支款，该 已全额计提
3 南京晟翔医药化工研究所 183.5
公司目前已注销 坏账
已于 2016 年
4 丁林辉 140 关联方借款
3 月还款
已于 2016 年
5 张荣收 100 借款
6 月还款
已于 2016 年
6 李晓强 95.41 借款
6 月还款
委托开发预支款，该
已全额计提
7 沈阳科瑞斯德医药科技有限公司 83.74 公司已被吊销营业
坏账
执照
已全额计提
8 深圳市方建实业发展有限公司 50.00 预付建材款
坏账
已全额计提
9 山东潍坊精鹰医疗器械有限公司 40.68 预付采购款
坏账
6
已全额计提
10 贵州山宝药业有限责任公司 28.74 原关联方借款
坏账
已全额计提
11 其他 493.59 —— 坏账部分
464.21 万元
合计 1,859.42 —— ——
根据圣济堂的陈述并经查验相关合同文件、银行支付凭证及财务明细账，圣
6
系圣济堂原子公司，后更名为“贵州圣大制药有限公司”，已于 2011 年被圣济堂吸收合并。
24
济堂上述往来款中，沈阳科瑞斯德医药科技有限公司款项系圣济堂预付的研发费，
深圳市方建实业发展有限公司款项系圣济堂预付的建材款，山东潍坊精鹰医疗器
械有限公司款项系圣济堂预付的设备采购款，均系基于正常生产经营而产生的款
项。
上述往来款中，张荣收、丁林辉及贵州山宝药业有限责任公司款项系圣济堂
向其提供的借款，上述款项不属于圣济堂正常生产经营中产生的款项，截至本补
充法律意见书出具之日，丁林辉及张荣已全额偿还借款，贵州山宝药业有限责任
公司款项已全额计提坏账。
3、圣济堂截至 2016 年 3 月 31 日期末其他应收款中的主要往来款具体情况
如下：
金额
序号 名称/姓名 背景及原因 备注
（万元）
1 赤天化 25,000 关联方借款 ——
已于 2016
2 林舜英 1,150 借款
年 6 月还款
3 贵州蓬赛斯房地产开发有限公司 360 购买商铺的预付款 ——
4 陈泽星 342.09 预借市场推广费 ——
7
已于 2016
5 四川腾辉投资管理有限公司 300 关联方借款
年 6 月还款
已于 2016
6 林军 283.76 借款
年 6 月还款
委托开发预支款， 已全额计提
7 南京晟翔医药化工研究所 183.5
该公司目前已注销 坏账
8 杨慧萍 149.76 预借市场推广费 ——
9 汪柯 122 预借市场推广费 ——
10 丁鸿金 110.00 预借市场推广费 ——
已全额计提
11 其他 1,011.61 —— 坏账部分
565.94 万元
合计 29,012.71 —— ——
7
四川腾晖投资管理有限公司系丁林洪之兄弟丁林辉控制的企业。
25
根据圣济堂的陈述并经查验相关合同文件、银行支付凭证及财务明细账，圣
济堂上述往来款中，陈泽星、杨慧萍、汪柯、丁鸿金款项系圣济堂向市场销售人
员支付的预借市场推广费，系圣济堂基于正常生产经营而产生的款项。
上述往来款中，赤天化、林舜英、四川腾辉投资管理有限公司款项系圣济堂
向其提供的借款，上述款项不属于圣济堂正常生产经营中产生的款项。截至本补
充法律意见书出具之日，林舜英、四川腾辉投资管理有限公司已全额偿还借款。
综上所述，本所律师认为，圣济堂报告期各期末基于正常生产经营而产生的
主要其他应收款项具有合理性；截至本补充法律意见书出具日，圣济堂报告期各
期末基于正常生产经营以外原因所产生的主要其他应收款项已全额清偿或全额
计提坏账，未对圣济堂的生产经营造成重大不利影响。
七、在披露上述股权转让原因时，申请材料中显示，从受让方丁世海的角度
而言，历史上，丁世海与圣济堂实际控制人丁林洪为主要业务伙伴关系。圣大生
物、糖尿病专科医院、六枝医药的法定代表人均为丁世海，且圣大生物、六枝医
药均系圣济堂从丁世海或丁世海控制的公司收购取得。由于该等公司在报告期内
经营业绩不佳，而丁世海在圣济堂并无股权，参加本次重组无法获得收益。六枝
医药持有的贵州省医药（集团）有限责任公司 49%股权未来有可能因该公司经营
业绩好转和提升获得远期回报。因此，圣济堂将圣大生物、糖尿病专科医院、六
枝医药回售予丁世海，由其自行经营发展。请你公司补充披露：1)“丁世海在圣
济堂并无股权，参加本次重组无法获得收益”作为上述资产剥离的原因的合理性。
2)丁世海与圣济堂及其实际控制人丁林洪是否存在关联关系，上述股权转让是否
涉及关联交易并履行程序。3)上市公司后续是否有购买上述剥离资产的计划或安
排。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见问题 8）
（一）“丁世海在圣济堂并无股权，参加本次重组无法获得收益”作为上述
26
资产剥离的原因的合理性
圣济堂剥离圣大生物、糖尿病专科医院、新亚恒医药股权的原因详见本补充
法律意见书“第一部分/六/（二）/2”。
（二）丁世海与圣济堂及其实际控制人丁林洪是否存在关联关系，上述股
权转让是否涉及关联交易并履行程序
经本所律师对丁世海及丁林洪进行访谈并经查验丁世海、丁林洪签字确认的
访谈笔录，丁世海与丁林洪及圣济堂不存在有关法律、法规、规章及其他规范性
文件相关规定中所界定的关联关系，上述股权转让不涉及关联交易，不存在需要
履行关联交易决策程序的情形。
（三）上市公司后续是否有购买上述剥离资产的计划或安排
根据赤天化出具的书面说明，截至本补充法律意见书出具日，赤天化没有后
续购买上述剥离资产的计划或安排。
八、申请材料显示，本次交易对方为上市公司实际控制人丁林洪控制的渔阳
公司。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十
四条的规定，补充披露本次交易前控股股东及其一致行动人持有的上市公司股份
的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见（反馈意见问题 21）
《证券法》第九十八条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上
市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。
《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持
27
有的被收购公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购公
司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述
12 个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。
根据赤天化集团出具的书面承诺，赤天化集团已根据上述规定就其在本次交
易前持有的赤天化股份的锁定期安排承诺如下：“本公司本次交易前持有的赤天
化 272,039,210 股股份自本次交易实施完毕之日（本次发行股份购买资产新增股
份登记日）起 12 个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让，也不委托他人管理该等股份（该等股份在同一实际控制
人控制的不同主体之间进行转让的除外）。如该等股份由于赤天化送红股、转增
股本等原因而增加的，增加的赤天化股份亦遵守前述 12 个月的锁定期安排。”
综上所述，本所律师认为，赤天化集团对于其在本次交易前持有的赤天化股
份的锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十
四条的规定。
九、关于对上市公司是否存在《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变
脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》规定情形的核查意见
《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资
产情形的相关问题与解答》规定，上市公司重大资产重组前一会计年度发生业绩
“变脸”、净利润下降 50%以上（含由盈转亏），或本次重组拟置出资产超过现有
资产 50%的，为避免相关方通过本次重组逃避有关义务、责任，独立财务顾问、
律师、会计师和评估师应当勤勉尽责，对上市公司（包括但不限于）有关事项进
行专项核查并发表明确意见。
28
根据《赤天化 2015 年年度报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的“信会师报字[2016]第 112711 号”《审计报告》，赤天化本次重大资产重
组前一会计年度（2015 年度）与 2014 年度的经营业绩对比情况如下：
单位：万元
归属于母公司股东的净利润 扣除非经常性损益后的净利润
2015 年 2014 年 变动 2015 年 2014 年 变动
2,024.83 -57,469.99 103.52% -20,082.80 -64,260.75 68.75%
根据本次交易方案及赤天化与渔阳公司签署的《发行股份购买资产协议》及
其补充协议，本次交易中不存在拟置出资产的情形。
综上所述，本所律师认为，赤天化本次交易前一会计年度不存在发生业绩“变
脸”、净利润下降 50%以上（含由盈转亏），或本次重组拟置出资产超过现有资
产 50%的情形。
第二部分 圣济堂新期间变化情况
一、本次交易的相关补充协议
1、《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》
2016 年 6 月 27 日，赤天化与渔阳公司签署了《贵州赤天化股份有限公司与
贵州渔阳贸易有限公司盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，主要内容如下：
（1）若本次发行股份购买资产于 2016 年 12 月 31 日前实施完毕，业绩补偿
期为 2016 年、2017 年和 2018 年。若本次发行股份购买资产未能在 2016 年 12
月 31 日前实施完毕，则前述期间将相应延长至本次发行股份购买资产实施完毕
后的三个会计年度（含实施完毕当年），即 2016 年、2017 年、2018 年和 2019
年。如盈利预测补偿期限内，圣济堂的实际净利润低于承诺净利润数，由渔阳公
司履行补偿义务，补偿方式为先以股份补偿，不足部分以现金补偿，补偿股份数
不超过本次交易发行股份数量的 100%。圣济堂预计 2016 年、2017 年、2018 年、
29
2019 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润至少不低于
15,025.73 万元、21,023.08 万元、26,072.37 万元和 30,842.14 万元。
（2）盈利预测补偿期内，在对圣济堂盈利预测实现进行专项审核，确定圣
济堂实际实现利润数时，对于圣济堂销售给贵州康心药业有限公司（以下简称“康
心药业”）的收入，对康心药业未实现最终销售部分的收入予以扣除计算。
（3）盈利预测补偿期内，在对圣济堂盈利预测实现进行专项审核，确定圣
济堂实际实现利润数时，如发生圣济堂截至 2015 年 12 月 31 日的两年以上应收
账款余额（3,328.36 万元）未能在 2017 年 12 月 31 日前全部收回，渔阳公司以
现金方式予以补偿的情形，对于截至 2017 年 12 月 31 日该等应收账款已计提的
坏账准备冲回部分形成的利润予以扣除计算。
2、《应收账款回收补偿协议》
2016 年 6 月 27 日，赤天化与渔阳公司签署了《贵州赤天化股份有限公司与
贵州渔阳贸易有限公司之应收账款回收补偿协议》，主要内容如下：
（1）圣济堂截至 2015 年 12 月 31 日的账龄在两年以上的应收账款余额为
3,328.36 万元。若上述应收账款至迟于 2017 年 12 月 31 日仍未完全收回的，渔
阳公司同意就未收回的部分，以现金方式向赤天化进行补偿。
（2）补偿款计算方式具体如下：
应补偿金额=3,328.36 万元―圣济堂累计已收回金额
（3）如渔阳公司履行上述现金补偿义务，则在对圣济堂盈利预测实现进行
专项审计时，对于截至 2017 年 12 月 31 日该等应收账款已计提的坏账准备冲回
部分形成的利润，应予以扣除计算。
二、赤天化的基本情况
根据《贵州赤天化股份有限公司 2016 年第一季度报告》，截至 2016 年 3 月
31 日，赤天化前十大股东及其持股情况如下：
30
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%）
1 赤天化集团 272,039,210 28.62
2 肖志忠 4,505,226 0.5
3 中国证券金融股份有限公司 4,362,200 0.5
4 康 涛 3,001,300 0.3
5 沈 钢 2,596,900 0.3
6 黄耀龙 1,733,559 0.2
7 翁和耀 1,668,400 0.2
8 兰 冰 1,565,400 0.2
9 阮芝兰 1,483,200 0.2
10 中央汇金资产管理有限责任公司 1,461,900 0.2
三、圣济堂的主要资产
1、圣济堂木岗、清镇房产、土地权属证书的办理情况
圣济堂木岗、清镇房产、土地权属证书的办理情况详见本补充法律意见书“第
一部分/四/（二）”。
2、主要生产经营设备
根据亚太会计师出具的“亚会 A 审字[2016]0238 号”《审计报告》，截至 2016
年 3 月 31 日，圣济堂拥有原值为 25,995,825.69 元、净值为 15,791,053.09 元
的机器设备，拥有原值为 4,854,615.93 元、净值为 842,172.71 元的运输工具，
拥有原值为 3,941,149.41 元、净值为 1,229,276.35 元的电子设备及其他。
3、在建工程
根据亚太会计师出具的“亚会 A 审字[2016]0238 号”《审计报告》并经查验
相关合同文件，截至 2016 年 3 月 31 日，圣济堂的在建工程的账面余额为
2,134,766.28 元，主要为合成车间钢平台搭建、合成车间冷却塔等。
31
四、圣济堂新增重大债务
根据圣济堂提供的相关合同/协议文件，圣济堂于新期间内新增重大债务合
同主要为银行借款合同，具体情况如下：
金额
序号 借款人 贷款银行 合同编号 借款期限
（万元）
招商银行股份有 2016 年营字第 2016.2.5-
1 圣济堂 2,000
限公司贵阳分行 1016200013 号 2016.12.23
中国邮政储蓄银
2016.2.4-
2 圣济堂 行股份有限公司 52000280100216010003 2,000
2017.12.1
贵阳市分行
五、圣济堂的业务资质
经查验，圣济堂于新期间发生的业务资质变动情况具体如下：
1、药品（再）注册批件
圣济堂所持“三磷酸胞苷二钠注射液”药品注册批件的再注册办理进展详见
本补充法律意见书“第一部分/三”。
2、互联网药品信息服务资格证书
圣济堂持有的编号为“（黔）-非经营性-2011-0004”的《互联网药品信息服
务资格证书》已于 2016 年 5 月 24 日到期，圣济堂已向贵州省食药监局申请办理
换发新证，并于 2016 年 5 月 11 日取得了贵州省食品药品监督管理局行政受理服
务中心出具的《申请材料签收单》。
六、圣济堂的主营业务收入
根据《审计报告》，圣济堂 2016 年 1-3 月的主营业务收入为 131,121,531.85
元，占当期营业收入的比例分别为 100%。
32
七、圣济堂新期间内的新增关联交易
1、关联销售
根据亚太会计师出具的“亚会 A 审字[2016]0238 号”《审计报告》并经查验
相关合同文件，圣济堂于 2016 年 1-3 月与关联方之间的关联销售情况如下：
单位：元
序号 关联方名称 关联交易内容 2016 年 1-3 月
1 贵州康心药业有限公司 销售药品 189,752.14
2 贵阳观山湖圣济堂大药房 销售药品 78,951.03
2、关联方租赁
根据圣济堂与赤天化签署的《房屋租赁合同》，圣济堂于 2016 年 1-3 月向赤
天化租赁房屋的情况如下：
承租人 出租人 租赁资产 2016 年 1-3 月租赁费（元）
圣济堂 赤天化 房屋 231,287.97
3、关联方担保
根据亚太会计师出具的“亚会 A 审字[2016]0238 号”《审计报告》并经查验
相关担保合同，圣济堂新期间内新增的关联方担保的情况如下：
序
担保人 债权人 债务人 担保债务 担保方式 担保期间
号
中国邮政储 “5200028010021601
至主债务
蓄银行股份 0003”《小企业流动
1 丁林洪 圣济堂 保证担保 到期之日
有限公司贵 资金借款合同》项下
起两年
阳市分行 债务
4、关联方往来
根据亚太会计师出具的“亚会 A 审字[2016]0238 号”《审计报告》并经查验
相关合同文件，圣济堂截至 2016 年 3 月 31 日的关联方往来余额具体如下：
33
（1）应收项目
单位：元
序号 项目名称 关联方名称 2016 年 1-3 月
1 应收账款 贵州康心药业有限公司 314,171.00
2 应收账款 贵阳观山湖圣济堂大药房 92,372.70
3 其他应收款 贵州渔阳贸易有限公司 65,000,000.00
4 其他应收款 四川腾辉投资管理有限公司 3,000,000.00
5 其他应收款 贵州赤天化股份有限公司 250,140,545.99
注：截至本补充法律意见书出具日，渔阳公司 6,500 万元股权转让款、四川腾辉投资管
理有限公司 300 万元借款均已偿还。
八、本次交易的信息披露
根据赤天化的陈述并经查验，赤天化就本次交易已履行如下信息披露义务：
1、2016 年 5 月 12 日，赤天化召开了 2016 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次交
易相关的议案，赤天化将本次会议决议予以公开披露。
2、2016 年 5 月 20 日，赤天化就其收到中国证监会“161132 号”《中国证
监会行政许可申请受理通知书》的情况予以公开披露。
3、2016 年 6 月 14 日，赤天化就其收到中国证监会出具的“161132 号”《中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的情况予以公开披露。
经查验，本所律师认为，赤天化上述履行信息披露义务的行为，符合有关法
律、法规、规章及其他规范性文件的规定。
本补充法律意见书一式肆份。
34
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于贵州赤天化股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
郑 超
崔 白
2016 年 7 月 4 日
35
首页
微信公众号
证券之星APP
