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苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

证券代码：002089 证券简称：新海宜上市地：深圳证券交易所

苏州新海宜通信科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金预案

发行对象交易对方通讯地址

曾金辉深圳市福田区金地网球花园 12 号楼 2-7D

深圳市若彦

深圳市龙华新区民治街道梅龙路锦绣江南Ⅱ栋 6 座 11B

投资有限公司

漆建华江西省南丰县国际花园 26 幢 101

交易对方

曾金旺深圳市龙华新区金地梅陇镇 10 栋 9B

吴建刚深圳市龙华新区民治街道办金地梅陇镇 15 栋 4 单元 12A

赖辉广州黄埔金碧领秀国际鸿府二街 28 号（A14 栋）

曾应云广州市天河区天河路 242 号丰兴广场 B 幢 1802 室

配套融

不超过 10 名特定投资者

资投资者

独立财务顾问

二〇一六年七月

苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

公司声明

一、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺就本次交易提交的信息披露

和申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司全体董事、监

事和高级管理人员对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任；

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之

前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

除特别注明外，本预案中所使用的相关财务数据未经审计、评估。本次交易

的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具

有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司全体董事保证

相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以

及经审核的上市公司备考财务数据将在发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金报告书中予以披露。

二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中

财务会计报告真实、完整。

三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完

成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值

或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本

次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

五、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专

业会计师或者其他专业顾问。

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交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方已出具承诺

函：将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证其为本次交易所提供的有

关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提

供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成

损失的，将依法承担赔偿责任。

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重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同

的涵义。

一、本次交易方案概述

公司本次交易拟向江西迪比科的全体股东以发行股份及支付现金的方式购

买其持有的江西迪比科 60%的股权，并募集配套资金。

江西迪比科以锂离子电芯及电池模组的研发、设计、生产及销售为主营业务，

产品主要包括新能源汽车锂离子动力电池系统、消费类锂离子电池、电源及相关

配件。

（一）发行股份及支付现金购买资产

经交易各方协商，新海宜以发行股份及支付现金的方式向江西迪比科全体股

东购买其持有的江西迪比科 60%股权。江西迪比科的整体预估值为 94,900.00 万

元，60%股权的预估值为 56,940.00 万元，经交易各方友好协商，拟确定江西迪

比科 60%股权交易对价为 56,940.00 万元，并待评估值确定后经各方再次协商确

定。发行股份及支付现金具体情况如下表所示：

新海宜本次支付的股

序交易持有江西迪比交易对价支付现金金额

购买股权比份数量

号对方科股权比例（万元）（万元）

例（股）

1 曾金辉 54.16% 31.67% 30,051.6666 16,750,055 5,010.3333

2 若彦投资 33.33% 16.67% 15,816.6667 9,910,813 1,000.00

3 漆建华 4.17% 4.17% 3,954.1667 0.00 3,954.1667

4 曾金旺 4.17% 4.17% 3,954.1667 0.00 3,954.1667

5 吴建刚 1.67% 1.67% 1,581.6667 0.00 1,581.6667

6 赖辉 1.67% 0.83% 790.8333 0.00 790.8333

7 曾应云 0.83% 0.83% 790.8333 0.00 790.8333

合计 100.00% 60.00% 56,940.00 26,660,868 17,082.00

（二）募集配套资金

为了提高整合绩效，新海宜拟以询价的方式向不超过 10 名特定投资者非公

开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次发行股份收购交易金额

的 100%。

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本次交易募集的配套资金金额不超过 39,858 万元，主要用于以下项目：

单位：万元

序号募集配套资金用途金额

1 支付本次交易现金对价 17,082.00

2 本次交易中介费用 1,800.00

标的公司年产 10 亿安时锂电芯及 10 万套动力电池

3 20,976.00

组建设项目（一期）

合计 39,858.00

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最

终发行股份募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的

实施。

二、本次交易标的预估值

截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。采用收益法的

预估结果，江西迪比科整体预估值为 94,900.00 万元，60%股权的预估值为

56,940.00 万元，账面净资产值（未经审计）为 18,499.37 万元，预估增值率为

412.99%。标的资产最终的评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

（一）发行价格

本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募

集配套资金。

1、发行股份及支付现金购买资产

根据《重组办法》第 45 条规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价

的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前

20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

依据上述规定，考虑到本次交易停牌前二级市场整体波动较剧烈，因此较长

的时间窗口更能反映市场走势，经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份

发行价格为 14.95 元/股，不低于定价基准日（第六届董事会第三次会议决议公告

日）前 120 个交易日的股票交易均价的 90%。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。

上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。

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2、发行股份募集配套资金

本次向不超过 10 名特定投资者募集配套资金的发行价格，在不低于本次发

行股份募集配套资金的定价基准日（第六届董事会第三次会议决议公告日）前

20 个交易日发行人股票交易均价的 90%的前提下，综合考虑发行股份购买资产

部分股票发行定价，确定本次发行股份募集配套资金部分的股票发行价格不低于

18.26 元/股。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相

关规定，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本

次交易的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股

本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应

调整。

公司在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会正

式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董

事会临时会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调

整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票价格均价的90%。

上述配套融资发行底价及确定发行底价的原则尚需要本公司股东大会批准。

（二）发行数量

1、发行股份购买资产

根据上述发行股份及支付现金购买资产的发行价格计算，上市公司向曾金

辉、若彦投资合计发行股份 26,660,868 股，具体情况如下表所示：

序号发行对象姓名或名称认购股份数量（股）

1 曾金辉 16,750,055

2 若彦投资 9,910,813

合计 26,660,868

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公

积转增股本等除权、除息事项，上述股份发行数量将按照中国证监会及深交所的

相关规则进行相应调整。

2、发行股份募集配套资金

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公司拟募集配套资金总额不超过 39,858 万元，拟以询价方式向不超过 10 名

其他特定投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。如本次发行价格因

上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，

发行数量亦将作相应调整。

四、股份锁定期

（一）发行股份购买资产所涉股份的锁定期

本次发行股份购买资产的交易对方曾金辉和若彦投资承诺：

1、因本次交易所获得的新海宜向本公司/本人非公开发行的股份的锁定期在

同时满足下列条件时解除限售：

（1）自股票上市之日起满 36 个月；

（2）新海宜委托的审计机构在盈利预测补偿期满后就江西迪比科出具减值

测试专项报告；

（3）本公司/本人按《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》约定履

行完毕相关利润补偿义务（如有）。

2、自本次发行结束之日起，由于新海宜送红股、转增股本等原因使得本公

司/本人增持的上市公司股份，本公司/本人承诺亦遵守上述约定。

3、本公司/本人因新海宜本次发行而取得的新海宜股份的锁定期/限售期的规

定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本人将根据监管机构的监管

意见进行相应调整。

（二）募集配套资金发行股份的锁定期

本次募集配套资金所发行的股份的锁定期为自发行结束之日起 12 个月。

五、业绩承诺、补偿安排及业绩奖励

根据《利润补偿协议》，曾金辉、若彦投资承诺本次交易实施完毕后三个会

计年度（含交易实施完毕当年，即 2016 年度、2017 年度和 2018 年度）江西迪

比科实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于 7,300 万元、1.3 亿元和 1.9 亿元，

即累计实现的合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不

低于 3.93 亿元（含本数，扣除上市公司对标的公司未来进行增资后的影响，相

关影响按同期银行贷款基准利率折算）。

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本次资产重组在中国证监会审核期间，若出现国家法律、行政法规或中国证

监会要求变更利润承诺期限及相应金额的情形，各方经友好协商，应及时调整利

润承诺事项。

1、若江西迪比科在业绩承诺期内累计实现的实际净利润未达到承诺净利润，

曾金辉与若彦投资应根据《利润补偿协议》的约定向上市公司支付补偿，曾金辉

与若彦投资相互之间承担连带赔偿责任。补偿金额按照如下方式计算：

应补偿股份数=（承诺净利润数-实际净利润数）÷承诺净利润数×本次交易

总金额÷发行价格

应补偿股份数少于或等于 0 时，按 0 取值。

若曾金辉与若彦投资以其通过本次发行获得的上市公司股份不足以补偿时，

以现金方式补足，应补足的现金计算公式如下：

应补足的现金=（应补偿股份数-已补偿股份数）×发行价格

2、利润补偿期限届满时，由上市公司聘请合格审计机构在不晚于上市公司

2018 年的年度报告披露后 1 个月内，对江西迪比科进行减值测试并出具专项审

核意见。如江西迪比科期末减值额大于利润补偿期间内净利润承诺方已支付的补

偿金额，则净利润承诺方应向上市公司另行补偿。

（1）补偿金额

减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期内净利润承诺方已

支付的补偿金额。

（2）补偿方式

减值测试后如确定净利润承诺方需履行另行补偿义务的，则由净利润承诺方

以股份补偿的方式向上市公司履行补偿义务，具体为：

减值测试需补偿股份数量=减值测试需补偿金额÷本次发行股份购买资产的

发行价格。

3、若江西迪比科在利润补偿期间内累积实现的净利润（扣除非经常性损益）

超过承诺净利润合计数 3.93 亿元，则上市公司将超出部分的 50%（以下简称“业

绩奖励”），奖励给利润补偿期满后仍在江西迪比科继续留任的核心团队人员（需

在利润补偿期满后与江西迪比科继续签署两年以上劳动合同，且承诺在江西迪比

科不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与标的公司的劳动合同），

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具体奖励方案由曾金辉按照留任核心团队人员的贡献程度提出，并经由江西迪比

科董事会审议通过后执行，因此产生的相关税金由奖励获得人承担。前述业绩奖

励金额最高不超过本次交易作价的 20%。

六、本次交易不构成重大资产重组

本次交易新海宜拟购买江西迪比科 60%的股权。根据目前对标的资产评估的

预估值和《发行股份购买资产协议》，经各方协商，拟确定江西迪比科 60%股权

交易对价为 56,940 万元，待评估值确定后经各方再次协商确定。本次拟购买资

产的资产总额、营业收入、净资产占新海宜相应项目比例的情况如下表所示：

单位：万元

2015 年 12 月 31 日资产 2015 年 12 月 31 日净

项目 2015 年度营业收入

总额和成交金额孰高资产和成交金额孰高

标的公司金额① 66,696.72 86,914.99 56,940.00

上市公司金额② 487,999.26 174,198.12 188,658.03

金额占比①/② 13.67% 49.89% 30.18%

注：江西迪比科的财务数据未经审计；因本次上市公司收购江西迪比科 60%股权取得

其控制权，按照《重组办法》规定相关指标以江西迪比科的 100%股权对应计算。

根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但本次交易涉及

发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

七、本次交易不构成关联交易

本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为曾金辉、若彦投资、

漆建华、曾金旺、吴建刚、赖辉、曾应云等 7 名交易对方。本次交易前曾金辉、

若彦投资、漆建华、曾金旺、吴建刚、赖辉、曾应云等 7 名交易方与新海宜不存

在关联关系。本次交易完成后，曾金辉和若彦投资持有上市公司股份均低于 5%，

曾金辉直接和间接持有上市公司股份低于 5%。本次募集配套资金拟以询价方式

向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票，上市公司及其关联方不参与询价及

认购，故不构成关联交易。

因此，根据《股票上市规则》，本次交易不构成关联交易。

八、本次交易不导致实际控制人变更、不构成借壳上市

本次交易完成后，上市公司实际控制人仍然为张亦斌、马玲芝，不发生变更。

因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

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九、本次交易尚需履行的审批程序

1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次

交易相关事项；

2、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准；

3、中国证监会核准本次交易。

本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在

不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员出具的承诺函

序号承诺名称承诺方承诺主要内容

1、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏；

2、上市公司为本次交易向参与本次交易的各中介机构

所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、

上市公司全保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载，

体董事、监误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始

事和高级管资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的；

理人员关于 3、承诺人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易

本次交易信公司全体董相关信息，且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、

息披露和申事、监事和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

请文件不存高级管理人资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件

在虚假记员的签名、印章均是真实的，并保证在本次交易完成前，

载、误导性承诺人将继续依照相关法律、法规、规章、中国证监会

陈述或重大和证券交易所的有关规定履行本项承诺；

遗漏的承诺 4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司

函或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或

者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之

前，将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。

（二）上市公司控股股东、实际控制人出具的承诺

序号承诺名称承诺方承诺主要内容

上市公司控 1、在本次收购完成后，本人及本人直接或间接控制的

股股东、实除新海宜及其控股子公司外的其他公司及其他关联方

际控制人关张亦斌、马将尽量避免与新海宜及其控股子公司之间发生关联交

于规范和减玲芝易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、

少关联交易公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合

的承诺函理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规

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定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护新海宜

及其中小股东利益；

2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管

理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁

布的业务规则及新海宜公司章程等制度的规定，依法行

使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位

谋取不当的利益，不损害新海宜及其中小股东的合法权

益。

如违反上述承诺与新海宜及其控股子公司进行交易而

给新海宜及其中小股东及新海宜控股子公司造成损失

的，本人将依法承担相应的赔偿责任。

本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再

系新海宜的实际控制人之日止。

1、本人目前没有从事、将来也不会利用从新海宜及其

控股子公司获取的信息直接或间接从事、参与或进行与

新海宜及其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞

争的任何业务及活动；

2、本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定

采取有效措施避免与新海宜及其控股子公司产生同业

竞争；

3、如本人或本人直接或间接控制的除新海宜及其控股

上市公司控子公司外的其他方获得与新海宜及其控股子公司构成

股股东、实或可能构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，

际控制人关张亦斌、马使该等业务机会具备转移给新海宜或其控股子公司的

于避免同业玲芝条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给

竞争的承诺新海宜或其控股子公司。若新海宜及其控股子公司未获

函得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及规范性

文件许可的方式加以解决，且给予新海宜选择权，由其

选择公平、合理的解决方式。

本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。

如出现因本人违反上述承诺而导致新海宜及其中小股

东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责

任。

本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再

系新海宜的实际控制人之日止。

（三）交易对方出具的承诺

序号承诺名称承诺方承诺主要内容

曾金辉、若 1、本人/本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为

交易对方关

彦投资、漆真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或

于所提供信

建华、曾金者重大遗漏；

1 息真实、准

旺、吴建刚、 2、本人/本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提

确、完整的

赖辉、曾应供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本

承诺函

云资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所

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有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏；

3、本人/本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均

为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏；

4、本人/本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，

不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事

项；

5、本人/本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责

任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，给新海宜或者投资者造成损失的，本人/本公

司将依法承担赔偿责任；

6、本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，正被司法机关立案侦查

或者正被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确

之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。

1、本次交易完成后，除拟置入上市公司的江西迪比科

及其下属子公司外，本人/本公司及本人/本公司控制、

关联或施加重大影响的企业，未从事与江西迪比科及其

下属公司从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；

2、本次交易完成后，在本人/本公司持有新海宜股票期

间及本人/本公司在江西迪比科（包括其子公司）任职

期满后二年内，本人/本公司及本人/本公司控制的企业

不会直接或间接经营任何与江西迪比科及其其他下属

公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不

会投资任何与江西迪比科及其其他下属公司经营的业

务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

3、本次交易完成后，在本人/本公司持有新海宜股票期

交易对方关间，如本人/本公司及本人/本公司控制的企业的现有业

于避免同业曾金辉、若务或该等企业为进一步拓展业务范围，与新海宜及其下

竞争的承诺彦投资属公司经营的业务产生竞争，则本人/本公司及本人/本

函公司控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞

争的业务、将产生竞争的业务纳入新海宜或者转让给无

关联关系第三方等合法方式，使本人/本公司及本人/本

公司控制的企业不再从事与新海宜主营业务相同或类

似的业务，以避免同业竞争；

4、本次交易完成后，在本人/本公司持有新海宜股票期

间，不以新海宜及江西迪比科（包括其子公司）以外的

名义为新海宜及江西迪比科（包括其子公司）现有客户

提供与新海宜及其下属公司相同、类似或相竞争的业

务；

5、如违反上述避免同业竞争之承诺，则本人/本公司因

违反不竞争承诺所获得的收益全部归新海宜所有，并按

本次发行股份购买资产的交易金额 20%作为赔偿金支

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付给新海宜，新海宜书面豁免的除外。

为减少和规范可能与新海宜发生的关联交易，本人/本

公司特不可撤销地作出承诺如下：

1、在本次交易之前，本人/本公司与持有新海宜 5%以

上股份的自然人股东、新海宜及其控股子公司的董事、

监事、高级管理人员之间不存在亲属关系，在本次交易

前，本人均未在新海宜及其控制的公司担任职务；本公

司与新海宜持股 5%以上的自然人股东、新海宜董事、

监事、高级管理人员及该等人员的近亲属不存在投资或

任职关系。本次交易亦不构成关联交易；

2、本次交易完成后，本人/本公司及所控制的企业今后

原则上不与新海宜发生关联交易，不会利用自身作为新

海宜股东之地位谋求与新海宜在业务合作等方面给予

优于市场第三方的权利；不会利用自身作为新海宜股东

之地位谋求与新海宜达成交易的优先权利；

交易对方关

3、本人/本公司及所控制的企业将尽可能减少与新海宜

于规范和减曾金辉、若

3 及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的

少关联交易彦投资

关联交易，本人/本公司及所控制的企业将与新海宜及

的承诺函

其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签

订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和新海

宜公司章程等内控制度的规定履行信息披露义务及相

关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关

系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保

证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任

何损害新海宜及新海宜其他股东的合法权益的行为；

4、若违反上述声明和保证，本人/本公司将对因前述行

为而给新海宜造成的损失向新海宜进行赔偿。本人/本

公司保证将依照新海宜公司章程的规定参加股东大会，

平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位

谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移新海宜及其

下属公司的资金、利润，保证不损害新海宜其他股东的

合法权益。

1、因本次交易所获得的新海宜向本公司/本人非公开发

行的股份的锁定期在同时满足下列条件时解除限售：

①自股票上市之日起满 36 个月；

②新海宜委托的审计机构在盈利预测补偿期满后就江

西迪比科出具减值测试专项报告；

交易对方关

曾金辉、若 ③本公司/本人按《发行股份购买资产协议》和《利润

4 于股份锁定

彦投资补偿协议》约定履行完毕相关利润补偿义务（如有）。

的承诺函

2、自本次发行结束之日起，由于新海宜送红股、转增

股本等原因使得本公司/本人增持的上市公司股份，本

公司/本人承诺亦遵守上述约定。

3、本公司/本人因新海宜本次发行而取得的新海宜股份

的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意

苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

见不相符，本公司/本人将根据监管机构的监管意见进

行相应调整。

十一、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请天风证券担任本次交易的独立财务顾问，天风证券经中国证监会

批准依法设立，具备保荐人资格。

十二、保护投资者合法权益的相关安排

本次交易中，本公司和交易对方将主要采取如下措施，保护投资者合法权益：

（一）确保本次交易定价公允

本公司已聘请审计机构、资产评估机构对拟注入资产进行预审计和预评估，

本次交易标的资产的最终交易价格将参考具有证券期货从业资格的资产评估机

构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定，以确保标的资

产的定价公平、合理。

本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价依据分别符合《重组办法》、

《发行管理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中

小股东的利益。

（二）严格履行信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管

理办法》、《重组办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》

等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有

投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。

（三）提供网络投票平台

本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关

规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的

投票平台，流通股股东可以通过上述系统参加网络投票，切实保护中小股东的合

法权益。

（四）上市公司分红政策、近三年分红情况

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上

市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》精神，在充分听取、征求股东

及独立董事意见的基础上，公司对章程进行了修订，并经2014年1月2日召开的公

苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

司2014年第一次临时股东大会审议，通过了《关于修订<公司章程>的议案》。2015

年10月13日，公司召开第五届董事会第三十次会议审议通过了《未来三年（2015

年-2017年）股东回报规划》。

最近三年，公司以现金方式累计分配的利润为 5,649.51 万元，最近三年累计

现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润（合并报表中归属母公司所有者

净利润）的比例为 47.43%，具体如下表所示：

单位：万元

年报中的合并报表归属各年现金分红额

分红年度现金分红金额（含税）

于母公司所有者净利润占净利润的比例

2015 年度 1,718.34 13,784.34 12.47%

2014 年度 1,718.34 13,414.45 12.81%

2013 年度 2,212.83 8,535.30 25.93%

合计 5,649.51 35,734.09 -

（五）业绩承诺及补偿安排

关于标的资产业绩承诺及补偿安排的具体内容详见本预案“第二节本次交

易的具体方案”之“六、业绩承诺、补偿安排与业绩奖励”。

（六）评估基准日至资产交割日期间的损益归属

在过渡期内，江西迪比科所产生的盈利和收益由本次交易完成后的标的公司

股东享有；亏损及损失由曾金辉和若彦投资以现金方式向上市公司全额补偿，曾

金辉与若彦投资相互之间承担连带赔偿责任。

十三、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得

参与任何上市公司重大资产重组之情形

上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，

上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管

理人员，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本

次交易的其他主体，均不存在因涉嫌本次发行股份及支付现金购买资产相关的内

幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年不存在被中国证监会作出行政

处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，本次交易相关主体不存在《关

于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规

定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

十四、待补充披露的信息提示

截至本预案签署之日，标的资产相关财务数据的审计工作尚未完成，标的资

产的评估工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重

组报告书中予以披露。

本公司提示投资者应到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本预案的全文及

中介机构出具的意见。

苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

重大风险提示

投资者在评价本次资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的

相关文件外，还应特别关注本预案 “第七节风险因素”。提醒投资者认真阅读，

注意投资风险。

一、本次交易被暂停或终止的风险

本次交易的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本次交易方案需要公司

董事会、股东大会审议通过并获得中国证监会核准，从本预案披露至本次交易

实施完成需要一定时间。本次重组可能因下列事项的出现而发生交易暂停或终止

的风险：

1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次

交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传

播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可

能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消

本次交易的风险。

2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核

要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构

的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则

本次交易存在终止的可能。

3、本次交易存在上市公司在审议本次重组相关事项的董事会决议公告日后

6 个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。此外，审计机构

或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本次交易无法进行或

需重新进行，则面临标的资产重新定价的风险。

4、本次重组预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或不达预期，则可能引

致本次重组无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。

二、审批风险

截至本预案签署之日，本次交易仍尚需履行的批准程序包括但不限于：

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1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次

交易相关事项；

2、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准；

3、中国证监会核准本次交易。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易方案能否取得上述批准

或核准，以及批准或核准的具体时间存在不确定性，本公司提请投资者注意本次

交易存在无法获得批准或核准的风险。

三、标的资产估值风险

本次交易的标的资产江西迪比科 60%股权的预估值为 56,940 万元，预估增

值率较高。以上预估结果是根据截至本预案签署之日已知的情况和资料对标的资

产的价值所做的预计。尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，

但仍存在一定的不确定性，本预案披露的标的资产的预估结果可能与最终的评估

结果存在差异。

虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定，并履行勤勉、尽职

的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预

期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意

估值风险。

四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

为了提高整合绩效，公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资

金，募集资金总额不超过 39,858 万元，未超过本次交易拟购买资产交易价格的

100%。本次募集资金在扣除中介机构费用后，将用于支付现金对价和标的公司

的在建项目建设。

募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性，若发

生未能顺利募集配套资金或募集金额低于预期的情形，公司需自筹所需资金，有

可能影响本次交易现金对价的及时支付，也可能对公司的资金安排和财务状况产

生一定影响，提请投资者注意相关风险。

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五、收购整合风险

本次交易完成后，江西迪比科将成为公司的控股子公司，根据上市公司的现

有规划，江西迪比科将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续

运营。在此基础之上，上市公司将从业务、资产、财务、人员、机构、企业文化

等方面与其进行整合。由于上市公司与江西迪比科所处细分行业不同，双方的业

务发展阶段和经营规模亦存在差异，未来能否顺利完成整合存在不确定性。若上

述整合无法顺利完成，可能会对公司的经营和股东的利益产生不利影响。

六、标的资产业绩承诺无法实现的风险

根据《利润补偿协议》，交易对手曾金辉和若彦投资承诺本次交易实施完毕

后三个会计年度（含交易实施完毕当年，即 2016 年度、2017 年度和 2018 年度）

江西迪比科实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于 7,300 万元、1.3 亿元和

1.9 亿元，即累计实现的合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的

净利润不低于 3.93 亿元（含本数，扣除上市公司对标的公司未来进行增资后的

影响，相关影响按同期银行贷款基准利率折算）。

由于标的公司盈利状况的实现情况会受政策环境、市场需求以及自身经营状

况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的

公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。

七、商誉减值风险

本次交易为本公司向交易对方购买其持有的江西迪比科 60%的股权。标的公

司 60%股权的预估值为 56,940 万元，经交易各方友好协商，拟确定江西迪比科

60%股权交易对价为 56,940 万元，待评估值确定后经各方再次协商确定。根据《企

业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成本与

取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。根

据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年

年度终了进行减值测试。如未来年度本次交易形成的商誉发生减值，将相应减少

公司该年度的营业利润，对公司未来业绩造成不利影响。

苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

八、本次交易标的资产财务数据及预估值未经审计及评估的风险

截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的

资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注标

的资产财务数据及预估值未经审计及评估的风险。

苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

公司声明.....................................................................................................2

交易对方声明 ............................................................................................3

重大事项提示 ............................................................................................4

一、本次交易方案概述......................................................................................... 4

二、本次交易标的预估值..................................................................................... 5

三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量................................................. 5

四、股份锁定期..................................................................................................... 7

五、业绩承诺、业绩承诺补偿及业绩奖励......................................................... 7

六、本次交易不构成重大资产重组..................................................................... 9

七、本次交易不构成关联交易............................................................................. 9

八、本次交易不导致实际控制人变更、不构成借壳上市................................. 9

九、本次交易尚需履行的审批程序................................................................... 10

十、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 10

十一、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................... 14

十二、保护投资者合法权益的相关安排........................................................... 14

十三、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上

市公司重大资产重组之情形............................................................................... 15

十四、待补充披露的信息提示........................................................................... 16

重大风险提示 ..........................................................................................17

一、本次交易被暂停或终止的风险................................................................... 17

二、审批风险....................................................................................................... 17

三、标的资产估值风险....................................................................................... 18

四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险....................................... 18

五、收购整合风险............................................................................................... 19

六、标的资产业绩承诺无法实现的风险........................................................... 19

七、商誉减值风险............................................................................................... 19

八、本次交易标的资产财务数据及预估值未经审计及评估的风险............... 20

目录.......................................................................................................21

释义.......................................................................................................24

苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第一节本次交易的背景和目的 ..........................................................27

一、本次交易的背景........................................................................................... 27

二、本次交易的目的........................................................................................... 29

第二节本次交易的具体方案 ..............................................................31

一、本次交易方案............................................................................................... 31

二、本次交易的决策过程................................................................................... 32

三、本次交易对方、交易标的及作价............................................................... 32

四、本次发行股份情况....................................................................................... 33

五、评估基准日至资产交割日期间的损益归属............................................... 36

六、业绩承诺、补偿安排与业绩奖励............................................................... 36

七、本次交易不构成重大资产重组................................................................... 37

八、本次交易不构成关联交易........................................................................... 38

九、本次交易不导致实际控制人变更、不构成借壳上市............................... 38

十、募集配套资金情况....................................................................................... 38

第三节上市公司基本情况 ..................................................................42

一、公司概况....................................................................................................... 42

二、公司的历史沿革及股本变动情况............................................................... 42

三、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况........................................... 46

四、公司控股股东及实际控制人情况............................................................... 47

五、公司主营业务发展情况............................................................................... 48

六、最近三年及一期的主要财务数据............................................................... 51

第四节交易对方情况 ..........................................................................53

一、发行股份购买资产交易对方的具体情况................................................... 53

二、其他事项说明............................................................................................... 58

第五节交易标的基本情况 ..................................................................60

一、江西迪比科基本情况................................................................................... 60

二、江西迪比科历史沿革................................................................................... 60

三、江西迪比科股权结构及控制关系情况....................................................... 63

四、江西迪比科控股及参股公司情况............................................................... 63

五、交易标的最近两年及一期的主要财务指标............................................... 73

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六、标的公司主要资产与经营资质情况........................................................... 73

七、交易标的最近三年资产评估、交易、增资及改制情况........................... 99

八、标的公司评估情况说明............................................................................. 100

九、关于标的公司的其他说明......................................................................... 104

十、江西迪比科的主要经营模式..................................................................... 104

十一、行业概况................................................................................................. 110

第六节本次交易对上市公司的影响 ................................................124

一、本次交易对上市公司业务发展的影响..................................................... 125

二、本次交易对上市公司盈利能力的影响..................................................... 125

三、本次交易对公司股本结构及控制权的影响............................................. 126

四、本次交易对公司治理的影响..................................................................... 127

第七节风险因素 ................................................................................128

一、本次交易相关的风险................................................................................. 128

二、标的公司的风险......................................................................................... 130

三、其他风险..................................................................................................... 132

第八节其他重要事项 ........................................................................133

一、保护投资者合法权益的相关安排............................................................. 133

二、公司股票连续停牌前股价未发生异动的说明......................................... 139

三、关于本次资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告................. 140

四、本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票

异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产

重组的情形......................................................................................................... 142

五、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定..................................... 142

六、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发

行股票的情形..................................................................................................... 143

第九节独立董事及相关证券服务机构的意见 ................................145

一、独立董事对本次交易的事前认可说明及独立意见................................. 145

二、独立财务顾问意见..................................................................................... 146

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释义

在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、普通术语

上市公司、公司、发行人、新海

指苏州新海宜通信科技股份有限公司

宜

海乐公司指苏州工业园区海乐电信发展有限公司

新海宜电信发展公司指苏州工业园区新海宜电信发展有限公司

新海宜科技公司指苏州工业园区新海宜科技发展有限公司

江西迪比科、标的公司指江西迪比科股份有限公司

深圳迪比科指深圳市迪比科电子科技有限公司

江西迪安指江西迪安新能源动力有限公司

储能电子指深圳市储能电子有限公司

畅响科技指深圳市畅响科技有限公司

迪光影像指深圳市迪光影像科技有限公司

香港迪比科指迪比科（香港）有限公司

深圳迪比科观澜分公司指深圳市迪比科电子科技有限公司观澜分公司

深圳易软技术指深圳市易思博软件技术有限公司

新纳晶指苏州新纳晶光电有限公司

若彦投资指深圳市若彦投资有限公司

新海宜采用发行股份及支付现金的方式购买曾金

本次交易指辉、若彦投资、漆建华、曾金旺、吴建刚、赖辉和

曾应云持有的江西迪比科 60%股权的行为

新海宜本次向曾金辉和若彦投资非公开发行人民

本次发行指币普通股（A 股）股票用于购买其持有的江西迪比

科股权的行为

本次新海宜采用发行股份及支付现金的方式购买

曾金辉、若彦投资、漆建华、曾金旺、吴建刚、赖

本次资产重组指辉和曾应云持有的江西迪比科 60%股权并向其他

不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金的

行为

新海宜拟收购的曾金辉、若彦投资、漆建华、曾金

标的股权、标的资产指旺、吴建刚、赖辉和曾应云持有的江西迪比科 60%

股权

本次交易的审计、评估基准日，即 2016 年 4 月 30

审计、评估基准日指

日

标的资产变更登记至新海宜名下的相应工商变更

标的资产交割日指

登记手续完成之当日

自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当

过渡期、损益归属期间指日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的

期间

苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

具有证券、期货业务资格的审计机构于标的资产交

过渡期损益报告指割完成后对江西迪比科在损益归属期间的损益进

行审计出具的报告

标的资产完成交割，且新海宜本次发行的股份登记

至曾金辉和若彦投资在中国证券登记结算有限责

本次交易实施完毕日指任公司深圳分公司开立的股票账户并向曾金辉、若

彦投资、漆建华、曾金旺、吴建刚、赖辉和曾应云

支付完毕全部现金之当日

公司章程指苏州新海宜通信科技股份有限公司章程

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

拟向新海宜出售标的资产并认购新海宜发行的股

认购人指

份的曾金辉和若彦投资

就江西迪比科在盈利预测补偿期间作出净利润承

净利润承诺方指

诺并承担补偿责任的曾金辉和若彦投资

苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支

预案、本预案指

付现金购买资产并募集配套资金预案

业绩承诺期、利润补偿期指 2016 年、2017 年和 2018 年

财政部指中华人民共和国财政部

工信部指中华人民共和国工业和信息化部

发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会

商务部指中华人民共和国商务部

工商总局指中华人民共和国国家工商行政管理总局

质检总局指中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局

董事会指苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会

监事会指苏州新海宜通信科技股份有限公司监事会

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

独立财务顾问、天风证券指天风证券股份有限公司

新海宜与曾金辉、若彦投资、漆建华、曾金旺、吴

建刚、赖辉和曾应云签署的附条件生效的《苏州

《发行股份购买资产协议》指

新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现

金购买资产协议》

新海宜与曾金辉和若彦投资签署的附条件生效的

《利润补偿协议》指《苏州新海宜通信科技股份有限公司盈利预测补

偿协议》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

《重组规则》指

定》

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《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

《格式准则 26 号》指

第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》

《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套

《问答》指

资金用途等问题与解答》

二、专业术语

插电式混合动力汽车指一种可以进行外部充电的混合动力汽车

采用单一蓄电池作为储能动力源的汽车，通过电池

纯电动汽车指向电机提供电能，驱动电动机运转，从而推动汽车

前进

是指车上装有两个以上动力源的汽车，当前混合动

混合动力汽车指力汽车一般是指内燃机车发电机，再加上蓄电池的

汽车

指除汽油、柴油发动机之外所有其他能源汽车，包

新能源汽车指括燃料电池汽车、混合动力汽车、氢能源动力汽车

和太阳能汽车等

锂电、锂电池指锂离子电池的简称

锂离子电池电极的组成部分，将活性物质均匀涂覆

电池极片指

在金属箔的表面上制成，分为正极和负极。

锂离子电池产生电流的物质。充电时，从正极锂的

锂离子指活性物质中释出进入负极，放电时，从负极析出，

重新和正极的化合物结合，锂离子的移动产生电流

质量管理标准，ISO9001 认证是ISO9000 族标准

所包括的一组质量管理体系核心标准之一，是由

ISO9001 指

ISO/Tc176（国际标准化组织质量管理和质量保证

技术委员会）制定的国际标准

注：本预案中任何涉及总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。

苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第一节本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）标的公司是上市公司原有主线的延伸

上市公司的主营业务分为面向公网及专网的通信硬件、软件的“大通信”产业

链和新能源产业两条主线。

在“大通信”业务方面，上市公司从通信配套产品的研发、生产和销售起步，

经过多年的发展和升级，目前主要以军工专网通信为重点。同时，公司于 2007

年 3 月增资入股深圳市易思博软件技术有限公司，介入发展前景广阔的软件研发

和服务领域，软硬结合，完善“大通信”业务的战略布局，相关业务稳定增长。

在“新能源”业务方面，上市公司牢牢把握新能源行业发展机遇，以 LED 为

切入点，于 2011 年 9 月增资入股苏州新纳晶光电有限公司，专业研发和生产 LED

核心部件和终端产品。2015 年 11 月，公司全资子公司苏州海汇投资有限公司参

股苏州安靠电源有限公司，开始涉足新能源汽车行业电池模组业务，该公司生产

的动力锂电池广泛应用于电动大巴车、电动乘用车、电动物流车、电动摩托车、

储能等领域，系浙江众泰汽车、南京金龙客车、江苏卡威汽车等公司的合作伙伴。

2015 年 12 月，苏州海汇投资有限公司早期投资的苏州氟特电池材料股份有限公

司成功登陆新三板，该公司专注于锂电池电解液添加剂的研发和生产，使上市公

司“新能源”业务配置进一步优化。

目前，公司的“大通信”和“新能源”两条业务主线齐头并进，形成了软硬结合

的大通信产业和新能源产业发展布局。

公司拟通过本次资产重组引入的江西迪比科系锂离子电池行业的重要企业，

业务涵盖锂离子动力电池和消费类电池领域，本次交易可以实现公司融资平台优

势和江西迪比科行业优势的强强联合，完善公司在新能源领域的战略布局，为公

司创造新的利润增长点，增强抗风险能力，从而推进公司跨越式发展，为公司及

股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。

苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（二）新能源汽车产业发展迎来历史机遇

当前，全球汽车工业正面临着能源、环境问题的巨大挑战，不断增长的汽车

保有量带来了巨大的能源消耗和尾气排放，对国家能源安全和环境保护带来了巨

大的压力。因此，发展低碳环保的新能源汽车在国际上已形成了广泛共识。随着

新能源汽车技术的日趋成熟，产品性能快速提升，产业配套不断完善，新能源汽

车产业将进入高速发展阶段。

中国作为全球新能源汽车推广力度最大的国家之一，早在 2012 年国务院就

发布了新能源汽车发展的纲领性文件《节能与新能源汽车发展规划

（2012-2020）》，明确了新能源汽车发展的主要目标、主要任务和保障措施等，

并提出到 2020 年我国新能源汽车保有量达到 500 万辆的水平。2015 年，国务院

发布《中国制造 2025》，将节能与新能源汽车列为十大支持重点突破发展的领域

之一，提出“推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨”。同时，中央

和各地方政府密集出台了诸多关于新能源汽车的市场推广和财税支持政策，为新

能源汽车提供从直接财政补贴、购置税减免到充电设施配套建设在内的全方位支

持，鼓励新能源汽车在各地区的推广和应用。通过政策扶持、财政补贴和税收减

免等鼓励措施，中国新能源汽车发展将迎来历史性机遇。

（三）动力电池进入高速发展期

新能源汽车整个产业链中，动力电池是最核心的部件之一，是关系到整个产

业发展的最为关键环节。根据工信部统计，2014 年新能源汽车共有 300 多款新

车型上市，全年生产 8.39 万辆，同比增长近 4 倍，其中 12 月生产 2.72 万辆，创

造了全球新能源汽车单月产量最高纪录。

随着国家新能源汽车项目支持和政策引导与落实，我国已经初步形成了从原

材料供应、动力电池、整车控制器等关键零部件研发生产，到整车设计制造，以

及充电基础设施的配套建设等完整的产业链。预计 2016 年新能源汽车产业将持

续保持高速增长，动力电池也将随着新能源汽车的推广而呈现爆发之势。

（四）标的公司是锂电池行业的重要企业之一

江西迪比科以锂离子电芯及电池模组的研发、设计、生产及销售为主营业务，

产品主要包括新能源汽车锂离子动力电池系统、消费类锂离子电池、电源及相关

配件。

苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

在新能源汽车锂离子动力电池系统领域，江西迪比科拥有汽车动力单体锂离

子电池设计研发能力和汽车动力蓄电池 PACK 总成系统研发能力。公司现有技

术研究开发人员 180 多人，包括单体锂离子电池研发部、汽车动力蓄电池 PACK

总成系统研发部、消费类电子产品研发部三部分。江西实验室现为国家锂离子电

池安全工作组全权成员、计算机及外围设备标准工作组成员单位（移动电源国家

标准）标准编写副组长单位。江西迪比科已加入新能源汽车动力蓄电池国家标准

工作组。

现阶段江西迪比科车用级锂离子电池产品包含磷酸铁锂系、三元系等类别，

在安全性、一致性、循环寿命等技术指标方面已有多款产品通过最新 2015 国家

标准强检要求。目前江西迪比科已投入多条生产线，包含聚合物卷绕工艺锂离子

电池生产线、聚合物叠片工艺汽车动力型锂离子电池生产线和圆柱锂离子电池生

产线。其中圆柱和聚合物叠片锂离子电池为汽车动力蓄电池，目前年产能 6.5 亿

WH，消费类聚合物电池 3 亿 WH，累计 9.5 亿 WH。

在消费类锂离子电池产品领域，江西迪比科子公司深圳迪比科通过 10 多年

的精耕细作，已经形成了外观设计、产品研发、模具开发、电源管理系统整合等

一站式服务能力，产品广销海内外，客户遍及美国、欧洲、日本、中东，包括

Duracell（金霸王）、Decathlon（迪卡侬）、Belkin（贝尔金）、Monster（魔声）、

小米（Mi）、中兴努比亚（ZTE-Nobia）、奇虎 360 等国内外知名厂商。公司目前

已经在消费类锂离子电池领域取得 200 多项专利，具有强大的设计能力和研发能

力。

二、本次交易的目的

（一）上市公司积极布局动力电池行业

2015 年以来，我国新能源汽车市场进入爆发式增长阶段，动力电池也将随

着新能源汽车的快速发展进入高速增长期，积极发展锂离子电池符合国家的产业

政策和市场发展的趋势。公司本次收购江西迪比科 60%股权是公司新能源领域的

重要战略布局，是上市公司战略布局“大通信+新能源”的积极举措。

（二）利用上市公司平台、加快新能源业务发展

2015 年 11 月，上市公司全资子公司苏州海汇投资有限公司参股苏州安靠电

源有限公司，开始涉足新能源汽车行业电池模组业务，该公司生产的动力锂电池

苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

广泛应用于电动大巴车、电动乘用车、电动物流车、电动摩托车、储能等领域，

系浙江众泰汽车、南京金龙客车、江苏卡威汽车等公司的合作伙伴。2015 年 12

月，苏州海汇投资有限公司早期投资的苏州氟特电池材料股份有限公司成功登陆

新三板，该公司专注于锂电池电解液添加剂的研发和生产，使上市公司“新能源”

业务配置进一步优化。此次交易的标的公司将成为上市公司新能源布局的又一重

要组成部分，将巩固和完善公司的新能源业务线。

同时，上市公司多样的融资渠道将协助标的公司加快产品研发及业务扩张的

步伐，进一步完善生产工艺，提高生产效率，实现企业的可持续发展。

此外，上市公司平台有助于标的公司加强规范治理和管理效率，提升企业的

核心竞争力。

（三）进一步优化公司治理结构

本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人不变，但公司股权结构进一步

多元化，有利于公司建设更加科学合理的法人治理结构，促进公司持续健康发展，

维护全体股东、特别是广大中小股东的利益。

苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第二节本次交易的具体方案

一、本次交易方案

新海宜拟以发行股份及支付现金的方式购买江西迪比科 60%股权，并向不超

过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次

发行股份收购交易金额的 100%，募集资金在扣除中介机构费用后，将用于支付

本次交易的现金对价和投入江西迪比科在建项目建设。本次交易完成后，上市公

司将直接持有江西迪比科 60%的股权。

（一）发行股份及支付现金购买资产

经交易各方协商，新海宜以发行股份及支付现金的方式向江西迪比科全体股

东购买其持有的江西迪比科 60%股权。江西迪比科的整体预估值为 94,900.00 万

元，60%股权的预估值为 56,940.00 万元，经交易各方友好协商，拟确定江西迪

比科 60%股权交易对价为 56,940.00 万元，并待评估值确定后经各方再次协商确

定。发行股份及支付现金具体情况如下表所示：

持有江西

交易新海宜本次购交易对价支付的股份支付现金金

序号迪比科股

对方买的股权比例（万元）数量（股）额（万元）

权比例

1 曾金辉 54.16% 31.67% 30,051.6666 16,750,055 5,010.3333

若彦

2 33.33% 16.67% 15,816.6667 9,910,813 1,000.00

投资

3 漆建华 4.17% 4.17% 3,954.1667 0.00 3,954.1667

4 曾金旺 4.17% 4.17% 3,954.1667 0.00 3,954.1667

5 吴建刚 1.67% 1.67% 1,581.6667 0.00 1,581.6667

6 赖辉 1.67% 0.83% 790.8333 0.00 790.8333

7 曾应云 0.83% 0.83% 790.8333 0.00 790.8333

合计 100.00% 60.00% 56,940.00 26,660,868 17,082.00

（二）募集配套资金

为了提高整合绩效，新海宜拟以询价的方式向不超过 10 名特定投资者非公

开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次发行股份收购交易金额

的 100%。

苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

本次募集的配套资金在扣除中介机构费用后，将用于支付现金对价和投入江

西迪比科在建项目建设。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最

终发行股份募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的

实施。

二、本次交易的决策过程

（一）上市公司的决策过程

2016 年 7 月 4 日，新海宜召开第六届董事会第三次会议，审议通过了本次

发行股份及支付现金购买资产预案的相关议案。新海宜已与各交易对方签署了附

条件生效的《发行股份购买资产协议》，与交易对方曾金辉和若彦投资签署了附

条件生效的《利润补偿协议》等协议。

（二）交易对方的决策过程

2016 年 6 月 30 日，若彦投资召开股东会，同意向新海宜出售其持有的江西

迪比科股权，以及同意与本次交易相关的其他议案。

2016 年 7 月 1 日，江西迪比科召开股东大会，同意全体股东向新海宜出售

其持有的江西迪比科 60%股权，以及同意与本次交易相关的其他议案。

（三）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次

交易相关事项；

2、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准；

3、中国证监会核准本次交易。

三、本次交易对方、交易标的及作价

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系曾金辉、若彦投资、漆建华、

曾金旺、吴建刚、赖辉和曾应云等 7 名江西迪比科的股东。上市公司拟以询价的

方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金

额不超过本次发行股份收购交易金额的 100%。本次交易标的为曾金辉、若彦投

资、漆建华、曾金旺、吴建刚、赖辉和曾应云等 7 名交易对方合法持有的江西迪

比科 60%股权。

苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

江西迪比科 60%股权的预估值为 56,940 万元，经交易各方友好协商，拟确

定江西迪比科 60%股权交易对价为 56,940 万元，待评估值确定后经各方再次协

商确定。

四、本次发行股份情况

本次交易的股份发行包括两部分：1、发行股份及支付现金购买资产：新海

宜拟向曾金辉、若彦投资、漆建华、曾金旺、吴建刚、赖辉和曾应云等 7 名交易

对方发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金：新海宜拟以询

价的方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资

金金额不超过本次发行股份收购交易金额的 100%。

（一）发行种类和面值

本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1 元。

（二）发行对象和发行方式

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，股

份发行方式均为非公开发行。

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象：曾金辉、若彦投资。

本次发行股份募集配套资金的发行对象：拟通过询价确定。

（三）发行价格和定价原则

本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募

集配套资金两部分。

1、发行股份购买资产

根据《重组管理办法》第 45 条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市

场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议

公告日（第六届董事会第三次会议决议公告日）前 20 个交易日、60 个交易日或

者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

依据上述规定，经各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份

发行价格为 14.95 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价的

90%。

2、发行股份募集配套资金

苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

本次向不超过 10 名特定投资者募集配套资金的发行价格，在不低于本次发

行股份募集配套资金的定价基准日（第六届董事会第三次会议决议公告日）前

20 个交易日发行人股票交易均价的 90%的前提下，综合考虑发行股份购买资产

部分股票发行定价，确定本次发行股份募集配套资金部分的股票发行价格不低于

18.26 元/股。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相

关规定，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本

次交易的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股

本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应

调整。

公司在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会正

式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董

事会临时会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调

整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票价格均价的90%。

上述配套融资发行底价及确定发行底价的原则尚需要本公司股东大会批准。

（四）发行数量

1、发行股份购买资产

根据上述发行股份及支付现金购买资产的发行价格计算，上市公司向曾金

辉、若彦投资等 2 名交易对方合计发行股份不超过 26,660,868 股，具体情况如下

表所示：

持有江西新海宜本

交易交易对价支付的股份支付现金金

序号迪比科股次购买股

对方（万元）数量（股）额（万元）

权比例权比例

1 曾金辉 54.16% 31.67% 30,051.6666 16,750,055 5,010.3333

2 若彦投资 33.33% 16.67% 15,816.6667 9,910,813 1,000.00

3 漆建华 4.17% 4.17% 3,954.1667 0.00 3,954.1667

4 曾金旺 4.17% 4.17% 3,954.1667 0.00 3,954.1667

5 吴建刚 1.67% 1.67% 1,581.6667 0.00 1,581.6667

6 赖辉 1.67% 0.83% 790.8333 0.00 790.8333

7 曾应云 0.83% 0.83% 790.8333 0.00 790.8333

合计 100.00% 60.00% 56,940.00 26,660,868 17,082.00

苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公

积转增股本等除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调

整。

2、发行股份募集配套资金

本次拟募集配套资金不超过 39,858 万元，拟以询价方式向不超过 10 名其

他特定投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。在本次发行的定价基

准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息

事项，则发行数量将按照深交所的相关规则作相应调整。

（五）募集配套资金用途

本次交易募集的配套资金总额不超过 39,858 万元，扣除中介机构费用后，

将用于支付本次交易的现金对价和投入江西迪比科的在建项目建设。

（六）上市地点

本次发行的股份在深交所中小企业板上市。

（七）发行股份的锁定期

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方曾金辉、若彦投资承诺：

1、因本次交易所获得的新海宜向本公司/本人非公开发行的股份的锁定期在

同时满足下列条件时解除限售：

（1）自股票上市之日起满 36 个月；

（2）新海宜委托的审计机构在盈利预测补偿期满后就江西迪比科出具减值

测试专项报告；

（3）本公司/本人按《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》约定履

行完毕相关利润补偿义务（如有）。

2、自本次发行结束之日起，由于新海宜送红股、转增股本等原因使得本公

司/本人增持的上市公司股份，本公司/本人承诺亦遵守上述约定。

3、本公司/本人因新海宜本次发行而取得的新海宜股份的锁定期/限售期的规

定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本人将根据监管机构的监管

意见进行相应调整。

本次募集配套资金所发行的股份的锁定期为自发行结束之日起 12 个月。

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五、评估基准日至资产交割日期间的损益归属

1、根据《发行股份购买资产协议》交易各方同意并确认，自基准日起至股

权交割日止，江西迪比科在此期间产生的盈利由本次交易完成后的股东享有；亏

损及损失由曾金辉和若彦投资以现金方式向上市公司全额补偿，曾金辉与若彦投

资相互之间承担连带赔偿责任

2、交易各方同意，江西迪比科股权交割完成 60 个工作日内，由具有证券、

期货业务资格的审计机构对江西迪比科进行审计，确定基准日至股权交割日期间

标的股权产生的损益。

六、业绩承诺、补偿安排与业绩奖励

根据《利润补偿协议》，曾金辉、若彦投资承诺本次交易实施完毕后三个会

计年度（含交易实施完毕当年，即 2016 年度、2017 年度和 2018 年度）江西迪

比科实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于 7,300 万元、1.3 亿元和 1.9 亿元，

即累计实现的合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不

低于 3.93 亿元（含本数，扣除上市公司对标的公司未来进行增资后的影响，相

关影响按同期银行贷款基准利率折算）。

本次资产重组在中国证监会审核期间，若出现国家法律、行政法规或中国证

监会要求变更利润承诺期限及相应金额的情形，各方经友好协商，应及时调整利

润承诺事项。

1、若江西迪比科在业绩承诺期内累计实现的实际净利润未达到承诺净利润，

曾金辉与若彦投资应根据《利润补偿协议》的约定向上市公司支付补偿，曾金辉

与若彦投资相互之间承担连带赔偿责任。补偿金额按照如下方式计算：

应补偿股份数=（承诺净利润数-实际净利润数）÷承诺净利润数×本次交易

总金额÷发行价格

应补偿股份数少于或等于 0 时，按 0 取值。

若曾金辉与若彦投资以其通过本次发行获得的上市公司股份不足以补偿时，

以现金方式补足，应补足的现金计算公式如下：

应补足的现金=（应补偿股份数-已补偿股份数）×发行价格

2、利润补偿期限届满时，由上市公司聘请合格审计机构在不晚于上市公司

2018 年的年度报告披露后 1 个月内，对江西迪比科进行减值测试并出具专项审

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核意见。如江西迪比科期末减值额大于利润补偿期间内净利润承诺方已支付的补

偿金额，则净利润承诺方应向上市公司另行补偿。

（1）补偿金额

减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期内净利润承诺方已

支付的补偿金额。

（2）补偿方式

减值测试后如确定净利润承诺方需履行另行补偿义务的，则由净利润承诺方

以股份补偿的方式向上市公司履行补偿义务，具体为：

减值测试需补偿股份数量=减值测试需补偿金额÷本次发行股份购买资产的

发行价格。

3、若江西迪比科在利润补偿期间内累积实现的净利润（扣除非经常性损益）

超过承诺净利润合计数 3.93 亿元，则上市公司将超出部分的 50%（以下简称“业

绩奖励”），奖励给利润补偿期满后仍在江西迪比科继续留任的核心团队人员（需

在利润补偿期满后与江西迪比科继续签署两年以上劳动合同，且承诺在江西迪比

科不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与标的公司的劳动合同），

具体奖励方案由曾金辉按照留任核心团队人员的贡献程度提出，并经由江西迪比

科董事会审议通过后执行，因此产生的相关税金由奖励获得人承担。前述业绩奖

励金额最高不超过本次交易作价的 20%。

七、本次交易不构成重大资产重组

本次交易新海宜拟购买江西迪比科 60%的股权。根据目前对标的资产评估的

预估值和《发行股份购买资产协议》，经各方协商，拟确定江西迪比科 60%股权

交易对价为 56,940 万元，待评估值确定后经各方再次协商确定。本次拟购买资

产的资产总额、营业收入、净资产占新海宜相应项目比例的情况如下表所示：

单位：万元

2015 年 12 月 31 日资产 2015 年 12 月 31 日净

项目 2015 年度营业收入

总额和成交金额孰高资产和成交金额孰高

标的公司金额① 66,696.72 86,914.99 56,940.00

上市公司金额② 487,999.26 174,198.12 188,658.03

金额占比①/② 13.67% 49.89% 30.18%

苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

注：江西迪比科的财务数据未经审计；因本次上市公司收购江西迪比科 60%股权取得

其控制权，按照《重组办法》规定相关指标以江西迪比科的 100%股权对应计算。

根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但本次交易涉及

发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

八、本次交易不构成关联交易

本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为曾金辉、若彦投资、

漆建华、曾金旺、吴建刚、赖辉、曾应云等 7 名交易对方。本次交易前曾金辉、

若彦投资、漆建华、曾金旺、吴建刚、赖辉、曾应云等 7 名交易方与新海宜不存

在关联关系。本次交易完成后，曾金辉和若彦投资持有上市公司股份均低于 5%，

曾金辉直接和间接持有上市公司股份低于 5%。本次募集配套资金拟以询价方式

向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票，上市公司及其关联方不参与询价及

认购，故不构成关联交易。

因此，根据《股票上市规则》，本次交易不构成关联交易。

九、本次交易不导致实际控制人变更、不构成借壳上市

本次交易完成后，上市公司实际控制人仍然为张亦斌、马玲芝，不发生变更。

因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

十、募集配套资金情况

（一）募集配套资金的用途

本次交易募集的配套资金金额不超过 39,858 万元，主要用于以下项目：

单位：万元

序号募集配套资金用途金额

1 支付本次交易现金对价 17,082.00

2 本次交易中介费用 1,800.00

标的公司年产 10 亿安时锂电芯及 10 万套动力电池

3 20,976.00

组建设项目（一期）

合计 39,858.00

（二）募集配套资金的合规性

1、募集配套资金的金额合规性

根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见

——证券期货法律适用意见第 12 号（2015 年修订）》及《关于上市公司发行股

份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，配套资金比例不超过拟购买

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资产交易价格的 100%，其中“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方

式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期

间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。

本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格为 39,858 万元，配套募集

资金金额为不超过 39,858 万元，符合上述要求。

2、募集配套资金的用途合规性

根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解

答》的相关规定，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购

交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投

入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动

资金、偿还债务。

本次交易的募集配套资金扣除与本次交易相关的中介机构费用等发行费用

后主要用于本次交易支付现金对价和投入江西迪比科在建项目建设，符合上述要

求。

3、募集配套资金的定价方式、锁定期、聘请中介机构的合规性

根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解

答》，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上

市保荐业务管理办法》等相关规定执行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼

任保荐机构。

本次向不超过 10 名特定投资者募集配套资金的发行价格，在不低于本次发

行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 90%的

前提下，综合考虑发行股份购买资产部分股票发行定价，确定本次发行股份募集

配套资金部分的股票发行价格不低于 18.26 元/股。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相

关规定，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本

次交易的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股

本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应

调整。

苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

公司在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会正

式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董

事会临时会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调

整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票价格均价的90%。

上述配套融资发行底价及确定发行底价的原则尚需要本公司股东大会批准。

本次募集配套资金所发行的股份的锁定期为自发行结束之日起 12 个月。

上市公司聘请天风证券担任本次交易的独立财务顾问，天风证券经中国证监

会批准依法设立，具备保荐人资格。

综上，上市公司本次募集配套资金定价方式、锁定期、聘请中介机构方面均

符合要求。

（三）募集配套资金的必要性

1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效

根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买江西迪

比科 60%股权，交易对价合计 56,940 万元，其中现金对价合计 17,082 万元。为

了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借助资本市场的融资

功能支持公司更好更快地发展，本次交易中上市公司拟向不超过 10 名特定投资

者发行股份募集配套资金，有利于保障本次重组的顺利实施，提高重组项目的整

合绩效。

2、锂电池业务是公司未来新能源业务线的重要组成部分

上市公司目前已经形成了面向公网及专网的通信硬件、软件的“大通信”产业

链和新能源产业两条主线，锂电池业务是公司新能源业务线的延伸和重要组成部

分。

得益于国家的重点扶持，新能源行业近年来呈现爆发式增长态势，动力电池

市场有很大的发展空间，但随着各路资本的进入，行业的竞争越来越激烈，率先

形成规模效应是电池生产企业得以生存的需要，标的公司年产 10 亿安时锂电芯

及 10 万套动力电池组建设项目的建设达产能够使江西迪比科形成更大的生产规

模以适应市场发展的需求。

江西迪比科不断加强自身研发实力，在生产实践中积累大量的技术经验，在

动力锂电池及其关键原材料领域取得了一系列研究成果，培养造就了一大批高素

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质科研人才，技术实力和研发能力快速提高。随着市场需求量迅速扩大，江西迪

比科已经逐步显露出供不应求的局面。为了进一步把动力锂电池市场做强做大，

不断开发拥有自主知识产权的新产品，加快企业技术进步和产业升级步伐，提升

工艺装备水平，为市场提供更多优质可靠的产品，本项目的实施显得尤为重要。

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第三节上市公司基本情况

一、公司概况

中文名称：苏州新海宜通信科技股份有限公司

英文名称： Suzhou New Sea Union Telecom Technology Co., Ltd.

股票简称：新海宜

股票代码： 002089

股票上市地：深圳证券交易所

成立日期： 1997 年 1 月 1 日

注册地址：江苏省苏州工业园区泾茂路 168 号

办公地址：江苏省苏州工业园区泾茂路 168 号新海宜科技园

注册资本： 687,334,808 元

法定代表人：张亦斌

统一社会信用代 91320000134847864G

码：

通信网络设备及配套软件、相关电子产品、安装线缆、电器

机械及器材、报警系统出入口控制设备、报警系统视频监控

设备及其他安全技术防范产品的开发、制造、加工、销售，

经营范围：电子工程施工。自营和代理各类商品及技术的进出口业务，

通信产品的技术开发、技术转让、技术承包、技术协作、技

术服务、信息技术服务、信息系统服务、信息技术基础设施

管理

二、公司的历史沿革及股本变动情况

（一）发行人成立前的历史沿革

1997 年 1 月 1 日，新海宜前身海乐公司成立，注册资本 60 万元，其中，苏

州海宜电信设备有限公司出资 29.40 万元，占注册资本的 49%；张亦斌出资 30.60

万元，占注册资本的 51%，双方均以货币出资。本次出资经江苏华星会计师事务

所华星会验字（96）第 102 号《验资报告》验证到位。

1997 年 4 月 28 日，海乐公司名称变更为新海宜电信发展公司。

1997 年 7 月 22 日，新海宜电信发展公司股东会决议，将苏州海宜电信设备

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有限公司持有的 49%股权转让给自然人马玲芝，双方于 1997 年 8 月 17 日签订股

权转让协议，约定以新海宜电信发展公司的经营状况和注册登记时的出资额作为

转让价格参考依据，股权转让价格为 294,000 元。马玲芝于 1997 年 9 月 1 日以

现金支付股权转让款。股权转让完成后，新海宜电信发展公司股东为张亦斌和马

玲芝，分别持有其 51%和 49%的股权。

1998 年 6 月 29 日，新海宜电信发展公司股东会决议，将注册资本增加至 600

万元。新增注册资本中，3,932,448.58 元系以公司 1997 年度盈余公积按原股东出

资比例转增，其余均由张卫平、张子华和马崇基等 34 名新股东及张亦斌以现金

投入，并以新海宜电信发展公司的经营状况和注册登记时的出资额作为增资额的

参考依据。本次增资由江苏吴县会计师事务所吴会（98）字第 266 号《验资报告》

验证到位。1998 年 9 月 2 日，新海宜电信发展公司办理了工商变更登记手续，

同时公司更名为新海宜科技公司。

1998 年 10 月 9 日，经新海宜科技公司股东会决议，石征凤将其持有的

0.917%的股权，以 55,000 元价格转让给石峰。2000 年 4 月 15 日，经股东会决议

洪明晗、刘海分别将其持有的 0.25%和 0.133%股权，以 37,500 元和 12,000 元的

价格转让给张亦斌。2000 年 7 月 11 日，经股东会决议，陆洵霁将其持有的 0.05%

的股权，以 7,500 元的价格转让给张亦斌。上述股权转让行为中，转让双方均协

议作价并签署了《股权转让协议》，并相应履行了股权转让款支付手续及工商变

更登记手续。

2000 年 11 月 26 日，新海宜科技公司股东会决议，将注册资本从 600 万元

增加至 885.09 万元，其中上海联和投资有限公司以现金出资 1,120 万元，认购注

册资本额 196.67 万元，占注册资本的比例为 22.22%，溢价部分计入资本公积；

苏州工业园区民营工业区发展有限公司以现金出资 432 万元，认购注册资本额

58.95 万元，占注册资本的比例为 6.66%，溢价部分计入资本公积；中合资产管

理有限责任公司以现金出资 237.60 万元，认购注册资本额 29.47 万元，占注册资

本的比例为 3.33%，溢价部分计入资本公积。本次增资以新海宜科技公司截至

2000 年 8 月 31 日的资产净值 1,749.86 万元和经营状况作为价格参考依据，并经

大华会计师事务所有限公司华业字（2000）第 1250 号《验资报告》验证到位。

2000 年 12 月 8 日，新海宜科技公司办理了工商变更登记。

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（二）2001 年 3 月发行人成立

2001 年 3 月 23 日，经江苏省人民政府批准，新海宜科技公司以 2000 年 12

月 31 日经审计后净资产值按 1:1 比例折股，整体变更为股份公司，并经大华会

计师事务所有限公司以华业字（2001）第 576 号验资报告验证，发行人成立时的

股本结构如下表所示：

股东名称股份数（股）股份比例

张亦斌 14,190,440.00 26.72%

马玲芝 13,325,250.00 25.09%

上海联和投资有限公司 11,798,820.00 22.22%

苏州工业园区民营工业区发展有限公司 3,536,460.00 6.66%

中合资产管理有限责任公司 1,768,230.00 3.33%

张子华等 31 名自然人 8,480,800.00 15.98%

合计 53,100,000.00 100.00%

（三）发行人成立后的股权变更

2005 年 12 月 1 日，陆明等 7 个自然人股东将共计 1,079,300 股转让给海风

物业。2005 年 12 月 5 日，苏州工业园区民营工业区发展有限公司将 982,350 股

转让给徐声波。2005 年 12 月 19 日，苏州海风物业管理有限公司将 179,900 股转

让给田芙蓉。2006 年 2 月 22 日，苏州海风物业管理有限公司分别将 779,500 股

和 119,900 股转让给钱业银和吴敏。上述股权转让实施完毕后，发行人的股本结

构如下表所示：

股东名称股份数（股）股份比例

张亦斌 14,190,440.00 26.72%

马玲芝 13,325,250.00 25.09%

上海联和投资有限公司 11,798,820.00 22.22%

苏州工业园区民营工业区发展有限公司 2,554,110.00 4.81%

中合资产管理有限责任公司 1,768,230.00 3.33%

张子华等 28 名自然人 9,463,150.00 17.83%

合计 53,100,000.00 100.00%

（四）2006 年 11 月上市

经中国证监会以证监发行字［2006］117 号文审核批复，新海宜于 2006 年

11 月 17 日向社会公开发行人民币普通股 1,770 万股，发行后股本总额为 7,080

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万股，新海宜 1,770 万股社会公众股于 2006 年 11 月 30 日在深圳证券交易所系

统挂牌上市交易。本次发行上市后，截至 2006 年 12 月 31 日，公司前十名股东

持股情况如下表所示：

股东名称股份数（股）股份比例（%）

张亦斌 14,190,440.00 20.04

马玲芝 13,325,250.00 18.82

上海联和投资有限公司 11,798,820.00 16.67

苏州工业园区民营工业区发展有限公司 2,554,110.00 3.61

中合资产管理有限责任公司 1,768,230.00 2.50

张子华 1,199,800.00 1.69

徐声波 982,350.00 1.39

马崇基 779,900.00 1.10

钱业银 779,500.00 1.10

葛峰 719,900.00 1.02

合计 48,098,300.00 67.94

（五）上市后股本变化

2007 年 5 月 18 日，经公司 2006 年度股东大会决议，公司实施了以 2006 年

末总股本 7,080 万股为基数、按每 10 股转增 2 股的比例、以资本公积向全体股

东转增股本 1,416 万股的年度权益分派方案，分派方案实施后公司总股本增至

8,496 万元。

2008 年 4 月 25 日，经公司 2007 年度股东大会决议，公司实施了以 2007 年

末总股本 8,496 万股为基数、按每 10 股转增 8 股的比例、以资本公积向全体股

东转增股本 6,796.80 万股的年度权益分派方案，分派方案实施后公司总股本增至

15,292.80 万元。

2009 年 4 月 29 日，经公司 2008 年度股东大会决议，公司实施了以 2008 年

末总股本 15,292.80 万股为基数、向全体股东每 10 股送 2 股红股、以未分配利润

转增 3,058.56 万股、按每 10 股转增 2 股的比例、以资本公积转增 3,058.56 万股

的年度权益分派方案，分派方案实施后公司总股本增至 21,409.92 万元。

2010 年 6 月 8 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]671 号文《关

于核准苏州新海宜通信科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向

特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）2,116 万股，发行价格为 15.11 元/

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股，本次发行后公司总股本增至 23,525.92 万股。

2011 年 5 月 12 日，经公司 2010 年度股东大会决议，公司实施了以 2010 年

末总股本 23,525.92 万股为基数、向全体股东以资本公积每 10 股转增 5 股的年度

权益分派方案，分派方案实施后公司总股本变更为 35,288.88 万股。

2012 年 5 月 25 日，经公司 2011 年度股东大会决议，公司实施了以 2011 年

末总股本 35,288.88 万股为基数、向全体股东以资本公积每 10 股转增 2 股的年度

权益分派方案，分派方案实施后公司总股本增至 42,346.66 万股。

2013 年 5 月 15 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]301 号文《关

于核准苏州新海宜通信科技股份有限公司向易网系统等发行股份购买资产的批

复》核准，新海宜向易网系统和李红兵、范圣夫、毛真福、成宏、蓝红雨、李威、

王福军、席肖敏、张浩、费世强、简浩、屠海威等 12 名自然人非公开发行人民

币普通股（A 股）1,910 万股以收购其持有的合计 26.3669%的深圳易软技术股权，

本次发行后公司总股本增至 442,566,560 股。

2014 年 3 月 17 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]271 号文《关

于核准苏州新海宜通信科技股份有限公司配股的批复》核准，核准公司向原股东

配售 132,769,968 股新股；2014 年 7 月 1 日，经深圳证券交易所批准，本次配股

新增的 130,212,447 股新股票在深圳证券交易所上市。公司配股完成后，公司总

股本增至 572,779,007 股。

2015 年 5 月 13 日，经公司 2014 年度股东大会决议，公司实施了以 2014 年

12 月 31 日的公司总股本 572,779,007 股为基数，向全体股东每 10 股派发现

金红利 0.30 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，分派方

案实施后公司总股本增至 687,334,808 股。

（六）公司目前的股本结构

截至 2016 年 6 月 30 日，公司的总股本为 687,334,808 股，其中：无限售条

件股份 475,910,717 股，占公司股本总额的 69.24%。

三、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况

（一）公司控股权的变动情况

公司自上市以来的控股股东一直为张亦斌，实际控制人为张亦斌和马玲芝，

公司控股权最近三年及一期未发生变动。

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（二）资产重组情况

公司最近三年未发生重大资产重组。

四、公司控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东、实际控制人情况

截至本预案签署之日，张亦斌先生持有公司 124,068,053 股股票，占总股本

的 18.05%，为公司第一大股东；马玲芝女士持有公司 113,149,921 股股票，占总

股本的 16.46 %，为公司第二大股东。张亦斌先生和马玲芝女士系夫妻关系，二

人共为公司实际控制人，合计持有公司股份 237,217,974 股，占公司总股本的

34.51%，报告期内，公司的实际控制人未发生变更。

张亦斌先生，公司董事长、总裁，1964年12月生，中国国籍，无境外永久居

留权，硕士，身份证号码3205021964XXXXXXXX。1985年起历任苏州职业大学

教师、苏州市医药管理局干部、苏州海宜电信设备有限公司总经理，1997年起任

公司董事长兼总经理，2003年起任公司董事长，2010年3月起至今任公司董事长

兼总裁。现兼任深圳市易思博软件技术有限公司董事，苏州新纳晶光电有限公司

董事长，苏州新海宜图像技术有限公司执行董事，苏州工业园区新海宜智能建设

工程有限公司执行董事，苏州海汇投资有限公司执行董事，西安秦海通信设备有

限公司董事长，苏州海量能源管理有限公司执行董事，苏州新海宜电商物流有限

公司执行董事，苏州新海宜信息科技有限公司董事长兼总经理，苏州新海宜电子

技术有限公司董事长兼总经理，北京新海宜科技发展有限公司执行董事兼经理，

苏州市吴中区甪直农村小额贷款有限公司董事，苏州泓融投资有限公司执行董

事，苏州海竞信息科技集团有限公司执行董事。

马玲芝女士，公司副总裁，1962年9月生，女，中国国籍，无境外永久居留

权，本科，身份证号码3205021962XXXXXXXX。1984年起历任苏州职业大学教

师、苏州海宜电信设备有限公司营销总监、新海宜电信发展公司营销总监，2001

年至今担任公司副总经理，2010年3月起至今任公司副总裁。

（二）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

截至本预案签署之日，上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权控制关

系如下：

苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

张亦斌马玲芝

18.05% 16.46%

新海宜

五、公司主营业务发展情况

（一）主营业务

公司的主营业务为通信产品的研发、生产、销售，以及软件及服务业务，目

前形成了面向公网及专网的通信硬件、软件和互联网内容产业的“大通信”产业链

和以 LED 芯片为主的新能源产业两条主线。

（二）发行人主要产品的用途

公司目前主要产品包括硬件产品、软件服务/产品、LED 产品三大类。

1、硬件产品

硬件产品业务主要为电信运营商及各类专网提供基础网络建设、升级、维护

的产品和服务，类似于房屋建筑中的结构建筑部分，产品主要包括光纤网络配线

管理系统、数字配线管理系统、光纤优化系统、PTN 环网断电保护系统等；以

及专网通信系统，为了满足行业用户指挥调度需求开发，面向特定行业应用的专

用无线通信系统，专网通信系统产品主要包括智能自组网数据通信台站、基于物

联网的多功能加密型智能路由器、多功能智能数据终端等。

光纤网络配线管理系统：对光信号进行分配、管理，通过自身的监测、数据

分析、汇总管理等功能，使光信号准确地传输到各种光通讯设备，实现大容量数

据、图像等的传输，完成数字信号向光通信网的传输。公司生产的光纤网络配线

管理系统包括各类光纤配线架、室外光纤分配箱、增值模块、光纤管理控制平台

等，其中光纤配线架是光纤网络中主干光缆与光端机之间的连接、配接和调线的

接口设备。

数字配线管理系统：对大容量数据、图像等带宽要求较高的数字信号进行传

输、分配、管理，将数字交换机、数字无线/微波、高速数字传输端机等设备连

接起来，同时通过数字用户线路自动检测系统保证数字信号准确、畅通地传输到

下一环节。公司生产的数字配线管理系统主要包括各类数字配线架、数字传输线

路测试、监控平台等一系列综合数字传输维护管理系统。其中数字配线架是数字

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复用设备之间、数字复用设备与程控交换设备之间、非话业务之间的配线连接设

备。

光纤优化系统：可以有效解决国内各类机房中光尾纤、跳纤布线混乱无序、

维护困难、不易及时处理故障和安全隐患等一系列问题。借助该系统，并配合光

纤配线设备的使用，还可以在机房内建立一个完整规范的光纤传输通道系统，不

仅有利于通信系统的维护和管理，还可以保障光通信的传输质量。

PTN 环网断电保护系统：通过断电直通设备实现在 PTN 节点设备出现断电

或其他异常情况下，能保证光纤传输自动切换到该设备，并自动或人工实现同环

其他节点的业务恢复，使得同环其他节点的业务能避开故障点而正常传输；在节

点故障消除后，光信号传输能自动或人工干预回跳到 PTN 设备上，恢复该接入

环原有正常传输通信。

智能自组网数据通信台站：集视频采集、本地显示、锂电供电、本地控制、

实时压缩、无线网络传输等功能为一体。可实施图片抓拍及视频语音双向实时传

输，并与控制中心直接建立通信。

基于物联网的多功能加密型智能路由器：集 WIFI 模块、Bluetooth 模块、GPRS

模块于一体，支持 2.4G/5G WIFI 通信、蓝牙通信、3G/4G 通信，通信方式多元

化；软件上自带手机 APP、web 端界面，通过自组服务器实现手机/电脑 web 端

对家庭网络的智能控制、信息的远程交互。

多功能智能数据终端：除了拥有通信终端、传输设备等基本要素以外，还拥

有特殊的通信规范，即数据报文的消息标准和控制链路运行的通信协议。数据链

终端还包括一些保障通信安全、可靠运行的辅助设备，如加密/解密装置（密码

设备）、自检设备、电源等。

2、软件服务/产品

软件业务主要包括软件外包业务、电商业务以及手游业务。

软件外包业务主要为信息技术外包（ITO）服务，根据发包方的业务类型以

及项目的应用领域不同，细分为研发工程服务和企业应用及 IT 服务。研发工程

服务主要面向产品厂商，提供产品开发、测试服务。企业应用及 IT 服务主要面

向不同的行业客户，提供行业解决方案服务、业务运行维护等，帮助客户加速新

产品开发和升级、提高通信系统运营效率、有效地控制研发成本，助力客户业务

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目标快速实现。

电商业务主要帮助传统行业客户将线下销售转移到线上销售，建立企业自有

电商平台，对市场变化快速做出响应。服务涵盖电子商务运营战略规划、信息化

系统整体规划、电子商务平台规划设计、电子商务平台研发与实施、电子商务平

台运行维护等。

游戏产品方面包括开展手机游戏孵化器业务、为中小型创业团队服务的手游

运营平台，以及自主开发手机游戏。

3、LED 产品

LED 产品主要包括 LED 外延片、芯片、光源和灯具。

LED 外延片是指衬底晶片（主要有蓝宝石、SiC、Si 等）上所生长出的特定

单晶薄膜。外延片处于 LED 产业链中的上游环节，是半导体照明产业技术含量

最高、对最终产品品质、成本控制影响最大的环节。

LED 外延片通过清洗、蒸镀、光刻、蚀刻、研磨、划片、裂片等工艺步骤，

加工形成具有特定尺寸的 LED 芯片，LED 芯片是 LED 照明产品的核心组件，其

主要功能是把电能转化为光能，其核心结构是一个半导体 P-N 结，当电流通过电

极作用于这个晶片的时候，电子就会被推向 P 区，在多量子阱电子跟空穴复合，

然后就会以光子的形式发出能量，这就是 LED 发光的原理。而光的波长和强度，

是由多量子阱发光区的材料和结构决定的。

LED 光源是通过封装工艺将 LED 芯片固定在特定的支架上，对 LED 芯片的

两个电极进行连接，并将整个芯片通过环氧树脂封装起来，形成 LED 光源。当

过光源的正负级向光源输入电流后，LED 芯片发出的蓝光一部分被环氧树脂封

装材料中的荧光粉吸收，另一部分蓝光与荧光粉发出的黄光混合形成白光。通过

改变荧光粉的化学组成和调节荧光粉的厚度，可以获得色温 3,500-10,000K 的白

光。LED 灯具是 LED 照明的终端产品，是指能透光、分配和改变 LED 光源光分

布的器具，包括除 LED 光源外所有用于固定和保护 LED 光源所需的全部零、部

件，以及与电源连接所必需的线路附件。LED 灯具以其高效、节能、安全、长

寿、小巧等技术特点，正在成为新一代照明市场的主力产品，且有力地拉动环保

节能产业的高速发展。

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（三）发行人设立以来主营业务的变化情况

公司最初以从事通信配套产品的研发、生产、销售为主，近年来通过对外收

购，业务范围不断扩大。

2007 年 3 月，公司增资入股深圳易软技术，介入发展前景广阔的软件研发

和服务领域，并在后期不断增资，随着其进一步成熟壮大，2013 年 5 月新海宜

以发行股份购买资产方式成功收购了深圳易软技术的少数股东权益，使深圳易软

技术成为新海宜的全资子公司。2011 年 9 月，在把握 LED 行业发展机遇下，公

司增资入股新纳晶，涉足 LED 领域。

目前，公司的“大通信”和“新能源”两条业务主线日渐明晰，初步形成从硬件

到软件的大通信产业和 LED 产业发展布局。

六、最近三年及一期的主要财务数据

公司 2013 年、2014 年和 2015 年的财务报表经华普天健会计师事务所（特

殊普通合伙）审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。最近三年及一期简要

财务数据（最近一期财务数据未经审计）如下：

（一）最近三年及一期合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2016.03.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

资产总计 447,220.94 487,999.26 353,954.31 223,352.46

负债合计 215,792.47 255,778.57 166,850.95 98,051.76

归属母公司所有者权益 187,523.07 188,658.03 176,583.60 120,100.62

（二）最近三年及一期合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 34,707.93 174,198.12 114,227.49 82,343.08

营业利润 -225.71 15,391.55 9,113.62 2,481.41

利润总额 -174.54 18,625.30 16,372.38 9,932.75

归属于母公司所有者的净利润 -1,134.96 13,784.34 13,414.45 8,535.30

基本每股收益（元/股） -0.02 0.20 0.22 0.17

（三）最近三年及一期合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

经营活动产生的现金流量净额 -23,902.30 45,654.74 182,152.78 93,839.32

投资活动产生的现金流量净额 -2,332.07 -67,077.43 -36,467.14 -39,405.56

筹资活动产生的现金流量净额 -2,061.69 56,419.15 58,262.44 28,717.02

现金及现金等价物净增加 -28,299.10 34,471.81 17,696.50 -3,632.53

苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第四节交易对方情况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方曾金辉、若彦投资、漆建华、

曾金旺、吴建刚、赖辉和曾应云。

本次募集配套资金的发行对象尚需待本次交易获得证监会批准后发行时方

可确定。

一、发行股份购买资产交易对方的具体情况

（一）曾金辉

1、个人基本情况

姓名曾金辉

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号 36252419770409****

住所广东省深圳市宝安区梅龙路锦绣江南Ⅱ栋 6 座 11B

通讯地址深圳市福田区金地网球花园 12 号楼 2-7D

是否取得其他国家或地区居留权无

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

最近三年曾金辉的任职情况如下表所示：

与任职单位

起止时间单位名称职务

的产权关系

2013 年 1 月至今深圳迪比科总经理股权控制

2013 年 1 月至今畅响科技监事股权控制

2013 年 2 月至今江西迪比科董事长、总经理股权控制

2014 年 11 月至今香港迪比科董事股权控制

2014 年 12 月至今若彦投资执行董事、总经理股权控制

2014 年 12 月至今储能电子执行董事股权控制

2015 年 7 月至今迪光影像总经理、执行董事股权控制

3、控制的核心企业及关联企业基本情况

苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

截至本预案签署之日，曾金辉除持有江西迪比科及其子公司的股份外，其本

人直接或间接控制的核心企业及关联企业如下：

公司名称注册资本股东构成经营范围

迪比科（香港）国 100 万港

际有限公司曾金辉一般贸易及服务

币

投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管

理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产

管理等业务）；投资咨询（不含证券、期货、

若彦投资 1,000 万元常晨、曾金辉保险及其它金融业务）；投资顾问（不含限制

项目）。（法律、行政法规禁止的项目除外；法

律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经

营）

（二）若彦投资

1、基本情况

成立时间： 2014 年 12 月 15 日

营业执照（注册号）：440301111836419

主要经营场所：深圳市龙华新区民治街道梅龙路锦绣江南Ⅱ栋 6 座 11B

法定代表人：曾金辉

出资总额：1,000 万元人民币

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不得从事信托、

金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询（不含证券、期货、保险及其

它金融业务）；投资顾问（不含限制项目）。（法律、行政法规禁止的项目除外；

法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）

经营期限：永续经营

截止至本预案出具日，该企业的股权结构如下表所示：

股东名称出资额（万元）出资比例（%）出资方式

曾金辉 800.00 80% 货币

常晨 200.00 20% 货币

2、最近二年主营业务发展情况

若彦投资自成立以来，一直围绕主营业务开展经营活动。

3、最近二年及一期主要财务数据

单位：万元

苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

项目 2016.4.30 2015.12.31 2014.12.31

资产总额 3,000.44 3,000.46 2,000.01

负债总额 2,000.53 2,000.53 1,000.03

所有者权益 999.91 999.93 999.98

项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 0.00 0.00 0.00

净利润 0.00 0.00 -0.02

注：以上数据未经审计。

4、下属企业情况

截至本预案出具日，若彦投资除直接持有江西迪比科的股份外，无控制其他

核心企业及关联企业。

（三）漆建华

1、个人基本情况

姓名漆建华

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号 36252419760905****

住所江西省南丰县琴城镇琴城路51号

通讯地址江西省南丰县国际花园26幢101

是否取得其他国家或地区居留权否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况如下表所示：

与任职单位

起止时间单位名称职务

的产权关系

2013 年 1 月至

德恒置业董事、总经理股权控制

2015 年 6 月

2013 年 2 月至

江西迪比科董事直接投资

2016 年 3 月

2015 年 6 月至今德恒置业董事长股权控制

3、控制的核心企业及关联企业基本情况

截至本预案签署之日，漆建华除直接持有江西迪比科的股份外，其本人直接

或间接控制的核心企业及关联企业如下：

苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

公司名称注册资本股东构成经营范围

对房地产领域的投资、开发、销售（凭资质证），

漆建华、甘财建筑材料、水暖器材、陶瓷制品、机电产品销

德恒置业 3,000 万元

英、欧阳学雄售、农业开发（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）

（四）曾金旺

1、个人基本情况

姓名曾金旺

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号 36252419660201****

住所江西省抚州市南丰县三溪乡庙前村塔岭组3号

通讯地址深圳市龙华新区金地梅陇镇10栋9B

是否取得其他国家或地区居留权否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况如下表所示：

与任职单位

起止时间单位名称职务

的产权关系

2013 年 2 月至

江西迪比科副董事长直接投资

2016 年 3 月

2016 年 3 月至今江西迪比科董事直接投资

2013 年 1 月至

旺辉房地产总经理股权控制

2014 年 8 月

2014 年 8 月至今旺辉房地产执行董事股权控制

2015 年 5 月江西迪安执行董事、总经理间接投资

3、控制的核心企业及关联企业基本情况

截至本预案签署之日，曾金旺除直接持有江西迪比科的股份外，其本人直接

或间接控制的核心企业及关联企业如下：

公司名称注册资本股东构成经营范围

房地产开发及销售；二手房中介服务；物业管

曾金旺、曾金

旺辉房地产 3,000 万元理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

其、肖翔

方可开展经营活动）

苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（五）吴建刚

1、个人基本情况

姓名吴建刚

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号 36252419850415****

住所江西省抚州市南丰县三溪乡庙前村塔岭组 13 号

通讯地址深圳市龙华新区民治街道办金地梅陇镇 15 栋 4 单元 12A

是否取得其他国家或地区居留权否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况如下表所示：

与任职单位

起止时间单位名称职务

的产权关系

2013 年 1 月至

深圳迪比科观澜分公司总经理间接投资

2015 年 7 月

2013 年 2 月至

江西迪比科董事直接投资

2016 年 3 月

2015 年 5 月江西迪安监事间接投资

2016 年 3 月至今江西迪比科监事会主席直接投资

3、控制的核心企业及关联企业基本情况

截至本预案签署之日，无控制其他核心企业及关联企业。

（六）赖辉

1、个人基本情况

姓名赖辉

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号 36011119740103****

住所广东省增城市荔城街继梅路 20 号

通讯地址广州黄埔金碧领秀国际鸿府二街 28 号（A14 栋）

是否取得其他国家或地区居留权否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

最近三年的任职情况如下表所示：

与任职单位

起止时间单位名称职务

的产权关系

2013年1月至今深圳迪比科副总经理间接投资

2016年3月至今江西迪比科董事、副总经理直接投资

3、控制的核心企业及关联企业基本情况

截至本预案签署之日，无控制其他核心企业及关联企业。

（七）曾应云

1、个人基本情况

姓名曾应云

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号 36252219711230****

住所广州市白云区集慧街 40 号 502 房

通讯地址广州市天河区天河路 242 号丰兴广场 B 幢 1802 室

是否取得其他国家或地区居留权否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

最近三年的任职情况如下表所示：

与任职单位

起止时间单位名称职务

的产权关系

2013年2月至今江西迪比科董事直接投资

2013年1月至今广州广兴会计师事务所合伙人直接投资

3、控制的核心企业及关联企业基本情况

截至本预案签署之日，无控制其他核心企业及关联企业。

二、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本预案签署之日，交易对方在本次交易前与新海宜及其关联方不存在关

联关系。

（二）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本预案签署之日，交易对方未向新海宜推荐董事、监事、高级管理人员。

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（三）交易对方最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经

济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

依据公安机关出具的无犯罪记录证明及交易对方承诺，交易对方最近五年内

未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠

纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

本次交易的交易对方最近五年内的诚信情况良好，没有未按期偿还大额债

务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的

情况等。

（五）交易对方是否存在利用本次重组信息进行内幕交易的情形

本次交易的交易对方不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次重组信

息进行内幕交易的情形。

（六）交易对方之间的关联关系的说明

本次交易对方之间的关联关系情况：曾金辉持有若彦投资 80%的股权；曾金

旺和曾金辉系兄弟关系；曾金旺和曾金辉系吴建刚的舅舅。

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第五节交易标的基本情况

本次交易购买资产系江西迪比科 60%股权。本次交易完成后，上市公司将持

有江西迪比科 60%股权。

一、江西迪比科基本情况

公司名称江西迪比科股份有限公司

股份公司成立日期 2013年2月22日

注册资本 6,000万

实收资本 6,000万

法定代表人曾金辉

公司类型股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

营业执照注册号 91361000060797488B

住所江西省抚州市金巢经济开发区高新技术产业园区内

电芯、电池、动力电池、储能电池、蓄电池、充电桩、电池材料、摄

影器材、数码产品、电子电源、充电器及配件、计算机周边设备、动

经营范围力电池管理系统（BMS）、电源管理系统和新型电子元器件、精密模

具、精密注塑、电子设备的技术开发、生产、组装、销售及售后服务、

产品和技术进出口（以上经营项目国家有专项规定的从其规定）

二、江西迪比科历史沿革

（一）2013 年 2 月，公司设立

江西迪比科成立于 2013 年 2 月 22 日，由漆建华、吴建刚、曾金其和曾金辉

共同出资设立。设立时注册资本为人民币 2,000 万元，章程规定出资方式为货币，

首期出资 1,000 万元于设立登记前缴足，其余部分于公司成立之日起两年内缴足，

法定代表人为曾金辉，住所地为江西省抚州市高新技术产业园区，经营范围为电

芯、电池、电池材料、摄影器材、数码产品、电子电源、充电器及配件、计算机

周边设备、电源管理系统和新型电子元器件、精密模具、精密注塑、电子设备的

技术开发、生产、销售及产品进出口（以上经营项目国家有专项规定的从其规定）。

2013 年 2 月 20 日，江西安石会计师事务所有限公司对首次出资进行了审验，

出具了赣安石验字（2013）第 59 号《验资报告》，截至 2013 年 2 月 20 日，江西

迪比科已收到漆建华缴纳的注册资本 100 万元，吴建刚缴纳的注册资本 50 万元，

曾金其缴纳的注册资本 100 万元和曾金辉缴纳的注册资本 750 万元，出资方式均

苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

为货币。

设立时公司股权结构情况如下表所示：

序号股东名称出资额（万元）实缴额（万元）出资比例（%）

1 曾金辉 1,500.00 750.00 75.00

2 漆建华 200.00 100.00 10.00

3 曾金其 200.00 100.00 10.00

4 吴建刚 100.00 50.00 5.00

合计 2,000.00 1,000.00 100.00

（二）2013 年 5 月，第一次增资和实收资本变更

2013 年 5 月 20 日，经江西迪比科股东大会审议通过，一致同意公司注册资

本由 2,000 万元变更为 2,500 万元，实收资本由 1,000 万元变更为 2,500 万元，其

中曾金其以货币方式增资 50 万元，漆建华以货币方式增资 50 万元，曾金旺以货

币方式增资 250 万元，赖辉以货币方式增资 100 万元，曾应云以货币方式增资

50 万元。

2013 年 5 月 29 日，江西安石会计师事务所有限公司对本次增资及实收资本

变更进行了审验，出具了赣安石验字（2013）第 302 号《验资报告》，截至 2013

年 5 月 29 日，江西迪比科已收到曾金辉缴纳的注册资本 750 万元，漆建华缴纳

的注册资本 150 万元，曾金其缴纳的注册资本 150 万元，吴建刚缴纳的注册资本

50 万元，曾金旺缴纳的注册资本 250 万元，赖辉缴纳的注册资本 100 万元和曾

应云缴纳的注册资本 50 万元，出资方式均为货币。

2013 年 5 月 30 日，江西迪比科就本次增资及实收资本变更事项完成了工商

变更登记。本次增资后，公司股权结构如下表所示：

序号股东名称出资额（万元）实缴额（万元）出资比例（%）

1 曾金辉 1,500.00 1,500.00 60.00

2 漆建华 250.00 250.00 10.00

3 曾金其 250.00 250.00 10.00

4 曾金旺 250.00 250.00 10.00

5 吴建刚 100.00 100.00 4.00

6 赖辉 100.00 100.00 4.00

7 曾应云 50.00 50.00 2.00

合计 2,500.00 2,500.00 100.00

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（三）2014 年 12 月，第一次股份转让

2014 年 12 月 1 日，经江西迪比科股东大会审议通过，股东曾金其将其持有

的全部江西迪比科股份转让给曾金辉。2014 年 12 月 2 日，曾金其与曾金辉签订

《股权转让合同》，将其持有的江西迪比科 10%股权以 250 万元价格转让给曾金

辉。

本次股份转让后，公司股权结构如下表所示：

序号股东名称出资额（万元）实缴额（万元）出资比例（%）

1 曾金辉 1,750.00 1,750.00 70.00

2 漆建华 250.00 250.00 10.00

3 曾金旺 250.00 250.00 10.00

4 吴建刚 100.00 100.00 4.00

5 赖辉 100.00 100.00 4.00

6 曾应云 50.00 50.00 2.00

合计 2,500.00 2,500.00 100.00

（四）2014 年 12 月，第二次增资

2014 年 12 月 1 日，经江西迪比科股东大会审议通过，一致同意公司注册资

本由 2,500 万元变更为 6,000 万元，其中若彦投资以货币方式增资 2,000 万元，

曾金辉以货币方式增资 1,500 万元。

根据江西迪比科提供的盖有银行业务章的综合凭证，若彦投资于 2014 年 12

月 30 日缴纳增资款 2,000 万元，曾金辉于 2014 年 12 月 18 日缴纳增资款 1,500

万元。

2014 年 12 月 31 日，江西迪比科就本次增资完成了工商变更登记。本次增

资后，公司股权结构如下表所示：

序号股东名称出资额（万元）实缴额（万元）出资比例（%）

1 曾金辉 3,250.00 3,250.00 54.16

2 若彦投资 2,000.00 2,000.00 33.33

3 漆建华 250.00 250.00 4.17

4 曾金旺 250.00 250.00 4.17

5 吴建刚 100.00 100.00 1.67

6 赖辉 100.00 100.00 1.67

7 曾应云 50.00 50.00 0.83

合计 6,000.00 6,000.00 100.00

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三、江西迪比科股权结构及控制关系情况

（一）股权结构

截至本预案签署之日，江西迪比科的股权结构图如下：

常晨曾金辉

20% 80%

曾应云赖辉深圳市若彦投资有限公司 54.16% 曾金旺漆建华吴建刚

0.83% 1.67% 33.33% 4.17% 4.17% 1.67%

江西迪比科股份有限公司

100% 100%

江西迪安新能源动力有限公司深圳市迪比科电子科技有限公司观澜分公司

100% 100% 100% 100%

深圳市储能电子有限公司深圳市畅响科技有限公司深圳市迪光影像科技有限公司迪比科（香港）有限公司

（二）实际控制人

曾金辉直接持有江西迪比科 54.16%的股份，通过若彦投资间接持有江西迪

比科 33.33%的股份，直接及间接控制江西迪比科的股份合计 87.49%。因此，曾

金辉为江西迪比科的实际控制人。

四、江西迪比科控股及参股公司情况

截至本预案出具日，江西迪比科拥有 2 家全资子公司和 4 家全资孙公司，其

中深圳迪比科拥有 1 家分公司，具体情况如下：

（一）江西迪安新能源动力有限公司

1、基本情况

公司名称江西迪安新能源动力有限公司

法定代表人曾金旺

注册资本 500 万元

公司住所江西省抚州高新技术产业园区园纵六路以东，文昌大道以西

统一社会信用代码 913610033432745802

成立日期 2015 年 5 月 27 日

动力电池、储能电池和充电桩的研发、设计、组装、销售及售后服务；

经营范围

动力电池管理系统（BMS）的研究开发、设计及销售；电动车、环卫

苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

车、独轮车、扭扭车、其他专用（改装）车及配件的生产、研究、设计、

开发、销售及售后服务；汽车销售、货物、技术进出口（实行国营贸易

管理货物及国家限制的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）

股权结构江西迪比科股份有限公司持有 100%的股权

2、历史沿革

（1）2015 年 5 月，公司设立

江西迪安的前身为江西迪安新能源车业有限公司，成立于 2015 年 5 月 27 日，

由江西迪比科出资设立。设立时注册资本为人民币 500 万元，章程规定出资方式

为货币，首期出资 250 万元于 2016 年 6 月 30 日前缴足，第二期出资 250 万元于

2017 年 6 月 30 日前缴足，法定代表人为曾金辉，住所地为江西省抚州高新技术

产业园区园纵六路以东，文昌大道以西，经营范围为电动车、环卫车、其他专用

（改装）车及配件的生产、研究、设计、开发、销售及售后服务，货物、技术进

出口（实行国营贸易管理货物及国家限制的除外）（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）。

设立时公司股权结构情况如下：

序号股东名称注册资本（万元）实缴资本（万元）出资比例（%）

1 江西迪比科股份有限公司 500.00 0.00 100.00

合计 500.00 0.00 100.00

（2）2016 年 1 月，名称变更

2016 年 1 月 5 日，经江西迪安股东会审议通过，公司名称由“江西迪安新能

源车业有限公司”变更为“江西迪安新能源动力有限公司”。

2016 年 1 月 11 日，江西迪安就本次名称变更事项进行了工商变更登记。

（3）实收资本变更

根据江西迪安提供的盖有银行业务章的财务凭证，江西迪安分别于 2015 年

10 月 26 日、2015 年 12 月 30 日、2016 年 1 月 29 日、2016 年 3 月 1 日、2016

年 3 月 11 日缴纳出资款 100 万元、20 万元、50 万元、15 万元、100 万元。截至

本预案出具之日，江西迪安实收资本为 285 万元。

本次缴纳出资后，公司股权结构如下表所示：

序号股东名称注册资本（万元）实缴资本（万元）出资比例（%）

1 江西迪比科股份有限公司 500.00 285.00 100.00

合计 500.00 285.00 100.00

苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（二）深圳市迪比科电子科技有限公司

1、基本情况

公司名称深圳市迪比科电子科技有限公司

法定代表人吴国清

注册资本 5,000 万元

实缴资本 5,000 万元

深圳市龙华新区龙华街道华联社区龙观路北侧金源公司龙华工业园第

公司住所

1 栋 1-5 层

统一社会信用代码 91440300764979300J

成立日期 2004 年 8 月 2 日

兴办实业（具体项目另行申报）；通讯数码产品及配件、计算机周边设

备的科技开发、生产和销售，电芯的生产（限分支机构经营）；国内商

经营范围

业、物资供销业，货物及技术进出口（以上项目均不含法律、行政法规、

国务院决定规定需前置审批及禁止项目）

股权结构江西迪比科持有 100%股权

2、历史沿革

（1）2004 年 8 月，公司设立

深圳迪比科成立于 2004 年 8 月 2 日，由曾金辉、李国春和何杰共同出资设

立。设立时注册资本为人民币 100 万元，出资方式为货币，法定代表人为李国春，

住所地为深圳市龙岗区布吉镇坂田村和磡北路 A633 号四楼，经营范围为兴办实

业（具体项目另行申报）；组装手机电池（不含限制项目）；通讯配件、电子电源、

数码摄像机配件、计算机配件的技术开发与购销；国内商业、物资供销业（以上

不含专营、专控、专卖商品）。

2004 年 7 月 27 日，深圳市华鹏会计师事务所有限责任公司对本次出资进行

了审验，出具了华鹏验字（2004）918 号《验资报告》，截至 2004 年 7 月 27 日，

深圳迪比科已收到何杰缴纳的注册资本 10 万元，李国春缴纳的注册资本 20 万元

和曾金辉缴纳的注册资本 70 万元，出资方式均为货币。

设立时公司股权结构情况如下表所示：

序号股东名称注册资本（万元）实缴资本（万元）出资比例（%）

1 曾金辉 70.00 70.00 70.00

2 李国春 20.00 20.00 20.00

3 何杰 10.00 10.00 10.00

合计 100.00 100.00 100.00

苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（2）2005 年 7 月，第一次股权转让

2005 年 7 月 11 日，经深圳迪比科股东会审议通过，股东李国春和何杰分别

将其持有的全部深圳迪比科股权转让给吴秀泉。2005 年 7 月 11 日，李国春、何

杰与吴秀泉签订《股权转让协议》，李国春将其持有的深圳迪比科 20%股权以 1

元价格转让给吴秀泉，何杰将其持有的深圳迪比科 10%股权以 1 元价格转让给吴

秀泉。

2005 年 7 月 15 日，深圳迪比科就本次股权转让事项进行了工商变更登记。

本次股权转让后，公司股权结构如下表所示：

序号股东名称注册资本（万元）实缴资本（万元）出资比例（%）

1 曾金辉 70.00 70.00 70.00

2 吴秀泉 30.00 30.00 30.00

合计 100.00 100.00 100.00

（3）2008 年 12 月，第一次增资

2008 年 12 月 10 日，经深圳迪比科股东会审议通过，一致同意公司注册资

本由 100 万元变更为 300 万元，其中曾金辉以货币方式增资 200 万元。

2008 年 12 月 15 日，深圳市永明会计师事务所有限责任公司对本次增资进

行了审验，出具了深永验字（2008）132 号《验资报告》，截至 2008 年 12 月 12

日，深圳迪比科已收到曾金辉缴纳的注册资本 200 万元，出资方式为货币。

2008 年 12 月 18 日，深圳迪比科就本次增资事项完成了工商变更登记。本

次增资后，公司股权结构如下表所示：

序号股东名称注册资本（万元）实缴资本（万元）出资比例（%）

1 曾金辉 270.00 270.00 90.00

2 吴秀泉 30.00 30.00 10.00

合计 300.00 300.00 100.00

（4）2010 年 6 月，第二次增资

2010 年 5 月 26 日，经深圳迪比科股东会审议通过，一致同意公司注册资本

由 300 万元变更为 550 万元，其中曾金辉以货币方式增资 250 万元。

2010 年 6 月 1 日，深圳市永明会计师事务所有限责任公司对本次增资进行

了审验，出具了深永验字（2010）089 号《验资报告》，截至 2010 年 5 月 31 日，

深圳迪比科已收到曾金辉缴纳的注册资本 250 万元，出资方式为货币。

2010 年 6 月 10 日，深圳迪比科就本次增资事项完成了工商变更登记。本次

苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

增资后，公司股权结构如下表所示：

序号股东名称注册资本（万元）实缴资本（万元）出资比例（%）

1 曾金辉 520.00 520.00 94.55

2 吴秀泉 30.00 30.00 5.45

合计 550.00 550.00 100.00

（5）2010 年 8 月，第三次增资

2010 年 7 月 26 日，经深圳迪比科股东会审议通过，一致同意公司注册资本

由 550 万元变更为 2,400 万元，其中曾金辉以货币方式增资 1,850 万元。

2010 年 8 月 5 日，深圳市永明会计师事务所有限责任公司对本次增资进行

了审验，出具了深永验字（2010）136 号《验资报告》，截至 2010 年 8 月 4 日，

深圳迪比科已收到曾金辉缴纳的注册资本 1,850 万元，出资方式为货币。

2010 年 8 月 11 日，深圳迪比科就本次增资事项完成了工商变更登记。本次

增资后，公司股权结构如下表所示：

序号股东名称注册资本（万元）实缴资本（万元）出资比例（%）

1 曾金辉 2,370.00 2,370.00 98.75

2 吴秀泉 30.00 30.00 1.25

合计 2,400.00 2,400.00 100.00

（6）2010 年 8 月，第四次增资

2010 年 8 月 16 日，经深圳迪比科股东会审议通过，一致同意公司注册资本

由 2,400 万元变更为 3,800 万元，其中曾金辉以货币方式增资 1,400 万元。

2010 年 8 月 23 日，深圳市永明会计师事务所有限责任公司对本次增资进行

了审验，出具了深永验字（2010）153 号《验资报告》，截至 2010 年 8 月 20 日，

深圳迪比科已收到曾金辉缴纳的注册资本 1,400 万元，出资方式为货币。

2010 年 8 月 30 日，深圳迪比科就本次增资事项完成了工商变更登记。本次

增资后，公司股权结构如下表所示：

序号股东名称注册资本（万元）实缴资本（万元）出资比例（%）

1 曾金辉 3,770.00 3,770.00 99.21

2 吴秀泉 30.00 30.00 0.79

合计 3,800.00 3,800.00 100.00

（7）2010 年 9 月，第五次增资

2010 年 9 月 16 日，经深圳迪比科股东会审议通过，一致同意公司注册资本

由 3,800 万元变更为 5,000 万元，其中曾金辉以货币方式增资 500 万元，深圳市

苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

摩亿数码科技有限公司以货币方式增资 700 万元。

2010 年 9 月 21 日，深圳市永明会计师事务所有限责任公司对本次增资进行

了审验，出具了深永验字（2010）174 号《验资报告》，截至 2010 年 9 月 20 日，

深圳迪比科已收到曾金辉缴纳的注册资本 500 万元和深圳市摩亿数码科技有限

公司缴纳的注册资本 700 万元，出资方式均为货币。

2010 年 9 月 30 日，深圳迪比科就本次增资事项完成了工商变更登记。本次

增资后，公司股权结构如下表所示：

注册资本实缴资本

序号股东名称出资比例（%）

（万元）（万元）

1 曾金辉 4,270.00 4,270.00 85.40

2 深圳市摩亿数码科技有限公司 700.00 700.00 14.00

3 吴秀泉 30.00 30.00 0.60

合计 5,000.00 5,000.00 100.00

（8）2014 年 12 月，第二次股权转让

2014 年 12 月 22 日，经深圳迪比科股东会审议通过，股东曾金辉、深圳市

摩亿数码科技有限公司和吴秀泉分别将其持有的全部深圳迪比科股权转让给江

西迪比科。2014 年 12 月 24 日，曾金辉与江西迪比科签订《股权转让协议书》，

曾金辉将其持有的深圳迪比科 85.40%股权以 6,319.6 万元价格转让给江西迪比

科，2014 年 12 月 24 日，深圳市摩亿数码科技有限公司与江西迪比科签订《股

权转让协议书》，深圳市摩亿数码科技有限公司将其持有的深圳迪比科 14%股权

以 1,036 万元价格转让给江西迪比科，2014 年 12 月 24 日，吴秀泉与江西迪比科

签订《股权转让协议书》，吴秀泉将其持有的深圳迪比科 0.60%股权以 44.4 万元

价格转让给江西迪比科。

2014 年 12 月 30 日，深圳迪比科就本次股权转让事项进行了工商变更登记。

本次股权转让后，公司股权结构如下表所示：

序号股东名称注册资本（万元）实缴资本（万元）出资比例（%）

1 江西迪比科股份有限公司 5,000.00 5,000.00 100.00

合计 5,000.00 5,000.00 100.00

（三）深圳迪比科观澜分公司

公司名称深圳市迪比科电子科技有限公司观澜分公司

负责人赖辉

苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

深圳市宝安区观澜街道新城社区竹村尾松卡工业区 1 号第二栋 1-2 层、

公司住所

第三栋 1-3 层

成立日期 2011 年 7 月 14 日

通讯数码产品及配件、计算机周边设备、电芯的技术开发、生产与销售；

经营范围国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在

登记前须经批准的项目除外）

（四）深圳市储能电子有限公司

1、基本情况

公司名称深圳市储能电子有限公司

法定代表人曾赛淑

注册资本 500 万元

实缴资本 50 万元

深圳市龙华新区观澜街道新城社区竹村尾松卡工业区第一栋二、三、四

公司住所

层及第三栋

统一社会信用代码 914403003197919753

成立日期 2014 年 12 月 13 日

一般经营项目：通讯数码产品及配件、计算机周边设备的技术开发、销

售；智能电动平衡车、滑板车、电动车、交通设备及配件的研发、设计、

销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；货物及技术进

经营范围

出口。

许可经营项目：通讯数码产品及配件、计算机周边设备、电芯、智能电

动平衡车、滑板车、电动车、交通设备及配件的生产

股权结构深圳市迪比科持有 100%股权

2、历史沿革

（1）2014 年 12 月，公司设立

储能电子成立于 2014 年 12 月 13 日，由深圳迪比科出资设立。设立时注册

资本为人民币 500 万元，章程规定出资方式为货币，需 2019 年 1 月 1 日前缴足，

法定代表人为曾赛淑，住所地为深圳市龙华新区大浪办事处高峰社区华荣路迪比

科厂房 1 号二层，经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；

货物及技术进出口。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的

项目须取得许可后方可经营）通讯数码产品及配件、计算机周边设备的科技开发、

生产和销售；电芯的生产。

设立时公司股权结构情况如下表所示：

序号股东名称注册资本（万元）实缴资本（万元）出资比例（%）

1 深圳市迪比科电子科技有限公司 500.00 0.00 100.00

苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

合计 500.00 0.00 100.00

（2）2015 年 3 月，实收资本变更

根据储能电子提供的盖有银行电子回单专用章的付款回单，深圳迪比科于

2015 年 3 月 23 日缴纳出资款 50 万元。

本次缴纳出资后，公司股权结构如下表所示：

序号股东名称注册资本（万元）实缴资本（万元）出资比例（%）

1 深圳市迪比科电子科技有限公司 500.00 50.00 100.00

合计 500.00 50.00 100.00

（五）深圳市迪光影像科技有限公司

1、基本情况

公司名称深圳市迪光影像科技有限公司

法定代表人曾金辉

注册资本 300 万元

实缴资本 0 万元

公司住所深圳市龙华新区观澜街道新城社区竹村尾村卡工业区 1 号第一栋 2 层

统一社会信用代码 91440300349837065L

成立日期 2015 年 7 月 27 日

一般经营项目：影像器材、影像光学设备的研发、销售；国内贸易，货

物及技术进出口。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规

经营范围

限制的项目须取得许可后方可经营）

许可经营项目：影像器材、影像光学设备的生产

股权结构深圳市迪比科持有 100%股权

2、历史沿革

迪光影像成立于 2015 年 7 月 27 日，由深圳迪比科出资设立。设立时注册资

本为人民币 300 万元，章程规定出资方式为货币，需 2018 年 7 月 20 日前缴足，

法定代表人为曾金辉，住所地为深圳市龙华新区观澜街道新城社区竹村尾村卡工

业区 1 号第一栋 2 层，经营范围为影像器材、影像光学设备的研发、销售；国内

贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规

限制的项目须取得许可后方可经营）影像器材、影像光学设备的生产。

设立时公司股权结构情况如下表所示：

出资比例

序号股东名称注册资本（万元）实缴资本（万元）

（%）

1 深圳市迪比科电子科技有限公司 300.00 0.00 100.00

苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

合计 300.00 0.00 100.00

（六）深圳市畅响科技有限公司

1、基本情况

公司名称深圳市畅响科技有限公司

法定代表人周宗柱

注册资本 100 万元

实缴资本 50 万元

深圳市龙华新区龙华办事处华联社区三联工业区 13 栋 3 号 1 楼 B 区（办

公司住所

公用途）

统一社会信用代码 91440300061441491L

成立日期 2013 年 1 月 10 日

数码产品及配件、电芯的销售；计算机周边设备的科技开发；国内贸易，

经营范围货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经

批准的项目除外）

股权结构深圳市迪比科持有 100%股权

2、历史沿革

（1）2013 年 1 月，公司设立

畅响科技成立于 2013 年 1 月 10 日，由曾金辉和周宗柱共同出资设立。设立

时注册资本为人民币 50 万元，出资方式为货币，法定代表人为周宗柱，住所地

为深圳市龙华新区龙华办事处华联社区三联工业区 13 栋 3 号 1 楼 B 区（办公用

途），经营范围为数码产品及配件、电芯的销售；计算机周边设备的科技开发；

国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须

经批准的项目除外）。

根据中国工商银行深圳龙华支行于 2012 年 12 月 18 日出具的深 B00079399

号《资信证明书》和 2012 年 12 月 19 日的《深圳市政务信息资源共享电子监督

系统比对结果信息单》，曾金辉和周宗柱于 2012 年 12 月 14 日分别缴纳出资 45

万元和 5 万元。

设立时公司股权结构情况如下表所示：

序号股东名称注册资本（万元）实缴资本（万元）出资比例（%）

1 曾金辉 45.00 45.00 90.00

2 周宗柱 5.00 5.00 10.00

合计 50.00 50.00 100.00

（2）2014 年 12 月，第一次股权转让

苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

2014 年 12 月 22 日，经畅响科技股东会审议通过，股东曾金辉和周宗柱分

别将其持有的全部畅响科技股权转让给深圳迪比科。2014 年 12 月 19 日，曾金

辉与深圳迪比科签订《股权转让协议书》，将其持有的畅响科技 90%股权以 45

万元价格转让给深圳迪比科。2014 年 12 月 19 日，周宗柱与深圳迪比科签订《股

权转让协议书》，将其持有的畅响科技 10%股权以 5 万元价格转让给深圳迪比科。

2014 年 12 月 25 日，畅响科技就本次股权转让事项进行了工商变更登记。

本次股权转让后，公司股权结构如下表所示：

序号股东名称注册资本（万元）实缴资本（万元）出资比例（%）

1 深圳市迪比科电子科技有限公司 50.00 50.00 100.00

合计 50.00 50.00 100.00

（3）2015 年 11 月，第一次增资

2015 年 11 月 24 日，经畅响科技股东决定，同意公司注册资本由 50 万元变

更为 100 万元，其中深圳迪比科以货币方式增资 50 万元。

2015 年 11 月 30 日，畅响科技就本次增资事项完成了工商变更登记。本次

增资后，公司股权结构如下表所示：

序号股东名称注册资本（万元）实缴资本（万元）出资比例（%）

1 深圳市迪比科电子科技有限公司 100.00 50.00 100.00

合计 100.00 50.00 100.00

（七）迪比科（香港）有限公司

2014 年 8 月 19 日，中华人民共和国商务部出具商境外投资证第

4403201400936 号《企业境外投资证书》，批准深圳迪比科在中国香港设立香港

迪比科，注册资本为 1 万美元，经营范围为：通讯数码产品、电子产品的销售及

货物进出口贸易。

2014 年 11 月 5 日，香港迪比科（中文名称：迪比科（香港）有限公司，英

文名称：DBK（HK） COMPANY LIMITED）于香港注册成立，香港公司注册

处核发了编号为 2164717 的公司注册证书，香港迪比科目前持有编号为

64025896-000-11-15-1 的《商业登记证》，地址位于香港中环夏悫道 12 号美国银

行中心大厦 25 楼 2508A 室，现任董事为曾金辉。

2016 年 6 月 29 日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具境外投资证第

N4403201600718 号《企业境外投资证书》，批准香港迪比科注册资本变更为 100

万美元，经营范围为通讯数码产品、电子产品的销售及货物进出口贸易。

苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

香港迪比科目前总股本为 100 万股，由深圳迪比科 100%持有，截至本预案

出具之日，香港迪比科未实际缴纳注册资本。

五、交易标的最近两年及一期的主要财务指标

江西迪比科最近两年及一期主要财务数据（未经审计）如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：元

项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总计 660,653,972.99 666,967,215.44 538,438,505.47

负债合计 475,660,286.31 488,827,070.87 392,510,739.83

所有者权益 184,993,686.68 178,140,144.57 145,927,765.64

（二）利润表主要数据

单位：元

项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 267,546,117.69 869,149,920.27 624,669,883.21

营业成本 230,688,847.87 750,584,642.15 543,892,221.32

利润总额 9,929,367.51 38,222,530.74 16,179,874.27

净利润 7,353,542.11 32,212,378.93 14,411,901.02

（三）会计政策和会计估计

标的公司的重大会计政策和会计估计与上市公司不存在较大差异。

六、标的公司主要资产与经营资质情况

（一）主要资产

1、专利

截至本预案签署日，江西迪比科及其控股子公司拥有 272 项专利，其中发明

专利 2 项，具体情况如下表所示：

序专利专利授权有效期他项

名称专利号申请日

号权人类型日限权利

自申请

深圳迪数码相机补光 2011.3. 2014.1

1 发明 2011100682897 日起 20 无

比科灯 21 1.19

年

一种适用于移自申请

深圳迪 2013.1 2015.8

2 发明动电源的直流 2013106609856 日起 20 无

比科 2.9 .5

瓦时计年

苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

江西迪实用一种带荧光的 2013.1 2014.8 自申请

3 2013207727893 日起 10 无

比科新型移动电源 2.2 .6 年

一种具有支架自申请

江西迪实用 2014.2. 2014.8

4 功能的电源适 2014200764769 日起 10 无

比科新型 24 .6 年

配器

一种自带充电自申请

江西迪实用 2015.3. 2015.9

5 功能的 USB 数 2015201422890 日起 10 无

比科新型 13 .2 年

据连接线

一种具有便携自申请

江西迪实用 2015.3. 2015.9

6 式移动电源功 2015201422871 日起 10 无

比科新型 13 .2 年

能的支架

一种可变换显自申请

江西迪实用 2015.3. 2015.9

7 示效果的车充 2015201422886 日起 10 无

比科新型 13 .2 年

系统

江西迪实用一种自动调节 201520262094 2015.4. 2015.9 自申请

8 日起 10 无

比科新型的摄影灯 X 27 .2 年

江西迪实用一种亮度自调 2015.4. 2015.9 自申请

9 2015202620935 日起 10 无

比科新型节摄影灯 27 .2 年

一种兼容佳能自申请

江西迪实用 2015.5. 2015.9

10 与尼康相机的 2015203201178 日起 10 无

比科新型 19 .2 年

引闪器

一种兼容数码自申请

江西迪实用 2015.5. 2015.9

11 相机和智能手 2015203201182 日起 10 无

比科新型 19 .2 年

机的闪光灯

江西迪实用一种便携式的 2015.5. 2015.9 自申请

12 2015203250776 日起 10 无

比科新型防水数据线 19 .2 年

江西迪实用一种智能车充 2015.5. 2015.9 自申请

13 2015203250780 日起 10 无

比科新型系统 19 .2 年

一种兼容数码自申请

江西迪实用 2015.5. 2015.9

14 相机和智能手 2015203201197 日起 10 无

比科新型 19 .2 年

机的引闪器

江西迪实用一种无线电源 2015.5. 2015.1 自申请

15 2015203244173 日起 10 无

比科新型系统 19 0.21 年

江西迪实用一种防盗电池 2015.5. 2015.1 自申请

16 2015203250795 日起 10 无

比科新型组件及电动车 19 1.25 年

江西迪实用一种智能蓝牙 2015.6. 2015.1 自申请

17 2015203927226 日起 10 无

比科新型耳机系统 9 0.21 年

江西迪实用 2015.6. 2015.1 自申请

18 一种移动电源 2015203927230 日起 10 无

比科新型 9 2.2 年

江西迪实用一种便携式电 201520403363 2015.6. 2015.1 自申请

19 无

比科新型子光学嫩肤及 X 12 1.25 日起 10

苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

毛发管理器年

江西迪实用 2015.6. 2015.1 自申请

20 一种智能眼罩 2015204536785 日起 10 无

比科新型 29 2.2 年

一种便携式户自申请

江西迪实用 2015.6. 2015.1

21 外摄影机的支 2015204540047 日起 10 无

比科新型 29 2.16 年

架

江西迪实用一种适配器排 2015.6. 2016.1 自申请

22 2015204540155 日起 10 无

比科新型插 29 .6 年

江西迪实用一种便携式两 2015.7. 2015.1 自申请

23 2015204806093 日起 10 无

比科新型轮电动车电池 7 1.11 年

一种基于物联自申请

江西迪实用 2015.7. 2015.1

24 网的交通灯信 2015204985479 日起 10 无

比科新型 10 2.9 年

息系统

江西迪实用一种连续卷绕 2015.7. 2015.1 自申请

25 2015205354426 日起 10 无

比科新型二次电池 22 2.9 年

江西迪实用 201520535195 2015.7. 2016.1 自申请

26 一种移动电源日起 10 无

比科新型 X 22 .20 年

江西迪实用一种插座的保 2015.9. 2016.4 自申请

27 2015207214923 日起 10 无

比科新型护门安装结构 14 .27 年

江西迪实用一种两轮电动 2015.9. 2016.3 自申请

28 2015207703440 日起 10 无

比科新型平衡车 30 .16 年

江西迪实用一种两轮电动 2015.9. 2016.3 自申请

29 2015207714587 日起 10 无

比科新型平衡车 30 .16 年

江西迪实用一种两轮电动 2015.9. 2016.3 自申请

30 2015207714712 日起 10 无

比科新型平衡车 30 .16 年

深圳迪实用一种电动滑板 2015.1. 2015.7 自申请

31 2015200079507 日起 10 无

比科新型车 7 .15 年

深圳迪实用一种两用滑板 2015.1. 2015.7 自申请

32 2015200088722 日起 10 无

比科新型车 7 .15 年

深圳迪实用一种自动平衡 2015.1. 2015.9 自申请

33 2015200088718 日起 10 无

比科新型电动滑板车 7 .2 年

深圳迪实用 2015.1. 2015.7 自申请

34 一种相机手柄 2015200223546 日起 10 无

比科新型 12 .15 年

深圳迪实用一种两轮电动 201520884454 2015.1 2016.4 自申请

35 日起 10 无

比科新型平衡车 X 1.4 .27 年

深圳迪实用一种两轮平衡 2015.1 2016.4 自申请

36 2015208844554 日起 10 无

比科新型车 1.9 .27 年

深圳迪实用一种悬浮式两 2015.1 2016.5 自申请

37 2015208844520 日起 10 无

比科新型轮电动平衡车 1.9 .4 年

苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

深圳迪实用一种多功能充 2015.1 2016.5 自申请

38 2015210465221 日起 10 无

比科新型电座装置 2.15 .18 年

深圳迪实用 2007.4. 2008.5 自申请

39 一种电池组件 2007201193539 日起 10 无

比科新型 9 .7 年

深圳迪实用一种铬铁头清 2007.9. 2008.7 自申请

40 2007201719544 日起 10 无

比科新型洗装置 24 .2 年

深圳迪实用 200720196383 2007.1 2008.1 自申请

41 一种移动电源日起 10 无

比科新型 X 2.24 0.15 年

深圳迪实用一种可调节电 2009.1 2010.1 自申请

42 2009202605408 日起 10 无

比科新型压电源适配器 1.17 0.13 年

一种实时显示自申请

深圳迪实用 2010.4. 2011.1

43 电池电量信息 2010201832483 日起 10 无

比科新型 30 .5 年

的装置

深圳迪实用一种新型遮光 2011.8. 2012.4 自申请

44 2011203172980 日起 10 无

比科新型罩 26 .25 年

一种新型的多自申请

深圳迪实用 2011.11 2012.7

45 功能 UV 镜头 2011204492774 日起 10 无

比科新型 .11 .4 年

组件

深圳迪实用一种新型的相 2011.11 2012.7 自申请

46 2011204492562 日起 10 无

比科新型机复合型脚架 .11 .11 年

深圳迪实用一种可置换电 2011.11 2012.7 自申请

47 2011204492670 日起 10 无

比科新型池的电池盒 .11 .25 年

深圳迪实用一种新型手机 2012.5. 2012.1 自申请

48 2012202372931 日起 10 无

比科新型支架补光灯 24 2.12 年

深圳迪实用一种单反相机 2012.6. 2013.3 自申请

49 2012203139686 日起 10 无

比科新型手柄 29 .13 年

深圳迪实用折叠式英规充 2012.6. 2013.3 自申请

50 2012203132742 日起 10 无

比科新型电器 29 .13 年

深圳迪实用 2012.9. 2013.4 自申请

51 相机手柄 2012204962543 日起 10 无

比科新型 26 .17 年

深圳迪实用便携移动设备 2013.2. 2013.8 自申请

52 2013200687753 日起 10 无

比科新型的补光灯 6 .14 年

一种具有实时

深圳迪实用显示剩余容量 2013.1 2014.5 自申请

53 2013206866174 日起 10 无

比科新型的计量管理电 1.1 .7 年

路的电源单元

一种可为电池自申请

深圳迪实用 2013.1 2014.5

54 充电的移动电 2013207718343 日起 10 无

比科新型 1.27 .7 年

源

55 深圳迪实用一种便携式的 2013207739763 2013.1 2014.6 自申请无

苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

比科新型移动电源 1.27 .18 日起 10

年

深圳迪实用一种便携式的 2014.5. 2015.4 自申请

56 2014202683751 日起 10 无

比科新型适配器 26 .1 年

深圳迪实用一种充电用的 2014.5. 2014.1 自申请

57 2014202683889 日起 10 无

比科新型适配器 26 2.24 年

深圳迪实用 2014.5. 2014.1 自申请

58 一种补光灯 2014202718267 日起 10 无

比科新型 27 0.15 年

深圳迪实用 2014.6. 2014.1 自申请

59 一种闪光灯 2014203425598 日起 10 无

比科新型 24 2.24 年

深圳迪实用一种便携式的 2014.6. 2014.1 自申请

60 2014203425691 日起 10 无

比科新型电源适配器 24 2.24 年

深圳迪实用一种便携式的 2014.8. 2015.1 自申请

61 2014204658580 日起 10 无

比科新型移动电源 19 .7 年

深圳迪实用一种沉压太阳 2014.1 2015.4 自申请

62 2014207112446 日起 10 无

比科新型能板 1.25 .22 年

深圳迪实用一种移动电源 2014.1 2015.8 自申请

63 2014208193737 日起 10 无

比科新型的检测装置 2.23 .5 年

深圳迪实用一种用户 DIY 2014.1 2015.5 自申请

64 2014208194176 日起 10 无

比科新型的连接器 2.23 .13 年

深圳迪实用一种智能移动 2014.1 2015.5 自申请

65 2014208706850 日起 10 无

比科新型电源 2.29 .13 年

深圳迪实用一种自动识别 2014.1 2015.5 自申请

66 2014208706988 日起 10 无

比科新型的闪光灯 2.29 .13 年

江西迪移动电源 2013.8. 2014.2 自申请

67 外观 2013304266104 日起 10 无

比科（PB-50000） 28 .19 年

移动电源自申请

江西迪 2013.8. 2014.2

68 外观（PB-WST010 2013304267840 日起 10 无

比科 29 .19 年

）

江西迪移动电源 2013.8. 2014.2 自申请

69 外观 2013304267855 日起 10 无

比科（PB-AS8000） 29 .19 年

江西迪移动电源 2013.9. 2014.2 自申请

70 外观 2013304237900 日起 10 无

比科（PB-AS065） 2 .5 年

移动电源自申请

江西迪 2013.9. 2014.5

71 外观（PB-AS24000 2013304236185 日起 10 无

比科 2 .7 年

）

江西迪 2013.9. 2014.5 自申请

72 外观车充（CP23） 2013304237370 日起 10 无

比科 2 .7 年

自申请

73 江西迪外观移动电源 201330423619 2013.9. 2014.6 无

日起 10

苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

比科（PB-AS15000 X 2 .18 年

）

充电器自申请

江西迪 2013.9. 2014.8

74 外观（CD-DL-SN- 2013304236005 日起 10 无

比科 2 .6 年

001）

移动电源自申请

江西迪 2013.9. 2014.8

75 外观（PB-AS10400 2013304237898 日起 10 无

比科 2 .6 年

0）

江西迪移动电源 2013.9. 2014.1 自申请

76 外观 2013304647553 日起 10 无

比科（PB-AS6000） 24 .22 年

江西迪 2013.1 2014.5 自申请

77 外观多合一 USB 线 2013304916437 日起 10 无

比科 0.16 .7 年

江西迪移动电源 2014.1. 2014.6 自申请

78 外观 2014300043296 日起 10 无

比科（PB-AS068） 2 .18 年

江西迪移动电源 2014.1. 2014.6 自申请

79 外观 2014300043309 日起 10 无

比科（PB-AS069） 2 .18 年

充电器自申请

江西迪 2014.1. 2014.6

80 外观（CD-DL-UN0 2014300043629 日起 10 无

比科 2 .18 年

02）

江西迪移动电源 2014.1. 2014.8 自申请

81 外观 2014300043614 日起 10 无

比科（PB-SP002） 2 .6 年

江西迪移动电源 2014.1. 2014.8 自申请

82 外观 2014300043652 日起 10 无

比科（PB-HS007） 2 .6 年

江西迪监视器 2014.1. 2014.8 自申请

83 外观 2014300043277 日起 10 无

比科（MLD-70） 2 .6 年

江西迪无线引闪器 2014.1. 2014.8 自申请

84 外观 2014300043648 日起 10 无

比科（WFC-05） 2 .6 年

江西迪 LED 摄影灯 2014.1. 2014.8 自申请

85 外观 2014300043633 日起 10 无

比科（A002） 2 .6 年

自申请

江西迪 2014.2. 2014.9

86 外观蓝牙耳机 2014300323244 日起 10 无

比科 24 .3

年

自申请

江西迪移动电源 2014.4. 2014.9

87 外观 2014300868462 日起 10 无

比科（xlx-5200） 9 .3

年

自申请

江西迪适配器 2015.1. 2015.9

88 外观 2015300172376 日起 10 无

比科（K-MU021） 20 .2

年

自申请

江西迪适配器 2015.1. 2015.9

89 外观 2015300172380 日起 10 无

比科（K-MU022） 20 .2

年

苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

自申请

江西迪适配器 2015.1. 2015.9

90 外观 2015300172395 日起 10 无

比科（K-MU023） 20 .2

年

自申请

江西迪适配器 2015.1. 2015.9

91 外观 2015300172408 日起 10 无

比科（K-MU024） 20 .2

年

自申请

江西迪适配器 2015.1. 2015.9

92 外观 2015300172535 日起 10 无

比科（K-MU025） 20 .2

年

自申请

江西迪适配器 201530017254 2015.1. 2015.9

93 外观日起 10 无

比科（K-MU026） X 20 .2

年

自申请

江西迪适配器 2015.1. 2015.9

94 外观 2015300172554 日起 10 无

比科（K-MU027） 20 .2

年

自申请

江西迪适配器 2015.2. 2015.9

95 外观 2015300389208 日起 10 无

比科（PowerArk） 9 .2

年

自申请

江西迪移动电源 2015.2. 2015.1

96 外观 2015300389763 日起 10 无

比科（PowerSlip） 9 1.25

年

自申请

江西迪适配器 2015.3. 2015.9

97 外观 2015300599738 日起 10 无

比科（K-MU029） 13 .2

年

自申请

江西迪 2015.3. 2015.9

98 外观车充（CP-31） 2015300804183 日起 10 无

比科 30 .2

年

自申请

江西迪 2015.3. 2015.9

99 外观车充（CP-32） 2015300804198 日起 10 无

比科 30 .2

年

自申请

江西迪 2015.3. 2015.9

100 外观车充（CP-33） 2015300804200 日起 10 无

比科 30 .2

年

自申请

江西迪脱毛器 2015.3. 2015.1

101 外观 2015300804037 日起 10 无

比科（MH-L001） 30 0.21

年

自申请

江西迪摄影灯组件 2015.3. 2015.1

102 外观 2015300804179 日起 10 无

比科（LED-004） 30 1.25

年

自申请

江西迪潜水灯 2015.4. 2015.1

103 外观 2015301179989 日起 10 无

比科（LED-002） 27 0.21

年

江西迪移动电源 2015.5. 2015.1 自申请

104 外观 2015301515462 无

比科（AS-146） 19 1.25 日起 10

苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

年

自申请

江西迪移动电源 2015.5. 2015.1

105 外观 2015301515477 日起 10 无

比科（CD-DX04） 19 1.25

年

自申请

江西迪移动电源 2015.5. 2015.1

106 外观 2015301515481 日起 10 无

比科（DS-003） 19 2.2

年

自申请

江西迪移动电源 2015.6. 2015.1

107 外观 2015301869147 日起 10 无

比科（PB-MS038） 9 1.25

年

自申请

江西迪移动电源 2015.6. 2015.1

108 外观 2015301869151 日起 10 无

比科（PB-SP013） 9 1.25

年

自申请

江西迪适配器 2015.6. 2015.1

109 外观 2015301873123 日起 10 无

比科（MU-030） 9 1.25

年

自申请

江西迪 2015.6. 2015.1

110 外观插头（FX） 2015301917117 日起 10 无

比科 12 1.25

年

排插自申请

江西迪 2015.6. 2015.1

111 外观（MS-H001/00 2015301917121 日起 10 无

比科 12 1.25

2）年

自申请

江西迪 2015.6. 2015.1

112 外观插头（XZ） 2015301917136 日起 10 无

比科 12 1.25

年

移动电源自申请

江西迪 2015.6. 2015.1

113 外观（MS039/AS1 2015302255725 日起 10 无

比科 30 2.2

40）年

自申请

江西迪独轮车 2015.7. 2015.1

114 外观 2015302437583 日起 10 无

比科（SW002） 9 2.9

年

自申请

江西迪双卡移动电源 2015.7. 2015.1

115 外观 2015302469067 日起 10 无

比科（SDG-003B） 10 2.16

年

自申请

江西迪移动电源 2015.7. 2015.1

116 外观 2015302517041 日起 10 无

比科（ZX-003） 14 2.2

年

电动自行车电自申请

江西迪 2015.8. 2015.1

117 外观池组合 2015302929588 日起 10 无

比科 6 2.23

（48V20AH）年

电动自行车电自申请

江西迪 2015.8. 2015.1

118 外观池组合 2015302931342 日起 10 无

比科 6 2.23

（48V10AH）年

苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

电动自行车电自申请

江西迪 2015.8. 2016.2

119 外观池组合 2015302931997 日起 10 无

比科 6 .10

（36V10AH）年

自申请

江西迪移动电源 2015.9. 2016.1

120 外观 2015303413779 日起 10 无

比科（PB-AS223） 7 .6

年

自申请

江西迪移动电源（铝 2015.9. 2016.1

121 外观 2015303419436 日起 10 无

比科拉伸条纹） 7 .6

年

自申请

江西迪 2015.9. 2016.1

122 外观移动电源 2015303420895 日起 10 无

比科 7 .6

年

自申请

江西迪 2015.9. 2016.2

123 外观移动电源 2015303418378 日起 10 无

比科 7 .3

年

自申请

江西迪 2015.9. 2016.2

124 外观自拍杆组件 2015303413764 日起 10 无

比科 7 .3

年

自申请

江西迪补光灯 2015.9. 2016.2

125 外观 2015303415261 日起 10 无

比科（LED-006） 7 .3

年

自申请

江西迪 2015.9. 2016.4

126 外观折叠式自拍杆 2015303414038 日起 10 无

比科 7 .20

年

自申请

江西迪多口车载充电 201530381035 2015.9. 2016.3

127 外观日起 10 无

比科器（CP75） X 29 .16

年

自申请

江西迪电动平衡扭扭 2015.9. 2016.2

128 外观 2015303849839 日起 10 无

比科车（SW009） 30 .3

年

外观

自授权

江西迪（日 2013.1 2014.9

129 蓄电池 2013-026618 日起 20 无

比科本专 1.14 .12

年

利）

外观

自授权

江西迪（日 2013.1 2014.9

130 蓄电池 2013-026619 日起 20 无

比科本专 1.14 .12

年

利）

外观

自授权

江西迪（美 2013.1 2014.9

131 移动电源 USD712351S 日起 14 无

比科国专 1.14 .2

年

利）

江西迪外观 2013.1 2014.8 自授权

132 移动电源 USD711820S 无

比科（美 1.14 .26 日起 14

苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

国专年

利）

外观

自申请

江西迪（台 2013.1 2015.7

133 行动电源（一） 102307536 日起 12 无

比科湾专 1.25 .11

年

利）

外观

自申请

江西迪（台 2013.1 2015.7

134 行动电源（二） 102307537 日起 12 无

比科湾专 1.25 .11

年

利）

自申请

深圳迪 2008.8. 2009.9

135 外观备用移动电源 2008301544747 日起 10 无

比科 22 .16

年

自申请

深圳迪热靴转换器 201030262692 2010.8. 2011.1

136 外观日起 10 无

比科（DF-8004） X 5 .5

年

自申请

深圳迪 LED 补光灯 2010.8. 2011.2

137 外观 2010302710012 日起 10 无

比科（5001） 12 .9

年

自申请

深圳迪 LED 补光灯 2010.8. 2011.3

138 外观 2010302709814 日起 10 无

比科（5005） 12 .23

年

自申请

深圳迪数码相机补光 2011.2. 2011.8

139 外观 2011300298060 日起 10 无

比科灯（LED5008） 25 .31

年

自申请

深圳迪电池夹 2011.3. 2011.1

140 外观 2011300612541 日起 10 无

比科（EN-EL15A） 30 0.5

年

自申请

深圳迪自动伸缩镜头 2011.4. 2012.3

141 外观 2011300724388 日起 10 无

比科盖 8 .14

年

自申请

深圳迪手柄电池 2011.8. 2012.1

142 外观 2011302590903 日起 10 无

比科（D3100） 4 .25

年

自申请

深圳迪移动电源 2011.1 2012.8

143 外观 2011304734389 日起 10 无

比科（MP-S2300） 2.12 .15

年

移动电源自申请

深圳迪 2011.1 2012.7

144 外观（APOO-3200 2011305076659 日起 10 无

比科 2.29 .18

）年

移动电源自申请

深圳迪 2012.2. 2012.7

145 外观（APOO-6400 2012300387726 日起 10 无

比科 24 .18

）年

146 深圳迪外观移动电源 2012300387603 2012.2. 2012.7 自申请无

苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

比科（APOO-MF6 24 .18 日起 10

400）年

移动电源自申请

深圳迪 2012.5. 2012.1

147 外观（MP-20000-A 2012301506614 日起 10 无

比科 4 0.3

）年

自申请

深圳迪 2012.5. 2012.1

148 外观手机支架灯 2012301608139 日起 10 无

比科 9 2.5

年

自申请

深圳迪相机手柄 2012.5. 2013.4

149 外观 2012301896530 日起 10 无

比科（A550） 22 .17

年

自申请

深圳迪相机手柄 2012.5. 2013.4

150 外观 2012301896511 日起 10 无

比科（HLD-5） 22 .17

年

自申请

深圳迪相机手柄 2012.5. 2013.3

151 外观 2012301896526 日起 10 无

比科（HLD-4） 22 .6

年

自申请

深圳迪 LED 补光灯 2012.5. 2012.1

152 外观 2012301896598 日起 10 无

比科（5001A） 22 1.7

年

自申请

深圳迪 LED 补光灯 2012.5. 2012.1

153 外观 2012301896583 日起 10 无

比科（5010-SC） 22 1.7

年

自申请

深圳迪 LED 补光灯 2012.5. 2012.1

154 外观 2012301896494 日起 10 无

比科（5012） 22 0.3

年

自申请

深圳迪 LED 补光灯 201230189655 2012.5. 2012.1

155 外观日起 10 无

比科（5005A） X 22 0.3

年

自申请

深圳迪 LED 补光灯 2012.5. 2012.1

156 外观 2012301896564 日起 10 无

比科（5002A） 22 0.3

年

自申请

深圳迪 LED 补光灯 2012.6. 2012.1

157 外观 2012302834851 日起 10 无

比科（5021） 28 2.5

年

自申请

深圳迪 LED 补光灯 201230290886 2012.6. 2013.1

158 外观日起 10 无

比科（5020） X 29 .30

年

自申请

深圳迪移动电源 2012.7. 2012.1

159 外观 2012303148869 日起 10 无

比科（PB-AS002） 13 1.28

年

动力电池自申请

深圳迪 2012.7. 2013.5

160 外观（DL-EPS-XB 2012303190141 日起 10 无

比科 16 .8

T800）年

苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

自申请

深圳迪动力电池 2012.7. 2013.1

161 外观 2012303189676 日起 10 无

比科（DL-047） 16 .16

年

自申请

深圳迪充电器 2012.7. 2013.3

162 外观 2012303425804 日起 10 无

比科（DW06） 26 .13

年

自申请

深圳迪充电器 2012.7. 2012.1

163 外观 2012303425575 日起 10 无

比科（PN302） 26 2.26

年

自申请

深圳迪 2012.7. 2012.1

164 外观快门线（7100） 2012303425518 日起 10 无

比科 26 1.28

年

自申请

深圳迪 LED 补光灯 2012.8. 2013.3

165 外观 2012304011670 日起 10 无

比科（5025A） 22 .20

年

自申请

深圳迪动力电池（新 2012.8. 2013.1

166 外观 2012304004446 日起 10 无

比科型 96） 22 .16

年

自申请

深圳迪动力电池（新 2012.8. 2013.1

167 外观 2012304006225 日起 10 无

比科型 24） 22 .16

年

自申请

深圳迪动力电池（新 2012.8. 2013.1

168 外观 2012304008339 日起 10 无

比科型 36） 22 .16

年

自申请

深圳迪 LED 补光灯 201230402557 2012.8. 2013.6

169 外观日起 10 无

比科（5009） X 23 .5

年

自申请

深圳迪 LED 补光灯 2012.8. 2013.5

170 外观 2012304023589 日起 10 无

比科（5004） 23 .1

年

LED 灯（006）自申请

深圳迪 2012.8. 2013.2

171 外观（实为 2012304025921 日起 10 无

比科 23 .13

LED-5006）年

相机支架自申请

深圳迪 2012.9. 2013.1

172 外观（VCT-SB-C00 2012304303768 日起 10 无

比科 7 .30

1）年

自申请

深圳迪移动电源 2012.9. 2013.2

173 外观 2012304285149 日起 10 无

比科（MP-S6000） 7 .13

年

动力电池自申请

深圳迪 2012.9. 2013.6

174 外观（DL-PAS-14. 2012304321003 日起 10 无

比科 10 .5

4B）年

深圳迪动力电池 2012.9. 2013.3 自申请

175 外观 2012304320994 无

比科（DL-070） 10 .20 日起 10

苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

年

自申请

深圳迪相机手柄 2012.9. 2013.1

176 外观 2012304318068 日起 10 无

比科（D800） 10 .16

年

自申请

深圳迪照明灯 2012.9. 2013.1

177 外观 2012304315464 日起 10 无

比科（LHT-5024） 10 .16

年

相机手柄自申请

深圳迪 2012.9. 2013.3

178 外观（SB-OLY-E-P 2012304528174 日起 10 无

比科 21 .13

L3）年

自申请

深圳迪相机手柄 2012.9. 2013.3

179 外观 2012304528206 日起 10 无

比科（SB-NIK-V1） 21 .13

年

自申请

深圳迪相机手柄 2012.9. 2013.3

180 外观 2012304528047 日起 10 无

比科（nikon-j1） 21 .13

年

移动电源自申请

深圳迪 2012.9. 2013.2

181 外观（MP-SC1600 2012304670790 日起 10 无

比科 28 .13

0）年

自申请

深圳迪 LED 补光灯 2012.1 2013.3

182 外观 2012304822967 日起 10 无

比科（E42） 0.10 .13

年

自申请

深圳迪 LED 补光灯 2012.1 2013.3

183 外观 2012304822882 日起 10 无

比科（E72） 0.10 .13

年

自申请

深圳迪蓝牙通话机 2012.1 2013.5

184 外观 2012304929748 日起 10 无

比科（BP-001） 0.16 .8

年

自申请

深圳迪移动电源 2012.1 2013.5

185 外观 2012304929752 日起 10 无

比科（PB-12000） 0.16 .8

年

自申请

深圳迪移动电源 2012.1 2013.4

186 外观 2012304929714 日起 10 无

比科（PB-MS008） 0.16 .17

年

自申请

深圳迪移动电源 2012.1 2013.4

187 外观 2012304956868 日起 10 无

比科（PB-MS009） 0.17 .17

年

自申请

深圳迪移动电源 2012.1 2013.3

188 外观 2012305085436 日起 10 无

比科（PB-AS008） 0.22 .20

年

动力电池自申请

深圳迪 2012.1 2013.6

189 外观（DL-MAK-14 2012305304043 日起 10 无

比科 1.2 .5

-4B）年

190 深圳迪外观动力电池 201230530401 2012.1 2013.6 自申请无

苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

比科（DL-MAK-12 X 1.2 .5 日起 10

D-MH）年

动力电池自申请

深圳迪 2012.1 2013.5

191 外观（DL-MAK-7- 2012305302809 日起 10 无

比科 1.2 .29

2）年

动力电池自申请

深圳迪 2012.1 2013.5

192 外观（DL-MAK-9- 2012305302796 日起 10 无

比科 1.2 .29

6D-MH）年

自申请

深圳迪动力电池 2012.1 2013.5

193 外观 2012305302512 日起 10 无

比科（DL-BOS-18） 1.2 .29

年

动力电池自申请

深圳迪 2012.1 2013.5

194 外观（DL-MAK-18 2012305302438 日起 10 无

比科 1.2 .29

）年

自申请

深圳迪移动电源 2012.1 2013.6

195 外观 2012305430116 日起 10 无

比科（PB-S12000） 1.9 .5

年

自申请

深圳迪 2012.1 2013.5

196 外观车充（NQ003） 2012305429937 日起 10 无

比科 1.9 .1

年

自申请

深圳迪充电器 2012.1 2013.5

197 外观 2012305895096 日起 10 无

比科（NQ002） 1.30 .1

年

自申请

深圳迪相机手柄 2012.1 2013.5

198 外观 2012306056784 日起 10 无

比科（D600B） 2.6 .1

年

自申请

深圳迪移动电源 2013.3. 2013.7

199 外观 2013300717665 日起 10 无

比科（PB-SP001） 20 .3

年

自申请

深圳迪 2013.3. 2013.1

200 外观手柄（6DB） 2013300883345 日起 10 无

比科 28 0.16

年

自申请

深圳迪移动电源 2013.3. 2013.8

201 外观 2013300883612 日起 10 无

比科（PB-AS041） 28 .14

年

自申请

深圳迪充电器 2013.3. 2013.7

202 外观 2013300883716 日起 10 无

比科（UN-001） 28 .3

年

自申请

深圳迪充电器 2013.3. 2013.7

203 外观 2013300885124 日起 10 无

比科（NS006） 28 .3

年

自申请

深圳迪充电器 2013.3. 2013.7

204 外观 2013300883330 日起 10 无

比科（NS005-US） 28 .3

年

苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

自申请

深圳迪动力电池 2013.3. 2013.7

205 外观 2013300883701 日起 10 无

比科（MAK-72-LI） 28 .3

年

自申请

深圳迪充电器 2013.4. 2013.8

206 外观 2013301357686 日起 10 无

比科（K-5B25） 24 .14

年

相机手柄自申请

深圳迪 2013.5. 2014.2

207 外观（SB-NIK-D71 2013301644483 日起 10 无

比科 8 .5

00B）年

动力电池自申请

深圳迪 2013.5. 2013.9

208 外观（DL-MAK-12 2013301645166 日起 10 无

比科 8 .11

E）年

自申请

深圳迪移动电源 2013.5. 2013.9

209 外观 2013301645170 日起 10 无

比科（MP-32000） 8 .11

年

自申请

深圳迪移动电源 2013.5. 2013.9

210 外观 2013301661351 日起 10 无

比科（TL03） 9 .18

年

自申请

深圳迪移动电源 2013.6. 2014.1

211 外观 2013302996494 日起 10 无

比科（AF001） 25 .22

年

自申请

深圳迪闪光灯 2013.6. 2013.1

212 外观 2013302997317 日起 10 无

比科（DF400） 25 2.4

年

自申请

深圳迪移动电源 2013.6. 2013.1

213 外观 2013302997637 日起 10 无

比科（AS10400） 25 2.4

年

自申请

深圳迪移动电源 2013.1 2014.5

214 外观 2013305803741 日起 10 无

比科（apoo-5000） 1.27 .7

年

自申请

深圳迪移动电源 2014.4. 2014.9

215 外观 2014300913754 日起 10 无

比科（PB-AS099） 15 .3

年

自申请

深圳迪移动电源 2014.4. 2014.9

216 外观 2014300913896 日起 10 无

比科（PB-MS018） 15 .3

年

自申请

深圳迪车载充电器 2014.4. 2014.9

217 外观 2014300913909 日起 10 无

比科（CP201） 15 .3

年

自申请

深圳迪适配器 2014.4. 2014.9

218 外观 2014300913148 日起 10 无

比科（K-MU014） 15 .3

年

深圳迪适配器 2014.6. 2014.1 自申请

219 外观 2014302048932 无

比科（K-PS001） 24 2.24 日起 10

苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

年

自申请

深圳迪移动电源 2014.6. 2015.1

220 外观 2014302048788 日起 10 无

比科（PB-AS103） 24 .7

年

自申请

深圳迪移动电源 2014.6. 2015.1

221 外观 2014302048792 日起 10 无

比科（PB-MS023） 24 .7

年

自申请

深圳迪 201430341792 2014.9. 2015.4

222 外观车充（CP26）日起 10 无

比科 X 15 .22

年

自申请

深圳迪蓝牙耳机 2014.9. 2015.4

223 外观 2014303417915 日起 10 无

比科（BT-HF004） 15 .22

年

自申请

深圳迪蓝牙设备 2014.9. 2015.5

224 外观 2014303417455 日起 10 无

比科（PR003） 15 .13

年

自申请

深圳迪移动电源 2014.9. 2015.5

225 外观 2014303418123 日起 10 无

比科（K-2） 15 .13

年

自申请

深圳迪移动电源 2014.9. 2015.5

226 外观 2014303418119 日起 10 无

比科（K-4） 15 .13

年

自申请

深圳迪移动电源 2014.9. 2015.4

227 外观 2014303417953 日起 10 无

比科（K88） 15 .22

年

自申请

深圳迪移动电源 2014.9. 2015.4

228 外观 2014303417949 日起 10 无

比科（PB-MS029） 15 .22

年

相机电池自申请

深圳迪 2014.9. 2015.4

229 外观（SD-JP-046-4 2014303417934 日起 10 无

比科 15 .22

S4PA5）年

自申请

深圳迪闪光灯 2014.1 2015.8

230 外观 2014304602557 日起 10 无

比科（DF-2000） 1.19 .5

年

自申请

深圳迪潜水灯 2014.1 2015.7

231 外观 2014304603013 日起 10 无

比科（LED-S001） 1.19 .15

年

自申请

深圳迪闪光灯后备电 2014.1 2015.7

232 外观 2014304601342 日起 10 无

比科源（YP-400） 1.19 .15

年

自申请

深圳迪闪光灯 2014.1 2015.8

233 外观 2014305382291 日起 10 无

比科（DF-800） 2.18 .26

年

234 深圳迪外观补光灯 2014305381528 2014.1 2015.9 自申请无

苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

比科（LED-528） 2.18 .2 日起 10

年

自申请

深圳迪补光灯 2014.1 2015.9

235 外观 2014305381513 日起 10 无

比科（LED-5028） 2.18 .2

年

自申请

深圳迪蓝牙助听器 2014.1 2015.7

236 外观 2014305379585 日起 10 无

比科（BT-HA001） 2.18 .15

年

自申请

深圳迪蓝牙笔 2014.1 2015.8

237 外观 2014305381354 日起 10 无

比科（BT-HF001） 2.18 .5

年

自申请

深圳迪适配器 2014.1 2015.8

238 外观 2014305382287 日起 10 无

比科（K-BC002） 2.18 .5

年

自申请

深圳迪移动电源 2014.1 2015.8

239 外观 2014305379053 日起 10 无

比科（PB-10） 2.18 .5

年

自申请

深圳迪移动电源 2014.1 2015.8

240 外观 2014305379388 日起 10 无

比科（PB-SP006） 2.18 .5

年

自申请

深圳迪移动电源 2014.1 2015.9

241 外观 2014305379369 日起 10 无

比科（PB-SP010） 2.18 .2

年

移动电源自申请

深圳迪 201430537902 2014.1 2015.8

242 外观（PB-AC004- 日起 10 无

比科 X 2.18 .5

MFI）年

自申请

深圳迪移动电源 2014.1 2015.8

243 外观 2014305379227 日起 10 无

比科（PB-SP012） 2.18 .26

年

自申请

深圳迪 2014.1 2015.9

244 外观车充（CP28） 2014305379566 日起 10 无

比科 2.18 .2

年

自申请

深圳迪 2014.1 2015.9

245 外观车充（CP29） 2014305379392 日起 10 无

比科 2.18 .2

年

动力电池自申请

深圳迪 2014.1 2015.8

246 外观（DL-DYS-DC 2014305381547 日起 10 无

比科 2.18 .26

44）年

自申请

深圳迪迷你加湿器 2014.1 2015.8

247 外观 2014305381551 日起 10 无

比科（SDG-001） 2.18 .26

年

自申请

深圳迪迷你加湿器 2014.1 2015.8

248 外观 2014305378898 日起 10 无

比科（SDG-002） 2.18 .26

年

苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

自申请

深圳迪蓝牙设备 2014.1 2015.8

249 外观 2014305381710 日起 10 无

比科（PR005） 2.18 .5

年

自申请

深圳迪蓝牙设备 2014.1 2015.8

250 外观 2014305381725 日起 10 无

比科（BT-HF003） 2.18 .5

年

自申请

深圳迪独轮车 2014.1 2015.8

251 外观 2014305381532 日起 10 无

比科（SW006） 2.18 .5

年

自申请

深圳迪台灯移动电源 2014.1 2015.8

252 外观 2014305381744 日起 10 无

比科（SDG-004） 2.18 .5

年

自申请

深圳迪手机游戏手柄 2014.1 2015.8

253 外观 2014305381759 日起 10 无

比科（PR002） 2.18 .26

年

自申请

深圳迪闪光灯 2014.1 2015.8

254 外观 2014305455714 日起 10 无

比科（LED-5029） 2.23 .5

年

自申请

深圳迪移动电源 2014.1 2015.8

255 外观 2014305602836 日起 10 无

比科（PB-LS027） 2.29 .26

年

自申请

深圳迪移动电源 2014.1 2015.8

256 外观 2014305602821 日起 10 无

比科（PB-AS134） 2.29 .5

年

自申请

深圳迪移动电源 2014.1 2015.8

257 外观 2014305602624 日起 10 无

比科（PB-AS126） 2.29 .5

年

自申请

深圳迪 2014.1 2015.8

258 外观球服移动电源 2014305602431 日起 10 无

比科 2.29 .5

年

自申请

深圳迪移动电源 201430560261 2014.1 2015.8

259 外观日起 10 无

比科（PB-AS122） X 2.29 .5

年

自申请

深圳迪摄影机电池充 2015.1. 2015.9

260 外观 2015300045440 日起 10 无

比科电器（PB-002） 7 .2

年

自申请

深圳迪 2015.1. 2015.8

261 外观车充（MC-001） 2015300158415 日起 10 无

比科 20 .5

年

自申请

深圳迪移动电源 2015.1. 2015.8

262 外观 2015300156706 日起 10 无

比科（PB-AS125） 20 .5

年

深圳迪摄像机电池充 2015.4. 2015.9 自申请

263 外观 2015300876196 无

比科电器（BP-002） 7 .2 日起 10

苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

年

自申请

深圳迪电动平衡扭扭 2015.1 2016.4

264 外观 2015304424681 日起 10 无

比科车（SW008） 1.9 .27

年

便携式移动电自申请

深圳迪 2015.1 2016.5

265 外观源 2015305232975 日起 10 无

比科 2.11 .4

（PB-MS052）年

便携式移动电自申请

深圳迪 2015.1 2016.6

266 外观源 2015305233126 日起 10 无

比科 2.11 .1

（PB-MS072）年

自申请

深圳迪电动平衡扭扭 2015.1 2016.5

267 外观 2015305319432 日起 10 无

比科车（SW010） 2.15 .18

年

自申请

深圳迪电动平衡扭扭 2015.1 2016.4

268 外观 2015305319428 日起 10 无

比科车（SW011） 2.15 .20

年

自申请

深圳迪电动平衡独轮 2015.1 2016.5

269 外观 2015305319447 日起 10 无

比科车（SW001） 2.15 .25

年

外观移动电源自申请

深圳迪 2013.1 2014.1

270 （香（PB-AS15000 13022379 日起 5 无

比科 2.16 .17

港））年

外观自申请

深圳迪移动电源 2013.1 2014.1

271 （香 13022367 日起 5 无

比科（apoo-5000） 2.16 .17

港）年

自申请

迪光闪光灯 2015.1 2016.4

272 外观 2015304424696 日起 10 无

影像（df-950） 1.9 .20

年

2、注册商标

截至本预案签署日，江西迪比科及其控股子公司拥有 94 项注册商标，具体

情况如下表所示：

序核定使用商品注册他项

使用权人注册证号商标有效期限

号（类别）地权利

2015.8.7-

1 江西迪比科 14998712 第9类中国无

2025.8.6

2015.8.7-

2 江西迪比科 14998713 第9类中国无

2025.8.6

2015.8.7-

3 江西迪比科 14999659 第 12 类中国无

2025.8.6

2015.8.7-

4 江西迪比科 14999588 第 12 类中国无

2025.8.6

苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

2015.8.7-

5 江西迪比科 14999477 第9类中国无

2025.8.6

2007.6.14-

6 深圳迪比科 4389744 第9类中国无

2017.6.13

2009.8.7-

7 深圳迪比科 5574726 第9类中国无

2019.8.6

2010.3.14-

8 深圳迪比科 6218385 第9类中国无

2020.3.13

2010.3.28-

9 深圳迪比科 6386002 第9类中国无

2020.3.27

2010.12.7-

10 深圳迪比科 7338329 第9类中国无

2020.12.6

2011.3.21-

11 深圳迪比科 8131523 第 18 类中国无

2021.3.20

2011.3.28-

12 深圳迪比科 8131471 第 16 类中国无

2021.3.27

2011.4.21-

13 深圳迪比科 8134747 第 33 类中国无

2021.4.20

2011.5.7-

14 深圳迪比科 8131540 第 25 类中国无

2021.5.6

2011.5.14-

15 深圳迪比科 8134776 第 35 类中国无

2021.5.13

2011.6.14-

16 深圳迪比科 8134807 第 36 类中国无

2021.6.13

2011.6.14-

17 深圳迪比科 8134951 第 43 类中国无

2021.6.13

2011.6.21-

18 深圳迪比科 8134715 第 28 类中国无

2021.6.20

2011.9.28-

19 深圳迪比科 6921019 第9类中国无

2021.9.27

2011.11.28-

20 深圳迪比科 8134867 第 41 类中国无

2021.11.27

2011.11.28-

21 深圳迪比科 8134897 第 42 类中国无

2021.11.27

2012.2.14-

22 深圳迪比科 8131503 第 17 类中国无

2022.2.13

2012.4.21-

23 深圳迪比科 8134848 第 37 类中国无

2022.4.20

2012.11.14-

24 深圳迪比科 9806050 第 12 类中国无

2022.11.13

2014.6.14-

25 深圳迪比科 11953241 第9类中国无

2024.6.13

苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

2014.6.14-

26 深圳迪比科 11953322 第9类中国无

2024.6.13

2014.6.14-

27 深圳迪比科 11953206 第9类中国无

2024.6.13

2014.6.14-

28 深圳迪比科 11953287 第9类中国无

2024.6.13

2015.1.28-

29 深圳迪比科 13310579 第9类中国无

2025.1.27

2015.2.21-

30 深圳迪比科 13705099 第9类中国无

2025.2.20

2015.5.7-

31 深圳迪比科 14106210 第9类中国无

2025.5.6

2015.5.21-

32 深圳迪比科 14344526 第 16 类中国无

2025.5.20

2015.5.21-

33 深圳迪比科 14351394 第 17 类中国无

2025.5.20

2015.5.21-

34 深圳迪比科 14350425 第 18 类中国无

2025.5.20

2015.5.21-

35 深圳迪比科 14362297 第 28 类中国无

2025.5.20

2015.5.21-

36 深圳迪比科 14350745 第 33 类中国无

2025.5.20

2015.5.21-

37 深圳迪比科 14351613 第 37 类中国无

2025.5.20

2015.5.21-

38 深圳迪比科 14351769 第 43 类中国无

2025.5.20

13326161 2015.5.28-

39 深圳迪比科第9类中国无

A 2025.5.27

14351534 2015.6.7-

40 深圳迪比科第 25 类中国无

A 2025.6.6

14351674 2015.6.7-

41 深圳迪比科第 42 类中国无

A 2025.6.6

14035701 2015.6.7-

42 深圳迪比科第9类中国无

A 2025.6.6

2015.6.7-

43 深圳迪比科 14344989 第 36 类中国无

2025.6.6

2015.6.14-

44 深圳迪比科 14351206 第 35 类中国无

2025.6.13

2015.8.7-

45 深圳迪比科 15000403 第8类中国无

2025.8.6

15000677 2015.9.14-

46 深圳迪比科第 21 类中国无

A 2025.9.13

苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

14343184 2015.9.14-

47 深圳迪比科第9类中国无

A 2025.9.13

15000771 2015.9.14-

48 深圳迪比科第9类中国无

A 2025.9.13

2015.9.28-

49 深圳迪比科 14747402 第9类中国无

2025.9.27

2015.10.28-

50 深圳迪比科 15093498 第9类中国无

2025.10.27

2015.11.21-

51 深圳迪比科 15275367 第9类中国无

2025.11.20

2015.11.21-

52 深圳迪比科 15275367 第 12 类中国无

2025.11.20

2015.11.28-

53 深圳迪比科 15488069 第 12 类中国无

2025.11.27

2015.12.14-

54 深圳迪比科 15487855 第 12 类中国无

2025.12.13

15487424 2016.2.21-

55 深圳迪比科第 39 类中国无

A 2026.2.20

15487424 2016.2.21-

56 深圳迪比科第 40 类中国无

A 2026.2.20

15487424 2016.2.21-

57 深圳迪比科第 44 类中国无

A 2026.2.20

15487424 2016.2.21-

58 深圳迪比科第 45 类中国无

A 2026.2.20

2016.3.14-

59 深圳迪比科 16148174 第 14 类中国无

2026.3.13

2016.3.21-

60 深圳迪比科 16148855 第 35 类中国无

2026.3.20

2016.3.21-

61 深圳迪比科 16148814 第 42 类中国无

2026.3.20

15485102 2016.3.21-

62 深圳迪比科第1类中国无

A 2026.3.20

15485102 2016.3.21-

63 深圳迪比科第4类中国无

A 2026.3.20

15485102 2016.3.21-

64 深圳迪比科第5类中国无

A 2026.3.20

15485102 2016.3.21-

65 深圳迪比科第6类中国无

A 2026.3.20

15485102 2016.3.21-

66 深圳迪比科第7类中国无

A 2026.3.20

15485102 2016.3.21-

67 深圳迪比科第8类中国无

A 2026.3.20

苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

2016.3.21-

68 深圳迪比科 16147856 第9类中国无

2026.3.20

15485102 2016.3.21-

69 深圳迪比科第 10 类中国无

A 2026.3.20

15485102 2016.3.21-

70 深圳迪比科第 13 类中国无

A 2026.3.20

15485102 2016.3.21-

71 深圳迪比科第 14 类中国无

A 2026.3.20

15485102 2016.3.21-

72 深圳迪比科第 15 类中国无

A 2026.3.20

15485102 2016.3.21-

73 深圳迪比科第 19 类中国无

A 2026.3.20

15485102 2016.3.21-

74 深圳迪比科第 20 类中国无

A 2026.3.20

15485102 2016.3.21-

75 深圳迪比科第 21 类中国无

A 2026.3.20

15485102 2016.3.21-

76 深圳迪比科第 22 类中国无

A 2026.3.20

15485102 2016.3.21-

77 深圳迪比科第 23 类中国无

A 2026.3.20

15485102 2016.3.21-

78 深圳迪比科第 24 类中国无

A 2026.3.20

15485102 2016.3.21-

79 深圳迪比科第 27 类中国无

A 2026.3.20

15485102 2016.3.21-

80 深圳迪比科第 29 类中国无

A 2026.3.20

15485102 2016.3.21-

81 深圳迪比科第 30 类中国无

A 2026.3.20

15485102 2016.3.21-

82 深圳迪比科第 31 类中国无

A 2026.3.20

15485102 2016.3.21-

83 深圳迪比科第 32 类中国无

A 2026.3.20

15485102 2016.3.21-

84 深圳迪比科第 34 类中国无

A 2026.3.20

2016.3.21-

85 深圳迪比科 16148508 第 28 类中国无

2026.3.20

2016.4.28-

86 深圳迪比科 16147101 第7类中国无

2026.4.27

2016.5.14-

87 深圳迪比科 14350039 第 41 类中国无

2026.5.13

2013.7.23-

88 深圳迪比科 4565992 第9类美国无

2023.7.23

89 深圳迪比科 4565985 第9类 2013.7.23- 美国无

苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

2023.7.23

2013.7.23-

90 深圳迪比科 4565990 第9类美国无

2023.7.23

2013.7.23-

91 深圳迪比科 4565989 第9类美国无

2023.7.23

2012-105 2013.6.14-

92 深圳迪比科第9类日本无

572 2023.6.14

2015.5.28-

93 畅响科技 12448024 第9类中国无

2025.5.27

2015.3.28-

94 畅响科技 12448035 第9类中国无

2025.3.27

3、计算机软件著作权

截止本预案签署日，江西迪比科及其下属子公司共拥有 6 项计算机软件著作

权，均已取得了《计算机软件著作权登记证书》，具体情况如下：

序证载权首次发登记权利取得他项

名称登记号

号利人表日日期期限方式权利

Z75智能充电 2009年

深圳原始

1 管理系统软 2009SR036683 未发表 09月03 50年无

迪比科取得

件V1.0 日

DQ2000智能 2009年

深圳原始

2 充电管理系 2009SR036686 未发表 09月03 50年无

迪比科取得

统软件V1.1 日

数码万能充 2009年

深圳迪原始

3 电管理系统 2009SR036687 未发表 09月03 50年无

比科取得

软件V1.1 日

太阳能充电 2009年

深圳原始

4 管理系统软 2009SR036688 未发表 09月03 50年无

迪比科取得

件V1.1 日

迪比科重心 2016年

深圳原始

5 检测装置软 2016SR026671 未发表 02月03 50年无

迪比科取得

件V1.0 日

动力工具多

功能充电管

2014年

理系统深圳原始

6 2014SR076319 未发表 06月12 50年无

（CD-DL-U 迪比科取得

日

N002）软件

V1.0

4、土地使用权

截止本预案签署日，江西迪比科共拥有土地使用权 2 宗，详见下表：

序号权属土地证号类用途座落面积终止日期是否

苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

型（m2）抵押

抚州高新

技术产业

抚高新国

江西出工业园区园纵 2063 年 6

1 用（2013） 71,400 是

迪比科让用地六路以东、月7日

第 025 号

文昌大道

以西

赣（2016）

抚州市不

动产权第

0006261

号、赣

（2016）抚

州市不动

产权第

0006263

号、赣

（2016）抚

州市不动

产权第抚州高新

0006264 技术产业

江西号、赣出工业园区园纵 2063 年 6

2 185,266.63 是

迪比科（2016）抚让用地六路以东、月7日

州市不动文昌大道

产权第以西

0006266

号、赣

（2016）抚

州市不动

产权第

0006267

号、赣

（2016）抚

州市不动

产权第

0006268

号

5、房屋建筑物

共有房屋面积是否

序号产权证号登记时间

情况坐落（m2）抵押

赣（2016）抚州高新区园纵六

单独 2016 年 5 月

1 抚州市不动路以东、文昌大道以 13,397.21 是

所有 20 日

产权第西（1#宿舍）

苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

0006261 号

赣（2016）

抚州高新区园纵六

抚州市不动单独 2016 年 5 月

2 路以东、文昌大道以 6,007.44 是

产权第所有 20 日

西（办公楼）

0006263 号

赣（2016）

抚州高新区园纵六

抚州市不动单独 2016 年 5 月

3 路以东、文昌大道以 2,340.62 是

产权第所有 20 日

西（食堂）

0006264 号

赣（2016）

抚州高新区园纵六

抚州市不动单独 2016 年 5 月

4 路以东、文昌大道以 2,430.06 是

产权第所有 20 日

西（7#宿舍）

0006266 号

赣（2016）

抚州高新区园纵六

抚州市不动单独 2016 年 5 月

5 路以东、文昌大道以 2,430.06 是

产权第所有 20 日

西（8#宿舍）

0006267 号

赣（2016）

抚州高新区园纵六

抚州市不动单独 2016 年 5 月

6 路以东、文昌大道以 2,430.06 是

产权第所有 20 日

西（9#宿舍）

0006268 号

（二）公司业务许可资格或资质情况

截至本预案公告日，江西迪比科及其子公司所取得的相关资质情况如下表所

示：

所属企业名称编号发证机构/批准机关发证日期有效期

对外贸

江西抚州对外贸易

江西易经营 2015 年 11

01924086 经营者备案登记机 -

迪比科者备案月 04 日

关

登记表

报关单

南昌海关驻高新技

江西位注册 2015 年 11

060797488 术产业开发区办事长期

迪比科登记证月 17 日

处

书

报关单

南昌海关驻高新技

江西位注册 2016 年 1 月

3611960981 术产业开发区办事长期

迪安登记证 25 日

处

书

对外贸

江西抚州对外贸易

江西易经营 2016 年 1 月

01924095 经营者备案登记机 -

迪安者备案 15 日

关

登记表

苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

质量管

江西理体系通标标准技术服务 2015 年 1 月至 2018 年

CN15/30033

迪比科认证证有限公司 8日 1月7日

书

质量管

江西理体系通标标准技术服务 2016 年 4 月至 2018 年

CN16/30617

迪比科认证证有限公司 20 日 9 月 14 日

书

质量管

江西理体系通标标准技术服务 2015 年 9 月至 2018 年

CN15/31171

迪比科认证证有限公司 20 日 9 月 19 日

书

职业健

康安全

江西深圳市深大国际认 2016 年 4 月至 2019 年

管理体 187160H040029ROL

迪比科证有限公司 28 日 4 月 27 日

系认证

证书

对外贸

深圳龙华新区对外

深圳易经营 2016 年 3 月

02050030 贸易经营者备案登 -

迪比科者备案 11 日

记机关

登记表

海关报

深圳关单位 2015 年 6 月

4403964889 深圳海关长期

迪比科注册登 29 日

记证书

深圳市科技创新委

高新技员会、深圳市财政

深圳 2015 年 6 月

术企业 GR201544200515 委员会、深圳市国 3年

迪比科 19 日

证书家税务局、深圳市

地方税务局

海关报

关单位 2016 年 3 月

储能电子 4403160YE3 深圳海关长期

注册登 18 日

记证书

七、交易标的最近三年资产评估、交易、增资及改制情况

（一）资产评估情况

最近三年江西迪比科未进行资产评估。

（二）股权交易情况

最近三年，江西迪比科共进行 1 次股权交易，详见本节之“二、江西迪比科

历史沿革”。

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（三）增资情况

最近三年江西迪比科共进行 2 次增资，详情请参见本节之“二、江西迪比科

历史沿革”。

（四）改制情况

最近三年江西迪比科未发生改制。

八、标的公司评估情况说明

本次标的公司主要采用资产基础法和收益法进行评估，评估机构采用收益法

评估结果作为江西迪比科的股东全部权益价值的最终评估结论。

（一）采用收益法结果的原因

本次预估之所以采用收益法评估结果作为标的资产的初步评估结论，主要是

考虑到标的公司经过多年的发展，已逐渐形成了自己特有的经营理念、经营策略

和经营方法，并拥有相对稳定的销售团队、管理团队和客户资源，呈现逐步增长

的态势与相对明朗的发展前景。基于对标的公司的经营业绩分析以及未来发展前

景判断，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的

价值类型，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映标公司的股东全部权益

价值。

（二）收益法评估简介

本次评估采用现金流量折现法，选定的现金流量口径为被评估企业自由现金

流量，通过对被评估企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

本次评估以未来若干年度内的被评估企业自由现金净流量作为依据，采用适

当折现率折现后加总计算得出被评估企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢

余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

1、计算公式

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值

2、收益期的确定

截止评估基准日，被评估企业已持续经营多年，国家对该行业无限制或禁止

性法律法规，故本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2016 年

5 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，共 4 年零 8 个月。在此阶段中，根据江西迪比

100

苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

科公司战略发展规划，公司将在此阶段完成其主要的产品结构调整和经营规划，

收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为 2021 年 1 月 1 日至未来永续年限，在此阶

段中，江西迪比科公司主营业务将保持稳定的现金获利水平。

3、预期收益的确定

本次将企业自由现金流量作为被评估企业预期收益的量化指标。

企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有

投资者的现金流量。其计算公式为：

企业自由现金流量=税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1-所得税率）-

资本性支出-净营运资金变动

4、折现率的确定

折现率（ｒ）的选取：根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使

用 WACC 模型进行计算加权平均资本成本作为折现率，即：

ｒ＝Ke×[E/（E+D）]+ Kd×（1-T）×[D/（E+D）]

公式中：

E：权益价值

D：债务价值

Ke：权益资本成本

Kd：债务资本成本

T：被评估企业的所得税率

权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取：

公式：Ke=Rf+RPM×β+Rc

公式中：

Rf：无风险利率

RPM：市场风险溢价

β：权益的系统风险系数

Rc：企业特定风险调整系数

5、溢余资产

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现

金流量预测不涉及的资产，对该类资产单独评估确定。

101

苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

6、非经营性资产、负债

非经营性资产、负债是指与被评估企业生产经营无关的，评估基准日后企业

自由现金流量预测不涉及的资产与负债，对该类资产、负债单独评估确定。

7、付息债务

付息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、一年内到期的长

期借款、长期借款等。

（三）本次预估假设

1、基本假设

（1）交易假设

交易假设是假定评估对象已经处在交易过程中，评估师根据评估对象的交易

条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设

公开市场假设是假定评估对象在公开市场中进行交易，从而实现其市场价

值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决

定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖

者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足

够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强

制或不受限制的条件下进行的。

（3）资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方

式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确

定评估方法、参数和依据。

2、评估外部环境的假设

（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，

交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

（2）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件

等不发生重大变化。

（3）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影

响。

102

苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（4）对于预估报告中价值估算所依据的被评估企业所需由有关地方、国家

政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或

行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。

（5）假设被评估企业所有经营活动均能依照有关法律、法规的规定和相关

行业标准及安全生产经营之有关规定进行。

3、评估对象和范围方面的假设

（1）企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式。

（2）评估仅基于评估基准日或近期可预见的经营能力提升。不考虑未来可

能由于管理层、经营策略和持续追加投资等情况导致的经营能力扩大。

（3）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的

现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

（4）评估范围仅以被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑被评估企业

提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

4、有关资料真实性的假设

本次评估假设被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

当上述条件发生变化时，估值结果一般会失效。

（四）预估值

以 2016 年 4 月 30 日为基准日，江西迪比科 60%股权的预估值为 56,940 万

元。基准日江西迪比科账面所有者权益 18,499.37 万元（未经审计），预估增值率

为 412.99%。根据交易双方友好协商，在综合考虑评估预估值的基础上，确认本

次交易价格为 56,940 万元，较评估预估值溢价 0.00%。

根据《发行股份购买资产协议》，公司拟向江西迪比科所有在册股东发行股

份及支付现金购买其持有的 60%的股权，交易价格为 56,940 万元。

以上交易完成后，公司将最终持有江西迪比科 60%的股权，成为其控股股东。

（五）预估增值原因分析

标的资产预估值为 94,900.00 万元，账面净资产为 18,499.37 万元，预估增值

率 412.99%。

收益法不仅包括企业有形资产的价值，同时也包含了江西迪比科的行业经

验、市场地位、团队优势、品牌优势等整体实力，从而体现到未来年度的整体获

103

苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

利能力。而且标的资产的账面净资产价值并不能真实反映标的资产所拥有的资产

的真实价值。

九、关于标的公司的其他说明

（一）对外担保情况

截至本预案签署之日，江西迪比科不存在对外担保的情况。

（二）预案披露前十二个月内重大资产收购出售情况

预案披露前十二个月内，江西迪比科不存在重大资产收购出售情况。

（三）未决诉讼、仲裁、行政处罚情况

依据 2016 年 4 月 19 日，广东省深圳市宝安区人民法院出具的《民事判决书》

（（2016）粤 0306 民初 2718 号），被告深圳市迪比科电子科技有限公司应于判决

生效之日起十日内向原告深圳市宝安金源实业有限公司归还深圳市宝安区龙华

街道华联社区龙观路北侧金源公司龙华工业园第 1 栋 1-5 层和第 2 栋 1-6 层房屋；

双方目前正就续租事宜进行协商和解。

除上述未决诉讼，截至本预案签署之日，江西迪比科不存在其他重大未决诉

讼、仲裁或受到行政处罚的情况。

十、江西迪比科的主要经营模式

江西迪比科以锂离子电芯及电池模组的研发、设计、生产及销售为主营业务，

产品主要包括新能源汽车锂离子动力电池系统、消费类锂离子电池、电源及相关

配件。

（一）主营业务发展情况

在新能源汽车锂离子动力电池系统领域，江西迪比科拥有汽车动力单体锂离

子电池设计研发能力和汽车动力蓄电池 PACK 总成系统研发能力。公司现有技

术研究开发人员 180 多人，包括单体锂离子电池研发部、汽车动力蓄电池 PACK

总成系统研发部和消费类电子产品研发部三部分。建立了两个独立锂离子电池检

测实验室，其中深圳实验室在 2014 年取得 Intertek 天祥检测集团目击实验室资

质；江西实验室现为国家锂离子电池安全工作组全权成员、计算机及外围设备标

准工作组成员单位、移动电源国家标准编写副组长单位。同时，深圳迪比科在

2015 年被增选为广东省动力电池标准化技术委员会委员（GB/TC84），核心技术

104

苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

人员刘文平荣获 2015 年标委会标准化先进个人。江西迪比科目前已加入新能源

汽车动力蓄电池国家标准工作组。

现阶段江西迪比科车用级锂离子电池产品包含磷酸铁锂系、三元系等类别，

在安全性、一致性、循环寿命等技术指标方面已有多款产品通过最新 2015 国家

标准强检要求。目前江西迪比科已投入多条生产线，包含聚合物卷绕工艺锂离子

电池生产线、聚合物叠片工艺汽车动力型锂离子电池生产线和圆柱锂离子电池生

产线。其中圆柱和聚合物叠片锂离子电池为汽车动力蓄电池，目前年产能 6.5 亿

WH，消费类聚合物电池 3 亿 WH，累计 9.5 亿 WH。

江西迪比科已通过 ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环境管理体系、

OHSAS18001 职业健康安全管理体系、TS16949 汽车行业质量管理体系等管理体

系认证，通过系统管理保证过程得到有效控制，从而为产品质量保驾护航。

在消费类锂离子电池产品领域，江西迪比科子公司深圳迪比科通过 10 多年

的精耕细作，已经形成了外观设计、产品研发、模具开发、电源管理系统整合等

一站式服务能力，产品广销海内外，客户遍及美国、欧洲、日本、中东，包括

Duracell（金霸王）、Decathlon（迪卡侬）、Belkin（贝尔金）、Monster（魔声）、

小米（Mi）、中兴努比亚（ZTE-Nobia）、奇虎 360 等国内外知名厂商。公司目前

已经在消费类锂离子电池领域取得 200 多项专利，具有强大的设计能力和研发能

力。

（二）主要产品及其用途

江西迪比科的主要产品为电芯产品、消费类电子、动力储能、新能源产品四

大类。江西迪比科的主要产品和用途情况如下表所示：

序号类别产品用途/应用领域

迪比科电芯产品包含聚合物、圆柱以及方形电芯，

电芯

1 迪比科电芯产品广泛应用于消费类数码产品、工业

产品

储能和新能源汽车动力电池领域

105

苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

迪比科消费类电子产品包括移动电源、充电器、蓝

消费

2 牙产品、摄影器材等。迪比科消费类电子产品服务

类电子

于全球众多客户，产品赢得了广泛赞誉

迪比科动力储能包括动力电芯、电池包等产品，迪

动力

3 比科动力储能服务于全球多家工业客户，得到各家

储能

客户的认可

迪比科新能源产品包含汽车动力电池包，电源管理

新能

4 系统，目前已经和陕汽通家等多家车企合作，并得

源产品

到各合作企业的广泛认可

（三）工艺流程图

江西迪比科的产品业务流程主要包含叠片工艺流程、圆柱工艺流程和卷绕工

艺流程。详细流程图如下：

1、叠片工艺流程

106

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2、圆柱工艺流程

3、卷绕工艺流程

107

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（四）主要经营模式

1、采购模式

江西迪比科的原材料采购实行统一批量采购，建立了比较完整的原材料供应

链。电芯制造原材料采购主要包含正极材料、隔膜、负极材料、电解液、钢壳、

盖帽、垫片、铜箔、铝箔等；电池成组主要是采购 12V 绝缘模块、24V 绝缘模

块、CAN 总线盒、采集模块、主机、继电器、保险丝等电子元器件。

采购部接获计划生产部发出的《请购单》后，根据所需材料的规格、质量要

求、数量、生产地址等实际情况，向合格供应商中的三家以上单位发出材料询价

信息；再结合供应商的报价、管理情况、质量控制、运输、售后服务等方面的情

况，对比研究所确认其中一家或者几家进行供货，向其发出《采购订单》；同时，

对各类产品研发设计时在保证产品整体品质的前提下力求减少对专用性原材料

的需求，便于集中采购，促进形成成本优势。

江西迪比科对供应商进行严格考核。在供应商相对集中的采购模式下，公司

还备选了若干家供应商，以备材料采购风险；根据原材料需求组织公司的研发、

品质等部门共同对供应商资质和原材料品质管控进行认定，只有认定合格的供应

商方可为公司供货，批量采购的原材料必须从合格供应商处采购。

2、生产模式

生产环节是保证产品品质、交期的关键，公司执行严格的制造过程控制程序，

严格执行 TS16949 质量标准体系，确保产品满足顾客要求，提高生产效率，降

低制造周期，降低不合格率和备品损坏率。公司产品生产要求研发部、工艺部、

制造部、品保部、采购部等部门协调配合、共同完成。

江西迪比科生产模式为按照计划进行生产（电芯制造）和按客户订单进行生

产（电池成组）两种模式：

（1）由于单体电芯制造生产工艺复杂，技术难度大，生产周期长，适合于

连续生产等特点，公司单体电芯的制造根据市场预估和产能下达生产计划，以缩

短交货周期；

（2）电池成组一般按照客户订单进行生产：由于动力电池的技术处于不断

的进步当中，目前主要以机械自动化为主，辅以工装夹具控制、手工操作的方式，

通过每一工序的严格测试和控制来保证产品品质的稳定性。

108

苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

制造部根据生产实际情况和原材料供应情况对生产交期进行评估并向仓库、

各生产班组下达生产指令。仓库收到生产指令后及时提供所需材料等生产必需

品；各生产班组组长根据工艺流程对电芯制造的物料进行领取、确认，根据生产

指导书进行任务分配生产。生产制造过程中，产品经过严苛的电压、内阻、容量、

扭力、折弯、通讯等 40 余项测试，生产的各种型号锂动力电池均一次性通过北

京 201 所、国家客车质量检验中心、信息产业部电源产品检测中心以及 CE、SGS

和 UL 等权威检测机构的安全认证。

3、销售模式

江西迪比科通过和新能源汽车整车生产厂商进行战略合作，共同开发适销对

路的电动车用锂离子动力电池（组）产品，在完成样车开发及上公告的流程后，

直接销售给新能源汽车整车生产厂商。

江西迪比科已陆续与陕西通家等国内整车企展开合作，销售电池包总成；同

时消费类产品主要合作伙伴为中兴、小米、迪卡侬、华硕、宏碁、联想、京东、

爱国者等。江西迪比科通过商务洽谈或参与客户招标的方式获取产品订单，按照

客户的需求进行电池及电池组的设计和生产，将符合要求的产品直接销售给终端

客户。

4、售后服务模式

江西迪比科通过 ISO9001 质量管理体系、TS16949 汽车行业质量管理体系等

管理体系认证从系统制度上规范管理及控制要求，并制定过程品质控制计划确保

产品生产过程的稳定性和一致性。从原材料、部件到成品出厂经过材料承认、新

品开发验证、进料检验、过程检验、出货检验等系统化质量控制，通过 ERP 生

产管理系统信息化平台和电池喷码追溯系统对物料、个体产品有效还原追溯。

公司严格履行保修义务、全程为公司所销售的产品及服务质量实行终身跟踪

服务，让业主“全程无忧”；公司成立有总经理挂帅的售后服务组 24 小时提供服

务，保证省内 4 小时内到达现场处理，全国 24 小时内到达现场排解故障。

公司建立了总经理领导下的售后服务体系：授权质量负责人全面开展工作，

售后服务人员达 4 人，售后服务人员都接受专业的训练，上岗前必须经过培训并

颁发上岗证。为保持及时联系，售后服务人员的手机必须保证从每天 24 小时畅

通，以最快的速度解决问题。

109

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十一、行业概况

（一）标的公司所在行业

根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2011）标准，标

的公司属于制造业中“电气机械及器材制造业”中的“锂离子电池制造”（行业代码

C3841）；根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公

司属于“电气机械及器材制造业”，所属行业代码为 C38。

（二）行业管理体制

1、行业主管部门与监管体制

锂离子电池制造业属于完全市场化运行的行业。国家发展与改革委员会与工

业和信息化部负责制定行业规划与产业政策。

行业主管部门主要是中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民共和

国工业和信息化部。行业全国性自律组织主要有中国电池工业协会、中国化学与

物理电源行业协会。协会主要负责开展对本行业国内外技术、经济和市场信息的

采集、分析和交流工作，依法开展本行业的生产经营统计与分析工作，开展行业

调查，向政府部门提出制定行业政策和法规等方面的建议；组织订立行规行约并

监督执行，协助政府规范市场行为，制定、修订本行业的国家标准和行业标准，

并推进标准的贯彻实施；协助政府组织编制行业发展规划和产业政策；开展对本

行业产品的质量检测和评比工作。

2、主要法规和产业政策

2011 年以来，我国颁布的锂电池行业主要政策如下表所示：

序号颁布单位产业政策颁布时间主要内容

发改委、科技部、《当前优先发展

锂电池位于“信息”大类中“10.信

1 工信部、商务部、的高技术产业化 2011.1

息功能材料与器件类”类型

知识产权局重点领域指南》

提高动力锂离子电池的市场占

《中国化学与物有率，力争“十二五”期末电动工

中国化学与物理理电源（电池）具用锂离子电池达到电动工具

2 2011.4

电源协会行业十二五发展用电池总量的50%上，锂离子电

规划》池电动自行车的比例达到 20%

左右

《电子信息制造提出重点实现以下材料的产业

3 工信部业十二五发展规 2012.2 化技术突破：锂电池隔膜，特别

划》是动力型及储能型锂离子电池

110

苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

隔膜材料；锂离子电池使用的含

氟化合物；发展满足物联网需求

的超薄锂离子电池

大力发展新能源汽车用高效节

《电子基础材料

能无刷电机、高性能磁性元件和

4 工信部和关键元器件 2012.4

动力电池，推动锂离子动力电池

“十二五”规划》

的产业化

《发改委<产业第一类“鼓励类”第十九“轻工”类

结构调整指导目中的第16小类中包含有锂电池，

5 发改委 2013.2

录（2011年本）> 明确了对动力电池、储能电池和

（修正）》正极材料发展的政策鼓励

《锂离子电池行锂离子电池企业和产品的准入

6 工信部 2014.12

业规范条件》规则

关于对电池涂料

财政部、国家税征收消费税的通自2015年2月1日起，对电池征收

7 2015.1

务总局知（财税〔2015〕消费税，但对锂电池免征消费税

16号）

从生产条件、技术能力、产品、

汽车动力蓄电池质量保证能力、售后服务能力、

8 工信部 2015.3

行业规范条件规范管理等条件规范动力蓄电

池行业

锂电池下游新能源汽车的政策如下表所示：

序颁布

颁布单位产业政策主要内容

号时间

科技部会同

发展改革委、

财政部、教育

《国家“十二五”科电动汽车保有量达100万辆，产值预期超

部、中科院、

1 学和技术发展规 2011.7 过1,000亿元，新能源汽车示范运行的城

工程院、自然

划》市数量定位30个

基金会、中国

科协、国防科

工局等

落实免除车牌拍卖、摇号、限行等限制

财政部联合《关于进一步做好措施，并出台停车费、电价、道路通行

科技部、工业节能与新能源汽车费等扶持措施，并出台停车费、电价、

2 2011.4

和信息化部、示范推广试点工作道路通行费等扶持政策，在个人住宅小

发展改革委通知》区停车位或工作场所停车位配套建设充

电桩

财政部、国家

税务总局、工《对使用新能源的 “首批不属于车船税征收范围的车型目

3 2012.1

业和信息化车船免征车船税》录”，包括纯电动乘用车42款

部

4 科技部电动汽车科技发展 2012.3 明确了新能源汽车发展方向及技术路线

111

苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

“十二五”专项规划

技术路线以纯电驱动为新能源汽车发展

和汽车工业转型的主要战略取向，当前

重点推进纯电动汽车和插电式混合动力

汽车产业化，到2015年，纯电动汽车和

《节能与新能源汽插电式混合动力汽车累计产销量力争达

5 国务院车产业发展规划 2012.7 到50万辆；到2020年，纯电动汽车和插

（2012）》电式混合动力汽车生产能力达200万辆、

累计产销量超过500万辆，形成一批具有

较强竞争力的节能与新能源汽车企业，

推进动力电池及相关零配件、组合件的

标准化和系列化

加快新能源汽车技术攻关和示范推广。

加快实施节能与新能源汽车技术创新工

程，大力加强动力电池技术创新，重点

《关于加快发展节解决动力电池系统安全性、可靠性和轻

6 国务院能环保产业的意 2013.8 量化问题，加强驱动电机及核心材料、

见》电控等关键零部件研发和产业化，加快

完善配套产业和充电设施，示范推广纯

电动汽车和插电式混合动力汽车、空气

动力车辆等

长三角、珠三角和京津冀地区是重点，

三年内重点区域累计推广量不低于

财政部、科技

《2013-2015年新 10,000辆新能源汽车，其他城市或区域

部、工业和信

7 能源汽车推广计 2013.9 不低于5,000辆；推广应用的车辆中不得

息化部、发展

划》限制采购外地品牌车辆；公车公共机构

改革委

等车辆采购要向新能源汽车倾斜，比例

不低于30%

财政部、科技

关于进一步做好新

部、工业和信明确对新能源汽车的购买补贴采取退坡

8 能源汽车推广应用 2014.1

息化部、发展机制

工作的通知

改革委

2014-2016年，中央国家机关以及纳入财

政部、科技部、工信部、发改委备案范

围的新能源汽车推广应用城市的政府机

关及公共机构购买的新能源汽车占当年

国管局、财政配备更新总量的比例不低于30%，以后

《政府机关及公共

部、科技部、逐年提高。同时，各省（区、市）其他

9 机构购买新能源汽 2014.7

工信部、发改政府机关及公共机构，2014年购买的新

车实施方案》

委能源汽车占当年配备更新总量的比例不

低于10%（其中京津冀、长三角、珠三

角细微颗粒物治理任务较重区域的政府

机关及公共机构购买比例不低于15%）；

2015年不低于20%；2016年不低于30%，

112

苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

以后逐年提高

明确充电设施建设、商业模式创新、公

关于加快新能源汽

共服务领域率先推广、完善政策体系、

10 国务院车推广应用的指导 2014.7

破除地方保护、加强技术创新和产品质

意见

量监督等内容

财政部、工信关于免征新能源汽

对符合政策要求的新能源汽车免征车辆

11 部、国家税务车车辆购置税的公 2014.8

购置税

总局告

关于电动汽车用电

确定对电动汽车充换电设施用电实行扶

12 发改委价格政策有关问题 2015.1

持性电价政策

的通知

启动“十三五”技术预测，将氢能源与燃

《2016-2020年新

料电池被列为能源领域的技术预测重点

13 科技部能源汽车补贴征求 2015.2

之一，加大对氢能源与燃料电池的研发

意见稿》

投入

新建纯电动乘用车

生产企业投资项目明确新建纯电动乘用车生产企业的准入

14 发改委 2015.3

和生产准入管理规条件

定》（征求意见稿）

关于加快推进新能

源汽车在交通运输 2020年，新能源公交车达到20万辆，新

15 交通部行业推广应用的实 2015.3 能源出租汽车和城市物流配送车辆共达

施意见（交运发到10万辆

[2015]34号）

继续实施新能源汽车推广应用补助政

《2016-2020年新策，对燃料电池乘用车、轻型客车和大

科技部、财政

能源汽车推广应用中型客车按国家标准可分别补贴20、30

16 部、工信部、 2015.4

财政支持政策的通和50万元/辆，对其他电动车采取逐年降

发展改革委

知》低政策，同时在续航里程、车速等方面

提出更高要求

《加快电动汽车充

推进城市停车场和电动汽车充电基础设

17 国务院电基础设施建设的 2015.9

施建设

指导意见》

《电动汽车充电基

18 发改委础设施发展指南 2015.10 加快电动汽车充电基础设施的建设

（2015-2020 年）》

交通运输部、《新能源公交车推进一步加快新能源汽车在公交领域的推

19 财政部、工业广应用考核办法 2015.11 广应用，促进公交行业节能减排和结构

和信息化部（试行）》调整

财政部、科技《“十三五”新能源

为加快推动新能源汽车充电基础设施建

部、工业和信汽车充电基础设施

设，培育良好的新能源汽车应用环境，

20 息化部、发展奖励政策及加强新 2016.3

2016-2020年中央财政将继续安排资金

改革委、国家能源汽车推广应

对充电基础设施建设、运营给予奖补

能源局用》

113

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（三）行业发展概况及趋势

1、行业发展概况

（1）锂离子电池概述

电池原指盛有电解质溶液和金属电极以产生电流的容器。随着科技的进步，

电池还包括能产生电能的小型装置，如太阳能电池。实用的化学电池可以分成两

个基本类型：原电池与蓄电池。原电池也叫一次电池，制成后即可产生电流，但

在放电完毕即被废弃。蓄电池又称为二次电池，使用前须先进行充电，充电后可

放电使用，放电完毕后还可以反复充电循环使用。

目前，市场上主要使用的二次电池按照材料分类可分为铅酸电池、镍镉电池、

镍氢电池和锂离子电池。铅酸电池属于大型充电电池，主要用于动力电池领域，

但由于涉铅污染及对人体和环境的毒害，目前各国均已展开限制和治理。镍镉电

池最早应用于手机、笔记本电脑等设备的电池种类，具有内阻小、耐过充、放电

能力强、适用温度范围广的特点，但具有记忆效应的致命缺陷，且镉金属会引起

环境污染问题。镍氢电池作为镍镉电池的替代品，放电率高，但高温特性差，且

有一定的记忆效应，主要用于消费电子产品领域。与其他充电电池相比，锂离子

电池具有高能量密度、高电压、寿命长、无记忆效应等优点，已经占据了手机、

笔记本电脑等消费电子类产品电池的主要市场。

锂离子电池的基本构成如下图所示：

由于锂离子电池具有优良的性能，锂离子电池也被认为是未来电动汽车、储

能电站等领域的理想配套电源，在全球能源结构中的地位日益重要。

114

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全球锂离子电池市场在过去的几年呈现稳定增长态势。目前，手机、平板电

脑、笔记本电脑、数码相机电动工具、电动自行车、汽车等产品为锂离子电池应

用最为广泛的领域。

当前，随着新能源汽车市场需求的带动，锂离子动力电池行业的增长率预计

会大幅上升。

（2）锂离子电池市场的发展现状

过去若干年世界锂离子电池需求呈现稳定增长趋势，增长主要来自于消费类

电子产品以及电动工具市场等。当前，随着新能源汽车市场需求的带动，锂离子

动力电池的市场需求出现了快速增长。

锂离子动力电池是新能源汽车的核心零部件，新能源汽车产业是国家战略性

新兴产业规划及中央、地方的配套支持政策确定的七大战略新兴产业之一。随着

新能源汽车技术的日趋成熟，产品性能快速提升，产业配套不断完善，新能源汽

车产业蓬勃发展，其对传统汽车的替代速度加快。动力锂电池是纯电动汽车产业

链中的核心部件之一，因此新能源汽车产业的快速发展带动整车制造企业对动力

电池的需求快速增加。

目前全球范围内的主要锂电池生产国家为韩国、日本、中国，三国锂离子电

池市场占有率占全球市场 95%以上，其中韩国在 2011 年超过日本，成为锂离子

电池市场占有率第一的国家。韩国在市场份额的优势，主要得益于其锂离子电池

产品稳定的性能和低廉的成本。

经过近几年的研发投入和技术的积累，目前我国锂离子电池生产企业尤其是

动力电池生产企业的产品在部分性能指标上已经达到国际先进水平，加快了我国

新能源汽车整车及关键部件性能提升的步伐。目前少数有较强竞争力的国内大型

锂电池生产企业凭借在电池技术的积累与创新，显著提高锂离子动力电池产品的

良品率、一致性和能量密度等。

2、行业发展趋势

（1）锂电池需求

随着锂电池综合性能不断提升、技术日趋成熟及成本持续下降，锂离子电池

是现阶段新能源汽车用动力电池的主流选择。目前，锂电池已经普遍应用于电动

汽车、储能等领域。对比现有铅酸、镍镉、镍氢等传统化学储能电池，锂离子电

115

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池在体积、电性能、能量密度和可靠性等方面具有明显的优势。锂离子电池替代

铅酸、镍镉、镍氢等电池的趋势将难以逆转。

全球锂电池总需求量和市场规模近十年来保持稳定增长，未来将继续维持较

高增长速度。根据 IIT 的统计数据，2005-2013 年，全球锂电池总需求量从 2005

年的 8.2Gwh 增长到 2013 年的 36.0Gwh，复合年增长率高达 20.4%；预计 2020

年全球锂电池总需求量将分别达到 105Gwh，未来五年全球锂电池的需求将继续

维持高增长趋势。

根据工信部、国泰君安证券研究对中国电动工具锂电池需求的统计与预测，

116

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2013-2017 年，中国动力锂电池产量将继续维持高增长率，平均年复合增长率在

75.45%左右，预计到 2017 年我国动力锂电池需求量将从 2013 年的 1.6Gwh 增长

至 26.6Gwh；伴随着我国新能源汽车销量的快速增长，锂离子动力电池作为新能

源汽车的关键部件，其需求量将继续维持在较高水平。

根据国泰君安研究所统计数据显示，自 2014 年起我国国内电动工具和储能

领域对锂电池需求逐渐超过 3C 电子产品对锂电池的需求。2015 年全年电动汽车

和电动自行车对锂电池的需求将占锂电池行业需求总量的 50%以上。由于现阶段

锂电池行业的迅速发展，2015 年锂电池行业需求增速将达到 50%-70%。其中，

动力锂电池需求增速将达到 90%-100%。

（2）新能源汽车

随着电池技术的突破和规模化生产带来的成本下降，新能源汽车将逐渐确立

对传统燃油车的优势。新能源汽车取代传统燃油车的趋势，使得全球新能源汽车

行业进入了蓬勃发展的时期。同时，随着全球节能环保意识的提升、拉动经济增

长、国家新能源战略等的需要，以锂电池为代表的清洁能源逐渐成为未来新能源

汽车的主要发展方向，中国、德国、日本、美国等全球主要的汽车生产和消费国

均推出政策，大力推进本国新能源汽车的发展。

117

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根据 IIT 的统计数据，全球新能源汽车销量从 2009 年的 74 万辆增长到 2013

年的 166 万辆，复合年增长率达 22.4%，预计到 2020 年，全球新能源汽车销量

将达到 408 万辆。过往，新能源汽车销售中以混合动力汽车为主，但近年来，纯

电动汽车、插电式混合动力汽车等以电力为主要能量来源的汽车销量增速更快，

预计未来，其增长率将远远超过混合动力汽车。

根据工信部、国泰君安证券研究对中国电动工具锂电池需求的统计与预测，

2016 年我国电动汽车销量将达到 50 万辆以上，未来 5 年有望维持 45%以上年复

合增速，到 2020 年有望达到每年新增 200 万辆以上增速。根据预测，我国到 2020

年电动汽车对整个汽车产业的渗透率仅 10%，未来仍具备较大的增长空间。

118

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从应用领域来看，我国新能源乘用车与新能源商用车共同发展。与国外新能

源汽车销量主要来源于私人市场不同，我国新能源客车占很大比例，尤其是插电

式混合动力客车和纯电动客车。根据工信部 2016 年 1 月发布的数据显示，截至

2015 年 12 月底，我国新能源汽车产销量分别为 340,471 辆和 331,092 辆，同比

分别增长 3.3 倍和 3.4 倍。其中，纯电动汽车产销量分别为 254,633 辆和 247,482

辆，同比增长 4.2 倍和 4.5 倍；插电式混合动力汽车产销量分别为 85,838 辆和

83,610 辆，同比增长 1.9 倍和 1.8 倍。

我国新能源汽车产业的需求增长分析如下：

①新能源汽车是国家能源战略发展的需要

能源安全是关系国家经济社会发展的全局性、战略性问题，面对能源供需格

局新变化、国际能源发展新趋势，保障国家能源安全，我国需大力发展化石能源

之外的清洁能源。我国“十二五”规划纲要已将新能源汽车列入为战略新兴产业，

把构建新能源体系、取得产业竞争优势、减少污染物排放和对石油依赖作为战略

目标，出台鼓励政策，制定了发展规划，明确产业目标、技术路线、研发投入、

示范运行、基础设施建设等内容。以石油为燃料的传统的汽车工业，在为人们提

供快捷、舒适的交通工具的同时，增加了国民经济对石油能源的依赖，加深了能

源生产与消费之间的矛盾。此外，汽车尾气对环境造成的污染日益严重。2013

年国务院印发的《大气污染防治行动计划》，明确加大综合治理力度，减少多污

染物排放。随着我国资源与环境双重压力的持续增大，发展节能环保的新能源汽

车已成为未来汽车工业发展的方向。

②新能源汽车满足环保型经济可持续发展的要求

发展新能源汽车，实现汽车能源动力系统的电气化，是推动传统汽车产业的

战略转型和降低进口能源依存度的现实需要；而纯电动车“零排放”的特点，有助

于解决温室气体排放及环境污染问题。从应用领域来看，我国新能源乘用车与新

能源商用车共同发展。与国外新能源汽车销量主要来源于私人市场不同，我国新

能源客车占很大比例，尤其是插电式混合动力客车和纯电动客车。公交车、通勤

车、物流车、旅游客车在城市交通领域的减排潜力巨大，未来具有广阔的发展空

间。由于这些车辆的日运营里程长，在固定油电差价及基础设施投入等基础上，

在较短年限内可回收成本，尤其是设计单次充电运营里程为 150-200 公里的新能

119

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源客车和新能源物流车，具备很高的推广经济性。

交通运输部《城市公共交通十二五发展规划纲要》（征求意见稿）中提出，

在“十二五”末，全国公共汽电车保有总量达 60 万辆，较 2010 年新增约 20 万辆，

有效缓解城市公交运力不足的问题；进一步提高城市公共交通车辆的节能环保水

平，逐步淘汰尾气排放超过国家规定标准的车辆；加快对现有车辆更新改造步伐，

中高档、节能、环保型等新型城市公共交通车辆的使用率达 40%，同时加快建设

城市新能源公交车辆的配套服务设施，以满足公交运营需要。

③新能源汽车是我国汽车产业发展的排头兵

我国从国务院、科技部、发改委、工信部、交通运输部、国税总局，到各个

推广应用城市政府，制定了多项推动新能源汽车推广应用的政策，不断加码我国

新能源汽车行业，助推我国新能源汽车产业“弯道超车”。2015 年，国务院发布

《中国制造 2025》，将节能与新能源汽车列为 10 大支持重点突破发展的领域之

一，提出“推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨”。

目前，国内部分整车厂商推出的自主品牌车型在新能源汽车细分领域布局中

取得显著的成绩，部分高端新能源客车进入海外市场。自主品牌新能源汽车的快

速成长，确保自主品牌电池、电机和电控企业优先分享新能源汽车行业发展带来

的红利。同时，新能源汽车的技术应用和更新不断加快，涉及动力电池材料、车

身轻量化、车联网等诸多个领域。上游新能源配套企业纷纷扩大产能、加大研发

投入。经过近几年不断的研发投入和技术改善，目前我国上游新能源配套企业尤

其是动力电池生产企业的产品通过新材料的应用和生产技术的改进，提高了产品

性能、降低了生产成本，在各项性能指标上已经达到国外先进水平。新能源汽车

产业发展遵循着重质轻量的原则，摒弃原有的数量化指标的考核体系，以市场需

求为导向，借助各项技术突破，加快了我国新能源汽车产业化。

预计未来 5 年，中国有望超过美国，成为全球最大的新能源汽车制造国和消

费国，中国的新能源汽车产业爆发的强度预计将远超过发达国家过去三年的表

现。

（四）行业竞争格局

1、行业上下游情况

锂离子电池产业链经过近二十年的发展已经形成了一个专业化程度高、分工

120

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明晰的产业链体系。各类锂离子电芯材料（正负极材料、电解液和隔膜等）厂商

为锂离子电池产业链的上游企业，为锂离子电芯厂商提供原材料。锂离子电池产

业链的中游企业为锂离子电芯厂商，他们使用上游电芯材料厂商提供的正负极材

料、电解液和隔膜生产出不同规格、不同容量的锂离子电芯产品。锂离子电池产

业链的下游为锂离子电池模组厂商，电池模组厂商根据下游客户产品的不同性

能、使用要求选择不同的锂离子电芯、不同的电源管理系统方案、不同的精密结

构件、不同的制造工艺等进行锂离子电池模组的设计与生产。

在锂离子电池产业链上，大部分的厂商为各自产业链层级上的专业厂商，也

有一小部分厂商通过纵向一体化战略来提高自身的竞争力，比如同时从事锂离子

材料与电芯生产的中信国安、同时从事锂离子电芯和电池模组生产的欣旺达等。

2、行业壁垒

（1）技术壁垒

锂离子电池涵盖了多个学科领域，不仅涉及电化学领域的各种研究成果和技

术创新，还涉及到模具设计、结构工程、电子设计及软件开发等多个领域。锂离

子电池产品作为定制化的产品，必须针对不同客户的具体需求进行研发、设计和

生产，因此企业必须具有深厚的综合技术积淀。新进入的企业往往难以在短期内

形成全面的产品研发与设计能力，因而难以满足各类高端客户的需求。公司目前

在锂离子电池移动电源的设计与研发方面处于国内先进水平。

（2）客户资源壁垒

客户对产品需求的差异性是锂离子电池生产与应用行业的主要特点，适应性

强的锂离子电池生产与应用企业可与客户建立长期稳定的合作关系，客户群稳

定，并能根据客户的生产工艺要求确定设备研发的可行性和方向。伴随着锂电行

业的快速发展，锂离子电池生产与应用企业具有更多的客户资源。锂离子电池生

产与应用企业提供的产品一旦获得客户认可后，一般都会持续采购锂离子电池生

产与应用企业的产品。因此，有一定客户资源的锂离子电池生产与应用企业可以

更好的发展，并进一步稳定客户群和客户资源壁垒。

（3）品牌壁垒

由于锂离子电池的使用寿命较长，企业得到客户的认可通常需要较长的合作

时间。锂离子电池厂商往往需要具有较长的经营年限，提供的产品需要一直具有

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良好的口碑才能获取客户的信任。一般而言，锂离子电池产品的稳定性、一致性、

适用性以及快速交货、快速响应能力成为客户选择生产厂商的主要依据。客户一

旦接受并使用某厂商生产的产品后一般不会贸然另行选择其他厂商。目前公司已

经与一些大客户建立了长期的合作关系。

（4）人才壁垒

锂离子电池生产与应用涉及结构设计、零件加工、零件组装、设备调试以及

产品销售等环节，完成高精度、高稳定性的设备在各个环节中都需要优秀的专业

人才，尤其是研发技术人员以及复合型专业管理人员。锂离子电池研发技术人员

需要有机械工程、光学工程等多学科的知识储备，更需要透彻理解下游锂离子电

池生产工艺，才能设计出稳定、适用的锂电专用设备。我国目前没有锂离子电池

人才专门的培养机构，行业内企业一般采取内部培养的形式，而培养新人往往需

要几年的时间，新进入行业的企业很难在短期内组建精通锂离子电池制造的完整

人才团队。

3、行业内竞争对手情况

国内主要锂离子电池生产与应用企业主要有：

（1）深圳市沃特玛电池有限公司

深圳市沃特玛电池有限公司成立于 2002 年，是国内最早成功研发磷酸铁锂

新能源汽车动力电池、汽车启动电源、储能系统解决方案并率先实现规模化生产

和批量应用的动力锂电池企业之一，与公司同类产品有一定的竞争关系。

（2）欣旺达电子股份有限公司

欣旺达电子股份有限公司以锂离子电池模组的研发、设计、生产及销售为主

营业务，是国内领先的锂离子电池模组解决方案及产品提供商，是目前国内锂离

子能源领域设计研发能力、配套能力、产品系列均居前的制造商之一。

（3）国轩高科股份有限公司

国轩高科股份有限公司 2015 年通过重大资产重组，主营业务由传统输变电

制造行业转向新能源动力电池行业，通过加强与整车厂沟通与合作，重点开发出

多款适用于纯电动车的电芯产品，并且在电池成组模块的产品设计方面积累了丰

富的经验，与公司同类产品有一定的竞争关系。

122

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（五）标的公司的行业地位及核心竞争力

1、行业地位

在锂离子动力电池领域，江西迪比科注重研发投入，与江西理工大学、南昌

大学建立了紧密的产学研合作关系，不断推动公司的技术进步。同时，江西迪比

科与国内多家知名新能源汽车企业建立了战略合作关系，共同合作研发新能源车

型，其中与陕西通家汽车股份有限公司合作的新能源车型已成功进入国家免购置

税新能源车型名单。

在消费类锂离子电池领域，深圳迪比科侧重于产品技术研究，研发多种功能、

多种外观的产品，能一站式解决目标客户的选购需求，凭借着良好的产品质量和

后续服务，公司在业内享有较好的技术口碑和良好的声誉，与国内主要客户如爱

国者等建立了紧密合作关系，在锂离子电池生产与应用行业具备较强的竞争力。

2、核心竞争力

（1）技术优势

江西迪比科目前以深圳迪比科为主要锂离子电池应用研发基地，同时在江西

迪比科成立锂离子电池设计研发中心，形成了原芯及电池 PACK 和电子研发完整

产业链。标的公司在深圳和江西建立了锂离子电池检测实验室，深圳迪比科拥有

Intertek 天祥检测集团目击实验室资质。实验室兼顾参与国家锂离子电池安全工

作组全权成员、计算机及外围设备标准工作组成员单位（移动电源国家标准）标

准编写副组长单位。公司还增选为 2015 年广东省动力电池标准化技术委员会委

员（GB/TC84），公司还计划今年加入新能源汽车动力蓄电池标准工作组。公司

已经与江西理工大学等建立了紧密的产学研合作关系，不断推动公司的技术进

步。

（2）人才优势

江西迪比科拥有一支实力雄厚的研发、设计和试验的专业技术队伍，核心技

术团队共有 180 多名技术研究开发人员。公司已经建立了较为完善的人才引进、

培训机制，核心技术人员团队长期以来较为稳定。在培养过程中，公司也十分注

重研发人员的实际锻炼和操作经验。另一方面公司坚持以人为本，加强人文关怀

和提升薪酬福利待遇，大力培育团队企业文化，打造行业优势，提升员工荣誉感，

凝聚稳定核心骨干队伍。

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（3）优质的客户资源

基于公司对锂离子电池市场的深刻理解以及公司近年来在锂离子电池领域

的行业经验，公司将自身的目标客户定位于国内外企业中的中高端品牌商。这类

中高端品牌商拥有广阔的市场，能给企业带来稳定的收入来源。

（六）标的公司的竞争劣势

1、资金实力不足，融资渠道单一

标的公司目前的融资渠道单一，主要依赖银行贷款，单一的融资渠道制约了

标的公司进一步技术改造和加大研发投入。在本次交易完成后，借助上市公司平

台的融资能力，能有更多的资源投入生产工艺的改进及电池模组前沿技术的研发

上，从而提高标的公司的核心竞争力。

2、生产规模亟待提高

由于自动化程度和规模化生产水平的限制，公司还不能完全满足国际一流大

客户的需求。公司拟通过本次募集资金，进一步自主开发和引进关键设备，积极

提高生产设备的自动化及生产过程的可控程度，从而提高产品质量的稳定性，增

强产品的综合竞争能力。

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第六节本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司业务发展的影响

2015 年 11 月，上市公司全资子公司苏州海汇投资有限公司参股苏州安靠电

源有限公司，开始涉足新能源汽车行业电池模组业务，该公司生产的动力锂电池

广泛应用于电动大巴车、电动乘用车、电动物流车、电动摩托车、储能等领域，

系浙江众泰汽车、南京金龙客车、江苏卡威汽车等公司的合作伙伴。2015 年 12

月，苏州海汇投资有限公司早期投资的苏州氟特电池材料股份有限公司成功登陆

新三板，该公司专注于锂电池电解液添加剂的研发和生产，使上市公司“新能源”

业务配置进一步优化。此次交易的标的公司将成为上市公司新能源布局的又一重

要组成部分，将巩固和完善公司的新能源业务线。

同时，上市公司多样的融资渠道将协助标的公司加快产品研发及业务扩张的

步伐，进一步完善生产工艺，提高生产效率，实现企业的可持续发展。上市公司

平台还有助于标的公司加强规范治理和管理效率，提升企业的核心竞争力。

本次交易将实现公司融资平台优势和标的公司行业优势的强强联合，完善公

司在新能源领域的战略布局，增强抗风险能力，从而推进公司跨越式发展。

二、本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，新海宜将持有江西迪比科 60%的股权，江西迪比科将作为

新海宜的控股子公司纳入合并报表。江西迪比科作为锂离子电池行业的重要企

业，具有良好的发展前景和较强盈利能力。

交易对手曾金辉和若彦投资承诺江西迪比科 2016 年度、2017 年度和 2018

年度经审计的税后净利润分别不低于（含本数）7,300 万元、13,000 万元和 19,000

万元，净利润以扣除非经常性损益后的净利润为准。本次交易将进一步提升公司

的业务规模，构建新的盈利增长点，有利于提高上市公司的价值，并为上市公司

的股东带来更好的回报。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前上市公司只能根据现

有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本

125

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次交易完成后本公司财务数据进行了初步测算，具体数据以公司针对本次交易再

次召开的董事会审议后予以披露的审计报告、评估报告为准。

三、本次交易对公司股本结构及控制权的影响

按照交易标的的初步协商价格及上市公司股份发行价格进行初步测算，在不

考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成前后，新海宜的股本结构如下表所示：

本次交易前发行股份购买资产后

股东名称持股持股

持股数量（股）持股数量（股）

比例比例

原上市公司股东：

张亦斌 124,068,053 18.05% 124,068,053 17.38%

马玲芝 113,149,921 16.46% 113,149,921 15.85%

兴证证券资管－工商银行－兴证

24,600,113 3.58% 24,600,113 3.45%

资管鑫众 2 号集合资产管理计划

全国社保基金一零四组合 21,588,803 3.14% 21,588,803 3.02%

天治基金－浦发银行－天治凌云 2

11,863,551 1.73% 11,863,551 1.66%

号特定多客户资产管理计划

苏州工业园区民营工业区发展有

10,839,952 1.58% 10,839,952 1.52%

限公司

易思博网络系统（深圳）有限公司 10,540,574 1.53% 10,540,574 1.48%

陕西省国际信托股份有限公司－

陕国投祥瑞 5 号结构化证券投资 9,607,300 1.40% 9,607,300 1.35%

集合资金信托计划

陕西省国际信托股份有限公司－

陕国投祥瑞 6 号结构化证券投资 7,718,300 1.12% 7,718,300 1.08%

集合资金信托计划

中国工商银行－广发策略优选混

6,131,394 0.89% 6,131,394 0.86%

合型证券投资基金

其他股东 347,226,847.00 50.52% 347,226,847 48.63%

资产购买交易对方：

曾金辉 0.00 0.00% 16,750,055 2.35%

若彦投资 0.00 0.00% 9,910,813 1.39%

漆建华 0.00 0.00% 0.00 0.00%

曾金旺 0.00 0.00% 0.00 0.00%

126

苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

吴建刚 0.00 0.00% 0.00 0.00%

赖辉 0.00 0.00% 0.00 0.00%

曾应云 0.00 0.00% 0.00 0.00%

合计 687,334,808.00 100.00% 713,995,676.00 100.00%

如上表所示，本次交易前，张亦斌持有上市公司 124,068,053 股股份，持股

比例为 18.05%，马玲芝持有上市公司 113,149,921 股股份，持股比例为 16.46%，

张亦斌和马玲芝为夫妻关系，二人合计持有上市公司 34.51%的股份，系上市公

司控股股东和实际控制人。

若不考虑募集配套资金情形，本次交易完成后，上市公司股本为

713,995,676.00 股，社会公众股东持股数量超过 25%，新海宜符合上市条件，同

时张亦斌和马玲芝夫妇合计持有上市公司 33.23%股份，仍为公司控股股东和实

际控制人。

四、本次交易对公司治理的影响

本次交易完成前，新海宜已按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公

司章程》的有关要求，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。

公司同时制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》

和《信息披露管理办法》，建立了相关的内部控制制度，保证了公司治理的规范

性。

本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大变

动，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方

面的调整。本次交易完成后，公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条

款。除此之外，上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。公司仍将严格按

照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要

求规范运作，不断完善公司法人治理结构。

127

苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第七节风险因素

投资者在评价本次资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的

相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停或终止的风险

本次交易的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本次交易方案需要公司

董事会、股东大会审议通过并获得中国证监会核准，从本预案披露至本次交易实

施完成需要一定时间。本次重组可能因下列事项的出现而发生交易暂停或终止的

风险：

1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次

交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传

播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可

能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消

本次交易的风险。

2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核

要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构

的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则

本次交易存在终止的可能。

3、本次交易存在上市公司在审议本次重组相关事项的董事会决议公告日后

6 个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。此外，审计机构

或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本次交易无法进行或

需重新进行，则面临标的资产重新定价的风险。

4、本次重组预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或不达预期，则可能引

致本次重组无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。

（二）审批风险

截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：

128

苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次

交易相关事项；

2、本次交易方案须取得公司股东大会的批准；

3、中国证监会核准本次交易。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易方案能否取得上述批准

或核准，以及批准或核准的具体时间存在不确定性，本公司提请投资者注意本次

交易存在无法获得批准或核准的风险。

（三）标的资产估值风险

本次交易的标的资产江西迪比科 60%股权的预估值为 56,940 万元，预估增

值率为 412.99%。以上预估结果是根据截至本预案签署之日已知的情况和资料对

标的资产的价值所做的预计。尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性

原则，但仍存在一定的不确定性，本预案披露的标的资产的预估结果可能与最终

的评估结果存在差异。

虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定，并履行勤勉、尽职

的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预

期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意

估值风险。

（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

为了提高整合绩效，公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资

金，募集资金总额不超过 39,858 万元，未超过本次交易拟购买资产交易价格的

100%。本次募集资金在扣除中介机构费用后，将用于支付现金对价和标的公司

在建项目建设。

募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性，若发

生未能顺利募集配套资金或募集金额低于预期的情形，公司需自筹所需资金，有

可能影响本次交易现金对价的及时支付，也可能对公司的资金安排和财务状况产

生一定影响，提请投资者注意相关风险。

（五）收购整合风险

本次交易完成后，江西迪比科将成为公司的控股子公司，公司在锂离子电池

生产及应用方面的研发、设计、制造、销售与服务上将实现外延式发展。公司能

129

苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

否通过整合实现公司对标的公司的有效控制，同时又能确保标的公司继续发挥原

有的优势，均具有不确定性。如果本次整合不能达到预期效果，可能会对公司的

经营和股东的利益产生不利影响。

（六）标的资产业绩承诺无法实现的风险

根据《利润补偿协议》，交易对手曾金辉和若彦投资承诺本次交易实施完毕

后三个会计年度（含交易实施完毕当年，即 2016 年度、2017 年度和 2018 年度）

江西迪比科实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于 7,300 万元、1.3 亿元和

1.9 亿元，即累计实现的合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的

净利润不低于 3.93 亿元（含本数，扣除上市公司对标的公司未来进行增资后的

影响，相关影响按同期银行贷款基准利率折算）。

由于标的公司盈利状况的实现情况会受政策环境、市场需求以及自身经营状

况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的

公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。

（七）商誉减值风险

本次交易为本公司向交易对方购买其持有的江西迪比科 60%的股权。标的公

司 60%股权的预估值为 56,940 万元，经交易各方友好协商，拟确定江西迪比科

60%股权交易对价为 56,940 万元，待评估值确定后经各方再次协商确定。根据《企

业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成本与

取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。根

据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年

年度终了进行减值测试。如未来年度本次交易形成的商誉发生减值，将相应减少

公司该年度的营业利润，对公司未来业绩造成不利影响。

二、标的公司的风险

（一）宏观经济周期波动风险

标的公司专注于锂离子电池的生产及应用。产品广泛应用于移动电源、动力

电池等行业。新能源及其设备制造行业在国家政策的大力支持下，继续保持快速

增长，但是如果外部经济环境出现不利变化，或者上述影响市场需求的因素发生

显著变化，都将对锂离子电池生产及应用行业产生较大影响，导致标的公司经营

业绩发生波动。

130

苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（二）产业政策风险

标的公司所处行业是国家政策大力支持的锂离子电池制造产业。2012 年 6

月 28 日，国务院印发《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》，提出

大力推进动力电池技术创新等。2014 年 7 月 21 日，国务院办公厅发布《关于加

快新能源汽车推广应用的指导意见》，提出扩大公共服务领域新能源汽车应用规

模。2015 年 3 月工信部发布了《汽车动力蓄电池行业规范条件》，对汽车动力蓄

电池企业提出了规范要求。标的公司作为锂离子电池生产与应用的产商，将受惠

于锂离子电池因有利的产业政策而引致的市场需求，但未来相关产业政策可能发

生改变或产业政策推动力度不及预期，将对标的公司和上市公司的业务经营产生

不利影响。

标的公司目前已经按照工信部《汽车动力蓄电池行业规范条件》的要求，申

请进入符合条件的企业名录，申请结果存在一定的不确定性。

（三）行业竞争加剧风险

随着国家对环保新能源的重视，绿色高性能电池产品得到进一步推广，下游

企业规模不断扩大，市场需求也在不断释放，锂离子电池行业整体进入快速发展

阶段。由于“绿色能源”市场需求旺盛，市场发展前景向好，锂离子电池行业吸引

大量企业进入，行业竞争将会随之加剧，如研发技术、产品质量、销售价格及售

后服务等各方面的竞争。如果公司不能做好自身定位，无法持续进行技术创新，

不能满足市场需求开发出新产品，可能面临市场份额下降的风险。

（四）技术产品研发风险

标的公司为满足生产工艺提升的要求，必须不断投入对新产品的开发、研发

和更新换代的支持。由于对未来市场发展趋势的预测存在不确定性，以及新技术

产业化、新产品研发存在一定风险，公司可能面临新技术、新产品研发失败或相

关研发资金不足或市场推广达不到预期目标的风险，从而对公司业绩的持续增长

带来不利的影响。

（五）技术人才流失风险

报告期内，公司核心技术人员未发生重大变动，核心技术团队较为稳定。但

随着行业的快速发展和竞争的加剧，行业对技术人才，尤其是核心技术人才的需

求将增加，人力资源的竞争将加剧。如果公司在人才引进和培养方面落后于行业

131

苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

内其他公司，公司将面临核心技术人员不足甚至流失的风险。

（六）标的公司子公司补缴税金和滞纳金的风险

因江西迪比科子公司深圳迪比科财务人员的交接和疏忽，深圳迪比科 2015

年末应缴增值税中有约 697.35 万元延迟缴纳款正在办理缴纳中，截止目前约有

63.65 万元滞纳金。

（七）标的公司子公司部分经营场所涉诉

标的公司子公司深圳迪比科向深圳市宝安金源实业有限公司租赁了深圳市

宝安区龙华街道华联社区龙观路北侧金源公司龙华工业园第 1 栋 1-5 层和第 2 栋

1-6 层房屋，双方因无法就续租事项达成一致诉讼至广东省宝安区人民法院，双

方目前正就续租事宜进行协商和解。

三、其他风险

（一）股票价格波动的风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化

将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景

气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场

价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）其他风险

本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的

可能性。

132

苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第八节其他重要事项

一、保护投资者合法权益的相关安排

（一）确保本次交易定价公允

本公司已聘请审计机构、资产评估机构对拟注入资产进行预审计和预评估，

本次交易标的资产的最终交易价格将参考具有证券期货从业资格的资产评估机

构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定，以确保标的资

产的定价公平、合理。

本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价依据分别符合《重组办法》、

《发行管理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中

小股东的利益。

（二）严格履行信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管

理办法》、《重组办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》

等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有

投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。

（三）提供网络投票平台

本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关

规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的

投票平台，流通股股东可以通过上述系统参加网络投票，切实保护中小股东的合

法权益。

（四）业绩承诺及补偿安排

关于标的资产业绩承诺及补偿安排的具体内容详见本预案“第二节本次交

易的具体方案”之“六、业绩承诺、补偿安排及业绩奖励”。

（五）评估基准日至资产交割日期间的损益归属

在过渡期内，江西迪比科所产生的盈利和收益由本次交易完成后的标的公司

股东享有；亏损及损失由曾金辉和若彦投资以现金方式向上市公司全额补偿，曾

金辉与若彦投资相互之间承担连带赔偿责任。

133

苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（六）股份锁定安排

关于本次交易对方的股份锁定安排的具体内容详见本预案“第二节本次交

易的具体方案”之“四、本次发行股份情况”之“（七）发行股份的锁定期”。

（七）上市公司分红政策、近三年分红情况

1、利润分配政策具体内容

（1）2012 年 8 月 10 日，新海宜召开了 2012 年第一次临时股东大会，审议

通过了《关于修订<公司章程>的议案》

根据《上市公司章程指引》以及中国证监会等相关监管机构对于上市公司股

利分配政策的最新要求，为保护广大投资者权益，结合实际情况，公司对《公司

章程》部分条款进行了修订，详细如下：

原章程第八章第一百五十八条“公司重视对投资者的合理投资回报，公司的

利润分配政策为：（一）公司董事会根据实际经营情况，可以进行中期分配。非

因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外

其他期间的利润分配；（二）公司现金分红政策、利润分配政策应保持连续性和

稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配

利润的百分之三十；（三）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会

应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金

留存公司的用途；（四）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。”

修改为“公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及

公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方

式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。

在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（三）现金分红比例及条件：除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利

润不得少于母公司当年实现的可分配利润的 10%，每年具体的现金分红比例预案

由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表

决。特殊情况是指：1、公司当年出现亏损时；2、发生金额占公司当年可供股东

分配利润 100%的重大投资时；3、母公司报表当年实现的现金流为负数，且最近

134

苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

一期审计基准日货币资金余额低于拟用于现金分红的金额。

（四）股票股利分配条件：若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况

与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股

利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。

（五）利润分配的决策机制与程序：公司有关利润分配的议案，需事先征询

监事会意见、取得全体监事三分之二以上通过、全体独立董事三分之二以上通过，

并由董事会通过后提交公司股东大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审

议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不

限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及

时答复中小股东关心的问题。公司因前述第三项规定的特殊情况而不进行现金分

红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投

资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公

司指定媒体上予以披露。股东大会审议利润分配方案，公司应当为股东提供网络

投票的方式。

（六）利润分配政策调整的决策机制与程序：公司由于外部经营环境或自身

经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润

分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证劵交易所的有关规定。公司

相关调整利润分配政策的议案，需事先征询监事会意见、取得全体监事三分之二

以上通过、全体独立董事三分之二以上通过，由董事会审议通过后并经出席股东

大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事

项时，公司应当提供网络投票方式。”

（2）2014 年 1 月 2 日，新海宜召开了 2014 年第一次临时股东大会，审议

通过了《关于修订<公司章程>的议案》

根据《上市公司章程指引》以及中国证监会等相关监管机构对于上市公司股

利分配政策的最新要求，为保护广大投资者权益，结合实际情况，公司对《公司

章程》部分条款进行了修订，详细如下：

原章程第八章第一百五十八条第二款“利润分配形式及间隔期：公司可以采

取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配

利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分

135

苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

红。”

修改为“利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的

方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当优先采取现金的方式分配利润。

公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的

情况下，公司可以进行中期现金分红。”

2、利润分配的具体规划和计划

新海宜为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红

机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据中

国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及

《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》精神和《苏州新海宜通信科

技股份有限公司章程》等相关规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、

股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司特制定了未来三年

（2015-2017 年）股东回报规划，具体如下：

（1）公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要

求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及

未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及

债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而

对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（2）本规划的制定原则

坚持现金分红为主这一基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报，以

可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符

合法律、法规的相关规定。

（3）公司未来三年的股东回报规划（2015-2017）

①分配形式及间隔期

公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，

公司具备现金分红条件的，应当优先采取现金的方式分配利润。公司当年如实现

盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司当

期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

136

苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

②现金分红比例及条件

公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金分红

条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年每年进行一次现金分红，

每年以现金方式分配的利润应不低于母公司当年实现的可分配利润的 10%。具体

每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出

预案。

③股票股利分配条件

公司优先采取现金分红的方式分配利润，若公司营收增长快速，董事会认为

公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配前提

下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。公司拟采用现金与股票

相结合的方式分配利润的，董事会应遵循以下原则：

第一，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

第二，公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

第三，公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

④利润分配的提出时间

在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会

特别决议通过。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建

议和监督。

（4）股东回报规划的制定周期和相关决策机制

①公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》

规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划

执行，不另行制定三年股东回报规划。

②公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策制定股东回报规划。

③公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境

的变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会

和证券交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询监事

137

苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

会意见、取得全体监事三分之二以上通过、全体独立董事三分之二以上通过，由

董事会审议通过后并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股

东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应当提供网络投票方式。

（5）公司利润分配的信息披露

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否

符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清

晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作

用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到

充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条

件和程序是否合规和透明等。

（6）股东利润分配意见的征求

公司证券部负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股

东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复

中小股东关心的问题。

4、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（1）公司最近三年利润分配情况

公司 2015 年年度权益分派方案为：以 2015 年 12 月 31 日的公司总股本

687,334,808 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.25 元人民币现金红利（含税）。

公司 2014 年年度权益分派方案为：以 2014 年 12 月 31 日的公司总股本

572,779,007 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.30 元人民币现金红利（含税）。

公司 2014 年度资本公积金转增股本预案为：以 2014 年 12 月 31 日的公司总股本

572,779,007 股为基数，以资本公积转增股本，每 10 股转增 2 股。

公司 2013 年年度权益分派方案为：以 2013 年 12 月 31 日的公司总股本

442,566,560 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金红利（含税）。

最近三年，公司以现金方式累计分配的利润为 5,649.51 万元，最近三年累计

现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润（合并报表中归属母公司所有者

净利润）的比例为 47.43%，具体如下表所示：

单位：万元

年报中的合并报表归属各年现金分红额

分红年度现金分红金额（含税）

于母公司所有者净利润占净利润的比例

138

苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

2015 年度 1,718.34 13,784.34 12.47%

2014 年度 1,718.34 13,414.45 12.81%

2013 年度 2,212.83 8,535.30 25.93%

合计 5,649.51 35,734.09 -

（2）公司最近三年未分配利润使用情况

最近三年公司未分配利润主要用于补充业务经营所需流动资金以及投资公

司新建项目等生产经营活动，满足公司各项业务拓展的资金需求，以提高公司市

场竞争力和盈利能力，支持公司发展战略的实施及可持续发展。

（八）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围

发行人不存在利润分配超过累计可分配利润的范围的情形。

（九）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，

以偿还其占用的资金。

发行人不存在股东违规占有公司资金的情形。

二、公司股票连续停牌前股价未发生异动的说明

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证

监公司字[2007]128 号）的要求，新海宜对股票连续停牌前股价波动的情况进行

了自查，结果如下：

新海宜因筹划发行股份购买资产重大事项，经申请公司股票已于 2016 年 1

月 8 日起停牌。根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的

通知》（证监公司字[2007]128 号文）的相关规定，本公司对公司股票连续停牌

前 20 个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与中小板指数及 AMAC 电子

指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：

399005.SZ 中小板 H30066 AMAC

日期公司股票收盘价（元）

指数（点）电子指数

停牌前第 21 个交易日

16.68 8,115.76 4,723.646

（2015 年 12 月 9 日）

停牌前 1 个交易日

16.88 7,113.52 4,157.707

（2016 年 1 月 7 日）

涨跌幅 1.20% -12.35% -11.98%

数据来源：同花顺 iFinD

本公司股价在上述期间内上涨幅度为 1.20%，扣除中小板指数下跌 12.35%

因素后上涨幅度为 13.55%；扣除 AMAC 电子指数下跌 11.98%因素后上涨幅度为

139

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13.18%。

经自查，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未

超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监

公司字[2007]128 号文）第五条相关标准。

三、关于本次资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告

上市公司自 2016 年 1 月 8 日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查

工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。

根据本次交易各相关方出具的《自查报告》和中国证券登记结算有限责任公

司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变

更明细清单》，本次核查的具体范围包括上市公司及其关联人、交易对方及其关

联人、标的公司及其董事、监事、高级管理人员、相关中介机构及其经办人员以

及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲

属。

经核查，本次资产重组停牌前 6 个月（即自 2015 年 7 月 8 日起）至本预案

签署之日止的自查期间内，上述内幕信息知情人买卖新海宜股票的情况如下：

1、上市公司董事、监事和高级管理人员兰红兵、毛真福、马崇基、徐磊、

张小刚买卖新海宜股票的情况

姓名身份交易日期交易方向交易股数

2015 年 7 月 17 日至

兰红兵董事买入 303,900

2015 年 7 月 24 日

毛真福董事 2015 年 7 月 15 日买入 5,000

2015 年 7 月 22 日至

马崇基董事买入 260,000

2015 年 7 月 24 日

2015 年 7 月 17 日至

徐磊董秘、董事买入 156,900

2015 年 7 月 22 日

2015 年 7 月 20 日至

张小刚监事买入 50,400

2015 年 7 月 22 日

2015 年 7 月 1 日，上市公司发布了关于公司管理层增持公司股份计划的公

告：“基于对公司未来持续发展前景的信心，公司董事兰红兵先生、毛真福先生、

马崇基先生、董事兼董事会秘书徐磊先生和公司监事张小刚先生计划自 2015 年

7 月 2 日起未来一个月内，根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规

定，通过深圳证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交

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易）合计增持公司股份市值不低于 1,500 万元人民币不超过 5,000 万元人民币，

增持所需资金由其自筹取得，本次增持属公司管理层个人行为。”

上述股票增持行为系响应中国证监会[2015]51 号《关于上市公司大股东及

董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》，不涉及利用内幕

信息从事证券交易活动，亦没有违反相关法律法规。

2、天风证券资管账户买卖新海宜公司股票的情况

交易账户交易日期交易方向交易股数

资管账户 2016 年 1 月 4 日买入 78,400

资管账户 2016 年 1 月 5 日卖出 78,400

根据天风证券出具的《天风证券股份有限公司关于买卖苏州新海宜通信科技

股份有限公司股票的自查报告》，以上交易是天风证券根据资产管理计划、量化

投资策略和上市公司公开信息而做出的选股行为，在交易方式上为一篮子股票品

种组合，未对该只股票单独操作，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为。

3、其他相关人员买卖新海宜公司股票的情况

姓名身份交易日期交易方向交易股数

2015 年 9 月 22 日至

买入 400

董事会办公 2015 年 10 月 12 日

刘玥

室职员 2015 年 10 月 8 日至

卖出 400

2015 年 10 月 16 日

2015 年 8 月 3 日至

买入 1,100

2015 年 10 月 14 日

许艳刘玥母亲

2015 年 8 月 4 日至

卖出 1,100

2015 年 10 月 27 日

2015 年 7 月 17 日至

买入 6,900

2016 年 5 月 2016 年 1 月 5 日

顾雪华

起担任监事 2015 年 7 月 16 日至

卖出 6,500

2015 年 12 月 15 日

上述自然人已分别就上述股票交易情况出具声明及承诺如下：

① 本人买卖新海宜股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对新

海宜投资价值的认可而为，纯属本人投资行为。

② 本人事先并未获知新海宜关于本次资产重组谈判的任何信息，亦对具体

重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次资产重组内幕信息进

行股票交易的情形。

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③本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交

易行为。

除上述情况外，本次资产重组停牌前 6 个月（即 2015 年 7 月 8 日起）至本

预案签署之日止的自查期间内，其他上市公司相关方在自查期间不存在买卖新海

宜股票的情况。

四、本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重

组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何

上市公司重大资产重组的情形

根据相关主体出具的承诺函，上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、

实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控

股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高

级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办

人员不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查

且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在曾因与重大资产重组相关的内幕交易

被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相

关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行

规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

五、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续

盈利能力；有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

江西迪比科具备较强的盈利能力，资产质量良好，其成为上市公司的控股子

公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营

能力。

本次交易中，上市公司拟发行股份购买江西迪比科 60%的股权。江西迪比科

主营业务与上市公司控股股东、实际控制人张亦斌先生和马玲芝女士控制的其他

企业的主营业务有较大区别，不会产生同业竞争。本次交易不会导致上市公司控

股股东和实际控制人发生变更，不会导致上市公司与控股股东和实际控制人及其

关联企业之间产生同业竞争。根据《上市规则》的相关规定，上市公司与交易对

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方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，江西迪比科成

为上市公司的控股子公司，上市公司不会新增关联交易。

（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计

报告

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2015 年度财务报表进

行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（会审字[2016]0535 号），

符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法

机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本预案之签署日，不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌

犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，

并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

上市公司发行股份所购买的资产为曾金辉、若彦投资、漆建华、曾金旺、吴

建刚、赖辉、曾应云持有的江西迪比科 60%股权。上述资产为权属清晰的经营性

资产，其转让已履行内部决策程序，标的资产办理权属转移手续不存在实质性障

碍。

因此，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约

定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第（四）项的规

定。

六、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不

得非公开发行股票的情形

新海宜不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：

1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的

行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

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5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见

或无法表示意见的审计报告；

7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

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第九节独立董事及相关证券服务机构的意见

一、独立董事对本次交易的事前认可说明及独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、

《若干问题的规定》和《格式准则 26 号》等相关法律、法规、规范性文件，以

及《公司章程》等的有关规定，在审阅了本次交易相关资料后，本着认真、负责

的态度，基于我们的独立判断，现就本次交易的相关事项发表如下独立意见：

1、公司本次交易的相关议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过。

公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《公司法》、《公司章程》

的相关规定。

2、本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为曾金辉、若彦投

资、漆建华、曾金旺、吴建刚、赖辉和曾应云。本次交易前曾金辉、若彦投资、

漆建华、曾金旺、吴建刚、赖辉和曾应云等 7 名交易对方与新海宜不存在关联关

系。若不考虑募集配套资金，本次交易后，曾金辉和若彦投资持有上市公司股份

均低于 5%，且曾金辉直接和间接持有上市公司股份低于 5%。根据《股票上市

规则》、《深圳证券交易所上市公司关联交易实施指引》等的相关规定，本次交易

不构成关联交易。

3、本次发行股份购买资产的股份发行价格为 14.95 元/股，不低于定价基准

日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%，定价基准日为新海宜第六届董事会第

三次会议决议公告日，符合《重组办法》的相关规定。

本次发行股份募集配套资金的发行价格在不低于本次发行股份募集配套资

金的定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 90%的前提下，综合考虑

发行股份购买资产部分股票发行定价，确定本次发行股份募集配套资金部分的股

票发行价格不低于 18.26 元/股。公司在审议本次交易的股东大会决议公告日至本

次交易获得中国证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走

势，并经合法程序召开董事会临时会议（决议公告日为调价基准日），对募集配

套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价为基准日前 20 个交易日公司股

票价格均价的 90%。

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苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

本次交易定价方式体现了公平、公允、公正原则。该交易的方案切实可行，

符合公司既定的发展战略，提高公司综合竞争力，有利于公司发展，符合公司与

全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

4、本次交易不构成重大资产重组，但符合《重组办法》中关于上市公司发

行股份购买资产的规定。

5、公司本次交易标的资产最终交易价格参考评估值，由各方在公平、自愿

的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利

益。

6、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关

工作的专业资质；该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除

正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；与公司、交易对方及标的公司

之间没有现时及预期的利益或冲突，该等机构具有独立性。

7、公司本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关法律、

法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司发展战略，有利于增强公

司盈利水平和可持续发展能力；有利于保护中小股东利益；有利于公司的长远发

展。本次重组方案具备可行性和可操作性。

8、本次交易尚需再次召开董事会审议，并需公司股东大会审议批准和中国

证监会核准。

综上所述，我们同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案及整

体安排。

二、独立财务顾问意见

公司聘请了天风证券作为本次交易的独立财务顾问。天风证券对本次交易相

关事项进行了审慎核查，并发表了以下独立财务顾问核查意见：

1、新海宜本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规

定》、《准则第 26 号》等法律、法规及规范性文件的相关要求。《苏州新海宜通信

科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等信息披

露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏的情况。

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2、根据相关规定，本次交易对方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签

署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，该协议主要条款齐备，符合有关

法律、法规和规范性文件的规定。

3、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法

进行。非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定。对于本次重组拟

购买资产的过户及交割，交易各方均已有明确的约定、安排和承诺，不存在损害

上市公司和股东合法权益的情形。

4、本次资产重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善

上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力和持续盈利能力，不存在可能导

致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合上市公司及

全体股东的利益。

5、鉴于上市公司将在相关审计及评估工作完成后编制重大资产重组报告书

并再次提交董事会讨论，届时天风证券股份有限公司将根据《重组办法》等法律

法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报

告。

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（本页无正文，系《苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金预案》之盖章页）

苏州新海宜通信科技股份有限公司

年月日

148

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