泰尔重工股份有限公司董事会
关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性说明
鉴于泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟向牛朝军、杜娟娟、黄亚
福、熊军华、昆山青商创业投资有限公司、陈琪祥和张楠发行股份及支付现金购
买其持有的苏州龙雨电子设备有限公司（以下简称“龙雨电子”）100.00%股权；
同时，公司拟向安徽泰尔控股集团股份有限公司（以下简称“泰尔集团”）、安徽
欣泰投资股份有限公司（以下简称“欣泰投资”）2 名特定投资者非公开发行股份
募集配套资金，本次交易不构成上市公司重大资产重组，但是构成关联交易。
根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重
组相关事项》的要求，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、
合规性及提交的法律文件的有效性特此说明如下：
一、 关于本次发行股份购买资产履行法定程序的说明
1、2016 年 4 月 5 日，公司披露《重大事项停牌公告》，因筹划重大事项向
深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：泰尔重工，证券代码：002347）自
2016 年 4 月 5 日开市起停牌。
2、2016 年 4 月 11 日，公司披露《重大事项停牌进展公告》；
3、2016 年 4 月 18 日，公司披露《关于筹划发行股份购买资产并募集配套
资金的停牌公告》，公司股票自 2016 年 4 月 18 日起因筹划发行股票购买资产而
继续停牌；
4、2016 年 5 月 17 日，公司披露《关于发行股份购买资产并募集配套资金
延期复牌的公告》，公司股票继续停牌；
5、股票停牌期间，公司至少每五个交易日发布一次关于筹划发行股份购买
资产事项进展情况的公告；
6、2016 年 7 月 4 日，公司与交易对方牛朝军、杜娟娟、熊军华、黄亚福、
昆山青商创业投资有限公司、陈琪祥、张楠签署了《发行股份及支付现金购买资
产协议》，与牛朝军、杜娟娟、熊军华、黄亚福、昆山青商创业投资有限公司、
陈琪祥、张楠签署了《盈利预测补偿协议》；与泰尔集团、欣泰投资签署了《募
集配套资金股份认购协议》；
7、2016 年 7 月 4 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及相关议案，公司独立
董事对此发表了事前认可和独立意见，同意本次交易的总体安排。
综上，公司已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
的规定，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事
项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号-重大资产重组申请文件》的规定，对于公司董事会就
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜拟提交的法律文件，
公司董事会及全体董事作出声明和保证：公司本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金事宜拟提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事会认为，公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行
的法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公
司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《泰尔重工股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签署页）
全体董事：
邰正彪 黄春燕 黄东保
孙曼曼 葛燕飞 朱昌逑
徐金梧 尤 佳 张居忠
泰尔重工股份有限公司
董事会
二○一六年七月四日
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