苏州新海宜通信科技股份有限公司独立董事
对相关事项的独立意见
苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“公司”、“新海宜”）于 2016
年 7 月 4 日召开第六届董事会第三次会议，公司本次董事会会议的召集、召开、
表决程序和方式符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《若干问题的规定》和《格式准则 26 号》等相关法律、法规、规范性文件，以
及《公司章程》等的有关规定，在审阅了本次董事会相关议案和资料后，本着认
真、负责的态度，基于我们的独立判断，现就本次董事会的相关事项发表如下独
立意见：
一、关于发行股份及支付现金购买资产的相关独立意见
1、公司本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案已经公司第六届董事
会第三次会议审议通过。
2、本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为曾金辉、深圳市
若彦投资有限公司、漆建华、曾金旺、吴建刚、赖辉和曾应云。本次交易前曾金
辉、深圳市若彦投资有限公司、漆建华、曾金旺、吴建刚、赖辉和曾应云等 7
名交易对方与新海宜不存在关联关系。若不考虑募集配套资金，本次交易后，曾
金辉和深圳市若彦投资有限公司持有上市公司股份均低于 5%，且曾金辉直接和
间接持有上市公司股份低于 5%。根据《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司关联交易实施指引》等的相关规定，本次交易不构成关联交易。
3、本次发行股份购买资产的股份发行价格为 14.95 元/股，不低于定价基准
日（第六届董事会第三次会议决议公告日）前 120 个交易日的股票交易均价的
90%，符合《重组办法》的相关规定。在定价基准日至股份发行日期间，公司如
有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应
调整。上述发行价格及确定发行价格的原则需经本公司股东大会批准。
本次向不超过 10 名特定投资者募集配套资金的发行价格，在不低于本次发
行股份募集配套资金的定价基准日（第六届董事会第三次会议决议公告日）前
20 个交易日发行人股票交易均价的 90%的前提下，综合考虑发行股份购买资产
部分股票发行定价，确定本次发行股份募集配套资金部分的股票发行价格不低于
18.26 元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文
后，按照相关规定，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会
的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。在定价基准日至发行日期间，公司
如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则
对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。公司在审议本次交易的股东大会
决议公告日至本次交易获得中国证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票
二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会临时会议（决议公告日为调价基准
日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价为基准日前 20
个交易日公司股票价格均价的 90%。上述配套融资发行底价及确定发行底价的原
则需要本公司股东大会批准
本次交易定价方式体现了公平、公允、公正原则。该交易的方案切实可行，
符合公司既定的发展战略，提高公司综合竞争力，有利于公司发展，符合公司与
全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
4、本次交易不构成重大资产重组，但符合《重组办法》中关于上市公司发
行股份购买资产的规定。
5、公司本次交易标的资产最终交易价格参考评估值，由各方在公平、自愿
的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利
益。
6、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关
工作的专业资质；该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除
正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；与公司、交易对方及标的公司
之间没有现时及预期的利益或冲突，该等机构具有独立性。
7、公司本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关法律、
法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司发展战略，有利于增强公
司盈利水平和可持续发展能力；有利于保护中小股东利益；有利于公司的长远发
展。本次重组方案具备可行性和可操作性。
8、本次交易尚需再次召开董事会审议，并需公司股东大会审议批准和中国
证监会核准。
综上所述，我们同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案及整
体安排。
二、关于与湖南泰达企业管理有限公司之股权转让及增资意向协议的独立
意见
1、公司本次与湖南泰达企业管理有限公司（下简称“湖南泰达”）之股权转
让及增资意向协议的议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过。
2、本次与湖南泰达企业管理有限公司签订股权及增资协议，湖南泰达拟将
其持有的陕西通家汽车股份有限公司（以下简称“标的公司”、“陕西通家”）
20,812.50 万股股份（以下简称“标的资产”）转让给新海宜，同时，公司拟以 1.6
元/股的价格向标的公司增资 2 亿元，即标的公司增加注册资本 12,500 万元。
3、本次交易事项尚需根据审计或评估结果为基础进一步协商确定、签订正
式转让协议、并履行相应的决策和审批程序后方可生效实施。标的资产的具体转
让价款和对标的公司的后续增资金额以正式签订的《股权转让及增资协议》为准。
4、标的公司主要业务是新能源汽车的生产与销售业务，属于新兴产业，未
来有较大的发展潜力，契合公司的发展规划。
5、本次受让标的公司的股权及对标的公司增资有利于完善公司新能源板块
的布局，有利于公司利用资本平台的优势把握新兴产业的投资契机。
6、本次签署的意向协议约定的定价公允，反映了通家汽车的商业价值。
综上所述，我们同意公司签订该意向协议。
三、关于公司增资孙公司苏州新海宜电子技术有限公司的独立意见
1、公司本次增资控股孙公司苏州新海宜电子技术有限公司(以下简称“电子
技术”)的相关议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过。
2、本次公司对控股孙公司苏州新海宜电子技术有限公司增资20,000万元，
其中2,500万元计入其实收资本，17,500万元计入其资本公积。
3、本次增资完成后，电子技术的注册资本由10,000万元人民币增加至12,500
万元人民币。增资过后，新海宜直接持有20.00%的股权，另新海宜通过持有苏州
新海宜信息科技有限公司56%股权间接持有20.16%电子技术的股权。
4、新海宜与电子技术及其原股东于2016年7月4日在苏州就前述增资扩股事
项签订了《关于苏州新海宜电子技术有限公司的增资扩股协议》。
5、公司此次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》所规定的重大资产重组行为。
6、本次增资有利于进一步扩大电子技术运营规模，增强市场竞争力，提升
公司经营业绩，保持盈利稳步增长。
综上所述，我们同意本次增资。
独立董事：杨伯溆、颜重光、朱兆斌
2016年7月4日
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