证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2016-079
苏州新海宜通信科技股份有限公司
第六届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二
次会议于 2016 年 6 月 24 日以邮件、书面形式发出通知，于 2016 年 7 月 4 日在
公司会议室以现场方式召开，应出席监事三人，实际出席监事三人，符合召开监
事会会议的法定人数。会议由陈卫明先生主持，会议程序符合《公司法》和《公
司章程》的规定，会议合法有效。与会监事经表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监
督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，对照上市
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经过对公
司实际情况及相关事项进行认真的审查论证后，认为公司符合上市公司发行股份
购买资产并募集配套资金的条件及要求。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金方案的议案》
为增强公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟通过发行股份及支付现
金的方式向深圳市若彦投资有限公司（以下简称“若彦投资”）、曾金辉、漆建
1
华、曾金旺、赖辉、吴建刚、曾应云购买其合计持有的江西迪比科股份有限公司
（以下简称“江西迪比科”）60%的股权，同时，公司拟向合计不超过 10 名（含
10 名）特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易分为发行股份及支付现金
购买资产、发行股份募集配套资金两个部分，其中，募集配套资金不以发行股份
及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支
付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资
金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将自行筹集资金支付本次重组的现
金对价。
新海宜向江西迪比科各股东发行股份及支付现金的情况如下所列示：
（一）向特定对象发行股份及支付现金购买标的资产
1、交易方案
新海宜以发行股份及支付现金的方式向江西迪比科全体股东购买其持有的
江西迪比科 60%股权。江西迪比科的整体预估值为 94,900.00 万元，60%股权的
预估值为 56,940.00 万元，经交易各方友好协商，拟确定江西迪比科 60%股权交
易对价为 56,940.00 万元，并待评估值确定后经各方再次协商确定。发行股份及
支付现金具体情况如下表所示：
新海宜本次 支付的股
序 交易 持有江西迪比 交易对价 支付现金金额
购买股权比 份数量
号 对方 科股权比例 （万元） （万元）
例 （股）
1 曾金辉 54.16% 31.67% 30,051.6666 16,750,055 5,010.3333
2 若彦投资 33.33% 16.67% 15,816.6667 9,910,813 1,000.00
3 漆建华 4.17% 4.17% 3,954.1667 0.00 3,954.1667
4 曾金旺 4.17% 4.17% 3,954.1667 0.00 3,954.1667
5 吴建刚 1.67% 1.67% 1,581.6667 0.00 1,581.6667
6 赖辉 1.67% 0.83% 790.8333 0.00 790.8333
7 曾应云 0.83% 0.83% 790.8333 0.00 790.8333
合计 100.00% 60.00% 56,940.00 26,660,868 17,082.00
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权
2、发行股票的种类和面值
本次为收购标的资产所发行的股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为
1.00 元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
3、发行对象和认购方式
2
为收购标的资产所发行股份的发行对象为江西迪比科股东曾金辉、若彦投
资，所发行股份由前述发行对象以其所持有的江西迪比科的相应股权为对价进行
认购。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的董事会（第六届
第三次董事会）决议公告日。
本次发行价格不低于本次发行的定价基准日（第六届董事会第三次会议决议
公告日）前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，协商确定为 14.95 元/股。
最终发行价格尚需公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、标的资产的定价依据及确定价格
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买江西迪比科 60%的股权。以
2016 年 4 月 30 日为评估基准日，江西迪比科的预估值约为 9.49 亿，经公司与资
产转让方协商一致，江西迪比科 60%的股权预计交易价格为 5.694 亿，上市公司
将以发行股份及支付现金的方式向上述交易对方支付交易作价，本次交易的最终
作价由交易双方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认
的标的资产的评估值为基础协商确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、发行数量
根据上述发行价格计算，本公司向曾金辉、若彦投资发行股份数量共计
26,660,868 股。具体分配方式如下：
序号 股东方 获得公司股份数量（股）
1 曾金辉 16,750,055
2 若彦投资 9,910,813
合计 26,660,868
本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价格及最终发行价格进行
确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份交割日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
3
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至股份交割日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股
本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，发行
数量也随之作相应调整。具体调整方式以股东大会决议内容为准。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
江西迪比科自基准日起至股权交割日止，期间的损益及数额应由具有证券期
货业务资格的审计机构于标的资产交割完成之日起 60 个工作日内进行审计确
认。
自基准日起至股权交割日止，标的资产在此期间产生的收益由本次交易完成
后的股东享有；标的资产在此期间所产生的亏损由曾金辉和若彦投资以现金方式
于《过渡期损益报告》出具后 10 个工作日内全额补偿给上市公司，曾金辉和若
彦投资相互之间承担连带赔偿责任。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、滚存未分配利润安排
标的资产交割后，标的公司的滚存未分配利润由标的资产交割完成后的股东
享有。
在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发
行前公司的滚存未分配利润。
标的公司在本次交易标的资产交割日前不得对截至 2016 年 4 月 30 日的滚存
未分配利润进行分配
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、本次非公开发行股票的限售期
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方曾金辉和若彦投资承诺，以
资产认购而取得的公司股份的限售期在同时满足下列条件时可解除限售：(1)自
股份上市之日起满 36 个月；(2)公司委托的审计机构在盈利预测补偿期满后就标
的公司出具减值测试专项报告；(3)净利润承诺方按《盈利预测补偿协议》第四
条约定履行完毕相关利润补偿义务（如有）。
本次发行结束后，交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股
份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于《发行股份及支付现
4
金购买资产协议》约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管
意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、标的资产和发行股份的交割
江西迪比科的 60%股权应在本次交易获得中国证监会批准之日起 60 个工作
日内完成交割，自标的股权交割日起，基于标的股权的一切权利义务由标的资产
交割后的股东享有和承担。
自标的股权交割日起 60 个工作日内，公司完成向交易对方发行股份的交割，
并在中国证券登记结算公司深圳分公司将发行的股份登记至曾金辉和若彦投资
名下。发行股份交割手续由公司负责办理，交易对方应为公司办理发行股份的交
割提供必要协助。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12、发行股票的上市地点
本次发行之 A 股股票将于发行完成后申请在深圳证券交易所中小板上市。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）向特定对象发行股份募集配套资金
公司拟向合计不超过 10 名特定投资者发行股份募集不超过 39,858 万元的配
套资金，融资金额不超过交易总额的 100%，具体方案如下：
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00
元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行对象和认购方式
募集配套资金的发行对象为不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者，
包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合
格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管
理公司以及其管理的 2 只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个
发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
5
各发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行价格
在不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日（第六届董事会第三次会
议决议公告日）前 20 个交易日发行人股票交易均价的 90%的前提下，综合考虑
发行股份购买资产部分股票发行定价，确定本次发行股份募集配套资金部分的股
票发行价格不低于 18.26 元/股。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相
关规定，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本
次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应
调整。
公司在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会正
式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董
事会临时会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调
整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票价格均价的90%。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、发行数量
公司拟募集配套资金总额不超过 39,858 万元，拟以询价方式向不超过 10 名
其他特定投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。如本次发行价格
因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整
时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、募资资金投向
本次募集资金在扣除中介机构费用后，将用于支付现金对价和标的公司建设
项目（以增资方式投入）。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金
的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均
不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6
6、发行股票的上市地点
本次发行之 A 股股票将于发行完成后申请在深交所中小板上市。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、锁定期
本次交易中采取询价方式向不超 10 名其他特定投资者非公开发行股票，根
据《管理暂行办法》的相应规定，募集配套资金认购方锁定期安排如下：
本次募集配套资金所发行的股份的锁定期为自发行结束之日起 12 个月。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规
定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案
本次发行完成以后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按
发行后的股份比例共享。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）本次决议的有效期
本次交易的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上述方案尚需提交公司股东大会逐项审议，经公司股东大会审议通过后将按
照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于<苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金预案>的议案》
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》等相关规
定的要求，就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，公司编制
了《苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资 金 预 案 》 ， 具 体 内 容 详 见 2016 年 7 月 5 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
7
四、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组
管理办法>第四十三条规定的议案》
公司认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定，
具体情况如下：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
故此，公司本次发行股份及支付现金购买资产事项符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第四十三条的规定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于公司本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会对于公司本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条规定，经逐项核查论证，作出审慎判断认为：
1、本次发行股份并支付现金拟购买的资产为江西迪比科 60%股权（以下简
称“本次股权收购”）。
2、本次股权收购不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等
有关报批事项。就本次重组涉及的相关报批事项，公司已在本次发行股份并支付
现金购买资产并募集配套资金预案中详细披露了交易各方已向有关主管部门报
批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提
示。
3、本次交易标的的出售方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者
禁止转让的情形。标的资产不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况，且
该等出售方已经向公司作出相关承诺。
4、本次重组前，公司及标的公司独立运营、资产完整。本次重组完成后，
8
标的公司将成为公司的控股子公司，有利于扩大公司的业务范围，提升公司的核
心竞争力，进一步提高公司的资产完整性。本次重组完成后，公司在资产、人员、
财务、业务等方面能继续保持必要的独立性。
5、本次重组完成后，标的公司作为控股子公司纳入公司合并财务报表，有
利于改善财务状况、增强公司持续盈利能力，并增强抗风险能力。
6、本次交易标的的出售方与公司不存在关联关系，本次重组实施前，标的
公司股东曾金辉、若彦投资出具了避免同业竞争的承诺。
综上，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条的各项规定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于苏州新海宜通信科技股份有限公司与江西迪比科股
份有限公司全体股东签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、
与江西迪比科股份有限公司股东曾金辉及若彦投资签署附生效条件的<盈利预
测补偿协议 >的议案》
公司与江西迪比科全体股东签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资
产协议》，协议就标的资产的交易价格、发行股份的价格和数量及现金支付安排、
盈利预测补偿、团队及管理层安排、业绩奖励、限售期、资产交割、过渡期安排、
滚存未分配利润安排、税负承担、保密条款等事项进行了约定。
公司与曾金辉及若彦投资签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》，协议就
承诺净利润、实际净利润与承诺净利润差额的确定、实际净利润与承诺净利润差
额补偿的实施、业绩奖励、违约责任等事项进行了约定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于苏州新海宜通信科技股份有限公司签署〈苏州新海
宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产订金协议〉的议案》
公司与江西迪比科股东曾金辉签署《发行股份及支付现金购买资产订金协
议》，协议就订金数额及支付时间、订金的转化、订金的返还、协议的生效、争
议的解决等事项进行了约定。
9
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过了《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的借壳上市的议案》
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍然为张亦斌先生、马玲芝女士，不
发生变更。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过了《关于<关于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明>的议案》
董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》
等法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定
程序完整、合法、有效。
董事会认为，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会
及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连
带责任。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金不构成关联交易事项的议案》
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为曾金辉、若彦投资、
漆建华、曾金旺、吴建刚、赖辉、曾应云等 7 名交易对方。本次交易前曾金辉、
若彦投资、漆建华、曾金旺、吴建刚、赖辉、曾应云等 7 名交易方与新海宜不存
在关联关系。本次交易完成后，曾金辉和若彦投资持有上市公司股份均低于 5%，
曾金辉直接和间接持有上市公司股份低于 5%。本次募集配套资金拟以询价方式
向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票，上市公司及其关联方不参与询价及
认购，故不构成关联交易。
因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易不构成关联交易。
10
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《董事会关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
因筹划发行股份购买资产重大事项，经申请，公司股票于 2016 年 1 月 8 日
起停牌。根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号文）的相关规定，公司对股票连续停牌前 20 个交易
日的股票价格波动情况，以及该期间与中小板指数及 AMAC 电子指数波动情况
进行了自查比较。自查比较情况如下：
399005.SZ 中小板 H30066 AMAC
日期 公司股票收盘价（元）
指数（点） 电子指数
停牌前第 21 个交易日
16.68 8,115.76 4,723.646
（2015 年 12 月 9 日）
停牌前 1 个交易日
16.88 7,113.52 4,157.707
（2016 年 1 月 7 日）
涨跌幅 1.20% -12.35% -11.98%
数据来源：同花顺 iFinD
公司股价在上述期间内上涨幅度为 1.20%，扣除中小板指数下跌 12.35%因
素后上涨幅度为 13.55%；扣除 AMAC 电子指数下跌 11.98%因素后上涨幅度为
13.18%。
经自查，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未
超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号文）第五条相关标准。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于签署<股权转让及增资意向协议〉的议案》
公司与陕西通家汽车股份有限公司股东湖南泰达企业管理有限公司签署《股
权转让及增资意向协议》，协议就协议主要内容、价款及基准日的确定、价款的
支付方式、尽职调查及审计等事项进行了约定。具体内容详见 2016 年 7 月 5 日
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上的 2016-082 号公告。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
11
十三、审议通过《关于签署〈关于苏州新海宜电子技术有限公司增资扩股
的增资扩股协议〉的议案》
公司与苏州新海宜信息科技有限公司、江苏迈库通信科技有限公司、郭俊英、
吴予、李金佐、邱瑾、苏州新海宜电子技术有限公司签署《关于苏州新海宜电子
技术有限公司增资扩股的增资扩股协议》，协议就增资方式、增资价款、先决条
件和交割、交易费用等事项进行了约定。具体内容详见 2016 年 7 月 5 日巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上的 2016-083 号公告。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
苏州新海宜通信科技股份有限公司监事会
二〇一六年七月四日
12
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