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苏交科：华泰联合证券有限责任公司关于公司重大资产购买之独立财务顾问报告

来源：深交所
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 2016-07-04 22:32:34
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华泰联合证券有限责任公司

关于

苏交科集团股份有限公司

重大资产购买

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

出具之日期：二〇一六年七月

2-1-1-1

华泰联合证券有限责任公司关于苏交科集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

独立财务顾问声明与承诺

一、独立财务顾问声明

作为苏交科集团本次重大资产购买的独立财务顾问，对此提出的独立财务顾

问意见是在假设本次交易的双方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职

责的基础上提出的。本独立财务顾问特作如下声明：

1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易双方提供，提供方对所提供

文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

2、本核查意见是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全面履行其

所有义务的基础而提出的；

3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、

法规无重大变化，本次交易标的公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；

本次交易涉及各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；本次交易双方提供及

中介机构出具的文件资料真实、准确、完整、可靠；本独立财务顾问通过现场核

查、访谈及书面审查的形式对本次交易对方及其提供的资料进行了核查工作，对

于因受境外法律限制而确实无法实施核查的法律事项或资料，均严格引述苏交科

出具的说明及其他专业机构的结论和意见；本次交易双方遵循诚实信用原则，各

项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有关部门的批准/备案，不存在其它

障碍，并能顺利完成；本次购买的资产目前执行的会计政策、会计制度无重大变

化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响；

4、本核查意见不构成对苏交科的任何投资建议或意见，对投资者根据本核

查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见

中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；

6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相

关公告，查阅有关文件。

华泰联合证券有限责任公司关于苏交科集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对苏交科集团本次重大资

产购买事项出具《苏交科集团股份有限公司重大资产购买报告书》的核查意见，

并作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确

信披露文件的内容与格式符合要求。

3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《苏交科集团

股份有限公司重大资产购买报告书》符合法律、法规和中国证监会及深交所的相

关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏。

4、有关本次重大资产购买的专业意见已提交华泰联合证券内核机构审查，

内核机构同意出具此专业意见。

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取

严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市

场和证券欺诈问题。

华泰联合证券有限责任公司关于苏交科集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

重大事项提示

一、本次交易方案概要

2016 年 5 月 20 日，苏交科于美国特拉华州成立用于本次交易目的的全资子

公司 SJK Environmental Testing, LLC（以下简称“合并子公司”或“Merger Sub”）

作为投资主体。2016 年 6 月 1 日，苏交科、合并子公司、TestAmerica 及标的公

司股东代表签署了《Agreement and Plan of Merger》（以下简称“《合并协议》”）。

根据交易各方签署的《合并协议》，在合并生效日，合并子公司将被 TestAmerica

吸收合并且终止存续，TestAmerica 将作为存续公司成为苏交科的全资子公司。

同时，在合并生效日，TestAmerica 股东持有的普通股将终止存续，转化为获得

相应合并对价的权利。根据《合并协议》的约定，本次交易中，公司或合并子公

司在交割时需要支付的总价款包括：1、支付给标的公司股东的合并对价；2、支

付给标的公司相应债权人的债务款项；3、本次交易的交易费用。其中具体情况

如下：

1、支付给标的公司股东的合并对价：根据《合并协议》的约定，标的公司

股东的初始合并对价等于：（1）标的公司企业价值；（2）加上，交割时公司现金；

（3）减去，交割时公司债务1；（4）减去，交易费用；（5）加上或减去，交割时

预估运营资本与目标运营资本的调整（如有）。同时，支付给标的公司股东的最

终合并对价将基于《合并协议》约定的相关价格调整条款进行调整。若以截至

2016 年 3 月 31 日数据进行测算，且不考虑运营资本的调整，本次交易中支付给

标的公司股东的初始合并对价约为 1,811.77 万美元。

2、支付给标的公司相应债权人的债务款项：根据《合并协议》的约定，在

1

根据《合并协议》的约定，公司债务的主要定义如下：1、任何借款及与借款相关的债务，包括预提

或未付的利息、费用等支付义务（包括由于《合并协议》的执行需要提前支付或赎回的款项或由此产生的

罚金等支付义务）；2、任何与债权、票据等有关的债务及相应的预提利息；3、任何需要递延支付的资产、

租赁、设备及服务价款（与正常运营相关的除外）；4、任何融资租赁项下支付义务的净现值（扣除转租后

产生的未来租金收入净现值）；5、在任何承兑信用证、信用证及相关项下的支付义务（以实际发生金额为

准）；6、任何客户提前支付的预付款；7、任何与已关闭实验室相关的持续租赁及维护的支付义务；8、任

何需要退回给客户的多余款项；9、任何供应商提前支付的回款；10、任何与本次控制权变更相关的客户

或供应商支出；11、在各类期权、衍生品、互换及对冲产品下的净现金支付义务；12、任何担保义务；13、

已计提且未支付的现有股东的基金管理费；14、其他在 US GAAP 下应被归为债务的金额。根据标的公司

提供的相关信息及《合并协议》中对公司债务及类债务的定义，截至 2016 年 3 月 31 日，公司债务及类债

务金额为 1.43 亿美元。

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交割时，苏交科应支付给（或苏交科应促使合并子公司支付）标的公司相应债权

人对应的债务款项。

其中，在交割日需要立即支付的主要包括：（1）向 Wells Fargo 借取的流动

性资金贷款；（2）向 FSJC XIII LLC（Czech Assets Management）借取的次级贷

款；（3）向 American Capital 发行的无担保次级票据；（4）与前述（1）、（2）、（3）

项债务相关的应付利息；（5）需要支付给现有股东的应付基金管理费。前述五项

债务金额共约 1.09 亿美元。

截至目前，苏交科拟对上述债务进行债务置换，以实现相关债务的偿还。

3、本次交易的交易费用：主要为标的公司为本次交易发生的相关费用，约

为 516.3 万美元。

二、本次交易构成重大资产重组

根据致同出具的标的公司两年一期《审计报告》，标的公司及上市公司的相

关财务指标比例计算如下：

单位：万元人民币

是否构成重大资

项目 标的公司 苏交科 占比

产重组

资产总额 53,307.90 544,568.31 9.79% 否

资产净额 11,706.21 264,319.55 4.43% 否

营业收入 143,401.00 256,256.91 55.96% 是

注：苏交科的资产总额、资产净额和营业收入为经审计的 2015 年度数据；标的公司的

资产总额及资产净额采用经审计的 2016 年 3 月 31 日经审计数据与交易作价孰高选择（根据

标的公司提供的相关信息，若以截至 2016 年 3 月 31 日数据进行测算，按照《合并协议》中

的相关定义，且不考虑运营资本的调整及交易费用，本次交易中支付给标的公司股东的初始

合并对价约为 1811.77 万美元，约合 11,706.21 万元人民币），营业收入为经审计的 2015 年

度数据。

三、本次交易的支付方式及资金来源

公司拟通过自有资金及银行贷款以全现金方式完成本次交易。

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四、标的资产的估值情况

本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商

谈判确定。同时，上市公司聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构中联

评估对交易标的进行了评估，并出具了评估报告作为本次交易定价的参考。

本次交易中，评估机构采用收益法和市场法两种方法，对标的公司的全部股

东权益进行评估，并以收益法评估结果作为评估结论。根据中联评估出具的《资

产评估报告》，合并报表口径下，标的公司截至 2016 年 3 月 31 日经审计后的归

属于母公司所有者权益账面值-56,987.31 万元，采用市场法评估，评估后归属于

母公司的股东全部权益价值评估值为 14,632.27 万元，评估增值 71,619.58 万元；

采用收益法评估，评估后标的公司股东全部权益价值为 15,360.82 万元，评估增

值 72,348.13 万元。

五、本次交易不构成关联交易

根据《股票上市规则》，本次交易前，本次重大资产重组的交易对方与苏交

科不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

六、本次交易不会导致上市公司控制权发生变更且不构成借壳

上市

本次交易为纯现金收购，交易完成前后上市公司的实际控制人均为符冠华与

王军华先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不属

于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

苏交科以现金方式支付本次交易标的资产的对价，本次交易对上市公司的股

权结构不产生影响。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

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根据公司 2015 年年报、2016 年第一季度季报及天衡出具的《备考审阅报告》，

本次交易前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元人民币

2016 年 3 月 31 日实 2016 年 3 月 31 日备

项目 增幅（%）

际数（本次交易前） 考数（本次交易后）

总资产 555,487.31 666,375.37 19.96%

归属于上市公司股东的

270,309.85 254,935.19 -5.69%

所有者权益

2015 年实际数（本次 2015 年备考数（本次

项目 增幅（%）

交易前） 交易后）

营业收入 256,256.91 399,657.91 55.96%

利润总额 42,882.27 38,651.56 -9.87%

归属于母公司所有者净

31,063.35 26,738.05 -13.92%

利润

基本每股收益（元/股） 0.58 0.50 -13.79%

本次交易完成后，上市公司当期总资产规模及收入规模水平均有明显增加。

由于长期高额利息债务造成的运营压力，标的公司在报告期内净利润处于亏损状

态。

此外，由于标的公司在本次交易前债务成本较高，借款平均年化利率达到

11%。本次交易中，苏交科拟通过债务重组的方式为标的公司偿还原有的高成本

债务，并将未来的债务成本年化利率控制在 4%-6%。

同时，标的公司毛利率尚有提升空间。标的公司一方面通过改进检测手段和

效率提升业绩，降低成本，另一方面对各类材料等供应商进行选择，形成长期合

作关系，逐步降低采购价格。根据报告期内标的公司的采购情况显示，标的公司

前五大供应商采购额的占比已从 2014 年的 20.43%提升到了 31.43%，部分服务

的集中采购将有效提升标的公司的议价能力，有效控制采购成本。其中，2015

年度公司的毛利率已经从 12.6%提升至了 14.8%。同时，根据标的公司管理层提

供的相关数据（未经审计），标的公司 2014 年第一季度、2015 年第一季度及 2016

年第一季度的毛利率已处于逐步上升趋势。其中，2016 年第一季度的毛利率较

2015 年同期上升约 3 个百分点。

因此，本次交易完成后，标的公司实际偿债能力和盈利能力将得到有效提升

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与改善。

八、本次交易履行程序的相关说明

（一）本次交易已履行的程序

1、交易对方已履行的程序

（1）2016 年 5 月 27 日，交易对方召开董事会审议通过了本次交易。

（2）2016 年 5 月 27 日，交易对方召开股东会审议通过了本次交易。

2、上市公司已履行的程序

（1）2016 年 6 月 1 日，苏交科召开第三届董事会第十二次会议，审议并通

过了相关议案，同意公司与 TestAmerica Environmental Service LLC 签署《合并

协议》，并授权王军华先生签署前述《合并协议》。

（2）2016 年 6 月 12 日，苏交科就本次交易取得了江苏省商务厅出具的境

外投资证书。

（3）2016 年 6 月 15 日，苏交科就本次交易完成了江苏省发改委备案。

（4）2016 年 6 月 21 日，国家外汇管理局江苏省分局就本次交易办理外汇

登记手续。

（5）2016 年 7 月 3 日，苏交科召开了第三届董事会第十三次会议，审议通

过了《关于<苏交科集团股份有限公司重大资产购买报告书>及其摘要的议案》等

关于本次交易的相关议案。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本独立财务顾问意见报告签署之日，本次交易尚需履行的审批备案程序

包括但不限于：

1、取得公司股东大会的批准；

2、取得美国外国投资委员会（CFIUS）无异议通过。

上述呈报事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定

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性，提请广大投资者注意审批风险。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）交易对方的相关承诺

承诺项目 主要承诺内容

交易对方就标的公司的资产权属、合法合规性及本次交易中就上市公司的股票

交易自查情况等方面进行了说明，并做出如下承诺：

“1、本公司为一家根据美国特拉华州法律设立的有限责任公司，注册地址位于

2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, Delaware 19808；

2、本公司股东已履行了本公司《有限责任公司协议》规定的股东出资义务；

3、本公司股东依法拥有本公司所有权及本公司相关所有权，包括占有、使用、

收益及处分该所有权的权利；

4、TestAmerica 股权权属清晰，不存在与第三方的任何权属纠纷；

5、TestAmerica 股权不存在质押、抵押、留置、其他形式的担保或第三方权益

或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖其股权之情形；

6、本公司拥有签署本次交易之协议以及履行协议项下相关义务的必要权限；

关于资产权

属、合法合 7、本公司与上市公司之间不存在任何关联关系，未向上市公司推荐董事或者高

规性及自查 级管理人员；

情况等方面 8、本公司及本公司的主要管理人员最近五年未受过与中国证券市场有关的行政

的说明及承 处罚、刑事处罚；截至本函出具之日，本公司及其高级管理层不涉及与经济纠

诺 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；

9、根据本公司合理所知，本公司、本公司的董事、高级管理人员、股东及其他

关联方在标的公司前五名供应商或客户中未占有权益；

10、根据本公司合理所知，本公司及本公司的董事、雇员于上市公司股票因本

次交易首次停牌日前六个月起至今未曾对上市公司股票进行任何交易，未曾向

任何第三方披露有关本次交易的内幕信息。

本公司承诺，将根据交易要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息，且根

据本公司的合理所知，所提供的信息在重大方面是真实、准确、完整的，并且

在相关情况下符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条的要求。本

公司同时承诺，如因提供的信息存在欺诈、误导性陈述或者重大遗漏，给上市

公司或者投资者造成损失的，将根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二

十六条依法承担赔偿责任。”

（二）境外中介机构的相关承诺

承诺项目 主要承诺内容

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苏交科境外尽调顾问就上市公司股份交易有关事项进行了自查，并作出如下确

认：

安永美国关 “1、本公司是根据中国境外法律成立的公司。据本公司所知，本公司以及通过

于自查情况 本公司知悉本交易信息的知情人员（“知情人”）在本交易过程中未曾从事任何

的承诺函 上市公司证券的股票交易行为。

2、本公司及知情人在本交易过程中，保证遵守中国法律法规的要求，未曾也将

不以任何方式将本交易之相关信息披露给第三方。”

苏交科境外律师就上市公司股份交易有关事项进行了自查，并作出如下确认：

Allen & “1、本公司是根据中国境外法律成立的公司。据本公司所知，本公司以及通过

Overy 关于 本公司知悉本交易信息的知情人员（“知情人”）在本交易过程中未曾从事任何

自查情况的 上市公司证券的股票交易行为。

承诺函 2、本公司及知情人在本交易过程中，未曾也将不以任何方式将本交易之相关信

息披露给第三方。”

交易对方财务顾问就上市公司股份交易有关事项进行了自查，并作出如下确认：

“1、本公司是根据中国境外法律成立的公司，根据中国法律法规，本公司无法

Euro

直接在中国开设证券账户。据本公司所知，本公司以及通过本公司知悉本交易

Consultant

信息的知情人员（“知情人”）在本交易过程中也未曾从事任何上市公司证券的

关于自查情

股票交易行为。

况的承诺函

2、本公司及知情人在本交易过程中，保证遵守中国法律法规的要求，未曾也将

不以任何方式将本交易之相关信息披露给第三方。”

交易对方境外律师就上市公司股份交易有关事项进行了自查，并作出如下确认：

“1、本公司是根据中国境外法律成立的公司，根据中国法律法规，本公司无法

Akerman 关 直接在中国开设证券账户。据本公司所知，本公司以及通过本公司知悉本交易

于自查情况 信息的知情人员（“知情人”）在本交易过程中也未曾从事任何上市公司证券的

的承诺函 股票交易行为。

2、本公司及知情人在本交易过程中，保证遵守中国法律法规的要求，未曾也将

不以任何方式将本交易之相关信息披露给第三方。”

（三）上市公司全体董监高的相关承诺

承诺项目 主要承诺内容

关于申请材 苏交科全体董事、高管及监事：

料及披露信 “《苏交科集团股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要以及本公司为本次

息真实、准 交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导

确、完整的 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责

风险 任。”

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十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资

者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司信息披露

管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重

大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措

施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。

本独立财务顾问意见报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、

准确地披露本次重组的进展情况。本次交易的重组报告书、独立财务顾问报告、

法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估报告等将不迟于审议本次交易的股东

大会召开通知公告时公告。

（二）严格执行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本

独立财务顾问意见报告在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

（三）网络投票安排

公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒

全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会

《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案

的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现

场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）资产定价公允、公平、合理

对于本次交易标的，公司已聘请具有相关证券业务资格的评估机构按照有关

规定对其进行评估，确保交易标的的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对

评估定价的公允性发表独立意见。

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（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

一方面，根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《备考审阅报

告》，公司 2015 年的当期每股收益将出现被摊薄的情况，2015 年的每股收益将

由本次交易前的 0.58 元/股变为 0.50 元/股。但另一方面，2016 年，随着标的公

司盈利能力的进一步提升以及本次交易后双方协同效应的有效实现，公司每股收

益水平将会进一步改善。根据标的公司管理层提供的相关数据（未经审计），标

的公司 2014 年第一季度、2015 年第一季度及 2016 年第一季度的毛利率已处于

逐步上升趋势。其中，2016 年第一季度的毛利率较 2015 年同期上升约 3 个百分

点。

同时，基于审慎原则，针对本次交易完成后仍存在摊薄苏交科未来当期每股

收益的可能，除作出完整信息披露和充分风险提示外，为充分保护中小投资者的

利益，提高公司股票的未来回报能力，公司召开第三届董事会第十三次会议，审

议通过了《关于填补本次重大资产重组摊薄上市公司当期每股收益具体措施的议

案》，公司将通过加快主营业务发展、加强并购整合、积极提升公司核心竞争力、

规范内部控制、不断完善公司治理、进一步完善利润分配政策，以降低本次交易

可能摊薄公司即期回报的影响。公司董事及高级管理人员按照中国证监会《关于

首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求对填补

回报措施作出了承诺。

1、公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力拟采取的措施如下：

（1）完善环保产业链布局，提高公司综合盈利能力

本次收购完成后，苏交科环保领域的业务范围将大幅拓展，并将覆盖环保工

程项目承接、环保解决方案优化、环保治理运营成本控制、环保大数据等环保全

产业链服务。

本次收购完成后公司将积极利用 TestAmerica 已有的技术和经验，增强公司

在环境检测行业的经验水平及核心竞争力，促使公司实现跨越式发展，提高公司

综合盈利能力，进一步推进公司搭建大检测平台的战略。

（2）加强并购整合

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本次收购完成后，TestAmerica 将成为公司的全资子公司，公司的业务规模

及范围将得到进一步加强与扩大，因整合产生的协同效应将使公司的核心竞争力

得到提升。本次交易完成后，公司将加强在业务结构、组织机构、管理制度、人

力资源、财务融资、企业文化等众多方面的整合，从而充分发挥本次并购的协同

效应，提高上市公司核心竞争力和持续盈利能力。

（3）积极提升公司核心竞争力，规范内部控制

公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收

入水平与盈利能力的提升。公司将加强企业内部控制，提升企业管理效率。推进

全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营

效率和盈利能力。

（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，

确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定

行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维

护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使

对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提

供制度保障。

（5）进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报

为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司分别于 2014

年 3 月 16 日及 2014 年 5 月 6 日召开第二届董事会第二十九次会议及 2013 年年

度股东大会，通过了《关于修改公司章程的议案》及《关于制定公司股东分红回

报规划（2014-2016 年度）的议案》。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符

合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，确保公司股东特别是中小股东

的利益得到保护。”

2、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

为确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，

华泰联合证券有限责任公司关于苏交科集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、

《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发

[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重

组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，

公司董事及高级管理人员签署了相应承诺，承诺事项如下：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

得采用其他方式损害上市公司利益。

3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活

动。

5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬

与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对

上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

6、如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全

力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行

情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表

决权）。

7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报

措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人

将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监

督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律

监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”

上述公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施以及公

司董事及高级管理人员作出的承诺已经过公司第三届董事会第十三次会议审议

通过。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来

利润做出的保证。

华泰联合证券有限责任公司关于苏交科集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

（六）其他保护中小投资者权益的措施

根据《重组管理办法》，公司已经聘请具有相关证券业务资格的会计师事务

所和资产评估机构对标的公司进行审计和评估。公司聘请的独立财务顾问、法律

顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

此外，公司将根据上述提到的每股收益摊薄填补回报安排全面完善保护中小投资

者权益的相关措施。

在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和

业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。

十一、标的公司报告期财务表现说明及未来盈利能力展望

标的公司近年来处于调整阶段，因此，报告期内标的公司财务表现尚有进一

步提升空间。随着标的公司对现有实验室进行整合，升级改造实验室信息系统，

降低人员采购成本等措施的实施，2015 年起，公司经营状况已经开始有所改善。

其中，报告期内如期交付率，2015 年平均为 83%，比 2013 年高了 6%，预计 2016

年达到 90%；检测周转时间逐年下降，2015 年平均周转时间为 11 天，2015 年平

均比 2014 年减少了 2.3 天，比 2013 年减少了 7.2 天。此外，2015 年标的公司的

毛利率已经从 2014 年的 12.6%提升至了 14.8%。

其次，标的公司拥有全国性的经营网络，并长期保持领先的市场份额。同时，

标的公司的客户对其提供的检测数据质量及专业技术能力均有较高的认可。此外，

标的公司的实验室信息管理系统（LIMS）完成整合后，将在行业数据、报价策

略、客户分析等各方面取得竞争性优势。因此，综合考虑行业情况及标的公司扎

实的业务基础，标的公司未来各年检测业务营业收入增长可维持在 3%-4%。

再次，标的公司毛利率尚有提升空间。标的公司一方面通过改进检测手段和

效率提升业绩，降低成本，另一方面对各类材料等供应商进行选择，形成长期合

作关系，逐步降低采购价格。根据报告期内标的公司的采购情况显示，标的公司

前五大供应商采购额的占比已从 2014 年的 20.43%提升到了 31.43%，部分服务

的集中采购将有效提升标的公司的议价能力，有效控制采购成本。其中，2015

年度公司的毛利率已经从 12.6%提升至了 14.8%。同时，根据标的公司管理层提

华泰联合证券有限责任公司关于苏交科集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

供的相关数据（未经审计），标的公司 2014 年第一季度、2015 年第一季度及 2016

年第一季度的毛利率已处于逐步上升趋势。其中，2016 年第一季度的毛利率较

2015 年同期上升约 3 个百分点。

此外，由于标的公司在本次交易前债务成本较高，借款平均年化利率达到

11%。本次交易中，苏交科拟通过债务重组的方式为标的公司偿还原有的高成本

债务，并将未来的债务成本年化利率控制在 4%-6%。

管理层及评估师在分析标的公司未来财务表现时，充分考虑了标的公司的行

业地位及未来经营趋势，在未改变标的公司债务成本的情况下，预测标的公司未

来净利润情况如下：

单位：万元人民币

2016 年

项目名称 2017 年 2018 年 2019 年

4-12 月

净利润 3,882.38 5,432.87 6,421.38 7,605.05

同时，检测业务一直是上市公司的核心业务，上市公司在桥梁检测、铁路检

测等方面处于行业领先位置。近年来，随着中国检验检测市场的日益开放，国家

连续发布有关涉及调整和促进检测服务业发展的产业政策，2015 年中国第三方

检测市场规模约为 1,055.3 亿元。因此，苏交科将抓住第三方检测发展的市场机

遇，一方面加快在环保领域的布局，获得多项国家实验室认证资质；另一方面，

以本次交易为起点，进一步深度整合行业，成为行业整合者，逐步占领市场，力

争 5 年内成为拥有 10%市场份额的行业领军人。本次交易完成后，上市公司将为

标的公司的环境检测业务走出美国市场创造新的机遇；同时，标的公司为上市公

司的基础设施检测和工程咨询业务进入美国市场提供机会。因此，本次交易将会

产生良好的协同效益。

十二、公司股票停牌前股价无异常波动的说明

因筹划重大资产重组事项，公司股票自 2016 年 5 月 20 日起开始停牌。本次

停牌前一交易日（2016 年 5 月 19 日）收盘价格为 19.49 元/股，停牌前第 21 个

交易日（2016 年 4 月 20 日）收盘价为 19.90 元/股，本次重大资产重组事项公告

停牌前 20 个交易日内（即 2016 年 4 月 21 日至 2016 年 5 月 20 日期间）公司股

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票收盘价格累计跌幅 2.06%。

公司股票停牌前 20 个交易日内，深证指数（399106.SZ）累计跌幅 5.11%，

创业板综指（399102.SZ）累计跌幅 5.11%。根据证监会《2016 年 1 季度上市公

司行业分类结果》，上市公司属于 M 类科学研究和技术服务中的 M74 专业技术

服务业，归属于专业技术服务业（证监会）指数（883178.WI）。上市公司股票停

牌前 20 个交易日内，专业技术服务业（证监会）指数（883178.WI）累计跌幅为

7.12%。

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字

[7]128 号）第五条的规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证指

数（399106.SZ）、创业板综指（399102.SZ）和专业技术服务业（证监会）指数

（883178.WI）因素影响后，公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未

超过 20%，未构成异常波动情况。

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重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的暂停、终止或取消风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易

的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍

不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。上市公司股

票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 证

监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但上市公司仍存在因可能涉嫌内

幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

根据交易各方签署的《合并协议》，如果（1）本次交易在 2016 年 9 月 30

日前未能实施完毕，买方或卖方均可以终止本次交易。如因一方违反约定导致交

割不能在截止日完成，则违约方不得享有终止交易的权利；（2）如《合并协议》

约定的“买方的交割义务”已不能满足或买方存在违反《合并协议》下的陈述和保

证，则卖方可以终止本次交易；（3）如《合并协议》约定的“卖方的交割义务”

已不能满足或卖方存在违反《合并协议》下的陈述和保证，买方可以终止交易。

因此，存在本次交易因未能遵守《合并协议》或者满足《合并协议》终止条件而

终止或取消的风险。

（二）本次交易的审批风险

由于本次交易的标的公司为在美国设立的法人机构，因此本次交易需要履行

江苏省发展和改革委员会、江苏省商务厅、国家外汇管理局江苏省分局的备案或

登记程序。同时，本次交易需要获得美国外商投资委员会（CFIUS）的无异议通

过。虽然上市公司已经完成向江苏省发改委、江苏省商务厅及国家外汇管理局江

苏省分局就本次交易的外汇登记的备案程序，但本次交易仍须获得上市公司股东

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大会的批准。同时，美国外商投资委员会（CFIUS）对本次交易的审阅工作尚在

进行中。

本次交易能否履行上述审批程序以及获得股东大会的批准具有不确定性，提

请广大投资者注意审批风险。

（三）境外收购风险

鉴于本次交易为境外收购，面临着一系列境外收购风险，如美国的政治风险、

政策风险、法律风险、税收风险、劳工风险等。政治风险和政策风险主要是指美

国的政局稳定性、对外资政策的政策连贯性等发生变化，从而造成投资环境的变

化而产生的风险。境外收购法律风险是指中国企业的境外收购行为违反了美国的

法律法规或因法律问题处理不当，从而遭受成本增加、时间延长、收购失败等与

预期目标相违背的不利后果的可能性。境外收购是一系列复杂的法律行为组合，

涉及收购的每一个行为、每一个法律文件都必须符合美国法律的要求，否则，将

不可避免地会产生法律风险。由于各国税制和税收监管力度不同、国际税收协定

复杂、并购会计处理与税法存在较大差异等原因，因此境外收购过程中及交易完

成后的税收风险不容忽视。除此以外，苏交科还面临着劳工风险等一系列由于境

外收购所产生的特有风险。

（四）损失全部或部分交易保证金的风险

截至本独立财务顾问意见报告签署之日，上市公司已通过南京银行向交易对

方开具履约备用信用证，担保金额为 1,666 万美元。根据交易各方签署的《合并

协议》：一方面，如果（1）本次交易因未获得买方股东大会通过而终止，或；

（2）本次交易因未获得中国监管审批而终止，或；（3）本次交易因买方无足够

交割资金而终止，则全部交易保证金将会被支付给交易对方。另一方面，如果本

次交易因无法获得美国 CFUIS 审批而终止，则 50%的交易保证金会被支付给交

易对方。

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因此，本次交易存在因买方违约而导致损失全部或部分交易保证金的风险，

进而对公司未来的运营资金产生一定压力。

二、收购整合风险

（一）交易后整合及国际化经营风险

本次交易的标的公司为一家境外公司，其主要资产和业务分布美国境内各地，

与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等经营管理环境方

面都存在较大差异。根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实

体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司

经营和资源配置等角度出发，上市公司和标的公司仍需在财务管理、人员管理、

资源管理、业务拓展、成本控制、企业文化等方面进行进一步程度的融合。本次

交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定

性。因此，随着本次交易完成后上市公司规模进一步扩大，如果内部机构设置和

管理制度不能迅速跟进，存在对上市公司经营造成不利影响的风险。

（二）公司国际化经营人才储备不足的风险

本次交易完成后，公司为满足国际化经营的需要，应当建立一支具有丰富国

际企业管理经验的人才队伍。倘若在未来期间国际化经营人才储备不能满足战略

发展需求，公司存在相关整合计划因缺乏有效执行无法顺利推进的风险。

三、财务状况风险

（一）标的公司的估值风险

本次交易标的采用市场法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为交

易标的的最终评估结论。截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，标的公司股东全部

权益价值的评估值为 15,360.82 万元，较审计后合并报表口径账面归属于母公司

所有者权益增值 72,348.13 万元。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的

职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国

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家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，使未来盈利达不到资产评估时

的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司

股东利益造成不利影响。上市公司提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影

响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

同时，基于标的公司已于 2014 年底完成实验室信息管理系统（LIMS）的升

级改造。目前，标的公司进一步加强了客户关系管理，并更专注于提升服务质量。

因此，评估中标的公司预测期的毛利率高于标的公司报告期的毛利率水平。

（二）短期偿债能力及盈利能力受到不利影响的风险

为了满足本次交易收购资金及后续标的公司运营资金需要，公司拟通过自有

资金及银行贷款等方式获得向相应资金。本次交易完成后，上市公司可能由于银

行贷款等融资方式产生利息费用，资产负债率进一步提高。此外，上市公司目前

拟通过经营活动产生的现金流作为还款来源，并在未来实现协同效应后，通过标

的公司自身融资能力的提升，置换本次交易的银行贷款，进一步降低融资成本。

倘若本次交易短期内无法实现协同效应，公司营运现金流入未达预期，将会影响

上市公司现金流，导致短期偿债能力和后续债务融资能力受到不利影响的风险。

（三）商誉减值的风险

根据企业会计准则的规定，本次交易构成非同一控制下的企业合并，公司应

在购买日对合并成本在取得的可辨认资产和负债之间进行分配。分配合并成本后

的标的公司可辨认资产和负债账面值将显著增加，导致标的公司资产折旧摊销费

用增长，影响标的公司的盈利能力以及上市公司合并财务报表的盈利水平。

倘若合并成本无法在取得的可辨认资产和负债之间进行分配，则其与标的公

司可辨认净资产账面价值的差额预计将确认为商誉。较高的评估增值将导致公司

形成较大金额的商誉。本次评估基于标的公司现有的成熟销售渠道、客户关系、

技术能力，在达到既定的经营目标后，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以

及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。

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根据企业会计准则的规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进

行减值测试。如果苏交科与标的公司无法实现有效整合并发挥协同效应，标的资

产的估值水平将会下降，并出现商誉减值的情况。上市公司提请投资者注意标的

公司因业绩经营未达预期、未来经营环境出现重大不利变化等导致标的公司商誉

出现减值的风险，并注意其对上市公司当期损益造成不利影响。

本次交易完成后，上市公司将利用上市公司和标的公司在服务、技术、渠道、

管理等各方面的互补性进行资源整合，力争发挥协同效应，保持并提高标的公司

的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。

（四）本次交易完成后上市公司每股收益摊薄的风险

本次交易完成后，上市公司总资产规模、总收入规模有所增加。报告期内，

由于标的公司在本次交易前债务成本较高，给公司造成了一定的经营压力，导致

报告期内标的公司净利润为负，故根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具

的上市公司备考审阅报告，上市公司 2015 年的每股收益将出现被摊薄的情况。

本次交易完成后，一方面前述负债将于交割日得到偿还以有效提升标的公司

的偿债能力与盈利能力，另一方面苏交科与标的公司在环境检测领域实现整合与

协同后将有效提升公司整体盈利水平。但是该等协同效应的发挥需要一定的时间，

因此，交易完成后的短期内存在上市公司每股收益将出现小幅下降的风险，请投

资者注意相关风险。

上市公司已充分关注上述风险，并针对相关风险提出了有关填补被摊薄即期

回报的措施，同时公司高管及董事针对公司相关措施措施作出了承诺，请投资者

详见本独立财务顾问意见报告“重大事项提示/十、本次交易对中小投资者权益保

护的安排”部分。

四、标的资产的经营风险

（一）核心人员流失的风险

管理团队的能力对于公司运营至关重要，尤其是核心管理团队的稳定并承担

竞业禁止义务将直接关系到标的公司业务的稳定和拓展。目前标的公司的管理团

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队具有丰富的行业经验。标的公司和核心管理人员均签有竞业禁止协议，但在市

场竞争日益激烈的行业背景下，不排除核心人员流失或其违反竞业禁止要求的可

能性。倘若核心人员流失或其违反竞业禁止要求，标的公司的管理和经营将可能

受到不利影响。

管理团队的能力对于上市公司后续海外运营至关重要，尤其是核心管理团队

的稳定将直接关系到标的公司业务的稳定和拓展。TestAmerica 的高级管理层拥

有平均超过 15 年的从业经验，且拥有一批高素质的检测人员和项目经理，团队

拥有丰富的技术和项目管理经验。

然而，在市场竞争日益激烈的行业背景下，不排除核心人员流失或其违反竞

业禁止要求的可能性。此外，雇佣合同到期后，也存在相关核心管理层离任或退

休的可能。倘若核心人员流失或其违反竞业禁止要求，标的公司的管理和经营将

可能受到不利影响。

（二）标的公司相关资产存在抵押情况的风险

根据 TestAmerica 与 Wells Fargo 签署《流动性资金贷款》协议及与 FSJC XIII

LLC（Czech Assets Management）签署的《次级抵押贷款协议》，现阶段标的公

司及其下属公司的所有资产均存在抵押或质押的情况。根据《合并协议》的规定，

在交割日，苏交科支付的交易价款将部分用于支付上述负债，从而于交割日解除

标的公司资产的相关抵押或质押。同时，截至目前，根据标的公司与上述债权人

的沟通，相关债权人均表示已经知悉并同意上述安排。但是仍存在相关抵押或质

押无法按期解除的风险，特此提醒广大投资者注意标的资产的权属情况。

（三）标的公司报告期内持续亏损的风险

2016 年 1-3 月、2015 年度和 2014 年度，标的公司净利润分别为-3,964.43 万

元、-8,686.02 万元和-10,184.94 万元，报告期内剔除季节性对于 2016 年第一季

度盈利能力和利润的影响，以及财务费用的影响，标的公司盈利能力整体呈现趋

好态势。其中，标的公司 2014 年度和 2015 年度亏损的主要原因为：标的公司长

期负担高额利息债务，因此于 2016 年度 3 月末、2015 年度和 2014 年度的付息

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长期借款余额持续增长，导致报告期内财务费用明显增加，对标的公司的运营能

力造成了一定压力。

虽然本次交易完成后，标的公司的高额利息债务将得到偿还；同时，标的公

司亦完成了自身系统的全面改造升级，营销体系有所提升，管理体系进一步完善，

从而毛利率将进一步上升。未来，标的公司的盈利能力将得到显著提高。但是，

标的公司的净利润改善可能尚需一定的时间，提请广大投资者注意相关风险。

（四）标的公司报告期内净资产为负的风险

标的公司原有的高额利息借款以及累计历史亏损导致 2016 年 1-3 月、2015

年度和 2014 年度，标的公司净资产分别为-56,987.31 万元、-53,303.14 万元和

-41,800.75 万元。截至 2016 年 3 月末、2015 年末和 2014 年末，标的公司的长期

借款分别为 66,941.49 万元、66,753.08 万元和 61,697.93 万元；累计未分配利润

为-95,180 万元、-91,216.34 万元和-82,530.31 万元。整体上而言，对公司的运营

及偿债能力造成了很大压力。虽然本次交易后，标的公司的高额利息债务将得到

偿还，但标的公司相关运营情况的改善可能尚需一定的时间，提请广大投资者注

意相关风险。

五、标的公司不能实现预期收益的风险

TestAmerica 是美国领先的环境检测公司，拥有完整的环境检测服务产业链。

公司在全美范围内，为客户提供多样化的一站式检测服务，包括从样本采集到数

据分析等。TestAmerica 检测范围广泛，检测信息管理系统完善，且实验室分布

广泛，是美国提供最完整检测服务的服务商之一。多年来，通过不断的内部提升

与外延发展，公司已具有牢固的基础，市场占有率始终保持着行业第一的位置。

然而，一方面，由于标的公司的经营情况与宏观经济的景气程度关联程度较高；

另一方面，美国第三方环境检测公司的内部整合趋势正愈演愈烈。因此，受到宏

观经济的波动与美国第三方环境检测行业的高度竞争等因素的影响，标的公司的

未来收益可能存在一定的不确定性。

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六、其他风险

1、股市波动风险

公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有

关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风

险。但是，股票市场中的股价不仅受到公司经营环境、盈利能力以及公司所在行

业发展前景等因素的影响，同时也将受到国内外政治经济环境、区域发展前景、

投资者信心、通货膨胀、重大突发事件等多种不可预知因素的影响而上下波动，

造成潜在的投资风险。

2、汇兑风险

标的公司业务遍布美国各地，并在泰国拥有服务共享中心，日常运营中所涉

及的相关币种为主要涉及美元、泰铢等，公司合并报表的记账本位币为人民币，

未来随着人民币与美元、泰铢之间汇率的不断变化，可能会给公司未来运营带来

汇兑风险，影响公司的当期盈利水平。

3、利率风险

本次交易的资金来源为自有资金及银行贷款，同时收购完成后标的公司也可

能重新向银行申请贷款以满足运营需要，从而导致上市公司贷款规模有所上升，

未来利率水平的变动将影响公司财务费用及持续盈利能力。

4、其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的

可能性。

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目 录

独立财务顾问声明与承诺 ............................................. 2

重大事项提示 ....................................................... 4

重大风险提示 ...................................................... 18

目 录 ........................................................... 26

释 义 ........................................................... 29

第一章 本次交易概述 .............................................. 32

一、本次交易的背景 .......................................................................................................... 32

二、本次交易的目的 .......................................................................................................... 37

三、本次交易的决策过程 .................................................................................................. 41

四、本次交易具体方案 ...................................................................................................... 42

五、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................... 44

六、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................... 45

七、本次交易不构成关联交易 .......................................................................................... 47

八、本次交易未导致上市公司控制权变化 ...................................................................... 47

第二章 交易各方基本情况 .......................................... 48

一、上市公司基本情况 ...................................................................................................... 48

二、交易对方基本情况 ...................................................................................................... 61

第三章 标的资产资本情况 .......................................... 63

一、标的公司基本信息 ...................................................................................................... 63

二、标的公司主要历史沿革 .............................................................................................. 63

三、标的公司股权结构 ...................................................................................................... 64

四、标的公司下属公司情况 .............................................................................................. 67

五、标的公司员工情况 ...................................................................................................... 70

六、标的公司最近两年一期主要财务数据 ...................................................................... 72

七、标的公司主要资产、负债状况及抵押情况 .............................................................. 74

八、标的公司的主营业务情况 .......................................................................................... 83

九、标的公司业务相关的主要固定资产、无形资产 ...................................................... 92

十、标的公司重大诉讼情况 .............................................................................................. 99

十一、关于本次交易所涉及债权债务的处理 .................................................................. 99

十二、标的资产的会计政策及相关会计处理 .................................................................. 99

十三、最近三年标的公司进行评估、增资或者转让的情况说明 ................................ 102

十四、标的资产行业准入相关许可证 ............................................................................ 102

第四章 交易标的评估 ............................................. 103

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一、本次交易标的公司的股权评估情况 ........................................................................ 103

二、董事会对本次交易评估事项意见 ............................................................................ 139

三、独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................................................... 144

第五章 本次交易合同的主要内容 ................................... 146

一、合并及交割 ................................................................................................................ 146

二、股权转换 .................................................................................................................... 146

三、交易价款 .................................................................................................................... 147

四、税费 ............................................................................................................................ 148

五、交易先决条件 ............................................................................................................ 148

六、协议的终止 ................................................................................................................ 150

七、终止费用 .................................................................................................................... 151

八、员工相关 .................................................................................................................... 151

九、违约责任 .................................................................................................................... 152

十、法律使用及争议解决 ................................................................................................ 152

第六章 独立财务顾问核查意见 ..................................... 153

一、基本假设 .................................................................................................................... 153

二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................ 153

三、本次交易所涉及的资产定价合理性分析 ................................................................ 159

四、本次交易资产评估结果定价，所选取的评估方法的适当性、评估假设前提、重要

评估参数取值的合理性分析 ............................................................................................ 164

五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响 ................................................ 165

六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进

行全面分析 ........................................................................................................................ 172

七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不

能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 .................... 178

八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意

见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公

司及非关联股东的利益 .................................................................................................... 181

九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际

盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行

性、合理性发表意见 ........................................................................................................ 181

十、本次交易根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资

金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的核查意见 .............. 181

第七章 独立财务顾问结论意见 ..................................... 182

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第八章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ....................... 184

一、独立财务顾问内核程序 ............................................................................................ 184

二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................................ 184

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释 义

在本独立财务顾问意见报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语

公司/上市公司/买方/

指 苏交科集团股份有限公司

苏交科

交易对方/标的公司/

目 标 公 司 指 TestAmerica Environmental Service, LLC.

/TestAmerica

美国子公司/合并子

指 SJK Environmental Testing, LLC.

公司/Merger Sub

标的公司股东代表 指 H.I.G. TestAmerica, LLC.

本次交易/本次重组/

上市公司在美国设立全资子公司，通过合并方式收

本次重大资产重组/ 指

购 TestAmerica Environmental Service, LLC.

本次重大资产购买

METCO 指 TestAmerica Air Emission Corp.

EMLab P&K 指 EMLab P&K, LLC

ESS 指 Environmental Sampling Supply, Inc.

Eurofins 指 Eurofins Environment Testing US Holdings Inc.

PACE 指 Pace Analytical Services, Inc.

ALS 指 ALS Laboratory Group

EV 指 Enterprise value

EBITDA 指 税息折旧及摊销前利润

标的公司股份类型之一，享有标的公司投票权及分

A 类股 指

红权

标的公司股份类型之一，赋权后享有标的公司分红

B 类股 指

权，不享有投票权

环保部 指 中华人民共和国环境保护部

国家认监委 指 中国国家认证认可监督管理委员会

《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二

“十二五”规划/“十

指 个五年规划的建议》/《中共中央关于制定国民经济

三五”规划

和社会发展第十三个五年规划的建议》

本独立财务顾问意 华泰联合证券有限责任公司关于苏交科集团股份

指

见报告 有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

《合并协议》/本协议 指 苏交科与 TestAmerica 及其他各方于 2016 年 6 月 1

华泰联合证券有限责任公司关于苏交科集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

日签署的《合并协议》

2014 年/2014 年 1-12 月、2015 年/2015 年 1-12 月及

两年一期/报告期 指

2016 年 3 月 31 日/2016 年 1-3 月

评估基准日/基准日 指 2016 年 3 月 31 日

截止日 指 2016 年 9 月 30 日

赔偿金托管账户 指 249.9 万美元

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监

《重组管理办法》 指

督管理委员会令第 109 号）

《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《上市公司规范运

指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》

作指引》

《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大

《若干问题的规定》 指 资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委

员会公告，[2008]14 号）

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

《格式准则第 26 号》 指

第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中

《财务顾问办法》 指

国证券监督管理委员会令第 54 号）

《公司章程》 指 《苏交科集团股份有限公司章程》

中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会

江苏省证监局 指 中国证券监督管理委员会江苏监管局

江苏省发改委 指 江苏省发展和改革委员会

深交所 指 深圳证券交易所

国家认监委 指 中华人民共和国国家认证认可监督管理委员会

国家质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局

独立财务顾问/华泰

指 华泰联合证券有限责任公司

联合

审计机构/致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）

律师事务所/浩天信

指 北京市浩天信和律师事务所上海分所

和

评估机构/中联 指 中联资产评估集团有限公司

天衡 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

A&O 指 Allen & Overy，境外律师事务所

华泰联合证券有限责任公司关于苏交科集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公

《审计报告》 指

司两年一期《审计报告》

中联资产评估集团有限公司出具的《苏交科集团股

《评估报告》 指 份 有 限 公 司 拟 收 购 TestAmerica Environmental

Services LLC 股权项目资产评估报告》

北京市浩天信和律师事务所出具的《关于苏交科集

《法律意见书》 指

团股份有限公司重大资产重组之法律意见书》

《审阅报告》/备考审 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公

指

阅报告 司一年一期《备考审阅报告》

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语

实验室信息管理系 标的公司自主研发的实验室管理软件 Laboratory

指

统/LIMS Information Management System

TALS 指 实验室信息管理系统中的实验室管理程序

TotalAccess 指 实验室信息管理系统中的客户端

Chrom 指 实验室信息系统中的数据分层系统

CMA 指 中国计量认证

CNAS 指 中国合格评定国家认可委员会

注：

（1）本独立财务顾问意见报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，

指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

（2）本独立财务顾问意见报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上

如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

（3）除另有指明外，本独立财务顾问意见报告中所使用的汇率为 2016 年 3 月

31 日中国人民银行公布的汇率中间价，1 美元折合人民币 6.4612 元。

华泰联合证券有限责任公司关于苏交科集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

第一章 本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）中国企业走出去战略不断深化，跨境并购交易增加

随着中国企业“走出去”战略的不断深化和中国经济的深化转型，中国企业跨

境并购数量呈爆发式增长。根据 China Venture 的统计数据显示，中国 2005 年至

2014 年跨境并购数量是上一个 10 年的 25 倍，跨境并购金额是上一个 10 年的 135

倍。2015 年，中国的全球并购支出达历史最高水平。中国企业达成的交易额约

为 610 亿美元，比 2014 年增加了 16%。根据 Capital IQ 最新发布的报告显示，

2016 年一季度中国大陆海外并购的交易数量已超过 200 宗，交易金额达 1,155 亿

美元，较 2015 年四季度增长 3 倍，占 2016 年一季度全球跨国并购的近 1/2。其

中，2016 年一季度中国收购美国企业的交易金额超过 400 亿美元，较 2015 年四

季度增长 7 倍之多。

一方面，全球经济的放缓促使世界各国的融资成本进一步降低，而且资本市

场估值也有利于企业进行跨境收购交易。同时，中国经济进入转型期，产业整合

加速，企业需要寻找新的增长点来保证企业的发展，因此并购成为重要的选择。

另一方面，由于政府支持发展多样化经济，中国公司将目光投向海外市场追

求成长机会。“一带一路”战略以及政府相应推出的一系列简政放权等改革新举措，

进一步激活中国企业跨境并购业务。2014 年国务院《政府工作报告》中明确提

出：“在走出去中提升竞争力，推进对外投资管理方式改革，实行以备案制为主，

大幅下放审批权限。”2015 年 8 月，证监会、财政部、国资委、银监会等四部委

联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》。上述通

知指出，为大力推进上市公司并购重组，各相关主管部门将进一步扩大并购重组

行政审批的取消范围，简化审批程序，积极推动银行以并购贷款、综合授信等方

式支持并购重组，并通过多种方式为跨国并购提供金融支持。随着中国综合国力

的提升和中国企业的发展，新形势促使中国企业寻求更多的发展空间，中国企业

“走出去”发展，可以帮助企业利用国内国外两个市场，在全球范围内整合优质资

产，逐步推动产业升级。

华泰联合证券有限责任公司关于苏交科集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

在这样的时代背景和政策环境下，本次并购交易给苏交科集团带来拓展国际

业务，通过外延式发展，增强技术水平的市场机遇。上市公司管理层将清晰规划

公司发展战略，适时抓住本次交易机会，为公司后续全球化布局迈出坚实的第一

步。

（二）境外检测市场发展成熟，整合趋势加强

据瑞士 NeueZurcher 银行于 2010 年 2 月发布的研究报告显示，2009 年全球

检测市场容量约为 750 亿欧元，相当于约 7,000 亿人民币。近年来全球检测行业

市场规模平均增速约为 10%，到 2014 年全球检测市场容量约为 11,274 亿元。

从行业集中度来看，全球检测市场三巨头，瑞士通用公证行（SGS）、法国

必维国际检测集团（BV）和英国天祥集团（Intertek），拥有很高的行业占有率。

根据 Capital Mind 的统计，2012 年，SGS 和 BV 共占据全球检测市场 19%的份额。

全球范围内，前五大检测企业市场占有率为 34%，并且国际检测巨头仍然通过并

购方式不断介入新领域，扩大规模，而国际巨头作为品牌、公信力平台，能承载

较多子检测领域。检测市场主要分为四个方面，工业检测、生命科学、食品和环

境检测、消费品检测和商品检测，其中生命科学、食品和环境检测占整个检测市

场的 22%。

美国第三方环境检测市场近年来维持稳定，市场总份额约为 20 亿美元。水

资源检测、固废检测和空气检测为三大主要细分市场。其中，水资源检测占比最

高，约为 60%。美国环境检测市场规模近 10 年来维持稳定，且各个细分市场的

市场份额也保持稳定。

法律法规的颁布是驱动美国环境检测市场增长的最主要因素。自上个世纪

90 年代后，美国政府并未出台新的环保领域的法律法规。因此，随着美国环境

检测行业的发展进入了稳定期，目前行业中的领军企业已经开始逐步进行收购整

合。此外，近年来受到 2010 年英国石油公司海湾石油泄漏等环保事件的影响，

企业对环境风险的意识逐渐提升，企业对突发环境事件的快速处理需求也在不断

提升。

历史上，美国环境检测市场是一个高度分散的市场。然而，在过去的十年中，

华泰联合证券有限责任公司关于苏交科集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

由于市场规模趋于稳定，行业内的整合兼并活动较为活跃。行业中较小规模的公

司正在逐步消失，而较大规模的公司将享受规模经济带来的更高的增长。随着市

场上劳动力成本的提高和对管理者要求的提升，大公司的优势更加突出。

（三）环境检测技术门槛不断提高，客户需求进一步多元化

在市场整合的趋势下，资本推动了技术的不断革新，环境检测领域的技术门

槛也不断提升，从而大公司的优势更加明显。用户对检测数据的质量、检测许可

和产生报告的速度的要求也在不断提升，越来越多的客户寻求更大、更集中的测

试服务提供商。用户的根本需求点是希望得到对资源规划、环境管理和清理活动

所需的准确的、可靠性高、合法化的数据。有远见的客户越来越意识到良好数据

质量的重要性和必要性，从而避免造成环境判断的错误，支付高昂的代价。因此，

要为客户设计出更为有效的解决方案，必须对数据有更为深刻的理解。高质量的

检测结果需要先进的检测技术和庞大的数据库支持，数据信息管理系统的建立变

得尤为重要。另外，随着现场检测和在线检测需求的稳步增长，良好的基础设备

和可以提供全方位服务的实验室将成为相关服务的有效保证。

随着检测行业的不断发展，客户的需求也呈现出多元化的趋势。环境检测公

司需要依据不同客户的需求制定个性化的检测或治理方案，同时要和客户做到实

时沟通，以确保检测过程符合客户的诉求。这就需要环境检测公司提供多样化的

检测服务，完善现有的产业链结构，形成完整的服务链条。客户需求的多元化对

公司管理者也提出了更高的要求。管理人员需要丰富的行业经验，来满足不同客

户的不同需求，提出最为优化的检测建议及方案。同时还要协调各个部门及时、

准确、高效的完成检测全过程，并出具专业的检测报告。此外个性化的检测要求

需要更为先进的实验室设备和完善的软件系统，可以灵活配置检测流程和报告模

块，为客户提供全面的数据信息，和更为精确的检测结果。

（四）我国检测市场迅速崛起，发展潜力大

目前，我国的环境检测市场正在从最初单一的政府检测机构到外资第三方检

测机构进入内地，再到本土的第三方检测机构迅速崛起抢滩市场的趋势转变。

中国产业信息网发布的《2015-2020 年中国第三方检测行业分析与投资战略

华泰联合证券有限责任公司关于苏交科集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

咨询报告》指出：目前，我国检验检测行业正在超速发展。据中国国家认证认可

监督管理委员会发布的数据，2013 年检验检测市场规模为 1,678 亿元，2014 年

为 2,105 亿元，2015 年为 2,574 亿元。从今后发展方向看，检验检测认证是国家

大力发展的新兴服务业，做大做强是发展方向。

单位：亿元 2008-2015年中国检测市场规模

3000

2,574.0

2500

2,105.0

2000 1,678.0

1500

826.7 917.6

1000 700.6

569.6

449.0

500

0

2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

我国检测市场规模

资料来源：中国产业信息网整理

而第三方检测作为我国检测行业的重要组成部分，目前占整体产业规模的

41%左右，2015 年我国第三方检测产业规模约为 1055.3 亿元。

2008-2015年中国第三方检测市场规模预测

单位：亿元

1200

1055.3

1000

846.2

800 671.2

600

317.5 358.8

400 264.8

211.3

157.2

200

0

2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

第三方检测市场规模

资料来源：中国产业信息网整理

我国检测市场由强制检测市场和自愿检测市场组成。由于规模庞大的强制检

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测市场主要由国有检验检测机构垄断，根据中国检测网数据，目前国有企业检测

机构数占总数的比例近 80%，市场份额约占 55%，具有绝对优势；民营机构数

量约占 19.5%，市场份额约占 20%。

但是近年来，政府正在逐渐开放检测市场，民营检测机构迎来了发展的重要

时机。特别是在环境保护领域，政府出台一系列措施加强环保事业的发展，逐步

开放市场。环保行业过往几年的增速为 15%-20%。“十二五”期间，我国环保产

业总投资预计为 5 万亿左右，而此前，环保部官员公开表示，“十三五”期间我国

环保产业总投规模有望达到 17 万亿，为“十二五”总投资的 3.4 倍，环保行业增

速有望进一步上行。另外，我国环境检测站编制有限，存在人员缺口，一些检测

站倾向于通过政府购买将检测工作外包。同时，以政府购买服务形式，由专业的

第三方检测机构从事相关工作也可避免执法过程中利益输送。因此，政府加强了

采购力度，将环境监测站检测业务大量外包。此外，2015 年 3 月，环保部印发

《全国环保系统环评机构脱钩工作方案》，为消除环评机构政府部门背景，防治

利益冲突与利益输送，规定全国环评系统彻底脱钩，环评机构脱钩工作完成后，

环保系统直属单位以及直属单位全资、控股、参股企业，不得以任何形式在任何

环评机构参股。

同国外检测公司相比，我国民营检测公司仍处在发展的初级阶段，缺少大型

的知名的检测品牌，并且服务内容比较单一，仅仅为客户提供样品检测和出具检

测报告。而同行业国外知名检测机构可以在提供检测服务的同时为客户提供有效

的解决方案，并进行持续的追踪服务。随着市场的逐步开放，外资检测机构也逐

步进入中国市场，但是部分领域，如环境、食品安全、信息技术，会涉及到国家

安全与数据机密，因此外资检测机构存在准入壁垒。

（五）标的公司优势突出，行业地位独树一帜

TestAmerica 是美国领先的环境检测公司。公司在全美范围内，为客户提供

多样化的“一站式”检测服务。从样本采集到数据分析报告，TestAmerica 拥有完

整的环境检测服务产业链。检测范围广泛，检测信息管理系统完善，且实验室分

布在全美 50 个州，是美国提供完整检测服务的服务商之一。

TestAmerica 在市场上的竞争优势主要体现在：第一，公司市场占有率高且

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布局完善。公司在水源检测、空气检测、固废检测领域都处于市场排名第一的位

置，市场占有率达到 11%，收入近 2 倍高于竞争对手。在全美 50 个州都具备检

测资格，拥有行业内最全面的网络覆盖率。标的公司每年接收来自 40 多个国家

的样本，并在泰国设有服务共享中心。第二，公司拥有独特专有的实验室管理系

统（TALS）。经过 10 余年的创新发展，基于 SaaS 架构的云计算平台，强大的

功能模块不仅涵盖试验检测业务流程，而且对人员培训及管理、产能及耗材资源

统计及调配、客户服务流程信息管理平台发挥了极为便捷、高效的辅助决策作用。

TALS 系统前所未有地将客户需求信息、人力资源信息、设备资源信息、测试数

据信息、数据分析管理信息高效地进行整合形成公司检测“大数据”云平台，使得

公司在运行成本得到有效降低的同时，也使客户获得真实、准确的数据及良好的

服务体验。第三，公司拥有忠诚持续的高端客户。客户群包括世界上最大的工业

企业、联邦机构、主要的环境和水务公司，州政府和城市供水和污水处理机构，

公司 90%的收入来自于老客户。第四，公司拥有经验丰富的管理团队及员工，主

要管理层已在公司服务超过 10 年。第五，公司的规模效应显著，覆盖全美的实

验室网络更能吸引大型高端客户。实验室间的相互协作可以降低工作中的系统性

风险，进一步提升公司的标准化水平从而提供更为高效准确的数据。

二、本次交易的目的

（一）完善环保产业链布局，引领中国环保产业发展

布局环保产业是公司近年来既定的战略发展方向。苏交科将以环保检测为入

口，打造环保全产业链布局。

根据《“十二五”节能环保产业发展规划》预测，到 2015 年，我国节能环

保产业总值将达到 4.5 万亿元，增加值占国内生产总值的比重为 2%左右，环保

服务业产值超过 5,000 亿元。2015 年公司成功获得了国家环保部建设项目环境

影响评价甲级资质。公司具备了在全国范围内开展机场、铁路、高速公路、轨道、

新建港区等建设项目环境影响评价甲级资质范围内的各类评价资格。同时，公司

环境检测计量认证参数 CMA 获得认证近 200 项，实验室可检测 434 个因子。环境

咨询业务能力的提升，将对公司以环保评价、咨询、第三方检测、工程设计等的

上游业务，和以废水处理、固废处理、生态修复和运营服务等的下游业务起到促

进作用，形成上下游联动、互为支撑依托的环境战略目标起到积极作用。

本次收购完成后，苏交科将进一步完善在环保领域的布局，把握市场机遇，

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利用 TestAmerica 已有的品牌、技术和经验，拓展在环保检测领域的业务发展。

TestAmerica 是美国最大、提供完整服务的环境检测服务商之一，检测范围覆盖

水、空气、土壤等广泛的有机和无机物分析检测服务。收购完成后，苏交科环保

领域的业务范围将大幅拓展，并将覆盖环保工程项目承接、环保解决方案优化、

环保治理运营成本控制、环保大数据等环保全产业链服务，同时进一步推进公司

搭建大检测平台的战略。苏交科将以可持续发展的理念，为客户提供高质量的环

保评价、咨询、第三方检测等上游业务和废水处理、固废处理等下游业务，从而

更好的实现上下游联动的环境战略目标。

（二）建立检测业务行业护城河，打造中国最大的第三方检测平台

苏交科的检测业务一直是公司的核心业务之一，业务发展基础好，具有长足

的上升空间。2014 年综合检测收入占总收入的 13.56%，2015 年公司的检测业务

进一步增长，达到总收入的 16.61%。苏交科的检测能力在工程领域更为突出，

在桥梁健康检测、钢结构检测、城轨实验检测等多个基础设施检测细分领域拥有

多项国家专利，获得国家和部、省级以上的多项成果奖项。苏交科环境检测业务

起步也较早，2001 年公司就成立了环境检测实验室，2002 年成为交通部首批 4

个省级交通环境监测站之一。2003 年通过江苏省质量技术监督局计量认证，获

得 CMA 资质。苏交科一直重视加强自身的科研和技术创新能力，现已具备水及

废水、空气及废气、土壤及底泥、微生物、固废、振动与噪声、室内空气、空调

系统等类别的专业检测能力。

从行业角度来看，本次收购加速了苏交科原有的检测业务发展速度。上市公

司将拥有环境检测领域的完整业务链。上市公司在工程交通咨询和基础设施检测

方面已经处于行业领先地位。未来公司可以从工程和环保两方面为客户提供一站

式服务，在提供工程方案的同时，关注施工对环境的影响，并实时监控周边环境，

将环境污染降到最小。提供可持续发展理念的施工方案，进一步增强了上市公司

在市场上的竞争力，有利于公司未来的业务发展。

检测行业的产业核心竞争力是“品牌”和“网络”。苏交科是国内知名的工程咨

询企业，拥有广泛的客户群，承接众多重大交通工程项目。工程咨询企业是检测

实验室的重要上游企业，是检测实验室客户来源的渠道之一。TestAmerica 是美

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国第一大环境检测服务提供商，实验室遍布于全美 50 个州，在业界有高度的知

名度。交易完成后，凭借 TestAmerica 在美国的基础，上市公司的品牌得以延展

至海外，客户服务范围更加广阔。同时，上市公司可以在中国建立检测实验室，

将 TestAmeirca 的检测技术、管理方式和实验室信息系统根据中国情况应用到国

内市场。TestAmerica 的年产值约为 14 亿人民币，苏交科检测和环境咨询年产值

为 4.6 亿。本次收购完成后，苏交科将成为国内检测咨询行业规模最大的公司。

同时，本次交易为苏交科实现成为“全球检测业务的领导者”的目标，奠定了坚实

的基础。

《2016-2020 年中国检测行业深度调研及投资前景预测报告》显示，截至 2014

年底，全国已有各类检验检测机构共计 28,340 家，但私营企业占比仅为 31.59%。

另外，国内的检验检测机构规模普遍偏小，布局机构分散，行业壁垒较多，条块

分割明显，国际化程度不高。随着检验检测市场的日益开放，国家连续发布有关

涉及调整和促进检测服务业发展的产业政策，机构整合进入深水区，检验检测认

证市场开放的趋势愈发明显。根据中国国家认证认可监督管理委员会发布的数据，

2015 年中国第三方检测市场规模约为 1,055.3 亿元。苏交科将抓住第三方检测发

展的市场机遇，以本次交易为起点，进一步深度整合行业，成为行业整合者，逐

步占领市场，力争 5 年内成为拥有 10%市场份额的行业领军人。

当今世界三大检测巨头之一的瑞士通用公证行（SGS）就是通过收购一系列

实验室、单一行业检测商，不断扩大业务范畴、攻占新市场，既以丰富的产品线

提高客户的粘性，同时又以多层次的行业分布抵抗经济周期波动的影响。从当年

港口的一个检测站到今天全球规模最大的第三方检测商，并购在 SGS 的发展壮

大中发挥着举足轻重的作用。

本次收购对苏交科检测业务具有重大战略意义，无论从产业布局速度、技术

水平还是市场覆盖率，都有了很大的提升。交易完成后，苏交科将拥有先进的实

验室检测技术和信息化的管理系统，在中国和美国市场上都处于领先优势，这些

核心竞争力都将成为企业的护城河。今后，苏交科将进一步对收购企业进行整合，

实现资源共享，优势互补，利用规模效应，降低成本，增强企业谈判能力，从而

树立自己的品牌。未来，苏交科将以全面的服务内容、先进的技术水平、全球化

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的服务网络、可持续发展的服务理念面向客户，将护城河战略不断深化，逐步成

为全球领先的综合检测公司。

（三）引进技术及管理经验，提升环境检测业务水平

美国环保产业发展起步早，经过多年的探索和发展，已经形成国际公认的环

境检测和监测标准体系，特别是在中国急需解决的水和土壤环境领域具有成熟的

经验。近年来，我国也引进和吸收了一些美国的检测方法和技术，但是仍然需要

从检测理论、评价指标、检测方法和条件、检测设备等方面进行系统的研究，建

立适合中国环保产业发展的标准体系。

标的公司在环境检测领域展现出很强的竞争力。TestAmerica 支持超过 1,000

种环境检测方法，旗下子公司 TestAmerica Air Emission Corp 和 EMLab P&K 专

业从事空气排放检测和室内空气、表面真菌及过敏检测的服务，在细分领域的检

测技术领先。TestAmerica 在数据质量和实验室认证方面远远优于竞争对手，公

司开发的实验室系统保证了数据分析的质量，完善的质量保障衡量方法进一步提

升实验室检测结果的可信度。标的公司的实验室信息系统由三部分组成，负责项

目整体管理和规划的 TALS 系统，保证了检测流程的准确性和效率；负责数据分

层的 chrom 系统，专门针对环境数据而设计，确保数据分析效率；负责客户沟通

的 TotalAccess 系统，可以保证客户 24/7 实时查看检测成果并同相应实验室进行

沟通。另外，经验丰富的质量管理团队为 TestAmerica 赢得了良好的业内声誉。

随着中国经济的不断增长，生活水平的提升，人们对环境、食品等领域的关

注不断提升。因此，包括环境检测在内的生命科学检测市场已成为第一大需求市

场。根据《2016-2020 年中国检测行业深度调研及投资前景预测报告》的预测，

2020 年我国检测行业市场规模将达到 4,145 亿元，而环境检测领域规模将达到

878 亿元，约占整个检测市场的 21%。另外，国内第三方检测存在准入门槛，需

要获得相关认证后方可进行检测业务。而在环境、信息技术等涉及国家安全的领

域，外资检测机构进入中国存在一定障碍。

本次收购完成后，苏交科将抢占市场先机，引进 TestAmerica 领先的环境检

测技术，特别是空气检测领域的相关技术，并结合其拥有的国内实验室认证资质，

节省公司研发时间，借鉴 TestAmerica 的质量监管经验，，提高环境检测领域整

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体的技术水平，迅速占领国内环境检测市场。同时，苏交科将以 TestAmerica 的

实验室信息系统为框架，结合中国的试验检测规程与标准，快速开发适应中国业

务的实验室管理系统，从而更为高效的支撑苏交科检测业务的发展，推进中国环

境、基础设施检测业务信息化应用水平的发展。

（四）实现外延式增长，推动中国咨询行业走向世界

自 2014 年以来，公司不断加快并购步伐，不断拓展海外业务，扩大服务客

户的范围，持续贯彻“内生增长”和“外延发展”并重的总体发展战略，并进一步推

进国际化进程。

随着中国政府提出“一带一路”、“中巴和孟中印缅经济走廊”等一系列战略构

想，开拓国际基础设施市场面临新的发展机遇。近年来，公司进一步加大海外业

务的开拓力度，2014 年公司配合央企在欧洲、南亚、非洲等地实施“走出去”的

战略规划，承担了部分项目的可行性研究、技术咨询等业务。同时，公司还同国

内唯一一支按照国际标准和国际流程成功执行过海外中高端市场项目的电力设

计团队合作，联合成立了诚诺未来（北京）工程技术有限公司，将公司的优势业

务拓展到海外市场。

苏交科通过本次跨境并购交易，可将业务范围延展至美国市场，将咨询服务

输送至美国。TestAmerica 是美国环境检测市场上的龙头企业，拥有多年环境检

测行业的经验和对美国本土市场的深刻理解。公司可以利用其在美国环境检测领

域的优势基础，深化对美国客户的理解，借鉴标的公司在美国的长期管理经验，

扩大国际客户群，并将公司现有的工程咨询服务输出至国外。本次收购完成后，

上市公司将有机会实现中国咨询服务业的对外输出，利用境外子公司平台，推动

咨询行业走向世界。

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行的程序

1、交易对方已履行的程序

（1）2016 年 5 月 27 日，交易对方召开董事会审议通过了本次交易。

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（2）2016 年 5 月 27 日，交易对方召开股东会审议通过了本次交易。

2、上市公司已履行的程序

（1）2016 年 6 月 1 日，苏交科召开第三届董事会第十二次会议，审议并通

过了相关议案，同意公司与 TestAmerica Environmental Service LLC 签署《合并

协议》，并授权王军华先生签署前述《合并协议》。

（2）2016 年 6 月 12 日，苏交科就本次交易取得了江苏省商务厅出具的境

外投资证书。

（3）2016 年 6 月 15 日，苏交科就本次交易完成了江苏省发改委备案。

（4）2016 年 6 月 21 日，国家外汇管理局江苏省分局就本次交易办理外汇

登记手续。

（5）2016 年 7 月 3 日，苏交科召开了第三届董事会第十三次会议，审议通

过了《关于<苏交科集团股份有限公司重大资产购买报告书>及其摘要的议案》等

关于本次交易的相关议案。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本独立财务顾问意见报告签署之日，本次交易尚需履行的审批备案程序

包括但不限于：

1、取得上市公司股东大会的批准；

2、取得美国外国投资委员会（CFIUS）无异议通过。

四、本次交易具体方案

（一）交易方案概要

2016 年 5 月 20 日，苏交科于美国特拉华州成立用于本次交易目的的全资子

公司 SJK Environmental Testing, LLC（以下简称“合并子公司”或“Merger Sub”）

作为投资主体。2016 年 6 月 1 日，苏交科、合并子公司、TestAmerica 及标的公

司股东代表签署了《Agreement and Plan of Merger》（以下简称“《合并协议》”）。

根据交易各方签署的《合并协议》，在合并生效日，合并子公司将被 TestAmerica

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吸收合并且终止存续，TestAmerica 将作为存续公司成为苏交科的全资子公司。

同时，在合并生效日，TestAmerica 股东持有的普通股将终止存续，转化为获得

相应合并对价的权利。根据《合并协议》的约定，本次交易中，公司或合并子公

司在交割时需要支付的总价款包括：1、支付给标的公司股东的合并对价；2、支

付给标的公司相应债权人的债务款项；3、本次交易的交易费用。其中具体情况

如下：

1、支付给标的公司股东的合并对价：根据《合并协议》的约定，标的公司

股东的初始合并对价等于：（1）标的公司企业价值；（2）加上，交割时公司现金；

（3）减去，交割时公司债务2；（4）减去，交易费用；（5）加上或减去，交割时

预估运营资本与目标运营资本的调整（如有）。同时，支付给标的公司股东的最

终合并对价将基于《合并协议》约定的相关价格调整条款进行调整。若以截至

2016 年 3 月 31 日数据进行测算，且不考虑运营资本的调整，本次交易中支付给

标的公司股东的初始合并对价约为 1,811.77 万美元。

2、支付给标的公司相应债权人的债务款项：根据《合并协议》的约定，在

交割时，苏交科应支付给（或苏交科应促使合并子公司支付）标的公司相应债权

人对应的债务款项。

其中，在交割日需要立即支付的主要包括：（1）向 Wells Fargo 借取的流动

性资金贷款；（2）向 FSJC XIII LLC（Czech Assets Management）借取的次级贷

款；（3）向 American Capital 发行的无担保次级票据；（4）与前述（1）、（2）、（3）

项债务相关的应付利息；（5）需要支付给现有股东的应付基金管理费。前述五项

债务金额共约 1.09 亿美元。

2

根据《合并协议》的约定，公司债务的主要定义如下：1、任何借款及与借款相关的债务，包括预提

或未付的利息、费用等支付义务（包括由于《合并协议》的执行需要提前支付或赎回的款项或由此产生的

罚金等支付义务）；2、任何与债权、票据等有关的债务及相应的预提利息；3、任何需要递延支付的资产、

租赁、设备及服务价款（与正常运营相关的除外）；4、任何融资租赁项下支付义务的净现值（扣除转租后

产生的未来租金收入净现值）；5、在任何承兑信用证、信用证及相关项下的支付义务（以实际发生金额为

准）；6、任何客户提前支付的预付款；7、任何与已关闭实验室相关的持续租赁及维护的支付义务；8、任

何需要退回给客户的多余款项；9、任何供应商提前支付的回款；10、任何与本次控制权变更相关的客户

或供应商支出；11、在各类期权、衍生品、互换及对冲产品下的净现金支付义务；12、任何担保义务；13、

已计提且未支付的现有股东的基金管理费；14、其他在 US GAAP 下应被归为债务的金额。根据标的公司

提供的相关信息及《合并协议》中对公司债务及类债务的定义，截至 2016 年 3 月 31 日，公司债务及类债

务金额为 1.43 亿美元。

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截至目前，苏交科拟对上述债务进行债务置换，以实现相关债务的偿还。

3、本次交易的交易费用：主要为标的公司为本次交易发生的相关费用，约

为 516.3 万美元。

（二）标的公司估值情况

本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商

谈判确定。同时，上市公司聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构中联

评估对交易标的进行了评估，并出具了评估报告作为本次交易定价的参考。

本次交易中，评估机构采用收益法和市场法两种方法，对标的公司的全部股

东权益进行评估，并以收益法评估结果作为评估结论。根据中联评估出具的《资

产评估报告》，合并报表口径下，标的公司截至 2016 年 3 月 31 日经审计后的归

属于母公司所有者权益账面值-56,987.31 万元，采用市场法评估，评估后归属于

母公司的股东全部权益价值评估值为 14,632.27 万元，评估增值 71,619.58 万元；

采用收益法评估，评估后标的公司股东全部权益价值为 15,360.82 万元，评估增

值 72,348.13 万元，。

五、本次交易构成重大资产重组

根据致同出具的标的公司两年一期《审计报告》，标的公司及上市公司的相

关财务指标比例计算如下：

单位：万元人民币

是否构成重

项目 标的公司 苏交科 占比

大资产重组

资产总额 53,307.90 544,568.31 9.79% 否

资产净额 11,706.21 264,319.55 4.43% 否

营业收入 143,401.00 256,256.91 55.96% 是

注：苏交科的资产总额、资产净额和营业收入为经审计的 2015 年度数据；标的公司的

资产总额及资产净额采用经审计的 2016 年 3 月 31 日经审计数据与交易作价孰高选择（根据

标的公司提供的相关信息，若以截至 2016 年 3 月 31 日数据进行测算，按照《合并协议》中

的相关定义，且不考虑运营资本的调整及交易费用，本次交易中支付给标的公司股东的初始

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合并对价约为 1811.77 万美元，约合 11,706.21 万元人民币），营业收入为经审计的 2015 年

度数据。

由上表可以看出，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资

产重组。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

苏交科以现金方式支付本次交易标的资产的对价，本次交易对上市公司的股

权结构不产生影响。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景与持续经营能力的影响

本次交易是上市公司第一次进行跨境并购交易，标的公司为美国领先的环境

检测公司，上市公司是业内知名的工程咨询、承包、建设集团，服务范围广泛，

业内知名度高。两者都是专业服务领域的先进企业，在技术及业务上具有很好地

协同互补性。交易完成后，有利于上市公司在环保领域的发展，加快环境检测业

务的发展，从而实现搭建大检测平台的未来战略发展方向，逐步拓展美国市场，

成为拥有全球化业务的公司。因此，随着交易完成后双方协同效应的进一步显现，

上市公司持续经营能力将得到增强。

本次交易对上市公司的影响具体情况详见本独立财务顾问意见报告“第六章

独立财务顾问核查意见”之“六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、

持续发展能力、公司治理机制进行全面分析。

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据上市公司 2015 年年报、2016 年第一季度季报及天衡出具的《备考审阅

报告》，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元人民币

2016 年 3 月 31 日实 2016 年 3 月 31 日备

项目 增幅（%）

际数（本次交易前） 考数（本次交易后）

总资产 555,487.31 666,375.37 19.96%

归属于上市公司股东的 270,309.85 254,935.19 -5.69%

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2016 年 3 月 31 日实 2016 年 3 月 31 日备

项目 增幅（%）

际数（本次交易前） 考数（本次交易后）

所有者权益

2015 年实际数（本次 2015 年备考数（本次

项目 增幅（%）

交易前） 交易后）

营业收入 256,256.91 399,657.91 55.96%

利润总额 42,882.27 38,972.68 -9.12%

归属于母公司所有者净

31,063.35 27,059.18 -12.89%

利润

基本每股收益（元/股） 0.58 0.50 -13.79%

本次交易完成后，上市公司当期总资产规模及收入规模水平均有明显增加。

由于长期高额利息债务造成的运营压力，标的公司在报告期内净利润处于亏损状

态。

此外，由于标的公司在本次交易前债务成本较高，借款平均年化利率达到

11%。本次交易中，苏交科拟通过债务重组的方式为标的公司偿还原有的高成本

债务，并将未来的债务成本年化利率控制在 4%-6%。

同时，标的公司毛利率尚有提升空间。标的公司一方面通过改进检测手段和

效率提升业绩，降低成本，另一方面对各类材料等供应商进行选择，形成长期合

作关系，逐步降低采购价格。根据报告期内标的公司的采购情况显示，标的公司

前五大供应商采购额的占比已从 2014 年的 20.43%提升到了 31.43%，部分服务

的集中采购将有效提升标的公司的议价能力，有效控制采购成本。其中，2015

年度公司的毛利率已经从 12.6%提升至了 14.8%。同时，根据标的公司管理层提

供的相关数据（未经审计），标的公司 2014 年第一季度、2015 年第一季度及 2016

年第一季度的毛利率已处于逐步上升趋势。其中，2016 年第一季度的毛利率较

2015 年同期上升约 3 个百分点。

因此，本次交易完成后，标的公司实际偿债能力和盈利能力将得到有效提升

与改善。

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七、本次交易不构成关联交易

本次交易中交易对方与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人之间不存

在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。

八、本次交易未导致上市公司控制权变化

本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的实际控制人均为符冠华及王

军华，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

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第二章 交易各方基本情况

一、上市公司基本情况

（一）上市公司基本信息

公司名称：苏交科集团股份有限公司

英文名称：JSTI Group

股票上市地：深圳证券交易所

证券简称及代码：苏交科（300284）

有限公司成立日期：2002 年 08 月 29 日

公司上市日期：2012 年 1 月 10 日

注册资本：50148.99 万元人民币

总股本：554,513,420 股

注册地址：南京市水西门大街 223 号

法定代表人：王军华

企业类型：股份有限公司(上市)

营业执照注册号：320000000046386

邮政编码：211112

电 话：025-86576542

传 真：025-86576666

公司网址：www.jsti.com

经营范围：工程勘察、设计、施工、试验、监理及相关技术服务，地质勘察，

线路、管道、设备安装，计算机网络工程的设计、施工、检测、监理、技术开发

及相关的咨询服务，公路车辆、工程机械开发、制造、检测，计算机软件、建筑

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材料及设备的开发、生产，综合技术服务，经济信息咨询服务，环境监测，国内

贸易，实业投资与资产管理，设计、制作印刷品广告，利用自有《现代交通技术》

杂志发布广告。

（二）上市公司历史沿革及历次股权变动情况

1、苏交科前身及苏交科设立基本情况

苏交科前身为江苏省交通科学研究院有限公司（以下简称“交科有限”）。江

苏省交通科学研究院（以下简称“交科院”）始建于 1978 年，位于南京市水西门

大街 223 号，系江苏省交通厅下属科研事业单位。2002 年，交科院整体改革转

制为“江苏省交通科学研究院有限公司”。2002 年 8 月 29 日，交科有限经江苏省

工商行政管理局核准注册，并领取了注册号为 3200002102409 的营业执照。根据

江苏省财政厅苏财国资[2002]83 号批复，确认交科院经调整后的净资产为人民币

2014.05 万元，并同意按 60%的优惠折让价计 1208.43 万元转让给内部职工及工

会。根据交科有限 2002 年 7 月 26 日股东会决议及修改后的章程，改制后的注册

资本为人民币 2014.05 万元，由江苏省交通科学研究院工会（以下简称“交科院

工会”）、符冠华、朱刚、朱绍玮、汪燕、詹耀进、冯凌云、吴建浩、张卫星、黄

正方、徐宏共同出资组建，前述股东出资如下

股东名称/姓名 出资额（万元人民币）

江苏省交通科学研究院工会

1271.23

（法定代表人：王军华）

符冠华 459.8

朱刚 33.43

汪燕 33.43

詹耀进 33.43

冯凌云 30

吴建浩 30

张卫星 30

黄正方 30

徐宏 29.3

朱绍玮 33.43

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根据江苏鼎信会计师事务所出具的苏鼎验（2002）8-2613 号验资报告，截至

2002 年 7 月 9 日，交科有限收到交科院工会、符冠华、朱刚、朱绍玮、汪燕、

詹耀进、冯凌云、吴建浩、张卫星、黄正方、徐宏缴纳的注册资本合计人民币

2014.05 万元，各股东均以交科院转让的净资产出资，各股东实际缴款额为人民

币 1208.43 万元，出资方式为现金。根据江苏省产权交易所出具的苏产交

[2002]032 号《关于江苏省交通科学研究院整体国有产权转让成交的确认》，产权

转让价款已由受让方全额支付，产权转让后的交科院变更为有限责任公司。

2、交科有限变更公司类型

2008 年 8 月 25 日，交科有限召开第三十三次股东会，全体股东一致同意

以交科有限截至 2008 年 6 月 30 日经审计的净资产人民币 247,796,817 元为基数，

以整体变更的方式共同发起设立“江苏省交通科学研究院股份有限公司”（以下简

称“交科股份”），股本总额为人民币 180,000,000 元，剩余人民币 67,796,817 元

作为资本公积金。同日，公司发起人召开创立大会暨第一次股东大会，一致同意

设立交科股份，并审议通过了公司章程，选举了第一届董事会董事和第一届监事

会中由股东代表出任的监事。江苏天衡会计师事务所有限公司为此出具了天衡验

字（2008）71 号《验资报告》。

2008 年 9 月 12 日，交科有限企业类型变更为股份有限公司（自然人控股），

并更名为“江苏省交通科学研究院股份有限公司”。交科股份取得了江苏省工商行

政管理局核发的注册号为 320000000046386 的《企业法人营业执照》，依法登记

成立。

交科股份设立时股本结构如下：

序 股东姓名 股份数量 持股比例 序 股东姓名 股份数量 持股比例

号 （名称） （股） （%） 号 （名称） （股） （%）

1 符冠华 52,999,099 29.4439 26 严玥 1,382,329 0.7680

2 王军华 36,936,640 20.5204 27 梁新政 1,382,329 0.7680

3 朱绍玮 3,854,258 2.1413 28 卢拥军 1,382,329 0.7680

4 潘岭松 3,854,258 2.1413 29 张海军 1,382,329 0.7680

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5 汪燕 3,854,258 2.1413 30 陈强 1,375,214 0.7640

6 严萍 3,854,258 2.1413 31 朱晓宁 1,344,721 0.7471

7 曹荣吉 3,854,258 2.1413 32 朱耀昆 1,138,389 0.6324

8 黄永勇 3,854,258 2.1413 33 杨扬 1,138,389 0.6324

9 陆晓锦 3,818,684 2.1215 34 刘鹏飞 1,138,389 0.6324

10 张卫星 3,458,871 1.9216 35 李大鹏 1,138,389 0.6324

11 吴建浩 3,440,576 1.9114 36 虎威 1,138,389 0.6324

12 葛云 3,377,558 1.8764 37 宋家伟 1,138,389 0.6324

13 郎冬梅 3,377,558 1.8764 38 姜波3 1,132,290 0.6291

14 虞辉 3,377,558 1.8764 39 杨曙岚 997,106 0.5539

15 郭小峰 3,360,279 1.8668 40 吴军 997,106 0.5539

16 黄孙俊 3,040,107 1.6889 41 徐剑 997,106 0.5539

17 徐宏 2,978,106 1.6545 42 吴晓明 997,106 0.5539

18 沈晓平 1,577,481 0.8764 43 姜波（大）1 997,106 0.5539

19 耿小平 1,577,481 0.8764 44 万宏雷 992,024 0.5511

20 魏宁 1,577,481 0.8764 45 贺薇 992,024 0.5511

21 蔡翠如 1,577,481 0.8764 46 葛琳 401,485 0.2230

22 周建华 1,577,481 0.8764 47 滕毅 382,173 0.2123

23 李小青 1,569,350 0.8719 48 刘波 376,528 0.2092

24 万里鹏 1,528,693 0.8493

合计 180,000,000 100.00

25 李本京 1,382,329 0.7680

2014 年 6 月 5 日，交科股份企业类型变更为股份有限公司（上市，自然人

投资或控股）。

2015 年 2 月 5 日，交科股份企业名称变更为“苏交科集团股份有限公司”。

3、增资概览

（1）2006 年 2 月注册资本变更

根据交科有限 2006 年 2 月 5 日通过的《股东会会议决议》，交科有限股东会

3

公司两个重名股东，在年龄较大股东的名字后加了“（大）”的标示以示区别。

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同意公司股东将享有的截至 2005 年 11 月 30 日的税后未分配利润人民币 985.95

万元按出资比例转增为公司的注册资本，本次以未分配利润转增注册资本后，公

司注册资本增加到人民币 3,000 万元。

根据南京三联会计师事务所有限公司 2006 年 1 月 12 日出具的《验资报告》

（三联验字[2006]007 号），截至 2005 年 12 月 31 日，交科有限变更后的累计注

册资本实收金额为人民币 3,000 万元。

2006 年 2 月 20 日，江苏省工商行政管理局核准此次变更，交科有限注册资

本变更为人民币 3,000 万元。

（2）2007 年 7 月注册资本变更

根据交科有限 2007 年 4 月 27 日通过的《股东会会议决议》，交科有限股东

会同意公司股东将享有的截至 2006 年 12 月 31 日的税后未分配利润人民币 1,000

万元按出资比例转增为公司的注册资本，本次以未分配利润转增注册资本后，交

科有限的注册资本增加到人民币 4,000 万元。

根据南京三联会计师事务所有限公司 2007 年 5 月 22 日出具的《验资报告》

（三联验字[2007]021 号），截至 2007 年 5 月 10 日，变更后的累计注册资本人民

币 4,000 万元，实收资本人民币 4,000 万元。

2007 年 7 月 12 日，江苏省工商行政管理局核准此次变更，交科有限的注册

资本变更为人民币 4,000 万元。

（3）2008 年 9 月注册资本及公司形式变更

根据交科有限 2008 年 8 月 25 日通过的《第三十三次股东会会议决议》，交

科有限股东会同意公司依据 2008 年 6 月 30 日为基准日的经审计的净资产值人民

币 247,796,817 元按 1:0.7264 比例折股，将公司由有限责任公司整体变更为股份

有限公司，股份有限公司股本总额为人民币 18,000 万元。

江苏天衡会计师事务所有限公司 2008 年 8 月 25 日出具的《验资报告》（天

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衡验字（2008）71 号）显示，根据江苏天衡会计师事务所有限公司 2008 年 8 月

15 日出具的天衡审字(2008)799 号审计报告，交科有限截止 2008 年 6 月 30 日经

审计的净资产为人民币 247,796,817.00 元；根据江苏立信永华资产评估有限公司

立信永华评报字（2008）第 006 号资产评估报告，交科有限截至 2008 年 6 月 30

日经评估的净资产为人民币 29,597.69 万元。根据签署的《江苏省交通科学研究

院股份有限公司发起人协议》的规定，公司（筹）各股东以经审计的交科有限的

净资产 247,796,817.00 元按 1:0.7264 的比例折为公司股本，股本总额为人民币

180,000,000.00 元，每股面值 1 元，股份总额为 180,000,000 股，均为普通股。

2008 年 9 月 12 日，江苏省工商行政管理局核准此次变更，交科股份的注册

资本变更为人民币 18,000 万元。

（4）2012 年 3 月注册资本变更

根据交科股份 2011 年 8 月 15 日通过的《2011 年第二次临时股东大会决议》，

交科股份股东大会同意交科股份增加注册资本人民币 6,000 万元，变更后注册资

本为人民币 24,000 万元，通过向社会公开发行人民币普通股 6,000 万股，由社会

公众缴足。经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]2026 号《关于核准江苏省

交通科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，

交科股份于 2011 年 12 月 27 日，采取“网下向配售对象询价配售和网上向社会公

众投资者定价发行相结合”的方式，公开发行人民币普通股（A 股）6,000 万股，

每股面值人民币 1.00 元，发行价为每股人民币 13.30 元。

根据天衡会计师事务所有限公司 2011 年 12 月 30 日出具的《验资报告》（天

衡验字（2011）124 号），截至 2011 年 12 月 30 日，交科股份已发行人民币普通

股（A 股）6,000 万股，募集资金总额为人民币 798,000,000.00 元，扣除发行费

用人民币 57,050,850.00 元，实际募集资金净额为人民币 740,949,150.00 元，其中：

新增注册资本人民币 60,000,000.00 元，资本公积金人民币 680,949,150.00 元。

2012 年 3 月 29 日，江苏省工商行政管理局核准此次变更，交科股份的注册

资本变更为人民币 24,000 万元。

华泰联合证券有限责任公司关于苏交科集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

（5）2014 年 6 月注册资本变更

根据交科股份 2014 年 5 月 6 日通过的《2013 年度股东大会决议》，交科股

份股东大会通过了《2013 年度利润分配预案》及相关议案。

根据交科股份 2014 年 6 月 12 日公布的《关于完成工商注册登记的公告》，

交科股份 2013 年度权益分派方案为：以公司现有总股本 240,000,000 股为基数，

向全体股东每 10 股派 2.00 元人民币现金，同时用资本公积向全体股东每 10 股

转增 10 股。

2014 年 6 月 5 日，江苏省工商行政管理局核准此次变更，交科股份的注册

资本变更为人民币 48,000 万元。

（6）2014 年 10 月注册资本变更

根据交科股份 2014 年 10 月 28 日公布的《关于完成工商注册登记的公告》，

交科股份于 2014 年 5 月 21 日召开的第二届董事会第三十六次会议审议通过

了《关于股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》及《关

于股票期权激励计划采用自主行权模式的议案》，交科股份激励计划首次授予的

33 名激励对象第一个行权期的起止日期为 2014 年 6 月 3 日起至 2015 年 4 月 24

日止，可行权数量共计 431.82 万份，截至 2014 年 8 月 18 日，已行权 104.32 万

份。行权后公司的注册资本变更为人民币 48,104.32 万元。交科股份于 2014 年 5

月 6 日召开的 2013 年度股东大会审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购

买资产方案的议案》，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]742 号《关于

核准江苏省交通科学研究院股份有限公司向陈大庆等发行股份购买资产的批复》

核准，交科股份向陈大庆等 33 名自然人发行人民币普通股（A 股）20,446,700.00

股，发行价格为人民币 9.28 元/股，购买江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司

100%股权；该部分新增股份已公告上市，本次发行新增股份的性质为有限售条

件流通股，上市日为 2014 年 9 月 22 日，本次发行新股后公司注册资本变更为人

民币 50,148.99 万元。

2014 年 10 月 23 日，江苏省工商行政管理局核准此次变更，交科股份的注

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册资本变更为人民币 50,148.99 万元。

4、股票上市并发行

2011 年 12 月 15 日，经中国证监会证监许可[2011]2026 号文审核批准，苏交

科向社会公开发行人民币普通股（A 股）6,000 万股，发行价格为人民币 13.30

元/股。2012 年 1 月 10 日，苏交科股票在深圳证券交易所创业板上市，股票代码

“300284”，股票简称“苏交科”。本次公开发行完成后，公司股本总额增至 24,000

万股。

首次公开发行后股权结构如下：

持股人 持股数量（万股） 持股比例

一、有限售条件股份 19,200 80%

其中：IPO 前股东持股 18,000 75%

网下配售股份 1,200 5%

二、无限售条件股份 4,800 20%

合计 24,000 100%

5、公司实施 2013 年度权益分派方案后的股权结构

2014 年 5 月 16 日，公司实施了 2013 年度权益分派方案，以公司现有总股

本 24,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发 2.00 元人民币现金（含税）；同

时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。本次权益分派方案实施完成后，

公司总股本变更为 48,000 万股。本次变动后，公司的股权结构如下：

持股人 持股数量（股） 持股比例

有限售条件股份 207,014,420 43%

限售条件股份 272,985,580 57%

合计 480,000,000 100%

6、股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期

公司于 2014 年 5 月 21 日召开的第二届董事会第三十六次会议审议通过了

《关于股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》及《关

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于股票期权激励计划采用自主行权模式的议案》，公司激励计划首次授予的 33 名

激励对象第一个行权期的起止日期为 2014 年 6 月 3 日起至 2015 年 4 月 24 日止，

可行权数量共计 431.82 万份。截至 2014 年 8 月 18 日，已行权 104.32 万份。

7、公司发行股份购买资产

2014 年 5 月，苏交科召开 2013 年年度股东大会，审议通过了公司发行股

份购买江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司（以下简称“淮交院公司”）100%

股权的相关议案。苏交科非公开发行股份购买陈大庆等 33 名自然人合计持有的

淮交院公司 100%股权。根据本次交易方案，苏交科发行 20,446,700 股股份用于

购买淮交院公司全部股权。本次交易实施前后，股本结构变化情况如下：

本次发行前 本次发行股份 本次发行后

股数 比例 数 股数 比例

有限售条件的流通股 207,608,720 43.16% 20,446,700 228,055,420 45.48%

其中：交易对方合计 - - 20,446,700 20,446,700 4.08%

无限售条件的流通股 273,434,480 56.84% - 273,434,480 54.52%

合计 481,043,200 100% 20,446,700 501,489,900 100%

8、2015 年 6 月 10 日，非公开发行股票（员工持股计划）

2014 年 9 月 11 日，公司 2014 年第二届董事会第三十八次会议，审议通过

了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案

的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司董事会对本次

非公开发行股票发行方案论证分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报

告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、

《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等与本次发行相关的

议案。2015 年 5 月 5 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准苏交科集团

股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]773 号），核准公司非公

开发行不超过 4,600 万股新股。本次公司向苏交科实际控制人符冠华、王军华以

及苏交科第 1 期员工持股计划非公开发行的股票 4,600 万股。本次发行新增股份

已于 2015 年 6 月 2 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登

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记托管相关事宜。

本次非公开发行后，具体股份变动情况如下：

本次交易之前 本次交易完成后

股东名称

持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例

有限售条件股份 182,863,217 36.14% 228,863,217 41.46%

无限售条件股份 323,148,983 63.86% 323,148,983 58.54%

合计 506,012,200 100% 552,012,200 100%

9、股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期

2015 年 5 月 7 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于股票期

权激励计划首次授予股票期权第二个行权期以及预留授予股票期权第一个行权

期可行权的议案》，同意个人业绩达到要求的 33 名激励对象在首次授予股票期权

第二个行权期内可行权 427.56 万份股票期权；其余 4 名激励对象因 2014 年度个

人业绩考核不合格，不满足《激励计划》第八条第 1 款规定的行权条件，其对应

行权期所获授的可行权数量 16.80 万份股票期权由公司注销。同意个人业绩达到

要求的 10 名激励对象，在预留授予股票期权第一个行权期内可行权 18.44 万份

股票期权；其余 1 名激励对象因 2014 年度个人业绩考核不合格，不满足《激励

计划》第八条第 1 款规定的行权条件，其对应行权期所获授的可行权数量 1.20

万份股票期权由公司注销。

由于公司股权激励期权行权原因，截止至 2016 年 4 月 26 日，公司总股本为

554,950,020 股。

（三）上市公司最近三年控股权变动情况

上市公司的控股股东、实际控制人为符冠华先生、王军华先生。近三年，上

市公司控股权未发生变动。

（四）上市公司控股股东及实际控制人

截至本独立财务顾问意见报告签署日，上市公司控股股东和实际控制人为符

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冠华先生、王军华先生。符冠华先生持有上市公司 121,447,803 股股份，王军华

先生持有上市公司 85,455,280 股股份，两人为一致行动人，合计持有上市公司

206,903,083 股股份，占上市公司总股本的 37.28%，是上市公司控股股东及实际

控制人。

1、股权控制关系

截至本独立财务顾问意见报告签署日，苏交科的股权控制关系如下图所示：

符冠华 王军华

37.28%

苏交科

2、控股股东及实际控制人基本情况

符冠华先生，1963 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，东南大学道路

与铁道工程专业博士，南京大学 MBA。历任苏交科工程师、高级工程师、研究

员级高级工程师、院长助理、副院长、院长。现任江苏省第十届政协委员、江苏

省工商联常委、江苏省光彩事业促进会副会长、南京市工商联常委、苏交科董事

长。

王军华先生，1961 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，江苏工学院汽

车工程专业本科学历、南京理工大学管理科学与工程研究生学历。历任苏交科工

程师、高级工程师、副院长，院长。现任苏交科董事、总经理。

（五）主营业务概况

公司业务涉及公路、市政、水工、铁路、城市轨道、环境、航空和建筑等行

业，形成了以规划咨询、勘察设计、科研、试验检测及新材料、新技术和新产品

研发为核心业务领域的集团企业。

2012 年初，苏交科在深圳证券交易所创业板成功上市，品牌形象和市场竞

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争力得以提升，当年上市公司工程咨询业务承接额保持稳定增长，“新型道路材

料国家工程实验室”获得国家发改委批复，战略并购有所突破。

2013 年，上市公司牢牢把握市场竞争走势，持续夯实和深化在交通领域内

的核心竞争力，进一步巩固和挖掘市场份额，持续投入研发，努力为客户提供差

异化的产品与服务，扩大行业影响力和品牌知名度，持续改进公司运营管理体系，

提升公司整体运营成效，加强内控建设，建立有效的风险防范机制。

2014 年，上市公司公司继续贯彻“内生增长”和“外延发展”并重的发展总体战

略，同时在持续深化交通领域的核心竞争力的基础上，进一步加大在环保领域的

投入。上市公司通过战略并购的方式，拓展环保领域业务。2014 年，上市公司

CMA 认证项已增加到 91 项，第三方监测能力和范围进一步得到提升。另外，上

市公司抓住国家“一带一路”政策机遇，将自身业务向海外延伸，承接海外设计项

目。

2015 年，上市公司形成了以规划咨询、勘察设计、科研、试验检测及新材

料、新技术和新产品研发为核心业务领域的集团企业。截至 2015 年末，公司专

利拥有量总数达到 188 项，公司专利拥有量位居交通行业前列。其中，发明专利

46 项，实用新型专利 135 项，外观设计专利 7 项。上市公司在将自身成熟业务

推向全国的同时，进一步探索新的模式的实践，加大力度在环保领域的战略布局，

关注与科研和技术进步，夯实和深化企业核心竞争力，为公司发展打开更大的市

场空间。

2015 年度，上市公司业绩保持稳定增长，实现营业收入 256,256.91 万元，

同比增长 18.48%；实现营业利润 40,953.34 万元，同比增长 27.46%；实现归属

于母公司所有者净利润 31,063.35 万元，同比增长 23.01%；基本每股收益为 0.58

元，同比增长 12.57%。

（六）最近两年一期主要财务指标

单位：万元人民币

项目 2016年3月30日 2015年12月31日 2014年12月31日

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资产合计 555,487.31 544,568.31 429,507.61

负债合计 269,524.10 263,802.93 218,668.27

归属于母公司的股东权益 270,309.85 264,319.55 197,899.21

项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度

营业收入 48,749.78 256,256.91 216,279.27

营业利润 6,315.19 40,953.34 32,130.35

利润总额 6,486.69 42,882.27 33,270.83

归属于母公司股东净利润 5,455.01 31,063.35 25,253.42

基本每股收益（元/股） 0.10 0.58 0.52

稀释每股收益（元/股） 0.10 0.58 0.52

（七）最近三年重大资产重组情况

公司完成首次公开发行后至今，未发生重大资产重组。2014 年 7 月，上市

公司拟非公开发行股份购买陈大庆等 33 名自然人合计持有的淮交院公司 100%

股权。本次交易完成后，上市公司将持有淮交院公司 100%股权。本次交易标的

资产交易作价为 18,974.55 万元，全部由上市公司以非公开发行股份的方式支付。

交易对方按各自持有的标的公司股权比例计算所得股份对价及股份数量，不足一

股的部分无偿赠予上市公司。按照定价基准日确定的发行价格 9.28 元/股计算，

本次发行股份数量为 20,446,700 股。

根据上市公司、标的公司 2013 年度审计报告以及交易金额情况，相关财务比

例计算如下：

是否构成重大资

项 目 苏交科 标的资产 财务指标占比

产重组

资产总额（2013

312,091.99 18,974.55 6.08% 否

年 12 月 31 日）

资产净额（2013

155,301.67 18,974.55 12.22% 否

年 12 月 31 日）

营业收入（2013

162,760.50 10,033.20 6.16% 否

年度）

根据《重组管理办法》第十三条的规定，标的公司最近一个会计年度的资产总

额、资产净额和营业收入均未达到上市公司对应指标的 50%以上，故本次交易不构

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成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份购买

资产，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得中国证监会核准后方可

实施。

2014 年 7 月 25 日，苏交科取得中国证监会“证监许可[2014]742 号”《关于核

准江苏省交通科学研究院股份有限公司向陈大庆等发行股份购买资产的批复》，核准

公司发行股份购买资产事宜。

（八）上市公司被调查及受处罚情况

上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监

会立案调查，且最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。

二、交易对方基本情况

（一）交易对方详细情况

本 次 重 大 资 产 购 买 交 易 中 ， 上 市 公 司 在 美 国 设 立 全 资 子 公 司 SJK

Environmental Testing, LLC 作为收购主体，通过合并的方式收购 TestAmerica。本

次交易完成后，TestAmerica 将作为存续主体，成为上市公司的全资子公司。因

此，本次重大资产购买的交易对方为 TestAmerica。有关 TestAmerica 的基本情况，

请见本独立财务顾问意见报告“第三节 交易标的基本情况”（其中关于

TestAmerica 主要股东的基本情况，可见“第三节 交易标的基本情况/三、标的公

司股权架构”）。

（二）其他事项说明

1、交易对方与苏交科的关联关系说明

本次交易中交易对方与苏交科及其控股股东、实际控制人之间不存在任何关

联关系，本次交易不构成关联交易。

2、交易对方向苏交科推荐的董事、监事及高级管理人员情况

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根据交易对方出具的承诺函，本次交易中交易对方与苏交科及其控股股东、

实际控制人之间不存在任何关联关系，不涉及交易对方向苏交科推荐董事、监事

和高级管理人员的情况。

3、交易对方及其主要管理人员最近五年内所受处罚情况

根据交易对方出具的承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年未受过与中国

证券市场有关的行政处罚、刑事处罚；截止至承诺函出具之日，交易对方及其高

级管理层不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

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第三章 标的资产资本情况

一、标的公司基本信息

公司名称： TestAmerica Environmental Service, LLC

公司类型： 有限责任公司

股本（已发行）： 1,000,000 股 A 类股，98,003 股 B 类股

注册地址： 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, Delaware 19808

主要办公地： 4101 Shuffel Street NW, North Canton, Ohio 44720.

主营业务： 投资控股

二、标的公司主要历史沿革

根据境内外律师核查及标的公司提供的《有限责任公司协议》及其相关修订，

标的公司的主要历史沿革如下：

2002 年 12 月 11 日，TestAmerica Environmental Service, LLC 根据美国特拉

华州法律成立。

截至 2003 年 1 月 3 日，标的公司的已发行股本为 743,713 股普通股，其中

H.I.G. TestAmerica, Inc.拥有标的公司 584,925 股普通股，其余股东拥有标的公司

158,788 股普通股。

截至 2010 年 2 月 12 日，标的公司的已发行股本为 32,636,602 股普通股与

20,000,000 股优先股。其中，H.I.G. TestAmerica, Inc.与 H.I.G. Miami Mold, Inc.

共拥有标的公司 25,252,957 股普通股，其余股东拥有标的公司 7,383,645 股普通

股。此外，American Capital Strategies 与 American Capital Equity I, LLC 共拥有公

司 20,000,000 股优先股。

2010 年 2 月 12 日，标的公司进行内部重组，根据标的公司与 TestAmerica

Merger Sub, LLC 签订的《合并协议》，标的公司与 TestAmerica Merger Sub, LLC

进行合并且标的公司作为存续主体。其中，标的公司原有已发行股份被撤销，原

TestAmerica Merger Sub, LLC 股东所持有的相应股份自动转化为存续主体的相应

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股份。因此，前述重组完成后，标的公司的已发行股本为 1,000,000 股普通股与

20,000 股优先股。其中，American Capital, Ltd.拥有标的公司 20,000 股优先股及

490,000 股 A 类股，H.I.G. Test America, Inc.拥有标的公司 509,918 股 A 类股，H.I.G.

Miami Mold, Inc.拥有标的公司 82 股 A 类股。

2010 年 12 月 22 日，H.I.G. Test America, Inc.与 H.I.G. Miami Mold, Inc.的实

际控制人 H.I.G Capital LLC 将上述两家公司形式进行了变更，分别变为 H.I.G.

Test America, LLC 与 H.I.G. Miami Mold, LLC。

2012 年 6 月 25 日，标的公司向 American Capital, Ltd.回购 20,000 股优先股。

截至本独立财务顾问意见报告签署之日，标的公司的 A 类股未发生变化，A 类

股持有人享有分红权及投票权。其中，H.I.G. Test America, Inc.与 H.I.G. Miami

Mold, Inc.的实际控制人均为 H.I.G. Capital LLC，共拥有 51%的投票权。因此，

公司实际控制人为 H.I.G. Capital LLC

此外，根据标的公司自 2010 年起与核心管理人员签署的《高管证券协议》，

标的公司可根据《高管证券协议》向核心管理人员发行 B 类股。其中，前述 B

类股在赋权后可享受公司分红的权益，但未拥有投票权。

根据境内外律师核查及标的公司提供的《高管证券协议》，B 类股的赋权方

式可分为三种：（1）按时间赋权，即从发行日起按照各《高管证券协议》中约定

的具体日期进行赋权；（2）按表现赋权，即在各高管满足《高管证券协议》中约

定的相应条件会进行赋权；（3）按事件赋权，即公司发生重大变化时（如出售、

控制权变更等）进行赋权。此外，标的公司与其核心管理人员签署的《高管证券

协议》均将在本次交易后终止。

截至本次《合并协议》的签署之日，标的公司已发行了 98,003 股 B 类股，

其中 72,364 股 B 类股已赋权。

三、标的公司股权结构

（一）收购前标的公司股权结构

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1、标的公司股权架构

截至本次《合并协议》的签署之日，标的公司的股权结构如下4：

American Capital H.I.G. Miami 其他 27 位自然人

H.I.G.TestAmerica

Ltd.. Mold, LLC 股东（高管）.

44.63% LLC 8.93%

46.44% 0.01%

TestAmerica Environmental

100%

100% Service, LLC

TestAmerica Air

TestAmerica Holding Inc.

100%

Emission Corp

100% 100%

TestAmerical Laboratories

Environmental Sampling

EMLab P&K, LLC Inc.

Supply, Inc.. 100% 99.9996%

0.0002%

Aerotech Laboratories, Inc NCAlabs Co., Ltd..

2、标的公司主要股东介绍

（1）H.I.G. Test America, LLC

公司名称： H.I.G. Test America, LLC

公司类型： 有限责任公司

成立时间： 2010年12月22日

办公地址： 1450 Brickell Avenue, 31st Floor Miami, FL 33131

主营业务： 投资控股

（2）H.I.G. Miami Mold, LLC

公司名称： H.I.G. Miami Mold, LLC

公司类型： 有限责任公司

4

27 位自然人股东均为公司高管和核心员工，分别为：Rachel Brydon Jannetta, Keith Wheatstone,

Heather Collins Villemaire, Mike Bogar, Jim Miller, Dave Spurlock, Charles Carter, Rob Patterson, John Large,

Belinda Vega, Leslie Bowers, Lisa Long, Nancy Ploof, William Sullivan, Dan Santaniello, Dr. Richard Burrows,

Sharon Gordon, Scott Morris, Chip Meador, Jack Tuschall, Chris Oprandi, Albert (Rusty) Vicinie, Mike Parker,

David Mioduszewski, David Fischer, David Kaminski, James Hyman

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成立时间： 2010年12月22日

办公地址： 1450 Brickell Avenue, 31st Floor Miami, FL 33131

主营业务： 投资控股

（3）American Capital Ltd.

公司名称： American Capital Ltd.

公司类型： 股份有限公司

成立时间： 1986年

办公地址： 505 5th Avenue, 26th Floor New York, NY 10017

主营业务： 私募股权投资及风险投资等

（4）H.I.G. Capital 与 America Capital 简介

本次交易中，H.I.G. Test America, LLC 及 H.I.G. Miami Mold, LLC 的实际控

制人均为 H.I.G. Capital LLC。

H.I.G. Capital 是全球领先的私募股权投资基金，目前基金管理规模约为 190

亿美元，投资范围以美国及欧洲为主，在纽约、波士顿、芝加哥、米兰、巴黎等

地有办公室。H.I.G. Capital 的主营业务包括传统私募股权投资、成长期企业投资、

房地产、债权投资等。

American Capital Ltd.是于美国纳斯达克上市的全球性私募股权投资及资产

管理机构。1997 年上市以来，American Capital Ltd.的投资了超过 730 家公司，

总额超过 370 亿美元，在美国及欧洲共有 6 个办公室及超过 100 位专业投资人员。

（二）收购成功后标的公司股权结构

2016 年 5 月 20 日，上市公司于美国特拉华州成立用于本次交易目的的全资

子公司 SJK Environmental Testing, LLC。2016 年 6 月 1 日，苏交科、合并子公司、

TestAmerica 及标的公司股东代表签署了《Agreement and Plan of Merger》（以下

简称“《合并协议》”）。根据交易各方签署的《合并协议》，在合并生效日，合并

子公司将被 TestAmerica 吸收合并且终止存续，TestAmerica 将作为存续公司成为

苏交科的全资子公司。本次交易后，标的公司的股权结构如下图所示：

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苏交科

100%

TestAmerica Environmental Service LLC

100%

TestAmerica 下属公司

四、标的公司下属公司情况

（一）重要下属子公司

截至本独立财务顾问意见报告签署之日，标的公司的重要下属子公司为

TestAmerica Laboratories, Inc.，其详细情况如下：

1、基本情况

公司名称： TestAmerica Laboratories, Inc.

公司类型： 股份有限公司

成立时间： 1997 年 8 月 27 日

股本： 1,000 股，每股面值 0.01 美元

注册地址： 2711 Centerville Road, Suit 400 Wilmington, Delaware 19808

主要办公地： 4101 Shuffel Street NW, North Canton, Ohio 44720

化学液体检测、有机物及特殊物品检测、金属及无机物的检测等多种

主营业务：

领域的环境相关的检测试验分析业务

2、简要历史沿革

根据境内外律师核查及标的公司提供的相关资料，TestAmerica Laboratories,

Inc.的主要历史沿革如下：

成立于 1997 年 8 月 27 日，TestAmerica Laboratories, Inc.原名为 Severn Trent

Laboratories, Inc.，并于成立之初 Severn Trent Services, Inc.发行了 1,000 股普通股。

2006 年 9 月 24 日，Severn Trent Services, Inc.将 Severn Trent Laboratories, Inc.

的全部股权转让给 TestAmerica Holdings, Inc.

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2007 年 6 月 24 日，Severn Trent Laboratories, Inc.更名为 TestAmerica

Laboratories, Inc.。

3、公司简要财务数据

（1）资产负债表简表

单位：万元人民币

项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产 42,341.82 45,347.93 49,695.83

非流动资产 21,886.01 22,808.22 24,571.76

资产总计 64,227.82 68,156.16 74,267.59

流动负债 20,928.85 19,653.92 16,880.07

非流动负债 90,021.61 90,080.90 83,245.86

负债合计 110,950.46 109,734.82 100,125.93

所有者权益 -46,722.64 -41,578.66 -25,858.34

负债及所有者权益合计 64,227.82 68,156.16 74,267.59

（2）利润表简表

单位：万元人民币

项目 2016 年 1 至 3 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 26,144.60 120,784.28 119,028.02

营业利润 -5,494.06 -13,713.02 -14,678.03

利润总额 -5,283.27 -13,628.20 -14,534.88

净利润 -5,309.34 -13,699.29 -14,493.85

4、公司主要固定资产与无形资产

相关信息通过合并口径披露，详见“第三章 标的资产基本情况/九、标的公

司业务相关的主要固定资产、无形资产”。

（二）其他下属子公司

截至本独立财务顾问意见报告签署之日，标的公司其他下属子公司情况如下：

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1、TestAmerica Holdings, Inc.

公司名称： TestAmerica Holdings, Inc.

公司类型： 股份有限公司

成立时间： 2002 年 12 月 11 日

股本： 1,000 股，每股面值 0.01 美元

注册地址： 2711 Centerville Road, Suit 400 Wilmington, Delaware 19808

主要办公地： 4101 Shuffel Street NW, North Canton, Ohio 44720

主营业务： 投资控股

2、TestAmerica Air Emission Corp.

公司名称： TestAmerica Air Emission Corp.

公司类型： 股份有限公司

成立时间： 2002 年 12 月 11 日

股本： 1,000 股，每股面值 0.01 美元

注册地址： 2711 Centerville Road, Suit 400 Wilmington, Delaware 19808

主要办公地： 4101 Shuffel Street NW, North Canton, Ohio 44720

主营业务： 空气排放检测分析业务

3、EMLab P&K, LLC

公司名称： EMLab P&K, LLC

公司类型： 有限责任公司

成立时间： 2010 年 2 月 19 日

股本： 100 股普通股

注册地址： 2711 Centerville Road, Suit 400 Wilmington, Delaware 19808

主要办公地： 4101 Shuffel Street NW, North Canton, Ohio 44720

主营业务： 室内空气、表面样品的霉菌、真菌、细菌检测分析业务

4、Environmental Sampling Supply, Inc.

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公司名称： Environmental Sampling Supply, Inc.

公司类型： 股份有限公司

成立时间： 2000 年 12 月 1 日

股本： 100 股，每股面值 0.01 美元

注册地址： 2711 Centerville Road, Suit 400 Wilmington, Delaware 19808

主要办公地： 4101 Shuffel Street NW, North Canton, Ohio 44720

主营业务： 实验室检测用品及材料制造、销售

5、Aerotech Laboratories, Inc.

公司名称： Aerotech Laboratories, Inc.

公司类型： 股份有限公司

成立时间： 1993 年 4 月 21 日

股本： 457,776 股，每股面值 10 美元

注册地址： 2338 W. Royal Palm Road, Suite J, Phoenix, Arizona 85021

主要办公地： 4101 Shuffel Street NW, North Canton, Ohio 44720

主营业务： 过敏源的检测分析业务

6、NCAlabs Co. Ltd.

公司名称： NCAlabs Co. Ltd.

公司类型： 股份有限公司

成立时间： 1998 年 10 月 19 日

股本： 620,000 股，每股面值 10 泰铢

No. 731 PM Tower, 10th Floor, Asoke-Dindaeng Road, Dindaeng

注册地址：

Sub-District, Dindaeng District, Bangkok

主营业务： 检验数据分析及校对业务

五、标的公司员工情况

（一）员工情况

截至 2016 年 3 月 31 日，标的公司总员工数为 1,988 人，员工构成如下：

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1、员工性质构成

岗位 人数（人） 占比

全职员工 1,909 96.03%

非全职员工 79 3.97%

合计 1,988 100.00%

2、员工性别构成

地域 人数（人） 占比

女性 938 47.18%

男性 1,050 52.82%

合计 1,988 100.00%

（二）核心管理人员简介

标的资产拥有一支经验丰富的管理团队，团队成员平均拥有超过 15 年同行

业的工作经验，部分核心管理人员的具体情况介绍如下：

Rachel Brydon Jannetta，现任 TestAmerica 首席执行官。Rachel 女士先后在

Severn Trents 英国实验室及美国实验室担任董事总经理与 CEO，并于 2004 年加

入 Severn Trents 董事会。2007 年 TestAmerica 收购 Severn Trents 后，Rachel 女士

开始担任 TestAmerica 的首席执行官。Rachel 女士拥有 20 年的环境检测行业工作

经验。

Scott Morris，现任 TestAmerica 首席运营官，在 TestAmerica 效力超过 15 年。

Morris 先生拥有环境规划专业的学士学位和英国华威商学院工商管理专业硕士

学位，在实验室主管、并购后整合、采购管理、质量检查、环境健康和安全、商

业发展和消费者关系等领域均有丰富的实操经验。

James H. Miller，现任 TestAmerica 市场销售高级副总裁，曾在 Occidental 石

油公司工程和生产管理部门工作，有丰富的媒体合作经验。Miller 先生有 27 年

环保行业工作经验，在过去 20 年与财富 500 强公司开发了众多国家级项目。

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Chris Oprandi，现任 TestAmerica 客户服务业务副总裁。Oprandi 先生从化学

研究员起步，一路晋升为实验室管理人员，并出任实验室经理多年。2013 年，

Oprandi 先生开始改组和带头发展 TestAmerica 客户服务团队。同时，Oprandi 先

生还为公司开发并运作了诸多技术和领导力相关的培训项目。

Nick Mahmood，现任 TestAmerica 首席信息官，于 2011 年加入 TestAmerica。

Mahmood 先生在信息科技行业拥有超过 20 年的从业经验，擅长用 IT 技术帮助

企业提高利润，促进增长。加入 TestAmerica 后，Mahmood 先生即根据公司的商

业计划与财务目标发起并执行了新的 IT 战略。

Ray Frederici，现任 TestAmerica 环境、健康和安全部门执行董事，负责对公

司范围内的环境、健康和安全工作的把控。Frederici 先生在环境检测领域有长达

34 年的从业经历，获得了 Eastern Illinois 大学环境生物的学士学位和 Olivet

Nazareen 大学的 MBA 学位。

六、标的公司最近两年一期主要财务数据

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）为标的公司出具的《审计报告》，

标的公司 2014 年度，2015 年度及 2016 年 1-3 月的经审计财务数据如下：

（一）资产负债表相关财务数据

单位：万元人民币

项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产 29,551.55 32,501.46 32,979.42

非流动资产 23,756.35 24,746.88 26,626.26

资产总计 53,307.90 57,248.34 59,605.68

流动负债 20,085.61 20,279.33 17,945.99

非流动负债 90,209.61 90,272.14 83,460.44

负债合计 110,295.22 110,551.48 101,406.43

所有者权益 -56,987.31 -53,303.14 -41,800.75

负债及所有者权益合计 53,307.90 57,248.34 59,605.68

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（二）利润表相关财务数据

单位：万元人民币

项目 2016 年 1 至 3 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 31,910.65 143,401.00 139,949.89

营业利润 -4,162.96 -8,653.24 -10,313.98

利润总额 -3,932.69 -8,591.44 -10,142.76

净利润 -3,964.43 -8,686.02 -10,184.94

扣除非经常性损益后的净利润 -4,194.70 -8,747.82 -10,356.16

本次交易完成后，标的公司的长期借款将会得到偿还，因此未来标的公司将

无需偿还由于长期借款产生的高额利息，偿债能力与盈利能力将得到大幅提升。

同时，根据致同出具的审计报告，报告期内，标的公司的非经常性损益主要

由非流动性资产处置损益和其他项目组成。标的公司非经常性损益如下表所示：

单位：万元人民币

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

非流动性资产处置损益 196.54 13.84 68.28

其他 33.73 47.96 102.93

非经常性损益总额 230.27 61.79 171.22

减：非经常性损益的所得税影响数 - - -

非经常性损益净额 230.27 61.79 171.22

（三）现金流量表相关财务数据

单位：万元人民币

项目 2016 年 1 至 3 月 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 2,935.14 10,550.18 6,275.76

投资活动产生的现金流量净额 -521.46 -2,158.30 -3,436.60

筹资活动产生的现金流量净额 -1,923.30 -8,392.48 -5,741.66

汇率变动对现金及现金等价物的影响 3.16 0.60 13.93

现金及现金等价物净增加额 493.54 0.00 -2,888.58

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七、标的公司主要资产、负债状况及抵押情况

（一）主要资产情况

截至 2016 年 3 月 31 日，标的公司经审计的资产总额为 53,307.90 万元人民

币。其中，流动资产总额为 29,551.55 万元人民币，非流动资产总额为 23,756.35

万元人民币。

流动资产包括货币资金、应收账款、其他应收款及存货等，非流动资产包括

长期应收款、固定资产、在建工程及无形资产等。具体情况如下：

单位：万元人民币

2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

货币资金 558.15 1.05% 64.94 0.11% 1,437.97 2.41%

应收账款 23,341.42 43.79% 26,149.01 45.68% 25,123.92 42.15%

其他应收款 1,719.50 3.23% 2,480.83 4.33% 2,422.76 4.06%

存货 3,728.76 6.99% 3,586.22 6.26% 3,774.45 6.33%

其他流动资产 203.71 0.38% 220.47 0.39% 220.32 0.37%

流动资产合计 29,551.55 55.44% 32,501.46 56.77% 32,979.42 55.33%

长期应收款 1,385.27 2.60% 1,435.45 2.51% 1,495.09 2.51%

固定资产 21,220.08 39.81% 22,316.82 38.98% 24,217.16 40.63%

在建工程 475.16 0.89% 279.14 0.49% 123.16 0.21%

无形资产 640.22 1.20% 678.20 1.18% 770.13 1.29%

长期待摊费用 35.62 0.07% 37.27 0.07% 20.71 0.03%

非流动资产合计 23,756.35 44.56% 24,746.88 43.23% 26,626.26 44.67%

资产总计 53,307.90 100.00% 57,248.34 100.00% 59,605.68 100.00%

1、货币资金

标的公司的货币资金主要为库存现金、银行存款及其他货币资金。截至 2016

年 3 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日，标的公司的货币资金分别为 558.15 万元人

民币和 64.94 万元人民币，分别占总资产的 1.05%和 0.11%。标的公司的货币资

金主要情况如下：

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单位：万元人民币

项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

库存现金： 0.55 -

银行存款： 492.99 -

其他货币资金： 64.61 64.94

合计 558.15 64.94

2、应收账款

截至 2016 年 3 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日，标的公司的应收账款分别为

23,341.42 万元人民币和 26,149.01 万元人民币，分别占总资产的 43.79%和 45.68%。

标的公司的应收账款主要情况如下：

单位：万元人民币

项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

信用期内组合 18,289.38 19,996.08

信用期外组合 5,052.04 6,152.93

按组合计提坏账准备的应收

23,341.42 26,149.01

账款小计

单项金额虽不重大但单项计

- -

提坏账准备的应收账款

合 计 23,341.42 26,149.01

信用期外组合，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

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单位：万元人民币

账 龄 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

1 年以内

0-3 个月 4325.73 5,601.33

3-6 个月 515.39 345.11

6-12 个月 210.92 195.63

1 年以内小计 5,052.04 6,142.07

1 年以上 - 10.86

合 计 5,052.04 6,152.93

3、其他应收款

标的公司的其他应收款主要为押金、待摊费用及其他。截至 2016 年 3 月 31

日及 2015 年 12 月 31 日，标的公司的其他应收款分别为 1,719.50 万元人民币和

2,480.83 万元人民币，分别占总资产的 3.23%和 4.33%。标的公司的其他应收款

主要情况如下：

单位：万元人民币

项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

押金 180.00 196.00

待摊费用 1,282.91 1,975.82

其他 256.60 309.00

合 计 1,719.50 2,480.83

4、存货

标的公司的存货主要为原材料、在产品、库存商品及低值易耗品。截至 2016

年 3 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日，标的公司的存货分别为 3,728.76 万元人民币

和 3,586.22 万元人民币，分别占总资产的 6.99%和 6.26%。标的公司的存货主要

情况如下：

单位：万元人民币

项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

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原材料 330.66 309.84

在产品 2,042.94 1,888.86

库存商品 248.96 275.77

低值易耗品 1,106.20 1,111.75

合计 3,728.76 3,586.22

5、其他流动资产

标的公司的其他流动资产主要为预缴财产税。截至 2016 年 3 月 31 日及 2015

年 12 月 31 日，标的公司的其他流动资产分别为 203.71 万元人民币和 220.47 万

元人民币，分别占总资产的 0.38%和 0.39%。标的公司的其他流动资产主要情况

如下：

单位：万元人民币

项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

预缴财产税 203.71 220.47

合计 203.71 220.47

6、长期应收款

标的公司的长期应收款主要为押金保证金。截至 2016 年 3 月 31 日及 2015

年 12 月 31 日，标的公司的长期应收款分别为 1,385.27 万元人民币和 1,435.45 万

元人民币，分别占总资产的 2.60%和 2.51%。标的公司的长期应收款主要情况如

下：

单位：万元人民币

项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

押金保证金 1,385.27 1,435.45

坏账准备 - -

合计 1,385.27 1,435.45

7、固定资产

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标的公司的固定资产主要为房屋及建筑物、租入固定资产改良、实验室设备、

电子设备、办公设备及运输设备。截至 2016 年 3 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日，

标的公司的固定资产分别为 21,220.08 万元人民币和 22,316.82 万元人民币，分别

占总资产的 39.81%和 38.98%。标的公司的固定资产主要情况如下：

单位：万元人民币

项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

房屋及建筑物 11,649.14 11,969.73

租入固定资产改良 2,153.27 2,308.99

实验室设备 5,444.82 5,894.07

电子设备 1,510.96 1,613.16

办公设备 61.62 59.98

运输设备 400.28 470.89

合计 21,220.08 22,316.82

8、在建工程

截至 2016 年 3 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日，标的公司的在建工程分别为

475.16 万元人民币和 279.14 万元人民币，分别占总资产的 0.89%和 0.49%。

9、无形资产

标的公司的无形资产主要为竞业禁止协议及专利权。截至 2016 年 3 月 31 日

及 2015 年 12 月 31 日，标的公司的无形资产分别为 640.22 万元人民币和 678.20

万元人民币，分别占总资产的 1.20%和 1.18%。标的公司的无形资产主要情况如

下：

单位：万元人民币

项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

竞业禁止协议 169.63 184.69

专利权 470.59 493.51

合计 640.22 678.20

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10、长期待摊费用

标的公司的长期待摊费用主要为装修费。截至 2016 年 3 月 31 日及 2015 年

12 月 31 日，标的公司的长期待摊费用分别为 35.62 万元人民币和 37.27 万元人

民币，分别占总资产的 0.07%和 0.07%。

（二）主要负债情况

截至 2016 年 3 月 31 日，标的公司的负债总额为 110,295.22 万元人民币。其

中，流动负债总额为 20,085.61 万元人民币，非流动负债总额为 90,209.61 万元人

民币。

流动负债包括应收账款，预收账款，应付职工薪酬，应交税费等，非流动负

债包括长期借款，长期借款，长期非流动负债等。具体情况如下：

单位：万元人民币

2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

应付账款 8,604.74 7.80% 7,561.03 6.84% 7,850.90 7.74%

预收款项 1,099.72 1.00% 1,298.72 1.17% - 0.00%

应付职工薪酬 4,991.55 4.53% 6,074.33 5.49% 5,731.28 5.65%

Article I. 0

应交税费 205.66 0.19% 187.28 0.17% 203.47 .20%

应付利息 862.35 0.78% 865.03 0.78% 734.28 0.72%

其他应付款 3,424.79 3.11% 3,459.96 3.13% 2,795.15 2.76%

一年内到期非流动负债 896.81 0.81% 832.99 0.75% 630.90 0.62%

流动负债合计 20,085.61 18.21% 20,279.33 18.34% 17,945.99 17.70%

长期借款 66,941.49 60.69% 66,753.08 60.38% 61,697.93 60.84%

长期应付款 20,652.94 18.73% 21,025.52 19.02% 19,920.68 19.64%

其他非流动负债 2,615.17 2.37% 2,493.54 2.26% 1,841.83 1.82%

非流动负债合计 90,209.61 81.79% 90,272.14 81.66% 83,460.44 82.30%

负债总计 110,295.22 100.00% 110,551.48 100.00% 101,406.43 100.00%

1、应付账款

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截至 2016 年 3 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日，标的公司的应付账款分别为

8,604.74 万元人民币和 7,561.03 万元人民币，分别占总负债的 7.80%和 6.84%。

2、预收款项

截至 2016 年 3 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日，标的公司的预收款项分别为

1,099.72 万元人民币和 1,298.72 万元人民币，分别占总负债的 1.00%和 1.17%。

3、应付职工薪酬

标的公司的应付职工薪酬主要为短期薪酬、离职后福利-设定提存计划及辞

退福利。截至 2016 年 3 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日，标的公司的应付职工薪

酬分别为 4,991.55 万元人民币和 6,074.33 万元人民币，分别占总负债的 4.53%和

5.49%。标的公司的应付职工薪酬主要情况如下：

单位：万元人民币

项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

短期薪酬 4,718.65 5,715.54

离职后福利-设定提存计划 86.31 21.93

辞退福利 186.59 336.86

合计 4,991.55 6,074.33

4、应交税费

标的公司的应交税费主要为财产税、消费税、使用税、所得税及增值税。截

至 2016 年 3 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日，标的公司的应交税费分别为 205.66

万元人民币和 187.28 万元人民币，分别占总负债的 0.19%和 0.17%。标的公司的

应交税费主要情况如下：

单位：万元人民币

项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

财产税 65.75 38.70

消费税 58.10 70.65

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州资源使用税 41.58 53.09

所得税 31.99 19.23

增值税 8.24 5.61

合计 205.66 187.28

5、应付利息

截至 2016 年 3 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日，标的公司的应付利息分别为

862.35 万元人民币和 865.03 万元人民币，分别占总负债的 0.78%和 0.78%。

6、其他应付款

标的公司的其他应付款主要为预提费用、销售返利、保险赔款及其他。截至

2016 年 3 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日，标的公司的其他应付款分别为 3,424.79

万元人民币和 3,459.96 万元人民币，分别占总负债的 3.11%和 3.13%。标的公司

的其他应付款主要情况如下：

单位：万元人民币

项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

预提费用 2,233.24 2,142.81

销售返利 202.14 308.23

保险赔款 713.32 681.91

其他 276.10 327.00

合计 3,424.79 3,459.96

7、一年内到期的非流动负债

截至 2016 年 3 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日，标的公司的一年内到期的非

流动负债分别为 896.81 万元人民币和 832.99 万元人民币，分别占总负债的 0.81%

和 0.75%。

8、长期借款

截至 2016 年 3 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日，标的公司的长期借款分别为

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66,941.49 万元人民币和 66,753.08 万元人民币，分别占总负债的 60.69%和 60.38%。

9、长期应付款

标的公司的长期应付款主要为应付融资租赁款与应付长期租金。截至 2016

年 3 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日，标的公司的长期应付款分别为 20,652.94 万

元人民币和 21,025.52 万元人民币，分别占总负债的 18.73%和 19.02%。标的公

司的长期应付款主要情况如下：

单位：万元人民币

项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

应付融资租赁款 19,596.76 19,696.95

应付长期租金 1,952.99 2,161.56

减：一年内到期长期应付款 896.81 832.99

合计 20,652.94 21,025.52

10、其他非流动负债

标的公司的其他非流动负债主要为管理费及其他。截至 2016 年 3 月 31 日及

2015 年 12 月 31 日，标的公司的其他非流动负债分别为 2,615.17 万元人民币和

2,493.54 万元人民币，分别占总负债的 2.37%和 2.26%。

（三）标的公司主要资产的担保抵押情况

根据 TestAmerica 与 Wells Fargo 签署《流动性资金贷款》协议及与 FSJC XIII

LLC（Czech Assets Management）签署的《次级抵押贷款协议》，现阶段标的公

司及其下属公司的所有资产均存在抵押或质押的情况。根据《合并协议》的规定，

在交割日，苏交科支付的交易价款将部分用于支付上述负债，从而于交割日解除

标的公司资产的相关抵押或质押。截至目前，根据标的公司与上述债权人的沟通，

上述债权人均表示已经知悉并同意相关安排。

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八、标的公司的主营业务情况

（一）标的公司主要情况介绍

TestAmerica 是美国领先的“一站式”环境检测公司，提供水、空气、固废等

全方位的环境检测服务和生产环境检测相关的采样产品。TestAmerica 的实验室

遍布全美，拥有 23 个认证实验室和 36 个销售和服务中心，并在全美 50 个州拥

有环境分析资格认证。标的公司客户范围广泛，其中包括财富 500 强企业、政府

机构、市政供水系统，律师事务所，废物管理公司和环境服务和咨询公司。每年

TestAmerica 可完成超过 60 万次测试，为客户提供超过 1,000 种的分析方法，公

司位于曼谷的服务共享中心为客户提供了更为高效的处理服务。标的公司自主开

发的实验室信息管理系统（LIMS）可以全程跟踪检测过程并保存分析大量历史

检测数据，从而确保数据分析质量，及时满足客户的需求。

TestAmerica 的主要产品及业务情况如下：

1、环境检测分析服务

TestAmerica 为客户提供超过 1,000 种的分析方法，检测范围覆盖化学液体检

测、有机物及特殊物品检测、金属及无机物的检测等多种领域的环境相关的检测

试验。

此外，标的公司的子公司 TestAmerica Air Emission Corp.（METCO）专业从

事空气排放检测业务，覆盖行业包括石油、化工及公共场所等，是全美最知名的

拥有严格抽样方法和严格的质量检测控制的检测公司。METCO 采样来源已超过

30,000 件，检测服务包括：烟囱排放测试、燃烧源测试、公用工业测试、化学和

精炼测试、空气质量测试。

标的公司子公司 EMLab P&K，专业从事室内空气、表面样品的霉菌、真菌、

细菌及过敏源的检测分析，拥有包括美国 AIHA-LAP LLC，NVLAP 和 CA-ELAP

的认证；其主要服务内容四大类：1）真菌和细菌的取样；2）表面粉尘、拭子取

样；3）微生物相关检测，如污水中相关细菌检验（如大肠杆菌），军团杆菌培养，

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药物样品的分析（USP797_测试），对过敏原粉尘评价（ELISA），和各类聚合酶

链反应（PCR）实验室服务包括环境的相对霉变指数（ERMI）等；4）非生物环

境实验室服务，如石棉和氡的测试等项目。

2、环境相关采样产品

TestAmerica 旗下子公司 ESS 是美国唯一一家提供全系列样品保存容器的生

产公司。ESS 也是行业内第一家提供环境样品的 PrePreserved容器储存服务的

公司。其产品包括瓶标签、封印、prepreserved点标签、密封盖、聚四氟乙烯衬

垫、散装包装塑料瓶、生物测定筛选试剂盒、TOC 认证实验样本瓶等。

（二）标的公司核心业务流程

TestAmerica 为客户提供一站式全产业链的检测服务。标的公司力求为客户

提供准确及时的数据。公司的核心业务流程如下：

样本 形成检测

样本运输 检测准备 样本检测 数据分析

报告

实地采样

在样本实地采集阶段，TestAmerica 根据客户需求，利用最恰当的采集方法

进行现场样本采集，保证样本质量。客户也可选择自己采样，随后 TestAmerica

对采样结果进行规范监管和评价。

在运输阶段，标的公司提供全程监管的运输服务，客户也可选择自己将样品

送到 TestAmerica 的实验室。

在检测准备阶段，TestAmerica 将送入实验室的样本标记公司条形码，并录

入到公司的实验室信息管理系统（LIMS）中。实验室信息管理系统（LIMS）将

全程监控样品的检测流程。

在样品检测阶段，公司拥有先进的实验室检测设备，可以进行多种类型的检

测试验。

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数据分析阶段，TestAmerica 拥有专业的数据分析和管理系统，包括建立客

户定制的电子数据库 EDDs，以满足不同政府部门、国防部、能源部，和客户的

具体监管报告和数据质量要求。客户可以通过公司实验室信息管理系统中的

TotalAccess 系统实时查看检测过程和检测结果。同时，曼谷的服务共享中心可

以利用跨时区优势，对数据进行质量审查，为客户提供 7/24 小时的服务，在提

高数据质量的同时有效地改善了数据周转率。

（三）标的公司主要盈利模式、经营模式及结算模式

1、标的公司主要盈利模式

标的公司的主要盈利模式为提供全方面、多领域的检测服务并生成检测报告，

检测领域包括水、空气和固废。标的公司自主开发的实验室信息系统（LIMS）

保证检测流程从采样到生成报告得到实时的监控，从而确保数据的分析质量和检

测效率。另外，标的公司实验室也可以通过实验室信息系统（LIMS）及时同客

户进行沟通，良好的维护客户关系并不断挖掘客户的潜在需求，从而找到发展新

的项目机会。同时，标的公司子公司生产和销售环境检测相关的采样产品。

2、标的公司主要经营模式

（1）销售模式

标的公司根据不同的客户类型，配备了不同的销售团队。三个全国性销售团

队负责全国性客户。区域经理带领现场销售人员服务于区域客户。此外，EMLab，

METCO 和 ESS，则依据他们提供的不同的服务配备针对特定客户群的销售团队。

标的公司大约拥有 500 名雇员在日常工作中负责客户关系维护的相关工作。

其中，客户服务部门、销售与市场营销部门和技术服务部门的约 350 名员工会定

期同客户沟通，随时了解客户需求。此外，大约有 140 名来自运营管理、财务、

IT、市场推广部门的员工，不定期的同现有客户进行沟通，解决相关问题，维护

客户关系。标的公司还雇佣第三方客户调查机构，了解客户对公司服务和产品的

评价和需求。除了对专职于销售及客户服务的团队进行培训外，标的公司在全公

司范围内推广“为客户提供良好体验”的工作理念。

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客户服务部门是 TestAmerica 维护现有客户的核心部门，共约 260 名员工，

其中包括高级经理、项目经理、项目经理助理等职位，就日常的项目与客户进行

点对点的沟通，具体了解客户每一次的试验检测要求并提供优质的服务，同时也

为前线营销团队的工作提供有力的支持。客户服务部门采取集约式管理的方法，

强调高度统一的服务品质与流程。此外，项目经理可以通过实验室信息管理系统

（LIMS）实时掌握所有实验室、项目及客户的相关情况，及时根据客观情况的

变化进行调整。因此，受益于高效的销售管理模式及强大的后台数据平台，项目

经理能有效地从报价、项目管理、售后服务等各方面提高项目质量与客户满意度。

（2）采购模式

① 订单采购

首先，各个实验室在公司财务系统中提交采购申请。采购申请被批准后，采

购订单会发送到标的公司的供应商，并生成订单号。供应商收到订单后需要在标

的公司的财务系统中确认并提供运费信息。当采购商品被运送到每个实验室后，

实验室核对商品信息并录入公司系统。每天，没有被供应商确认的订单将会被汇

总成报告，而长期未运达的订单将会被取消。

② 托管产品采购

对于实验室日常使用的一些产品，公司采取托管的方式。托管采购分为两种

形式。第一种为自动采购：供应商将原材料放入标的公司的仓库中，此时原材料

仍归属于供应商。标的公司依据历史的数据和供应商确认留存在标的公司仓库的

原材料的数量。每周，标的公司向供应商发送用量报告，供应商依据报告开具账

单。每个月，供应商会对存货进行盘点确认。第二种为手动下单采购，供应商将

原材料存放至标的公司的仓库。当库存原材料不足时，实验室向供应商下订单，

采购原材料。各个实验室依据实际需求确定原材料订购的数量和下单频率。

（3）市场营销模式

标的公司进行多元化的市场营销方式，包括视频和印刷广告、路演、社交网

络宣传等。另外，标的公司的技术专家会同潜在客户分享专业领域的技术和法规

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信息。同时，标的公司技术专家定期还会举行网络会议，通常参会听众可超过

1,000 人。当发生重大工业事件时，公司技术专家会就事件发表专业的评论分析。

（4）定价模式

标的公司自主研发的实验室信息系统（LIMS）为公司定价提供了丰富的数

据信息基础。公司数据库可以分析市场上的实时报价、历史报价、市场数据和报

价趋势。标的公司的投标预测工具（QFT）可以从数据库中调取市场信息、不同

市场的决策敏感度，从而形成短期和长期投标定价策略。标的公司的内部定价部

门有效的运用数据库中对市场分析数据，根据每个订单进行定价。

3、标的公司主要结算模式

TestAmerica 同客户签订框架性合同。当客户有相关检测需求时，标的公司

再同公司签订具体的服务合同。当销售部门把新客户介绍到标的公司时，公司的

信用部门先通过网络收集客户的基本信息，并参照邓白氏信用报告（D&B report）

和融资租赁公司提供的相关信息为每位客户提供一个适合的信用额度。标的公司

通常给与客户 30 天的付款期，但是大多数可以获得 60-90 天的付款期限。90 至

120 天的付款期限需要客户经理审核，而更长期限的付款条款则需要公司财务总

监审批。

（四）报告期内标的公司原材料采购及供应商情况

原材料采购及外包供应方面，标的公司的支出一方面为实验室相关用品，如

样品瓶、手套等，另一方面为 FedEx 等标的公司在项目过程中需要的样品运输服

务等。能源方面，标的资产的主要能源消耗为工业用电。此外，标的公司向单个

供应商采购比例未超过采购总额的 50%，不存在过度依赖于单一供应商的情形。

其中，报告期内主要供应商的采购情况如下：

单位：万元人民币

2016 年 1-3 月

供应商

采购总额 占比

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FISHER SCIENTIFIC 1,725.26 11.53%

FedEx (AmEx) 1,215.19 8.12%

Environmental Sampling Supply, 1,129.39 7.55%

RESTEK CORP. 374.62 2.50%

AIRGAS USA, LLC 258.47 1.73%

合计 4,702.93 31.43%

单位：万元人民币

2015 年度

供应商

采购总额 占比

FISHER SCIENTIFIC 6,284.58 10.33%

FedEx (AmEx) 4,482.20 7.37%

Environmental Sampling Supply, 2,986.55 4.91%

AEROTEK 1,317.48 2.17%

RESTEK CORP. 1,187.35 1.95%

合计 16,258.16 26.73%

单位：万元人民币

2014 年度

供应商

采购总额 占比

FISHER SCIENTIFIC 4,492.72 6.32%

FedEx (AmEx) 4,574.40 6.44%

Environmental Sampling Supply, 3,423.58 4.82%

RESTEK CORP. 1,066.46 1.50%

AEROTEK 956.27 1.35%

合计 14,513.43 20.43%

（五）报告期内标的公司前五大客户销售情况

标的公司客户范围广泛，其中包括财富 500 强企业、政府机构、市政供水系

统，律师事务所，废物管理公司和环境服务和咨询公司。同时，由于单个客户并

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不会在短时间内存在大量检测需求且单个检测项目通常情况下金额较小，因此标

的公司拥有 8,000-9,000 个基础活跃客户。此外，标的公司向单个客户销售比例

未超过总收入的 50%，不存在过度依赖于单一客户的情形。其中，报告期内主要

客户销售情况如下：

单位：万元人民币

2016 年 1-3 月

客户分类

销售总额 占比

AECOM Technology Corporation 699.40 2.19%

GHD Services Inc. 623.90 1.96%

Weston Solutions, Inc. 622.16 1.95%

Waste Management 554.43 1.74%

ARCADIS U.S., Inc. 466.85 1.46%

合计 2,966.74 9.30%

单位：万元人民币

2015 年度

客户分类

销售总额 占比

AECOM Technology Corporation 3,526.23 2.46%

Waste Management 3,484.68 2.43%

Weston Solutions, Inc. 2,869.71 2.00%

GHD Services Inc. 2,612.88 1.82%

Tetra Tech, Inc. 2,603.75 1.82%

合计 15,097.25 10.53%

单位：万元人民币

2014 年度

客户分类

销售总额 占比

AECOM Technology Corporation 4,005.58 2.86%

Waste Management 3,449.37 2.46%

ARCADIS U.S., Inc. 3,006.21 2.15%

GHD Services Inc. 2,810.50 2.01%

Weston Solutions, Inc. 2,282.97 1.63%

合计 15,554.63 11.11%

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（六）标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、股东及其他

关联方在前五大供应商及客户中所占的权益

根据 TestAmerica 提供的承诺函，截至本独立财务顾问意见报告签署之日，

标的公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、股东及其他关联方在前

五大供应商及客户中均无持有任何权益。

（七）标的公司重要经营许可及相关资质情况

根据目标公司提供的信息以及境内外律师的核查，TestAmerica Laboratories,

Inc.持有四份放射性材料许可证：

序号 名称 编号 所在地 到期日

1 美国核能管理委员会材料许可证 24-24817-01 密苏里州 2022 年 12 月 31 日

2 华盛顿州放射性物质许可证 WN-L0146-1 华盛顿州 申请续期

3 科罗拉多放射性物质许可证 Colo. 486-03 科罗拉多州 申请续期

4 田纳西放射性物质许可证 R-47060-C22 田纳西州 2022 年 3 月 31 日

（八）标的公司质量控制情况

标的公司一直追求为客户提供高质量的检测数据，因此，公司开发了一套包

括 40 多个单独加权的质量指标构成的质量保证衡量方法。公司旗下的所有实验

室依据质量保证衡量方法每月出具质量报告。标的公司的数据质量得到业内的一

致认可，自 2014 年 4 月以来公司内部的质检数据平均值一直都在 90%以上。标

的公司的质量保证部门和管理层会特别关注未达标的实验室，帮助他们找到不足。

标的公司实验室信息管理系统可以全程监控检测过程，确保各个环节的检测

质量。实验室信息系统还可以对检测数据进行分析，保证数据完整性，确保质量

稳定。

另外，标的公司为保证数据质量和运营效率，标的公司对实验室如期交付率、

任务平均周期、无返工率和错误数据率都有严格的考核规则。近年来，标的公司

各项质量运营指标都有所提升。2015 年平均的如期交付率为 83%，比 2013 年高

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6 个百分点，2015 年超过一半的检测报告提前一天以上交付。公司 2016 年平均

如期交付率目标为 90%。公司的周转时间也在逐年下降，2015 年平均周转时间

为 11 天，比 2014 年减少了 2.3 天，比 2013 年减少了 7.2 天；2015 年无返工率

为 92.2%，较 2014 年提升了 1.6%；错误数据率为 2.7%，较 2014 年减少了 0.5%。

（九）标的公司所处行业的行业监管及行业政策

我国对检测行业实施资质认定行政许可准入制度。国家认证认可监督管理委

员会和各省、自治区、直辖市的质量技术监督局对各检测机构实验室进行资质认

定。检测机构开展检测业务，须获得由省级质量技术监督部门核发的批准其向社

会出具具有证明作用的数据和结果的计量认证证书（CMA 资质），以及由中国合

格评定国家认可委员会核发的认可其符合 ISO/IEC17025：2005《检测和校准实

验室能力的通用要求》的实验室认可证书（CNAS 资质）。

近年来，我国的环境保护法律法规不断完善。2014 年 4 月 24 日第十二届全

国人大通过修订《中华人民共和国环境保护法》。配合新环保法环保部 2014 年

10 月发布按日计罚、查封扣押、限产停产、信息公开的 4 套具体办法，并在中

国环境网上公开征集意见。8 种环境违法行为纳入按日计罚，按日计罚的最大处

罚期限为 30 天，大大提高了违法成本。另外，新环保法增加规定“未依法进行环

境影响评价的建设项目，不得开工建设”，并规定相应的法律责任，将必要的环

保措施上升到法律层面。

2015 年 1 月，《国家环境保护“十三五”规划基本思路》编制完成，初步提出

2020 年及 2030 年两个阶段性目标。在“十三五”期间，建立环境质量改善和污染

物总量控制的双重体系，实施大气、水、土壤污染防治计划，实现三大生态系统

全要素指标管理;在既有常规污染物总量控制的基础上，新增污染物总量控制注

重特定区域和行业;空气质量实行分区、分类管理，2020 年，PM2.5 超标 30%以

内城市有望率先实现 PM2.5 年均浓度达标。

2015 年 4 月 24 日第十二届全国人大会通过修订《中华人民共和国固体废物

污染环境防治法》；2015 年 08 月 29 日第十二届全国人大会通过修订《中华人民

共和国大气污染防治法》。修订后的大气污染防治法要求全国各级环境保护部门

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制定大气环境质量标准，规定了大气污染防治的监督管理和大气污染防治措施。

美国的环境保护法案已经较为完善。1976 年颁布的《有毒物质控制法案》

（TSCA）、1986 年修订的《综合环境反应、补偿和责任法案》、1987 年修订的《清

洁水法案》、1990 年修订的《清洁空气法案》和 1999 年最新修订的《资源保护

和修复法案》(RCRA)大大促进美国检测行业的发展。

（十）标的公司核心技术人员特点分析及变动情况

标的公司核心管理人员在公司任职平均超过十年。公司首席运营官 Scott

Morris 在公司任职 15 年以上，在实验室主管、并购后整合、采购管理、质量检

查、环境健康和安全、商业发展和消费者关系等领域均有丰富的实操经验。标的

公司首席信息官 Nick Mahmood 在公司任职 5 年。Nick Mahmood 参与开发标的

公司实验室信息系统，并主持公司多项信息化改造项目，增强了公司的信息安全

和数据处理能力。

标的公司核心技术人员从业时间较长且长期在公司任职。

九、标的公司业务相关的主要固定资产、无形资产

（一）主要固定资产

根据境内外律师核查、目标公司提供的相关资料，TestAmerica 拥有的主要

固定资产为租赁房产，具体情况如下：

序号 承租人 出租人 到期日 地址

TestAmerica 9401, 9403, 9405, 9407 and

1 Nimbus Center LLC 2017/1/31 9411 SW Nimbus Avenue,

Laboratories, Inc. Beaverton, Oregon 97008

Crown West Realty & 4645 E. Cotton Center Blvd.,

TestAmerica

2 True North Management 2018/12/31 Building 3, Suite 189,

Laboratories, Inc. Phoenix, Arizona 85040

Group

Technology Park Partners;

TestAmerica Technology Park 30 Community Drive, South

3 2017/3/31

Laboratories, Inc. Associates, PMF Energy Burlington, Vermont 05403

Associates Inc.,

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Axinn-Vermont Inc

TestAmerica UB Operating Company, 4955 Yarrow Street, Arvada,

4 2027/6/30

Laboratories, Inc. LLC Colorado 80002

TestAmerica UB Operating Company, 2846 Industrial Plaza Drive,

5 2027/6/30

Laboratories, Inc. LLC Tallahassee, Florida 32301

TestAmerica Airport Corporate Owner 6712 Benjamin Road, Suite

6 2016/8/31

Laboratories, Inc. LLC 100, Tampa, Florida 33634

TestAmerica 3707 Woodland Drive, Suite

7 Woodland Center LLC 2020/11/30

Laboratories, Inc. 3, Anchorage, Alaska 99517

TestAmerica Uniland Development 10 Hazelwood Drive, Suite

8 2020/6/30 100, Amherst, New York

Laboratories, Inc. Company 14228

TestAmerica 4101 Shuffel Street NW,

9 4101 Shuffel Inc. 2021/11/30

Laboratories, Inc. North Canton, Ohio 44720

TestAmerica 704 Enterprise Drive, Cedar

10 RAACO Properties, LLC 2016/11/30

Laboratories, Inc. Falls, Iowa 50613

TestAmerica 777 New Durham Road,

11 New Durham Associates 2018/3/31

Laboratories, Inc. Edison, NJ 08817

Dr. and Mrs. Steward C. 3929 Old Lee Highway, Unit

12 EMLab P&K 2019/4/30

Ho. 91C, Fairfax, Virginia 22030

Environmental Agellan Commercial 1412 North Sam Houston

13 2018/11/30 Parkway East, Suite 130,

Sampling Supply, Inc. REIT US, LP Houston, Texas 77032

TestAmerica 17461 Derian, Suite 100,

14 Essex Derian, L.P. 2020/10/31

Laboratories, Inc. Irvine, California 92614

Environmental 1141-1157 Main Street,

15 1141 Main Street LLC 2018/2/28

Sampling Supply, Inc. Lombard, Illinois 60148

TestAmerica 2960 Foster Creighton Drive,

16 TA Partners 2017/9/30

Laboratories, Inc. Nashville, Tennessee 37204

TestAmerica McMasters-Miller 301 Alpha Drive, Pittsburgh,

17 2020/4/30

Laboratories, Inc. Limited Partnership Pennsylvania, 15238

TestAmerica 2401 Bond (University 2411-2419 Bond Street,

18 2021/9/30 University Park, Illinois

Laboratories, Inc. Park) LLC 60466

2016/6/30（到期 1010 North Central Avenue,

19 EMLab P&K Virtuoso Business Centers

Glendale, California 91202

TestAmerica Southwind Properties, 1220 Quarry Lane,

20 2020/1/31

Laboratories, Inc. LLC Pleasanton, CA 94566

Environmental Liberty Property Limited 520 Eastpark Court,

21 2017/10/31

Sampling Supply, Inc. Partnership Sandston, Virginia 23150

11922 East First Avenue,

22 TestAmerica Kristijoe Properties, LLC 2017/1/31

Spokane, Washington 99206

华泰联合证券有限责任公司关于苏交科集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

Laboratories, Inc.

TestAmerica First Industrial Limited 13701-13739 Rider Trail

23 2017/6/30 North, Earth City, Missouri

Laboratories, Inc. Partnership 63045

TestAmerica Airport Corporate Owner 6712 Benjamin Road, Suite

24 2016/8/31

Laboratories, Inc. LLC 100, Tampa, Florida 33634

TestAmerica 5755 – 8th Street East,

25 Alchemy Group, LLC 2016/10/31

Laboratories, Inc. Tacoma, Washington 98424

TestAmerica 2800 George Washington

26 Port of Benton 2019/9/30

Laboratories, Inc. Way, Richland, WA 99354

ICUL Service 1815 West Diehl Road,

27 EMLab P&K 2018/8/31

Corporation Naperville, Illinois 60563

Anthony Chrysogelos

TestAmerica 25 Kraft Avenue, Albany,

28 Prudential Blake Atlantic 2018/2/28

Laboratories, Inc. New York 12205

Realtors

6500 McDonough Drive,

29 EMLab P&K CJUF III Gateway LLC 2017/11/30 Suite C-10/11, Norcross,

Georgia 30093

TestAmerica 7526 Connelley Drive, Suite

30 MIE Properties, Inc. 2018/1/31

Laboratories, Inc. F, Hanover, Maryland 21076

731 Asok-Dindaeng Road,

TestAmerica Khwang Din Daeng, Khet

31 Thirawuttiporn Co., Ltd 2018/8/31

Laboratories, Inc. Din Daeng, Bangkok,

Thailand

TestAmerica Robert Grey Hammett & 6113 Benefit Drive, Baton

32 2017/11/30

Laboratories, Inc. Kimberly A Hammett Rouge, LA 70809

TestAmerica Air Robert M. Brooks and 9141 Castille Road, Baton

33 2016/9/30

Emissions Corp Donna N. Brooks Rouge, LA 70809

TestAmerica 240 Bear Hill Road 240 Bear Hill Road,

34 2017/7/31 Waltham, Massachusetts

Laboratories, Inc. Realty Trust 02451

TestAmerica 10448 Citation Drive,

35 KRG-Citation, LLC 2021/2/28

Laboratories, Inc. Brighton, Michigan 48116

TestAmerica 1340 Oxford Avenue,

36 Black's Real Estate Inc 2017/2/28

Laboratories, Inc. Cambridge, Ohio 43725

Carolina Center Business

TestAmerica Carolina Business Center Park, South I-85 Service

37 2017/9/30 Road, Suite 2848E,

Laboratories, Inc. LLC Charlotte, North Carolina

28208

TestAmerica 11416 Reading Road,

38 Sharon Investments 2017/8/31

Laboratories, Inc. Cincinnati, Ohio 45241

TestAmerica 961 Checkrein Avenue,

39 Back Azimuth LTD 2019/6/20

Laboratories, Inc. Columbus, Ohio 43229

华泰联合证券有限责任公司关于苏交科集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

TestAmerica Air ACI Reality Holdings 3226 Commander Drive,

40 2018/1/31

Emissions Corp LLC Carrollton, Texas 75007

TestAmerica 4378 Gateway Circle,

41 Gateway Circle, LLC 2017/9/30

Laboratories, Inc. Kettering, Ohio 45440

TestAmerica 2175 NW 86th Street, Clive,

42 ART Investments LLC 2020/2/29

Laboratories, Inc. Iowa 50325

6301 NW 5th Way, Fort

43 EMLab P&K Lakeside IV, LLC 2020/5/30

Lauderdale, 33309

TestAmerica Valentine Peroff Jr. dba 4429 Malaai Street,

44 2017/8/31

Laboratories, Inc. Pearl City Service Center Honolulu, Hawaii, 96818

TestAmerica Air 551 League City Parkway,

45 Willis M. Lucas 2019/7/14 Suite B, League City, Texas,

Emissions Corp 77573

TestAmerica 8933 Western Way,

46 EastGroup Properties, LP 2017/1/31

Laboratories, Inc. Jacksonville, Florida 32256

TestAmerica King of Prussia Investors, 1010 W. 9th Avenue, King of

47 2021/3/31

Laboratories, Inc. LP Prussia, Pennsylvania 19406

TestAmerica 6100 Mountain Vista Street,

48 Leumi B, LLC 2018/12/31

Laboratories, Inc. Henderson, Nevada 89014

3000 Lincoln Drive East,

49 EMLab P&K 3000 Lincoln LLC 2020/3/31

Suite A, Marlton, NJ 08053

TestAmerica Block Builders LLP; 7600 West 27th Street, St.

50 2018/6/30 Louis Park, Minnesota

Laboratories, Inc. Business Centers Inc 55426

TestAmerica 826 Lakeside Drive, Mobile,

51 RLB, LLC 2021/2/28

Laboratories, Inc. Alabama 36693

TestAmerica 453 N. York Street,

52 Stolper Properties, LLC 2018/11/30

Laboratories, Inc. Elmhurst, Illinois 60126

TestAmerica Air Randolph Investments 1581 East 93rd Avenue,

53 2018/3/31

Emissions Corp LLC Merrillville, Indiana 46410

TestAmerica 47-37 thru 47-47 Van Dam

54 FBE Van Dam LLC 2017/3/31 Street, Unit #1141, Long

Laboratories, Inc. Island City, New York 11101

TestAmerica Lake Point Note Investors 6220 Hazeltine National

55 2017/7/31 Drive, Orlando, Florida

Laboratories, Inc. LLC 32822

8304 Clairemont Mesa 8304 Clairemont Mesa

56 EMLab P&K 2018/3/31 Boulevard, San Diego,

Blvd LLC California 92111

Environmental 640-143rd Avenue, San

57 SEACO 2020/8/31

Sampling Supply, Inc. Leandro, California 94578

Redstone NC Office 19515 North Creek Parkway

58 EMLab P&K 2019/4/30 North, Bothell, Washington

Center LLC 98011

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TestAmerica PeFran Progress Drive, 12 Progress Drive, Shelton,

59 2019/7/31

Laboratories, Inc. LLC Connecticut 06484

American Fund US Sierra Point, Suite 203, 6000

60 EMLab P&K 2021/11/30 Shoreline Court, South San

Investments LP Francisco, California 94080

TestAmerica First Industrial Limited 13715 Rider Trail North,

61 2017/6/30

Laboratories, Inc. Partnership Earth City, Missouri 63045

TestAmerica 118 Boss Road, Syracuse,

62 DMJ Properties, LLC 2017/10/31

Laboratories, Inc. New York 13211

TestAmerica 5135 Cleveland Street,

63 Runnymede Corporation 按月续租 Virginia Beach, Virginia

Laboratories, Inc. 23462

TestAmerica 501 Southampton Road,

64 Sunset Plaza LLC 2020/3/31 Westfield, Massachusetts

Laboratories, Inc. 01085

TestAmerica 321 8th Street, Unit B,

65 B.F.S. Properties 2016/11/30

Laboratories, Inc. Bettendorf, Iowa 52722

TestAmerica 1436-A North Point Lane,

66 Herbert A. Niemyer, Jr. 2017/1/31 Mount Pleasant, South

Laboratories, Inc. Carolina 29464

TestAmerica UB Operating Company, 1733 N. Padre Island Drive,

67 2027/6/30

Laboratories, Inc. LLC Corpus Christi, Texas 78408

TestAmerica Broadstone TA 5815 Middlebrook Pike,

68 2027/6/30

Laboratories, Inc. Tennessee, LLC Knoxville, Tennessee 37921

TestAmerica UB Operating Company, 3355 McLemore Drive,

69 2027/6/30

Laboratories, Inc. LLC Pensacola, Florida 32514

Princeton Plaza, a

Aerotech 1501 W. Knudsen Drive,

70 California Limited 2027/6/30

Laboratories, Inc. Phoenix, Arizona 85027

Partnership

TestAmerica UB Operating Company, 880 Riverside Parkway, West

71 2027/6/30 Sacramento, California

Laboratories, Inc. LLC 95605

TestAmerica UB Operating Company, 5102 LaRoche Avenue,

72 2027/6/30

Laboratories, Inc. LLC Savannah, Georgia 31404

TestAmerica UB Operating Company, 2846 Industrial Plaza Drive,

73 2027/6/30

Laboratories, Inc. LLC Tallahassee, Florida 32301

TestAmerica Deerfield Business Center 110 No. Hillside Road, South

74 2016/10/2 Deerfield, Massachusetts

Laboratories, Inc. LLC 01373

TestAmerica 4738 Gateway Circle,

75 Gateway Circle, LLC 2017/9/30

Laboratories, Inc. Dayton, OH 45440-1724

标的公司的固定资产租赁包括融资租赁及经营性租赁。其中，标的公司的财

务报表中的固定资产房屋及建筑物均为以融资租赁形式租入的房屋建筑物，并且

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按照会计准则判定，认定其符合计入公司资产的条件后，将其资本化成为固定资

产。具体情况为：标的公司对其曾拥有的 8 处房屋建筑物进行了售后回租，而在

租赁开始日时的最低租赁付款额现值超过了租赁开始日时的租赁资产公允价值

的 90%，因此被判定为融资租入固定资产。该 8 处房屋的起租日为 2007 年，租

赁期为 20 年，标的公司在 2007 年实际开始租赁时，经评估确认符合融资租赁的

条件，因此确认为融资租入固定资产，原值为 3,200 万美元，并开始正常摊销；

截止 2016 年 3 月 31 日，该 8 处房屋建筑物净值为 1,803 万美元。另外，公司使

用的其他房屋建筑物均为经营性租赁。

（二）主要无形资产

根据境内外律师核查、目标公司提供的相关资料，TestAmerica 拥有的主要

无形资产具体情况如下：

1、专利

序号 名称 所有者 申请号 法律状态

Combination Air Sampling

1 Cassette And Nutrient Media EMLab P&K, LLC 6472203 有效注册

Dish

System And Method For

Searching For, Collecting

2 And Generating Mold Spore EMLab P&K, LLC 14/697697 申请中

Data For Mold Reports Using

Climate Codes

2、商标

序号 名称 所有者 申请号 注册地 法律状态

METCO TestAmerica Air Emissions

1 1712557 美国 有效注册

ENVIRONMENTAL Corporation

2 WALLCHEK Aerotech Laboratories, Inc. 2360908 美国 有效注册

3 ESS & Design Environmental Sampling Supply, Inc. 1811990 美国 有效注册

4 PREPRESERVED Environmental Sampling Supply, Inc. 1808978 美国 有效注册

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5 EMLAB P & K EMLAB P&K, LLC 3740389 美国 有效注册

6 TESTAMERICA TestAmerica Holdings, Inc. 2420901 美国 有效注册

TESTAMERICA THE

LEADER IN

7 TestAmerica Laboratories, Inc. 3689871 美国 有效注册

ENVIRONMENTAL

TESTING & Design

8 MOLDSTAT TestAmerica Laboratories, Inc. 4492788 美国 有效注册

9 MOLDRANGE TestAmerica Laboratories, Inc 4434192 美国 有效注册

10 MOLDSCORE TestAmerica Laboratories, Inc 4437759 美国 有效注册

11 MOLDSTAT EMLAB P&K, LLC 3155336 美国 有效注册

12 TOTALACCESS TestAmerica Laboratories, Inc 4447386 美国 有效注册

13 LABSERVE (Stylized) EMLAB P&K, LLC 4554902 美国 有效注册

14 CAPSURE Environmental Sampling Supply, Inc 4648319 美国 有效注册

15 CAPSURE (Stylized) Environmental Sampling Supply, Inc 4648320 美国 有效注册

16 CAPSURE & Design Environmental Sampling Supply, Inc 4648321 美国 有效注册

17 EMLAB & Design EMLAB P&K, LLC 3411699 美国 有效注册

18 LABSERVE (Stylized) EMLAB P&K, LLC TMA909915 加拿大 有效注册

3、著作权

序号 注册日期 注册编号 名称 所有者

1 2006/6/26 TX6-401-111 EMLab 2006 IAQ pocket reference guide. EMLab P & K, LLC

2 2010/1/28 TXu1-728-366 Laboratory Information Management System. TestAmerica Laboratories, Inc.

4、域名

序号 域名 域名持有者 域名有效期

1 aerotechpk.com TestAmerica Laboratories, Inc. 2018/4/15

2 biocassette.com TestAmerica Laboratories, Inc 2017/1/16

3 emlab-pk.com TestAmerica Laboratories, Inc 2017/4/5

4 emlab.com TestAmerica Laboratories, Inc 2018/12/16

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5 emlabpk.com TestAmerica Laboratories, Inc 2017/4/5

6 essvial.com TestAmerica Laboratories, Inc 2018/6/24

7 metcoenv.com TestAmerica Laboratories, Inc 2017/4/26

8 moldreport.com TestAmerica Laboratories, Inc 2017/2/11

9 ncai.com TestAmerica Laboratories, Inc 2017/1/26

10 testamericainc.com TestAmerica Laboratories, Inc 2017/1/17

十、标的公司重大诉讼情况

根据境内外律师核查及目标公司提供的相关资料，截至本独立财务顾问意见

报告签署之日，标的公司不存在会对其日常经营产生实质性影响的重大诉讼。

十一、关于本次交易所涉及债权债务的处理

根据《合并协议》的约定，在交割时，苏交科应支付给（或苏交科应促使合

并子公司支付）标的公司相应债权人对应的债务款项。

其中，在交割日需要立即支付的主要包括：（1）向 Wells Fargo 借取的流动

性资金贷款；（2）向 FSJC XIII LLC（Czech Assets Management）借取的次级贷

款；（3）向 American Capital 发行的无担保次级票据；（4）与前述（1）、（2）、（3）

项债务相关的应付利息；（5）需要支付给现有股东的应付基金管理费。前述五项

债务金额共约 1.09 亿美元。

截至本独立财务顾问意见报告签署之日，相关债权人均表示已知晓上述安排

并未提出异议。

十二、标的资产的会计政策及相关会计处理

上市公司聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）按中国企业会计准则及

会计政策对标的公司两年一期的财务报表进行了审计并编制了《审计报告》，其

中与标的公司相关的主要会计政策及相关会计处理摘录如下：

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（一）财务报表编制基础及确定合并报表时的重大判断和假设

1、财务报表编制基础

TestAmerica 公司管理层负责按照下述财务报表附注三所列示的依照企业会

计准则所制订的重要会计政策和会计估计编制以美元币种列报的 TestAmerica 公

司合并财务报表（以下简称“基础财务报表”）。本合并财务报表根据基础财务报

表编制。除了将基础财务报表列报的货币转换成人民币和将列报语言转换成中文

之外，在编制本合并财务报表的过程中无需对基础财务报表进行其他的调整。

基础财务报表已于 2016 年 7 月 3 日经 TestAmerica 公司董事会批准，其编制

和列报是 TestAmerica 公司管理层的责任。而苏交科集团股份有限公司的管理层

则负责将基础财务报表转换成以人民币和中文列报的合并财务报表。

本财务报表以持续经营为基础列报。

上市公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均

以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准

备。

经转换后的合并财务报表符合财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解

释及其他有关规定（统称“企业会计准则”），以及中国证监会《公开发行证券的

公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露

要求。

2、确定合并报表时的重大判断和假设

（1）合并范围

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指上市公司拥有

对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有

能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司，是指被上市公司控制的

主体（含企业、被投资单位中可分割的部分、结构化主体等）。

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（2）合并财务报表的编制方法

合并财务报表以上市公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，

由上市公司编制。在编制合并财务报表时，上市公司和子公司的会计政策和会计

期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影

响

经查阅同行业上市公司年报等资料，TestAmerica 的收入确认原则和计量方

法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和

会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对 TestAmerica 利润无重大影响。

（三）收入的确认原则和计量方法

“1、一般原则

销售商品、提供劳务

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所

有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可

靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够

可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

2、收入确认的具体方法

上市公司收入确认的具体方法如下：

销售商品、提供劳务

上市公司销售检测用产品时，按照签收确认收入；

上市公司提供检测服务时，按提交报告时间确认收入。”

（四）标的资产与上市公司重大会计政策及会计估计的差异及变更

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标的资产与上市公司在重大会计政策与会计估计方面不存在实质性差异。

十三、最近三年标的公司进行评估、增资或者转让的情况说明

截至本独立财务顾问意见报告签署之日起前三年，标的公司未进行过任何评

估、增资及转让事项。

十四、标的资产行业准入相关许可证

根据目标公司提供的信息以及境外律师的核查，TestAmerica Laboratories,

Inc.持有四份放射性材料许可证：

（1）美国核能管理委员会材料许可证，编号 24-24817-01，由美国核管理委

员会于 2013 年 7 月 26 日颁发，2022 年 12 月 31 日到期，可用于 St. Louis 点。

（2）华盛顿州放射性物质许可证，编号 WN-L0146-1，华盛顿州卫生部 2013

年 7 月 17 日颁发，2016 年 4 月 30 日到期，可用于 Richland 点。TestAmerica

Laboratories, Inc.已经申请延期，华盛顿州卫生部于 2016 年 4 月 4 日接受申请。

延期申请审查期间，该许可证可正常使用。

（3） 科罗拉多放射性物质许可证，编号 Colo. 486-03，由科罗拉多州公共

卫生和环境部于 2011 年 1 月 6 日颁发，2015 年 12 月 31 日到期，可用于 Denver

点。TestAmerica Laboratories, Inc.已经申请延期，科罗拉多州公共卫生和环境部

于 2015 年 12 月 16 日接受申请。延期申请审查期间，该许可证可正常使用。

（4）田纳西放射性物质许可证，编号 R-47060-C22，田纳西州环境保护署

于 2012 年 3 月 1 日颁发，2022 年 3 月 31 日到期，可用于 Knoxville 点。

根据境外律师的核查，标的公司已经准备了相关申报文件且境外律师认为以

上延期申请不存在问题。

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第四章 交易标的评估

一、本次交易标的公司的股权评估情况

（一）评估基本情况及结论

本次交易中，中联评估采用收益法和市场法对 TestAmerica 及下属各子公司

的股东全部权益价值进行评估，并最终采用了收益法评估结论。

1、市场法评估结论

以合并报表口径，在评估基准日 2016 年 3 月 31 日被评估单位经审计后的归

属于母公司所有者权益账面值为-56,987.31 万元，采用市场法对 TestAmerica 公

司进行评估得出的基准日股东全部权益价值为 14,632.27 万元，评估增值

71,619.58 万元，增值率 125.68%。

2、收益法评估结论

以合并报表口径，在评估基准日 2016 年 3 月 31 日被评估企业经审计后的归

属于母公司所有者权益账面值为-56,987.31 万元，采用折现现金流方法（DCF）

对 TestAmerica 公司进行评估得出的基准日股东全部权益价值为 15,360.82 万元，

评估增值 72,348.13 万元，增值率 126.95%。

3、评估结果

本次评估采用收益法评估值作为本次评估结论，被评估企业股东全部权益价

值为 15,360.82 万元，较审计后合并报表口径账面归属于母公司所有者权益增值

72,348.13 万元。

（二）评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基

础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是

企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现

行公平投资价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价

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值的思路。

由于被评估公司注册地在美国，美国资本市场充分发展，较为活跃，且资本

市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业，能够收集并获得可比

企业的市场信息、财务信息及其他相关资料，故可以采用市场法评估。

根据对 TestAmerica 公司经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其

所依托的相关行业、市场的分析，认为该公司在同行业中具有竞争力，在未来时

期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。鉴于

被评估单位管理层能够提供未来年度的盈利预测，在未来年度其收益与风险可以

可靠地估计，结合本次评估目的及资料收集情况，可选择收益法进行评估。

TestAmerica 公司是主要从事环境检测服务的公司，其市场价值主要体现在

长期从事服务所积累的运营服务能力、客户资源、营销团队及专有技术等方面，

资产基础法是通过反映企业各项资产的重置价值来体现企业的市场价值，无法把

握一个持续经营企业价值的整体性，也难衡量企业各个单项资产间有效配置可能

产生出来的整合效应。结合本次评估目的及资料收集情况，评估人员认为不宜使

用资产基础法进行评估。

综上，本次评估确定采用收益法和市场法进行评估。

（三）评估基本假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

1、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估

资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基

本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资

产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对

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资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场

上可以公开买卖为基础。

（3）资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方

式、规模、频度、环境等情况在原地继续使用，或者在有所改变的基础上使用，

相应确定评估方法、参数和依据。

2、特殊假设

（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，被评估企业所在国家及

地区现行的宏观经济不发生重大变化；

（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营模式；

（4）评估只基于基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经

营策略和对外投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产

经营变化；

（5）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、

准确、完整；

（6）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的相关资料为准，未考虑委托

方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

（7）除评估报告中已有揭示以外，假定被评估企业已完全遵守所在国国家

及地方有关安全、土地、环境及其他相关的法律、法规。

（8）假设在评估目的经济行为实现后，被评估企业的经营模式、盈利模式

没有发生重大变化，假设企业的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务，

保持企业的正常运作。假设企业经营者能够在未来经营年度按其既定发展目标、

方针持续经营下去，不会因个人原因导致企业脱离既定的发展轨迹。

（9）被评估单位经营所需的劳务、人力成本的价格无重大变化；被评估单

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位的产品与服务无不可预见的重大变化。

（10）基于《合并协议》的约定，在计算投资价值时仅考虑未来财务方面的

协同效应（即苏交科拟通过债务重组的方式为被评估企业偿还原有的高成本债务，

并将未来的债务成本控制在 4%-6%，从而使被评估企业的财务成本得以下降），

不考虑被评估企业因本次并购对未来可能造成的业务范围拓展等方面的协同效

应。

（11）被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政

策在重要方面基本一致，并于评估基准日后无重大变化。

（12）现金流在每个收益期末产生；

（13）不考虑汇率变化对收入、成本费用的影响；

（14）本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素；

（15）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

当上述假设条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（四）收益法评估方法说明

1、收益法简介

（1）概述

根据《企业价值评估准则》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）

对评估对象的价值进行估算。

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计

企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将

预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持

续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和

风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，

以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观

公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所

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接受。企业具有持续经营能力和一定的获力能力，具备使用收益法评估的基础条

件。

（2）基本评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估

的基本思路是：

① 对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变

化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产

的价值；

② 对纳入报表范围的长期投资，根据长期投资单位的具体情况采用适宜的

评估方法单独估算其价值；

④ 对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如

基准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、

房产以及未计及收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的

溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；

⑤ 由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减

付息债务价值后，得出评估对象的所有者权益价值。

（3）评估模型

① 基本模型

本次评估的基本模型为：

E BD （1）

式中：

E：股东全部权益价值（净资产）；

B：企业整体价值；

B P Ci

（2）

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P：经营性资产价值；

n

Ri Rn

P

i 1 (1 r ) i

(1 r ) n （3）

式中：

Ri：未来第 i 年的预期收益（企业自由现金流量）；

Rn：为预测收益期满后资产变现值；

r：折现率；

n：未来预测收益期。

ΣCi：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。

C i C1 C2 C3 C4 （4）

式中：

C1：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投

资价值；

C2：基准日现金类资产（负债）价值；

C3：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值;

C4: 基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值、非经营性资产;

D：付息债务价值。

② 收益指标

本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 （5）

式中：

追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资

产或其他长期资产） （6）

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根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，

并假设其在预测期后仍可经营一段时期。将未来经营期内的自由现金流量进行折

现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。

③ 折现率

本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r

r rd wd re we （7）

式中：

Wd：评估对象的债务比率；

D

wd

( E D) （8）

We：评估对象的股权资本比率；

E

we

( E D) （9）

re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；

re = rf + βe×（rm - rf） +ε （10）

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；

D

e u (1 (1 t ) )

E （11）

βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；

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t

u

Di

1 (1 t)

Ei （12）

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数

t 34%K 66% x （13）

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数

Cov( R X ; RP )

x

P （14）

式中：

Cov( R X , RP ) :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方

差；

σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。

D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

④ 预测期确定

本次评估采用分段法对被评估单位的现金流进行预测，即将企业未来现金流

分为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。公司已完成实验

室信息管理系统的升级改造，根据企业现有生产规模、装备能力、技术水平及市

场状况，预计自 2016 年月至 2019 年会处于一个增长期，故明确的预测期取 2016

年至 2019 年。

⑤ 收益期确定

本次评估采用的折现年限确定为无限期，收益期限确定的理由如下：

a. 从相关法律规定及公司章程约定，被评估企业只要在经营期限届满前按

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规定的期限提出申请，可以延长其经营期限，因此，企业本身具备永续经营的前

提。

b. 在执行评估程序的过程中，没有发现企业终止经营的任何理由。因此假

设被评估单位持续经营，收益期按永续年确定。

2、净现金流估算

公司未来财务数据预测是以企业 2014 财年~2015 财年的经营业绩为基础，

遵循所在地国家现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所属行

业的现状与前景、公司的发展趋势，分析公司面临的优势与风险，尤其是所面临

的市场环境和未来的发展前景及潜力，并根据公司管理层提供的未来预测数据，

经过综合分析确定的。

（1）营业收入的估算

公司通过投标或报价获得订单，根据客户需求，提供全方面、多领域的检测

服务并生成检测报告。

① 历史年度数据分析

TestAmerica 公司收入主要来源于提供环境和水质等方面的检测服务收入和

向第三方出售与环境检测相关的采样产品， 公司 2013 年-2016 年 1-3 月历史年

度销售收入如下：

单位：万美元

项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月

检测收入 23,387.61 22,527.90 22,314.67 4,814.90

增长率 -3.68% -0.95%

检测用材料制造 341.94 377.25 420.71 111.60

增长率 10.33% 11.52%

2013 年-2014 年收入下降是由于公司在 2011 年-2013 年间对实验室信息管理

系统（LIMS）进行了 15 次更换和重整，及关闭部分效率低下的实验室，导致业

务中断，客户流失，从而导致收入减少。

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经过 3 年时间的重整，至 2014 年已全部完成系统升级换代，公司进行了管

理转型，业务重心放在修复客户关系，提升客户服务质量上，2014 年收入下降

幅度从 2013 年较 2012 年减少 1650 万美元大幅减少到较 2013 年减少 860 万美元。

2014 年收入继续减少的原因是本年美国东部及中西部地区冬季特别寒冷，致使

1-4 月份收入锐减。

2015 年收入减少趋势实际已停止了，系统的提升改造和服务策略的改进发

挥了作用，收入较上年只减少了 213 万美元，减少的原因是损失了 1 份关键合同，

原因是公司客户（US Steel 公司）的新采购经理未完全理解全部合同条款而接受

了其他公司更低的报价。

② 未来年度收入预测

本次评估中，对公司的销售收入预测是根据公司管理层盈利预测数据，结合

企业现状、未来发展规划和未来市场需求及对竞争对手的业务分析等因素确定。

a. 对 TestAmerica 未来发展的预测是基于以下 6 方面的发展策略

(a) 能提供一站式服务，利用新的统一经营和报告格式，以及全国性的经营

网络来吸引新的大型全国级客户，从竞争对手那里抢占市场份额，赢取高净值、

全国级的客户。

(b) 利用大型全国级客户的多样化需求，发展现有的客户关系。

(c) 提供新的服务项目，例如原油检测和其他相邻市场的检测服务，扩大客

户基础，并提高现有客户的份额。

(d) 利用曼谷的服务共享中心来进行全球扩张，现有客户可以在其国际经营

过程中将 TestAmerica 的服务带到全球各地。

(e) 纵向市场的增长，比如废物处理和化工行业，预计会为 TestAmeric 的发

展提供强大动力。

(f) LIMS 系统上线运行，合理化工作基本完成，TestAmerica 能专注于提高

效率，增加利润。

b. 公司收入增长预测基于以下因素的考虑：

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(a) 集成系统平台最广泛的功能启用，使客户获得真实、准确的数据及良好

的服务体验，使得客户数量不断增长。

(b) 公司的全国级客户策略符合大型企业和工程咨询公司的需求和采购策

略。

(c) 客户服务组织独特的销售服务模式为客户提供专门的资源。

(d) 实验室管理系统为客户提供实时的信息。

(e) 部分竞争对手正面临系统的整合升级，而公司已完成此项工作。

根据企业管理层预测数据，2016 年-2019 年检测收入增长率分别为 3.7%、

3.5%、4.0%、4.5%，基于以上的分析，认为此增长率在合理范围内，故本次评

估据此预测检测收入；由于检测材料产品是在满足了公司内部的需求后才对外销

售，考虑公司未来收入增长的预测，检测材料收入参照 2016 年 1-3 月的收入平

均水平确定，未来年度保持不变。

公司历史年度和预测期间营业收入情况列示如下：

单位：人民币万元

2016 年 1-3 2016 年

项目名称 2014 年 2015 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

月 4-12 月

检测收入 136,478.57 140,361.69 31,091.87 120,524.31 156,922.75 163,199.66 170,543.64 170,543.64

实验室材料制造 3,471.31 3,039.32 818.78 2,456.33 3,275.11 3,275.11 3,275.11 3,275.11

合计 139,949.89 143,401.00 31,910.65 122,980.64 160,197.86 166,474.77 173,818.75 173,818.75

注：2020 年及以后企业经营进入成熟稳定期，预测值等同于 2019 年预测值。

（2）营业成本的估算

TestAmerica 的主营业务成本主要由人工、材料、制造费用、经营场所费用、

分包费用、折旧等构成。

人工成本包括直接人工和间接人工，主要为生产人员和生产部门管理人员的

工资。制造费用包括辅料、租金、水电费、修理费、差旅招待费、汽车费用、招

聘费、咨询费、通讯费、管理费、办公费及其他。

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公司近 2 年主营业务成本情况见下表：

单位：人民币万元

项目名称 2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月

主营业务收入 139,949.89 143,401.00 31,910.65

毛利率 12.54% 14.76% 10.00%

主营成本合计 122,396.83 122,235.16 28,719.76

人工成本 64,564.17 64,444.90 14,993.57

材料成本 21,694.83 21,653.27 5,137.85

经营场所费用 13,092.37 13,394.80 3,185.95

其他直接费用 15,372.22 15,609.56 3,318.43

分包费用 3,244.43 2,841.02 1,031.67

折旧费用 4,423.77 4,286.96 1,050.81

摊销费用 5.04 4.65 1.47

2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月的毛利率分别为 12.54%、14.76%、10%，

2015 年成本较 2014 年降低的原因是由于部分实验室合并，员工人数减少导致成

本降低。由于季节因素的影响，上半年收入一般会低于下半年，因此 2016 年 1-3

月毛利低于前 2 年平均数。TestAmerica 管理层表示，公司正实施多项成本控制

计划，如与物流公司谈判，降低物流成本，同时，由于公司的实验室信息管理系

统的投入使用，使得检测工作效率得到提高，IT、人力资源和客户服务等部门的

员工人数还可以有进一步减少的空间，未来年度的成本率还会低于历史成本率，

参考历史年度各成本项目占收入的平均比例及公司的未来成本控制计划进行预

测如下表：

单位：万元人民币

2016 年

项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

4-12 月

主营业务收入 122,980.64 160,197.86 166,474.77 173,818.75 173,818.75

毛利率 18.66% 19.40% 19.80% 20.23% 20.73%

主营成本合计 100,030.97 129,115.21 133,509.05 138,649.84 137,780.74

人工成本 54,111.48 70,487.06 73,248.90 76,480.25 76,480.25

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材料成本 18,447.10 24,029.68 24,971.21 26,072.81 25,203.72

经营场所费用 9,557.86 12,743.81 12,743.81 12,743.81 12,743.81

其他直接费用 12,298.06 14,417.81 14,982.73 15,643.69 15,643.69

分包费用 2,459.61 3,203.96 3,329.50 3,476.38 3,476.38

Article II. 4,2

折旧费用 3,152.43 27.00 4,227.00 4,227.00 4,227.00

摊销费用 4.42 5.90 5.90 5.90 5.90

（3）营业税金及其附加估算

TestAmerica 为美国企业，已审计的会计报表未单独列示营业税金项目，故

本次评估不单独预测营业税金及附加。

（4）销售费用估算

销售费用包括销售人员薪酬、修理费、差旅费、市场费用、招待费等。企业

2014 年至 2015 年销售费用占营业收入的比率平均为 4%左右，这是因为前几年

进行实验室信息系统改造，生产经营受影响导致固定成本过高。对销售费用的预

测建立在企业上述历史年度数据的基础上，同时根据管理层预计，未来将进一步

控制费用的支出，逐步降低销售费用占主营业务收入的比重，预测销售费用如下：

单位：万元人民币

2016 年

项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

4-12 月

主营业务收入 122,980.64 160,197.86 166,474.77 173,818.75 173,818.75

销售费用/主营

3.71% 3.68% 3.67% 3.66% 3.66%

业务收入

销售费用合计 4,566.45 5,896.72 6,113.27 6,366.64 6,366.64

工资费用 3,689.42 4,805.94 4,994.24 5,214.56 5,214.56

保险费 18.48 24.65 24.65 24.65 24.65

维修费 49.19 64.08 66.59 69.53 69.53

经营场所费用 39.28 52.37 52.37 52.37 52.37

市场费用 135.28 176.22 183.12 191.20 191.20

差旅费 368.94 480.59 499.42 521.46 521.46

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招待费 142.88 142.88 142.88 142.88 142.88

其他 122.98 150.00 150.00 150.00 150.00

（5）管理费用估算

管理费用包括管理人员薪酬、低值易耗品、水电费、修理费、差旅招待费、

汽车费用、保险、咨询费、通讯费、办公费及其他、折旧费、摊销费等。企业 2014

年至 2015 年销售费用占营业收入的比率平均为 8.7%，这是因为前几年进行实验

室信息系统改造，生产经营受影响导致固定成本过高。对管理费用的预测建立在

企业上述历史年度数据的基础上，同时根据管理层预计，未来将进一步控制管理

费用的支出，逐步减低管理费用占主营业务收入的比重，相关预测管理费用如下：

单位：万元人民币

2016 年

项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

4-12 月

主营业务收入 122,980.64 160,197.86 166,474.77 173,818.75 173,818.75

管理费用/主营

7.67% 8.02% 7.77% 7.49% 7.48%

业务收入

管理费用合计 9,428.26 12,840.14 12,941.83 13,017.86 13,004.12

工资费用 6,149.03 8,203.99 8,203.99 8,203.99 8,203.99

保险费 49.19 64.08 66.59 69.53 69.53

维修费 614.90 800.99 832.37 869.09 869.09

经营场所费用 184.47 234.43 234.43 234.43 234.43

差旅费 184.47 240.30 249.71 260.73 260.73

折旧 765.95 1,021.26 1,021.26 1,021.26 1,021.26

摊销 104.05 138.73 138.73 95.79 82.05

股东管理费 484.59 646.52 646.52 646.52 646.52

办公费 6.15 16.02 16.65 17.38 17.38

专业服务费 860.86 1,441.78 1,498.27 1,564.37 1,564.37

其他费用 24.60 32.04 33.29 34.76 34.76

（6）财务费用估算

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根据资产负债表披露，TestAmerica 账面付息债务余额合计 66,941.49 万元，

财务费用按公司基准日的付息债务规模及未来重组拟定的利率水平确定，利息收

入和银行手续费不予以考虑，未来年度财务费用预测如下：

单位：万元人民币

2016 年

项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

4-12 月

账面期末余额 66,941.49 66,941.49 66,941.49 66,941.49 66,941.49

当期利息 2,809.04 3,745.38 3,745.38 3,745.38 3,745.38

平均利率 5.60% 5.60% 5.60% 5.60%

（7）营业外收支估算

营业外收支主要包括非流动资产处置收支等，非流动资产处置具有不确定性，

且金额较小，因此本次不对营业外收支进行预测。

（8）所得税

根据 TestAmerica 提供的资料，公司 2015 年合并口径所得税率：联邦所得税

率 34%，州所得税率 2.83%，合计 36.83%。本次评估按此税率进行预测。

（9）折旧预测估算

TestAmerica 的固定资产主要包括融资租赁房屋、租入房屋改良、机器设备、

车辆、电子设备等。按照企业的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、

预计使用期、折旧率等估算未来经营期的折旧额，

折旧的预测结果见下表：

单位：万元人民币

2016 年

项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

4-12 月

折旧 3,918.38 5,248.26 5,248.26 5,248.26 5,248.26

（10）摊销预测估算

评估基准日账面无形资产主要为专利和员工贡献，长期待摊费用为租赁房屋

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装修费，本次评估按照企业现有的摊销政策预测其未来各年的摊销费用。

摊销的预测结果见下表：

单位：万元人民币

2016 年

项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

4-12 月

摊销费用合计 108.47 144.63 144.63 101.69 87.94

（11）追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的营运资金和超

过一年期的长期资本性投入。如产能扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其

他长期资产）、经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营所必须的资产更

新等。

在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来

经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金

增加额。即本报告所定义的追加资本为：

追加资本=资产更新+营运资金增加额

资产更新=固定资产更新=房屋建筑物+机器设备+其他固定资产

① 资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持现有生产经营能力所必

需的更新投资支出。则按固定资产经济使用年限确定未来各年的更新支出。估算

结果见下表：

单位：万元人民币

2016 年

项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

4-12 月

资产更新合计 3,785.57 5,047.43 5,047.43 5,047.43 5,047.43

房屋 784.58 1,046.10 1,046.10 1,046.10 1,046.10

租入房屋改良 531.89 709.19 709.19 709.19 709.19

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实验室设备 1,274.96 1,893.78 2,013.31 2,013.31 2,013.31

车辆等 421.11 367.64 248.11 248.11 248.11

电子设备 773.04 1,030.71 1,030.71 1,030.71 1,030.71

② 营运资金增加额估算

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而

需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常

经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的

基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获

取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在

经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和

其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工

资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估

算时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑

正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主

要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中：营运资金=流动资产(不含提供给关联单位的非营业性借款、非营业性

应收款项)－流动负债(不含带息负债、由关联单位提供的非营业性借款、非营业

性应付款项)

营运资金为被评估单位生产经营所需要的流转资金，与被评估单位所实现的

主营业务收入规模相关，主营业务收入规模扩大时往往需要相应追加营运资金。

此次评估以未来各期预测的主营业务收入为基础，在剔除非经营性资产外，参考

历史年度营运资金占主营业务收入的平均比率来进行营运资金的预测。经测算各

年营运资金增加额如下表所示：

单位：万元人民币

2016 年

项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

4-12 月

销售收入合计 122,980.64 160,197.86 166,474.77 173,818.75 173,818.75

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货币资金 659.65 859.28 892.94 932.34 932.34

应收账款 22,251.49 28,985.38 30,121.09 31,449.87 31,449.87

存货 3,196.17 4,163.41 4,326.54 4,517.41 4,517.41

应付账款 6,691.65 8,716.72 9,058.26 9,457.86 9,457.86

预收款项 556.89 725.42 753.84 787.10 787.10

应付职工薪酬 5,122.85 6,673.16 6,934.62 7,240.54 7,240.54

应交税费 169.70 221.06 229.72 239.86 239.86

营运资本 13,566.21 17,671.71 18,364.12 19,174.25 19,174.25

营运资本增加额 4,917.82 585.38 692.42 810.13 0.00

（12）现金流估算结果

单位：万元人民币

2016 年 2020 年

项目名称 2017 年 2018 年 2019 年

4-12 月 及永续

一、营业收入 122,980.64 160,197.86 166,474.77 173,818.75 173,818.75

减：营业成本 100,030.97 129,115.21 133,509.05 138,649.84 137,780.74

营业税金

0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

及附加

销售费用 4,566.45 5,896.72 6,113.27 6,366.64 6,366.64

管理费用 9,428.26 12,840.14 12,941.83 13,017.86 13,004.12

财务费用 2,809.04 3,745.38 3,745.38 3,745.38 3,745.38

资产减值

准备

二、营业利润 6,145.92 8,600.40 10,165.23 12,039.03 12,921.87

加：营业外收入

减：营业外支出

三、利润总额 6,145.92 8,600.40 10,165.23 12,039.03 12,921.87

减：所得税 2,263.54 3,167.53 3,743.86 4,433.97 4,759.12

四、净利润 3,882.38 5,432.87 6,421.38 7,605.05 8,162.74

加：折旧 3,918.38 5,248.26 5,248.26 5,248.26 5,248.26

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摊销 108.47 144.63 144.63 101.69 87.94

财务费用（扣除所

1,774.47 2,365.96 2,365.96 2,365.96 2,365.96

得税影响）

减：资本性支出

追加营运资金 4,917.82 585.38 692.42 810.13 0.00

资产更新 3,785.57 5,047.43 5,047.43 5,047.43 5,047.43

六、净现金流量 980.31 7,558.92 8,440.38 9,463.41 10,817.48

净现金流预测表给出了评估对象未来经营期内的主营收入及净现 金流量的

预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营

业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其

经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑非经

常性经营等所产生的损益。

3、权益资本价值的估算

（1）折现率的确定

① 无风险收益率 rf

无风险收益率，通过查询 Bloomberg 数据库，以美国 2011 年-2016 年国债收

益率的平均值，确定无风险收益率 Rf，得 Rf= 2.24%。

② 市场预期报酬率 rm

通过查询 Bloomberg 数据库，2011 年-2016 年美国证券市场平均回报率为

10.12%，则 rm=10.12%。

③ e 值

本次评估中，由于标的公司为非上市公司，评估人员无法直接取得其e 值，

评估人员是通过对选取 4 家可比上市公司（详见“市场法评估结果”）作为计算e

值的可比公司，在 Wind 资讯公布的 β 计算器中计算对比公司的 βu 值，股票市

场指数选择的是标准普尔 500（S&P500）指数。可比公司 Unlevered β 如下表：

证券代码 公司简称 剔除杠杆调整 Beta

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CLH.N CLEAN HARBORS 0.5537

LDR.N LANDAUER INC 0.7585

PESI.O PERMA FIX ENVIRONMENTAL SERVICES INC 0.3730

TRR.N TRC COMPANIES INC DE 0.8136

平均 0.6247

根据类似上市公司剔除财务杠杆的 β 的平均值求取被评估单位剔除财务杠杆

的 β，其后根据被评估单位评估基准日的资本结构 D/E 计算得出被评估单位的 β。

根据由式(11)得到被评估企业权益贝塔为 1.2860。

④ 权益资本成本 re

考虑到汇率变动及被评估企业与上市公司相比，项目规模、资产结构、资金

实力、筹资渠道、管理能力都存在差距，抗风险能力与上市公司面临的风险具有

很大的不同，考虑到上述个性化差异，设公司特性风险调整系数 ε=6%；本次评

估根据式(10)得到被评估企业的权益资本成本 re 为 0.1837。

⑤ 付息债务成本

企业适用所得税率为 36.83%，，评估基准日付息债务余额 66,941.49 万元，

税前借款平均利率为 5.6%，则税后付息债务加权利率 rd 为 3.53%。

⑥由市场价值计算债务比例和股权比例，采用迭代计算得到 Wd=0.6263，

We= 0.3737

⑦ 折现率估算

将上述各值分别代入（7）式，得企业适用所得税率的折现率 r 为 9.08%。

（2）经营性资产价值估算

将得到的净现金流量结果（表 6）代入（3）式，得经营性资产价值为 P=

106,887.73 万元，见下表：

单位：万元人民币

项目 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 未来永续

净现金流量 980.31 7,558.92 8,440.38 9,463.41 10,817.48 10,817.48

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折现率 0.0908 0.0908 0.0908 0.0908 0.0908 0.0908

折现年限 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 4.75

折现系数 0.9369 0.8589 0.7874 0.7219 0.6618 7.2883

各期现值 918.45 6,492.41 6,646.04 6,831.30 7,158.74 78,840.79

现值合计 106,887.73

（3）非经营性、溢余性资产价值

① 预期收益中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价值

经核实，被评估单位合并口径报表无长投，则 C1=0

② 基准日现金类资产（负债）价值

本次评估，经审计的资产负债表披露，账面货币资金余额 558.15 万元。经

评估人员核实无误，确认该资金存在。鉴于在所估算的经营性资产价值中已考虑

资金的投入，即：C2=558.15 万元。

③ 预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值

在预期收益中无未计及收益的在建工程价值，即：C3= 0 万元

④ 基准日呆滞或闲置设备、非生产性资产等资产价值

经对企业的设备、房产等资产进行勘察，不存在闲置待报废资产，则非经营

性资产 C4=0；

⑤ 非经营流动资产及负债

基准日的资产负债表披露，以下项目与经营业务无关，记为非经营性资产及

负债，即：C5=-25,143.57 万元。

项目 金额（万元人民币） 备注

其他应收款 1,719.50 押金

长期应收款 1,385.27 押金保证金

其他流动资产 203.71 预缴财产税

应付利息 862.35 借款利息

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其他应付款 3,424.79 销售返利、保险赔款等

一年内到期的非流动负债 896.81 一年内到期的融资租赁费

长期应付款 20,652.94 应付融资租赁款

其他非流动负债 2,615.17 股东管理费

合计 -25,143.57

将上述各项代入上式（4），得非经营性、溢余性资产价值价值为：

ΣCi= -24,585.42 万元。

（4）有息负债

评估对象基准日付息债务账面余额共计 66,941.49 万元，为长期借款。

（5）权益资本价值的确定

根据本次评估的模型，权益价值 E = P +ΣCi – D

将所得到的经营性资产价值 P= 106,887.73 万元，以及基准日存在的其它溢

余性或非经营性资产（负债）的价值∑Ci = -24,585.42 万元，D=66,941.49 万元代

入公式，得到评估对象的股东全部权益价值为人民币 15,360.82 万元。

（五）市场法评估方法说明

1、市场法简介

（1）市场法基本介绍

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案

例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法根据替代原则，即利用与可

比上市公司的价值指标或可比公司的股权交易案例，通过与被评估单位与参照企

业之间的对比分析，以及必要的调整，来估算被评估企业整体价值的评估思路。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

由于在产权交易市场的公开渠道只能取得交易案例的一些基本信息，而对于

交易案例的财务数据一般则难以取得，且无法了解是否存在非市场价值因素，使

得交易案例比较法的实际应用受到限制。

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而上市公司比较法中上市公司的经营和财务数据的公开性比较强，使得与估

值目标可比较的指标、参数等资料是可以搜集并可量化。使得该方法具有较好的

操作性。

故本次评估选用市场法中的上市公司比较法进行评估。

（2）技术思路

采用市场法时，应当选择与被评估公司可进行比较分析的可比公司，保证所

选择的可比公司与被评估公司具有可比性。可比公司通常应当与被评估公司属于

同一行业，或受相同经济因素的影响，在经营指标、资产性能等方面必须相同或

接近。具体来说一般需要具备如下条件：

① 必须有一个充分发展、活跃的资本市场；

② 存在三个或三个以上相同或类似的参照物；

③ 参照物与评估对象的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集。

（3）运用上市公司比较法步骤如下：

① 收集同行业上市公司信息，选取和确定可比上市公司

首先对同行业上市公司进行筛选，以确定合适的可比企业。对可比企业的具

体情况进行详细的分析，包括经营业务范围、主要市场、收入构成、公司规模、

盈利能力等方面，通过对可比企业的经营情况和财务情况的分析比较，选取最终

作为可比对象的上市公司。

② 对比分析调整

对从公开渠道获得的可比上市公司的经营和财务信息进行分析调整，以使可

比企业的财务信息尽可能准确及客观，使其与被评估单位的财务信息具有可比性。

③ 分析选取价值比率

在对可比企业财务数据进行分析调整后，选择合适的价值比率，如市盈率

(P/E)、市净率(P/B)、企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值

与税后经营收益比率（EV/NOIAT）等价值比率。

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④ 查询计算每个可比上市公司价值比率

⑤ 分析确定修正价值比率修正因素，并计算修正后的价值比率

⑥ 根据计算修正后的价值比率，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，

计算被评估企业可比价值。

⑦ 对被评估企业可比价值进行分析调整，确定最终评估值。

采用上市公司比较法评估股东全部权益价值的基本公式如下：

被评估单位股东全部权益价值=经营性股东全部权益价值×（1-不可流通折扣

率）×（1+控制权溢价率）＋非经营性资产净值

其中：经营性股东全部权益价值按以下公式确定：

经营性股东全部权益价值=经营性整体资产价值-有息付债价值

经营性整体资产价值=被评估企业相关财务指标*可比公司相应的比率乘数

2、评估过程及参数选取

（1）选择可比公司

① 可比公司选择标准

被评估单位与可比企业之间的可比性主要体现在公司所属的行业、业务结构、

经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营

风险、财务风险等方面。本次选择可比企业遵循以下标准：

a. 具有一定时间的上市交易历史

考虑到进行上市公司比较法评估操作时需要进行一定的统计处理，需要一定

的股票交易历史数据和财务数据，因此一般需要可比企业具有一定时期的上市历

史；另一方面，可比对象经营情况应相对稳定。因此，此次选择的可比上市公司

的经营业务与被评估单位相同或相似并且从事该业务的时间不少于 24 个月。

b. 企业生产规模相当

企业生产规模相当实际就是要求资产规模和生产能力相当，这样可以增加可

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比性。

c. 企业的经营业绩相似

经营业绩相似就是可比对象与被评估企业经营业绩状态应该相似。要求可比

对象与被评估单位在经营业绩方面相似主要是考虑对于投资者而言，盈利企业的

投资风险与亏损企业的投资风险是有较大差异的，因此在选择可比对象时，优先

选择与被评估单位盈利能力相似的企业；若盈利能力存在差异，则通过对比盈利

指标进行修正。

d. 成长性相当

未来成长性相当，即企业未来经营的预期增长率相当。由于可以采取预期增

长率修正方式对差异进行调整，因此，成长性相当的要求可以适当放宽。

（2）可比公司基本情况

根据上述原则，选择了以下四家公司作为对比公司，可比公司基本情况如下

表：

PERMA FIX

CLEAN TRC COMPANIES

英文名称 ENVIRONMENTAL Landauer Inc

HARBORS INC INC /DE/

SERVICES INC

证券代码 PESI.O CLH.N LDR.N TRR.N

注册地址 美国特拉华州 美国马萨诸塞州 美国特拉华州 美国特拉华州

股本 11,557,944 57,551,188 9,734,340 31,053,761

成立时间 1990 年 12 月 1980 年 1987 年 12 月 1969 年

纽约证券交易

上市地点 纳斯达克交易所 纽约证券交易所 纽约证券交易所

所

环境与设施服

所属行业 环境与设施服务 环境与设施服务 环境与设施服务

务

Perma-Fix 是一家国 Clean Harbors 公 Landauer, Inc. TRC Companies,

际环境科技公司。该 司是一个在北美 (Landauer)一 Inc.是一家设计，咨

公司业务分为两个部 提供环境、能源和 家提供的技术 询和施工管理公

公司简介

分：处理业务和服务 工业服务的公司。 和分析服务， 司，为美国的环境，

业务。公司服务研究 该公司主要经营 以确定职业和 能源和基础设施市

机构，商业公司，公 四个业务部门：技 环境的辐射暴 场提供综合服务。

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共事业，以及政府机 术服务、现场服 露,是外包医学 该公司经营分三部

构等领域的客户，包 务、工业服务、石 物理服务的供 分：能源，环境和

括美国能源局，和美 油和天然气领域 应商。该公司 基础设施。商业和

国国防部等。 的服务。技术服务 的业务分为两 政府客户依赖该公

Perma-Fix 的处理业 细分市场提供一 类:辐射监测和 司的设计方案。该

务包括处理，加工， 系列的有害物质 医学物理。该 公司的多学科项目

以及清理核废料，低 管理服务。 公司对医院， 团队帮助客户实施

放射性，混合，有毒， 医疗和牙科诊 项目，从最初的概

和无毒废料等。公司 所，大学，国 念到交付和调试，

的服务业务主要包括 家实验室，核 维护和运营设施，

现场废物管理，技术 设施等行业提 并通过除役，拆除，

和咨询服务等。2011 供辐射剂量测 恢复和处置来依次

年 8 月 12 日，公司完 量服务。该公 符合监管标准并管

成了对 Perma-Fix of 司的服务包括 理他们的资产。

Fort Lauderdale,Inc 的 辐射检测显示 2011 年 6 月 6 日，

出售。2011 年 10 月 器的制造，显 该公司收购了

14 日，公司完成了对 示器的分发和 RMT, Inc 的环境事

Perma-Fix of 收集，并从客 业部。在 2013 年 1

Orlando,Inc.的出售。 户，分析和报 月，该公司收购了

2011 年 10 月 31 日， 告风险的发 Heschong Mahone

公司完成了对 现。除了提供 Group, Inc.。在 2014

Safety&Ecology 分析服务，该 年 1 月，该公司宣

Holdings Corporation 公司租赁或出 称其已经收购了

及其子公司 售剂量探测器 EMCOR Energy

Safety&Ecology 和阅读设备给 Services, Inc.

Corporation 的收购。 客户。2011 年 (EES)，一家

11 月，该公司 EMCOR Group, Inc

收购了 IZI 医 的附属公司。

疗产品有限责

任公司。

Landauer, Inc.

Perma-Fix 的处理业

(Landauer)一

务包括处理，加工，

家提供的技术

以及清理核废料，低 主要为美国的环

该公司在北美提 和分析服务，

级放射性，混合，有 境，能源和基础设

经营范围 供环境、能源和工 以确定职业和

毒，和无毒废料等。 施市场提供综合服

业服务 环境的辐射暴

公司的服务业务主要 务。

露,是外包医学

包括现场废物管理，

物理服务的供

技术和咨询服务等。

应商。

www.cleanharbors www.landauer. www.trcsolutions.co

公司网址 www.perma-fix.com

.com com m

可比公司近 2 年财务状况和经营成果如下：

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① 可比公司一：PESI.O

单位：万美元

项目 2015 年 2014 年

总资产 8,306.50 8,825.10

总负债 3,736.30 4,191.60

所有者权益 4,570.20 4,633.50

营业收入 6,238.30 5,706.50

利润总额 48.00 -257.00

净利润 -105.00 -123.00

② 可比公司二：CLH.N

单位：万美元

项目 2015 年 2014 年

总资产 343,142.80 368,942.30

总负债 233,514.60 242,655.20

所有者权益 109,628.20 126,287.10

营业收入 327,513.70 340,163.60

利润总额 10,964.60 3,852.20

净利润 4,410.20 -2,832.80

③ 可比公司三：LDR.N

单位：万美元

项目 2015 年 2014 年

总资产 20,874.40 21,658.60

总负债 19,641.70 20,285.20

所有者权益 1,232.70 1,373.40

营业收入 15,131.40 15,506.20

利润总额 2,132.20 -4,049.80

净利润 1,454.00 -2,520.00

④ 可比公司四：TRR.N

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单位：万美元

项目 2015 年 2014 年

总资产 36,288.10 33,558.50

总负债 21,496.60 21,070.20

所有者权益 14,791.50 12,488.30

营业收入 54,612.00 47,568.00

利润总额 3,057.60 2,075.20

净利润 1,942.00 1,205.00

2、可比公司和被评估企业进行财务报表分析、调整

（1）调整

目标公司和可比公司均为注册于美国的技术服务公司，会计制度均执行美国

公认会计准则（GAAP）。经分析可比公司财务报表，剔除了递延所得税资产、

股权投资、应付利息、递延所得税负债、预计负债、投资收益、营业外收支等非

经营性资产负债和非经常性收入。

（2）财务指标分析

对可比公司及被评估单位的盈利能力、成长能力、营运能力及偿债能力进行

分析如下：

指标 被评估单位 PESI.O CLH.N LDR.N TRR.N

一、盈利能力状况

净资产收益率(%)(ROE) -31.10% -2.71% 3.63% 58.30% 10.27%

总资产报酬率(%)(ROA) 3.61% 2.08% 6.43% 21.65% 13.63%

销售毛利率(%) 14.76% 23.00% 28.04% 52.03% 12.95%

EBITDA/销售收入（%) 5.07% 7.65% 15.73% 25.08% 7.33%

二、资产运营状况

总资产周转率(次) 2.78 1.14 1.13 1.32 2.43

应收账款周转率(次) 5.65 4.38 6.27 4.67 3.95

三、偿债能力状况

资产负债率(%) 154.16% 29.34% 58.06% 121.84% 15.83%

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已获利息倍数 0.18 1.73 2.43 5.66 765.25

速动比率(%) 1.73 1.83 2.37 8.28 4.95

四、发展能力状况

营业利润增长率(%) 17.96% 118.68% 184.63% 143.77% 47.34%

营业收入增长率 -0.76% 9.32% -3.72% -2.42% 14.81%

EBITDA 增长率 60.63% 66.78% -3.35% -4.93% 34.69%

注：表中指标为 2015 财年指标

从上述比较可以看出，在盈利能力指标方面，TestAmerica 与可比公司相比

较差，总资产及净资产收益率低于可比公司平均数；主要原因为是，公司前几年

进行计算机信息管理系统的升级改造，影响了生产经营，导致 2011 年-2014 年收

入、利润等均有较大下降，但公司近两年在致力于改变这种状态，开发新的项目

及合作模式，并于 2015 年开始取得成果，预计 2016 年开始利润等增长情况将有

改善；发展能力方面，EBITDA 增长率好于可比公司平均水平；营运能力方面，

TestAmerica 各项指标好于可比公司平均水平；偿债能力方面， TestAmerica 各

项指标均低于可比公司平均水平，其偿债能力相对较差。

3、价值比率的选取

市场比较法主要是通过分析股权价值或和企业价值与收益性参数、资产类参

数及现金流比率参数来确定被评估企业的价值比率，然后根据委估企业的收益能

力、资产类参数来估算其股权价值或企业价值。价值比率一般包括三类：收益类

比率乘数、资产类比率乘数和现金流类比率乘数。

根据被评估单位的特点，本次评估选用收益类比率乘数，常用的有 NOIAT

比率、EBIT 比率、EBITDA 比率。

目标公司主要是提供环境检测服务，业务比较单一，国际资本市场通常采用

企业价值倍数（EV/EBITDA）对该类企业进行估值，企业价值倍数（EV/EBITDA）

的优势在于，首先由于不受所得税率不同的影响，使得不同国家和市场的上市公

司估值更具可比性；其次不受资本结构不同的影响，公司对资本结构的改变都不

会影响估值，同样有利于比较不同公司估值水平；最后，排除了折旧摊销这些非

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付现成本的影响，可以更准确的反映公司价值。相比将所有因素都综合在一起的

净利润指标，EBITDA 剔除了诸如财务杠杆使用状况、折旧政策变化、长期投资

水平等非营运因素的影响，更为纯粹，因而也更为清晰地展现了企业真实的运营

绩效，因此本次价值乘数选用企业价值倍数（EV/EBITDA）。

4、价值比率乘数的计算时间

由于第一季度报表反映的信息有限，难以完整体现可比公司实际的经营状况，

根据本次评估目的，且考虑到相关数据的可获得性、可比性和时效性等因素，取

与评估基准日相近的可比公司 2015 年年报财务数据计算价值比率。

5、价值比率的计算

通过查询 Bloomberg 数据库，四家可比企业经调整后的 EV/EBITDA 具体列

表如下：

证券代码 EV EBITDA EV/EBITDA

PESI.O 4,572.19 477.00 9.59

CLH.N 367,306.68 51,517.00 7.13

LDR.N 43,858.33 3,795.00 11.56

TRR.N 31,310.26 4,003.00 7.82

6、价值比率的确定

（1）修正因素的确定

由于被评估单位与可比上市公司之间在盈利能力、运营能力、偿债能力、成

长潜力等方面存在差异，需要根据可比公司样本选择的情况对价值比率进行必要

的修正。

根据被评估单位审计后财务报表以及各可比上市公司公布的 2015 年年报，

计算各公司盈利能力、运营能力、偿债能力、成长能力等各项指标：

指标 被评估单位 PESI.O CLH.N LDR.N TRR.N

一、盈利能力状况

净资产收益率(%)(ROE) -31.10% -2.71% 3.63% 58.30% 10.27%

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总资产报酬率(%)(ROA) 3.61% 2.08% 6.43% 21.65% 13.63%

销售毛利率(%) 14.76% 23.00% 28.04% 52.03% 12.95%

EBITDA/销售收入（%) 5.07% 7.65% 15.73% 25.08% 7.33%

二、资产运营状况

总资产周转率(次) 2.78 1.14 1.13 1.32 2.43

应收账款周转率(次) 5.65 4.38 6.27 4.67 3.95

三、偿债能力状况

资产负债率(%) 154.16% 29.34% 58.06% 121.84% 15.83%

已获利息倍数 0.18 1.73 2.43 5.66 765.25

速动比率(%) 1.73 1.83 2.37 8.28 4.95

四、发展能力状况

营业利润增长率(%) 17.96% 118.68% 184.63% 143.77% 47.34%

营业收入增长率 -0.76% 9.32% -3.72% -2.42% 14.81%

EBITDA 增长率 60.63% 66.78% -3.35% -4.93% 34.69%

（2）调整系数的确定

各项指标均以目标公司为标准分 100 分进行对比调整，可比公司各指标系

数与目标公司比较后确定，低于目标公司指标系数的则调整系数小于 100，高于

目标公司指标系数的则调整系数大于 100。修正系数=目标公司得分/可比公司得

分。根据已确定的调整系数，系数调整表如下：

指标 被评估单位 PESI.O CLH.N LDR.N TRR.N

一、盈利能力状况

净资产收益率(%)(ROE) 100 100/103 100/105 100/110 100/108

总资产报酬率(%)(ROA) 100 100/98 100/101 100/103 100/102

销售毛利率(%) 100 100/101 100/102 100/105 100/98

EBITDA/销售收入（%) 100 100/101 100/102 100/103 100/101

二、资产运营状况

总资产周转率(次) 100 100/95 100/95 100/95 100/98

应收账款周转率(次) 100 100/98 100/101 100/98 100/95

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三、偿债能力状况

资产负债率(%) 100 100/105 100/102 100/101 100/110

已获利息倍数 100 100/101 100/102 100/103 100/105

速动比率(%) 100 100/100 100/101 100/103 100/102

四、发展能力状况

营业利润增长率(%) 100 100/102 100/103 100/103 100/101

营业收入增长率 100 100/103 100/90 100/90 100/105

EBITDA 增长率 100 100/100 100/90 100/90 100/95

7、目标公司 EV/EBITDA 的确定

根据分析计算得出的修正系数，计算可比公司综合修正后的 EV/EBITDA，

本次评估按修正后可比公司 EV/EBITDA 平均值作为目标公司的 EV/EBITDA。

计算结果如下表：

项目 PESI.O CLH.N LDR.N TRR.N

可比公司 EV/EBITDA 9.59 7.13 11.56 7.82

修正系数 0.94 1.08 0.98 0.83

修正后 EV/EBITDA 8.97 7.68 11.33 6.49

目 标 公 司 平 均

8.62

EV/EBITDA

8、缺少流通折扣的估算

采用上市公司比较法评估企业股权价值时，由于可比对象都是上市公司，并

且交易的市场价格采用的是证券交易市场上成交的流通股交易价格，这个价格应

该属于具有流动性的、代表小股东权益的价格。但被评估单位为非上市公司，其

股权交易在竞争定价以及交易活跃程度等方面受到制约，不能与股票市场上的股

票交易一样具有系统的市场交易及定价机制，与可比对象存在着流动性的差异，

而这个流动性差异对企业本身的价值是有影响的，即这类股权的交易价值与股票

市场上市交易的股票相比存在一个缺乏流动性的交易价值贬值，需要进行流动性

折价调整。

目前国际上定量研究缺少流动性折扣的主要方式或途径主要包括以下两种：

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（1）限制性股票交易价格研究途径；（2）IPO 前交易价格研究途径。

目前，美国一些评估分析人员相信 IPO 前研究缺少流动性折扣率与限制股交

易研究相比，对于非上市公司，可以提供更为可靠的缺少流动性折扣率的数据。

原因是 IPO 前的公司股权交易与实际评估中的非上市公司的股权交易情况更为

接近，因此按 IPO 前研究得出的缺少流动性折扣率更为适合实际评估中的非上市

公司的情况。

IPO 前研究主要是 Robert W .Baid &Company 的研究，该研究包含了 1980

年到 2000 年超过 4000 个 IPO 项目以及 543 项满足条件的 IPO 前交易案例的数

据。另一个研究是 ValuationAdvisor 的研究，该研究收集并编辑了大约 3200 个

IPO 前交易的案例，并建立一个 IPO 前研究缺少流动性折扣的数据库。根据其研

究成果，IPO 前交易时间为 1-90 天、91-180 天、181 天-270 天、271-365 天的流

动性折扣为 16.72%-47.44%，平均值为 36.24%。

参考上述研究结果，本次流动性折扣取 20%。

9、控制权溢价的估算

当采用上市公司比较法评估企业股权价值时，由于可比对象均为上市公司，

且交易价格是证券交易市场上成交的流通股交易价格，上市公司流通股一般代表

小股东权益，不具有对上市公司的控制权，但根据本次评估目的，被评估对象应

为公司的全部股东权益，具有控制权意义。因此，当采用上市公司比较法评估目

标公司的全部股权价值时，需要对以上市公司比较法评估的价值进行控制权溢价

调整。

国际上控制权溢价研究主要是美国评估界所做的相关研究，包括：

（1）Mergerstat Review 研究：

Mergerstat 从 1981 年开始，每年公布发生在美国和其他国家和地 区的企业

并购案例数据，根据市场一般的 P/E 比率与控制权实际并购案例中的 P/E 比率的

差异来研究控股溢价问题。

（2）Mergerstat/ShannonPratt’s Control PremiumStudy 研究

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在 Mergerstat 研究的基础上， 被美国评估界称之为企业价值评估泰斗的

ShannonPratt，也加入了上述研究，ShannonPratt 从 1998 年开始统计发生的各种

控制权并购案例，截止 2006 年共累计收集了 4,711 个案例，并将案例编辑为数

据库，下表给出了部分 ShannonPratt 数据库中的统计数据：

Mergerstat/ShannonPratt 控制权溢价统计表

控制权溢价平均值 控制权价中位 控制权溢价

控制权溢价平均值（包

年份 （不包含负溢价数 （不包含负溢 中位值（包含

含负溢价数据）

据） 价数据） 负溢价数据）

1998 35.90 29.30 23.60 22.7

1999 46.50 32.40 40.00 28.7

2000 48.70 37.10 35.30 28.9

2001 52.10 35.90 34.00 25.9

2002 49.10 34.00 33.10 24.6

2003 53.90 37.70 46.20 33.3

2004 36.40 26.20 28.60 22.5

2005 33.10 24.30 23.10 16.7

2006 29.00 20.50 23.50 17.2

平均 42.74 30.82 31.93 24.50

考虑到被评估企业所处行业特点，经综合分析，本次评估选择的控制权溢价

率为 25%。

10、有息负债

评估对象基准日付息债务账面余额共计 66,941.49 万元，为长期借款。

11、溢余（非经营性）资产（负债）价值的确定

（具体分析参照收益法中相关部分）

被评估企业共有非经营性资产、负债及溢余资产的评估结果为人民币

-24,585.42 万元。

12、市场法评估结果

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被评估单位 EV=被评估单位 EBITDA×企业价值倍数(EV/EBITDA) ×（1-缺

乏流动性折））×（1+控制权溢价率）

被评估单位股东全部权益价值=被评估单位 EV+非经营性资产（负债）价值

-付息债务

根据被评估单位原币报表反映， TestAmerica 公司 2015 年 EBITDA 为 1520

万美元（人民币 9821.02 万元）。考虑到 TestAmerica 完成了新一轮的重整组合，

公司处于又一个新的发展时期，采用 2015 年数据不能很好地反映公司未来价值，

因此，被评估单位息税折旧摊销前利润采用 2016 年预测数据，经计算，2016 年

EBITDA 为人民币 12,964.64 万元(2,006.54 万美元)。

市场法评估结果汇总见下表：

项目 金额

被评估公司比率乘数取 8.62

被评估公司对应参数 12,964.64

被评估公司全投资计算价值 111,761.70

被评估公司负息负债 66,941.49

被评估企业股权价值 44,820.21

缺少流通折扣率 30.00%

控制权溢价率 25.00%

被评估企业经营性资产构成的股权价值 39,217.69

非经营性资产净值 -24,585.42

被评估公司股权市场价值 14,632.27

综上，市场法评估被评估单位股东全部权益价值评估值为 14,632.27 万元。

（六）评估结果的分析与选取

1、评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出 TestAmerica 公司的股东全部权益价值为 15,360.82

万元，与市场法测算得出的股东全部权益价值 14,632.27 万元相比，差异为 728.55

万元，差异率 4.98%。两种评估方法评估结果差异的原因主要是：

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（1）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能

力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产

的有效使用等多种条件的影响。

（2）市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，证券

市场景气程度受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、

投资心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性和周期性。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

2、评估结果的选取

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行市场价值。虽然评估

人员对被评估单位、可比公司相关指标进行了必要的分析调整，但是仍然存在评

估人员未能掌握参考公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的

因素，从而导致评估结果与实际企业价值存在离散程度较大的风险。此外，市场

实际交易行为中，金融市场的交易双方通常会受到情绪性偏见、交易习惯、偶发

性因素的影响，从而间接影响了市场法估值的公正性。

由于收益法的评估结果着眼于被评估单位的未来整体的获利能力，通过对预

期现金流量的折现来反映企业的现实价值，该评估结果不仅反映了被评估单位账

面资产的价值，还包含了被评估单位无法在账面上反映的无形资产价值（如运营

网络、客户资源、服务能力、管理技术、人才团队等），合理反映了被评估企业

的股权价值，故以收益法评估结果作为本次经济行为的价值参考。

即 TestAmerica Environmental Services LLC 股东全部权益在评估基准日的价

值为人民币 15,360.82 万元，根据评估基准日美元汇率中间价 6.4612，约合美元

2,377.39 万元。

（七）评估结果与账面值比较变动情况及原因

被评估企业的收益法评估结果较其净资产账面值增值的主要原因是被评估

企业预测收益的稳定增长，而推动其收益持续增长的动力主要体现在以下几个方

面：

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公司自主开发的独特专有的实验室信息管理系统（LIMS）已建成投入运营，

而竞争对手正面临着系统更新整合。该系统可以全程跟踪检测过程并保存分析大

量历史检测数据，确保数据质量。目前公司已经建立了较完善的遍布全美的实验

室检测服务网络，拥有 23 家认证实验室、36 家销售服务中心和 300 多名客服代

表。销售部门可以通过实验室信息管理系统（LIMS）实时掌握所有实验室、项

目及客户的相关情况，及时根据客观情况的变化进行营销调整。受益于高效的销

售管理模式及强大的后台数据平台，公司能有效地从报价、项目管理、售后服务

等各方面提高项目质量与客户满意度和忠诚度，增加竞争力，从而抢占其他较小

区域竞争对手的市场份额。

通过以上分析，我们认为收益法评估结果较账面值有较大增幅的增长，主要

原因是账面净资产仅是各项有形资产的历史成本，无法完整体现企业价值，收益

法评估结果与账面值的差异反映了评估对象账面未记录的人力资源、营销网络、

客户关系、管理等无形资产等优势带来的价值，收益法评估结果完整体现了企业

各种资源整合发挥的协同效应，故导致评估增值。

（八）评估有效期

本评估结果使用有效期为一年，自 2016 年 3 月 31 日起，至 2017 年 3 月 31

日止。超过一年，需重新进行评估。

二、董事会对本次交易评估事项意见

（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方

法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见

根据《公司法》、《证券法》及证监会《管理办法》、《实施细则》等有关法律、

法规、部门规章及规范性文件的规定，公司聘请中联资产评估有限公司对标的公

司股东全部权益价值进行了评估，并出具了中联评报字（2016）第 945 号《资产

评估报告》。董事会在详细核查了有关评估事项以后，现就本次评估机构的独立

性、评估假设前提的合理性以及评估方法的适应性发表意见如下：

1、评估机构的独立性

本次重大资产重组交易中，公司的评估机构对本次重大资产重组的标的资产

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出具了评估报告。评估机构及评估人员与公司、本次交易的相关各方除业务关系

外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。上述评估机构具有

独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯

例或准则，符合评估对象的实际情况和本次交易的实际情况，评估假设前提具有

合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

评估机构在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运

用了合规且符合标的公司实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的可比

公司恰当、参照数据可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估

目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

上述评估报告的股权评估价值公允、合理，符合有关法律、法规和规范。

综上所述，公司董事会认为：公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，

评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评

估结论合理，评估定价公允。

（二）董事会关于本次交易的估值合理性及公允性分析

1、根据本次交易标的报告期财务状况、所处行业地位、行业发展趋势、行

业竞争及经营情况分析评估依据的合理性

本次评估过程中，评估机构综合考虑了多方面因素，结合标的公司目前经营

情况、行业地位、历史财务表现等各方面从收入及成本等方面均对标的公司进行

了合理的预测。一方面，标的公司历史运营表现已进入逐步改善阶段；另一方面，

标的公司的实验室信息管理系统（LIMS）已经全面完成系统的升级换代，将对

标的公司在项目竞标、客户服务及项目管理方面带来独特的竞争优势，对收入和

成本费用均将产生有效的改善。同时，标的公司长期市场第一的占有率为其奠定

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了良好的品牌与广泛的服务网络。

本次评估最终选用收益法作为估值结果。收益法的评估结果着眼于被评估单

位的未来整体的获利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值，

该评估结果不仅反映了被评估单位账面资产的价值，还包含了被评估单位无法在

账面上反映的无形资产价值（如运营网络、客户资源、服务能力、管理技术、人

才团队等），合理反映了被评估企业的股权价值，故以收益法评估结果作为本次

经济行为的价值参考。

综上，本次评估及估值的依据及结果具有一定合理性。

2、交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析

在可预见的未来发展时期，TestAmerica 后续经营过程中政策、宏观环境、

技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大

不利变化。

3、现有经营模式下主要经营因素变动对评估值的影响及其敏感性分析

本次将预测的毛利率作为敏感性参数，具体分析如下：

单位：万元人民币

毛利率变动幅度 评估值 评估值变动幅度

-10% -104,108.84 -777.76%

-5% -44374.01 -388.88%

0% 15,360.82 0%

5% 75,095.65 388.88%

10% 134,830.48 777.76%

从上表中可以看出，随着未来预测年份内毛利率的变动，标的公司股东全部

权益价值将有较大幅度的变动。因此，在交易完成后，苏交科将积极采取措施实

行整合，争取在短时间内实现本次交易的协同效应，以实现标的资产的增值。上

市公司将采取的具整合措施详见本独立财务顾问意见报告“第六章 独立财务顾

问核查意见”之“五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响”。

同时，本次评估中未来预测期采用基准日的汇率。因此，若将汇率作为敏感

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性参数，具体分析如下：

单位：万元人民币

汇率变动幅度 评估值 评估值变动幅度

-10% 14,588.81 -5.03%

-5% 15,026.21 -2.18%

0% 15,360.82 0.00%

5% 15,708.56 2.26%

10% 16,069.40 4.61%

从上表可以看出，汇率的波动对本次评估值不会产生实质性的影响。

4、标的公司与上市公司现有业务的协同效应

标的公司同上市公司从多方面存在协同效应。产业布局方面，双方现有检测

技术存在互补，合并完成后，公司将以可持续发展的理念，为客户提供高质量的

环境评价、咨询、第三方检测等上游业务和废水处理、固废处理等下游业务，从

而更好的实现上下游联动的环境战略目标。市场方面，本次并购交易为上市公司

第一次收购境外标的。上市公司业务范围得以延伸至美国，市场更为广阔，提升

了上市公司的国际化水平。信息技术方面，标的公司自主研发了全球领先的实验

室信息管理系统。上市公司可以以此为框架，进一步优化并将其应用到公司的项

目管理中，提升上市公司整体的信息化水平。人员方面，双方技术管理人员可以

互换经验，增强交流，共同协作，加快研发速度，提升管理水平。成本方面，交

易完成后公司整体规模扩大，公司对外谈判能力有所争强，公司实现统一管理，

统一采购，共享后台，从而降低经营成本。资金方面，公司在交易完成后，标的

公司依托中国上市公司的融资渠道，保证资金来源，降低资金成本，从而保证未

来发展中的资金需求，加快业务发展。

5、从相对估值角度分析标的资产定价合理性

根据中联出具的《评估报告》，考虑到 TestAmerica 完成了新一轮的重整组合，

公司处于又一个新的发展时期，采用 2015 年数据不能很好地反映公司价值，经

计算，2016 年 EBITDA 为 12,964.64 万元。本次交易中，参考标的公司的企业价

值，按 3 月 31 日的美元对人民币的中间汇率换算成人民币后计算，得出本次交

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易的 EV/EBITDA 倍数为 8.30x。

根据证监会《2016 年 1 季度上市公司行业分类结果》，上市公司及标的公司

均属于 M 类科学研究和技术服务中的 M74 专业技术服务业。按照本次交易的评

估基准日为 2016 年 3 月 31 日，下表以 2016 年 3 月 31 日境内 A 股主要同行业

可比上市公司的股票交易收盘价为计算基础，对同行业可比公司的相应

EV/EBITDA 情况分析如下：

股票代码 股票简称 EV/EBITDA 倍数

002116.SZ 中国海诚 14.53

002178.SZ 延华智能 51.59

002398.SZ 建研集团 13.99

002469.SZ 三维工程 25.83

002738.SZ 中矿资源 46.60

002776.SZ 柏堡龙 51.42

300008.SZ 上海佳豪 60.01

300012.SZ 华测检测 24.63

300125.SZ 易世达 35.11

300215.SZ 电科院 44.56

300384.SZ 三联虹普 52.43

300500.SZ 苏州设计 55.85

300492.SZ 山鼎设计 67.17

600629.SH 棱光实业 21.44

603017.SH 园区设计 49.96

601226.SH 华电重工 27.99

603018.SH 设计股份 27.17

603126.SH 中材节能 32.90

603698.SH 航天工程 31.00

均值 38.64

此外，根据 Capital IQ 的相关数据，就下述检测行业的可比交易而言，其平

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均为 9.50 倍，高于公司本次拟购买资产对价相应的 EV/EBITDA 水平。

宣布时间 收购方 标的公司 EV/EBITDA

2016.2 Tomra Systems Investment AB Latour 10.90

2015.9 RenoNorden ASA Folketrygdfondet 7.70

2014.8 BWT AG Aqua Invest GmbH 9.30

2014.2 Indigo Infra S.A. Ardian, Crra S.A.our 8.60

2013.9 Water Intelligence Plain Sight Systems 11.00

均值 9.50

6、评估基准日至交割期间交易标的重要变化及其对评估结果的影响

自本次评估基准日至本次交易交割期间，标的公司未发生重要变化，因此本

次评估结果没有受到实质影响。

7、若交易定价与评估或估值结果存在较大差异，分析说明差异的原因及其

合理性

本次评估最终选取收益法作为估值结果，与本次交易的最终定价不存在实质

性差异。

三、独立董事对本次交易评估事项的意见

作为公司独立董事，基于独立判断的立场，在详细核查了有关评估事项以后，

就本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性以及评估方法的适应性发表意

见如下：

1、评估机构的独立性

本次重大资产重组交易中，公司的评估机构对本次重大资产重组的标的资产

出具了评估报告。评估机构及评估人员与公司、本次交易的相关各方除业务关系

外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。上述评估机构具有

独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯

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例或准则，符合评估对象的实际情况和本次交易的实际情况，评估假设前提具有

合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

评估机构在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运

用了合规且符合标的公司实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的可比

公司恰当、参照数据可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估

目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

上述评估报告的股权评估价值公允、合理，符合有关法律、法规和规范。

综上所述，公司独立董事认为：就公司本次交易涉及的资产评估事项，公司

所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资

产评估报告的评估结论合理。

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第五章 本次交易合同的主要内容

2016 年 6 月 1 日，苏交科、SJK Environmental Service LLC（苏交科在美国

特 拉 华 州 设 立 用 于 合 并 目 的 的 全 资 子 公 司 ， 以 下 简 称 “Merger Sub” ） 与

TestAmerica Environmental Service LLC（以下简称“TestAmerica”或“存续公司”）、、

TestAmerica 股东代表签署《合并协议》，协议的主要条款如下：

一、合并及交割

在交割日，各方应根据相关法律签署《合并登记证》并提交特拉华州州务卿

备案；并且在交割日或之后最快的可行时间，根据特拉华州公司法相关规定进行

本次交易的全部其他备案或记录，以执行本次交易。本次交易在《合并登记证》

等相关文件向特拉华州州务卿备案时，或 Merger Sub 与 TestAmerica 根据特拉华

州相关法规在《合并登记证》中另行书面约定的时间生效。

根据且在满足美国特拉华州公司法及《合并协议》相关条款的前提下，在合

并生效日，Merger Sub 与 TestAmerica 进行合并，Merger Sub 并入 TestAmerica

且停止存续，TestAmerica 应根据美国特拉华州公司法作为存续公司在合并后继

续存续。

存续公司应根据美国特拉华州公司法的规定于合并生效后继承 TestAmerica

和 Merger Sub 的一切权利、义务，包括但不限于所有动产、不动产、无形资产

等的所有权和使用权、债权、合同以及所有的债务、义务等。

除非交易各方之间另有约定，否则合并的交割应在《合并协议》规定的所有

交割条件最后被满足或豁免之日后的三个营业日内的美国时间早上 9:00，或交易

各方书面约定的其他日期和时间，在 Akerman LLP 律师事务所的办公室内进行。

二、股权转换

在合并生效日：

在合并生效日之前已发行的 TestAmerica 每一股 A 类股股票将转化为获得 A

类股合并对价的权利（无利息），同时其股份将终止存续。

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在合并生效日之前已发行的 TestAmerica 每一股普通股股票（包括 A 类股及

B 类股）将转化为获得普通股合并对价的权利（无利息），同时其股份将终止存

续。

合并生效日之前，Merger Sub 的每股普通股应被转化为存续公司有效发行、

足额支付的普通股。原 Merger Sub 的普通股将被自动取消且停止存续，原 Merger

Sub 的普通股持有者将获得由存续公司向其发行前述普通股的权利（无利息）。

三、交易价款

在交割日前至少 3 天前（但不多于 5 天），TestAmerica 应按相关条款约定给

苏交科提供一份交割日预估报表，列明下列事项的预估金额：（1）交割时公司现

金；（2）交割时公司债务；（3）交易费用；（4）交割时运营资本。其中，需要一

并提供上述交割日预估报表的支持性文件。

在交割日，苏交科应支付给（或苏交科应促使合并子公司支付）标的公司股

东代表相应的标的公司股东初始合并对价（扣除赔偿金托管账户相关金额），并

由标的公司股东代表根据相关条款进行分配。其中，标的公司股东的初始合并对

价等于：（1）标的公司企业价值；（2）加上，交割时公司现金；（3）减去，交割

时公司债务5；（4）减去，交易费用；（5）加上或减去，交割时预估运营资本与

目标运营资本的调整（如有）。

在交割日，苏交科应支付给（或苏交科应促使合并子公司支付）标的公司相

应债权人对应的债务款项。

在交割日，苏交科应支付（或苏交科应促使合并子公司支付）在交割日预估

报表中列明的交易费用。

5

根据《合并协议》的约定，公司债务的主要定义如下：1、任何借款及与借款相关的债务，包括预提

或未付的利息、费用等支付义务（包括由于《合并协议》的执行需要提前支付或赎回的款项或由此产生的

罚金等支付义务）；2、任何与债权、票据等有关的债务及相应的预提利息；3、任何需要递延支付的资产、

租赁、设备及服务价款（与正常运营相关的除外）；4、任何融资租赁项下支付义务的净现值（扣除转租后

产生的未来租金收入净现值）；5、在任何承兑信用证、信用证及相关项下的支付义务（以实际发生金额为

准）；6、任何客户提前支付的预付款；7、任何与已关闭实验室相关的持续租赁及维护的支付义务；8、任

何需要退回给客户的多余款项；9、任何供应商提前支付的回款；10、任何与本次控制权变更相关的客户

或供应商支出；11、在各类期权、衍生品、互换及对冲产品下的净现金支付义务；12、任何担保义务；13、

已计提且未支付的现有股东的基金管理费；、14、其他在 US GAAP 下应被归为债务的金额。根据标的公

司提供的相关信息及《合并协议》中对公司债务及类债务的定义，截至 2016 年 3 月 31 日，公司债务及类

债务金额为 1.43 亿美元。

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交割日后 60 日内，存续公司应尽快向标的公司股东代表送达存续公司计算

的交割报表，列明存续公司计算的：（1）交割时公司现金；（2）交割时公司债务；

（3）交易费用；（4）交割时运营资本与目标运营资本的调整。同时，上述报表应

列明存续公司根据上述金额重新计算的初始合并对价。

标的公司股东代表收到交割报表后的 30 日内，除非标的公司股东代表向存

续公司出具一份书面异议，否则，标的公司股东代表应在 30 日到期前向合并方

出具同意交割报表的书面通知，报告中的初始合并对价计算则应为最终合并对价

且约束各方。标的公司股东代表提出书面异议的，交割报表应在异议事项解决时

产生约束力。

如果最终确定的合并对价高于交割时合并对价（两者之差额以下简称―少付

款额），那么合并对价上调的额度应为下列两者之较少者：（1）少付款额，和（2）

调整暂留金（500 万美元）。

如果最终确定的合并对价低于交割时合并对价（两者之差以下简称―多付款

额），那么合并对价下调的额度应为下列两者之较低者：（1）多付款额，和（2）

调整暂留金（500 万美元）。

四、税费

苏交科及 TestAmerica 股东代表应各自承担本次交易相关税费的 50%。

五、交易先决条件

1、交易各方履行《合并协议》下的交割义务，以下述条件在交割前获得满

足或豁免为前提：

（1）不存在任何有权部门制定、颁发、公布的法律法规或颁布的行政命令使

得本次交易的性质为非法，或禁止、阻碍本次交易的进行；

（2）根据 TestAmerica 的《有限责任公司协议》取得相应比例的已发行普通

股的批准；

（3）苏交科股东大会批准本次交易；

（4）中国政府相关监管审批：

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① 国家发改委或其省级部门备案；

② 商务部或其省级部门备案；

③ 国家外汇管理局或其当地授权银行所要求的外汇登记；

④ 深圳证券交易所或中国证监会要求的文件备案或登记。

（5）苏交科收到美国外国投资委员会（CFIUS）在初步审阅或全面审查后出

具的关于对本次交易无异议的书面通知；

（6）托管机构向苏交科及 TestAmerica 股东代表出具有效力的托管协议。

2、苏交科及 Merger Sub 履行《合并协议》下的交割义务，以下述条件在交

割前获得满足或豁免为前提：

（1）交割日之前，TestAmerica 已在所有实质方面履行了《合并协议》项下

的所有协议及承诺；

（2）交割之时，TestAmerica 在《合并协议》中所做的陈述与保证在所有方

面均真实、准确。若出现违反陈述与保证的相关情形，相关情形不应造成重大不

利情形；

（3）自《合并协议》签署之日以来，没有发生重大不利情形；

（4）TestAmerica 相应债务方出具的责任解除函或可证明其责任解除的其他

文件，以及向相应债务方交付的所有抵押物的解除，且该等解除函和相关文件在

所有形式及实质方面被苏交科及 Merger Sub 所接受。

3、TestAmerica 履行《合并协议》下的交割义务，以下述条件在交割前获得

满足或豁免为前提：

（1）交割日之前，苏交科及 Merger Sub 已在所有实质方面履行了《合并协

议》项下的所有协议及承诺；

（2）交割之时，苏交科及 Merger Sub 在《合并协议》中所做的陈述与保证

在所有方面均真实、准确。

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六、协议的终止

1、在合并生效日之前，《合并协议》及本次交易可以在以下情况下终止：

（1）苏交科及 TestAmerica 双方书面同意终止；

（2）在出现以下情况时，苏交科及 TestAmerica 均可以单方终止协议：① 任

何政府机关已经制定、发布、颁布、执行或签署任何终局、不可上诉的指令，导

致本次合并无法实现；② 合并没有在 2016 年 9 月 30 日之前发生。但是，由于

任何一方违反协议条款而导致合并无法实现的，则该方无权终止本协议。

2、如果发生以下情况，TestAmerica 有权终止《合并协议》及本次交易：

（1）苏交科或 Merger Sub 存在违反《合并协议》下陈述或保证条款的情况；

（2）苏交科或 Merger Sub 存在违反《合并协议》下保证条款的情况，这种

情况导致《合并协议》项下相关的交割条件不能满足，且该种情况是不能被纠正

的，或虽可被纠正但在下列两者之较早发生日尚未被纠正的：① 2016 年 9 月 30

日前 5 个工作日之内；② 书面违约通知送达至苏交科之日后第 15 日。

（3）TestAmerica 未在本协议签署之日后 12 个工作日内收到银行就本次交易

保证金出具的履约保函。

若 TestAmerica 存在重大违反《合并协议》的情形，则 TestAmerica 无权根

据上述情况终止《合并协议》及本次交易。

3、如果发生以下情况，苏交科有权终止《合并协议》及本次交易：

（1）TestAmerica 存在违反《合并协议》下陈述或保证条款的情况；

（2）TestAmerica 存在违反《合并协议》下保证条款的情况，这种情况导致

《合并协议》项下相关的交割条件不能满足，且该种情况是不能被纠正的，或虽

可被纠正但在下列两者之较早发生日尚未被纠正的：① 2016 年 9 月 30 日前 5

个工作日之内；② 书面违约通知送达至 TestAmerica 之日后第 15 日。

若苏交科或 Merger Sub 存在重大违反《合并协议》的情形，则苏交科无权

根据上述情况终止《合并协议》及本次交易。

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七、终止费用

1、根据《合并协议》，如果苏交科股东大会已批准本次交易且苏交科或

TestAmerica 由于以下原因根据上述“七、协议的终止/1/(2)”终止《合并协议》，则

TestAmerica 应当在终止日后 2 天内以电汇的方式向苏交科书面提供的账户支付

1,660 万美元终止费：

（1）由于 TestAmerica 股东撤回其批准本次交易的决议而导致《合并协议》

下的相应交割条件无法满足；

（2）TestAmerica 违反其在《合并协议》下对于本次交易排他性的保证条款，

且；

（ 3 ） TestAmerica 在 《 合 并 协 议 》 终 止 后 180 天 内 与 其 他 买 方 就 出 售

TestAmerica 或其下述公司全部或部分的股权或资产的已向协议或其他初步协议。

2、根据《合并协议》，如果 TestAmerica 股东已批准本次交易且苏交科或

TestAmerica 由于（1）苏交科股东大会未批准本次交易，或；（2）苏交科无足够

的资金完成本次交易，或；（3）中国相关监管机构未批准或禁止本次交易而根据

上述“七、协议的终止/1/(2)”及“七、协议的终止/1/(1)”终止《合并协议》，则苏交

科应当在终止日后 2 天内以电汇的方式向 TestAmerica 书面提供的账户支付 1,666

万美元终止费。

3、根据《合并协议》，如果 TestAmerica 股东已批准本次交易且苏交科或

TestAmerica 由于未取得美国外国投资委员会（CFIUS）审批或相关政府监管部

门由于美国外国投资委员会（CFIUS）相关问题禁止本次交易而根据上述“七、

协议的终止/1/(2)”及“七、协议的终止/1/(1)”终止《合并协议》，则苏交科应当在

终止日后 2 天内以电汇的方式向 TestAmerica 书面提供的账户支付 833 万美元终

止费。

八、员工相关

交割后的 6 个月的期间内，苏交科应确保 TestAmerica 存续公司就所雇佣的

全部 TestAmerica 或其子公司员工（"公司员工"）提供：（1）工资及奖金权利，

等同于在合并生效前提供的工资水平及奖金情况，以及（2）员工福利，总体等

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同于合并生效前有效公司福利计划所提供的福利。

九、违约责任

本次交易各方在《合并协议》下由于遵守的陈述和保证或交割前承诺事项而

产生的赔偿义务应在本次合并完成后的 18 个月内保持有效，除 TestAmerica 作出

的有关公司正式成立、有效存续、权益证券及税务相关的陈述和保证外。上述除

外的陈述和保证的有效期是其法定追溯期期满后的第 60 天。所有交割后承诺事

项的有效期为相应条款中规定的相关期限。

自交割日起，苏交科、存续公司及其相关的董事与高管均可以且仅能从赔偿

金托管账户及赔偿责任保险中就符合条件的损失情况（单个损失超过 1 万美元）

获得相关赔偿，使自身免收下列情形下产生的任何损失：（1）TestAmerica 在实

质方面违反了《合并协议》下的陈述和保证条款；（2）TestAmerica 违反了《合

并协议》下的承诺条款。前述赔偿金托管账户金额为 249.9 万美元。

自交割日起，TestAmerica 股东及其相关的董事与高管可以从苏交科获得相

关赔偿，使自身免收下列情形下产生的任何损失：（1）苏交科在实质方面违反了

《合并协议》下的陈述和保证条款；（2）苏交科违反了《合并协议》下的承诺条

款。

同时，本次交易相关的受偿方仅能在符合条件的损失情况（单个损失超过 1

万美元）赔偿总金额超过 1,190,000 美元的情况获赔偿，且赔偿金额需扣除 850,000

美元。

十、法律使用及争议解决

《合并协议》以及交易各方之间的法律关系应受特拉华州法律管辖，并据其

进行解释，冲突法除外。对于本《合并协议》及其拟定的各项约定、文书和文件

引发的或与之有关的任何及所有争议，特拉华州纽卡斯尔县的州法院或联邦法院

应拥有专属管辖权，并且，交易各方同意并认可该等法院的专属管辖权。

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第六章 独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要

假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其

应承担的责任；

2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整

性和及时性；

3、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；

4、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文

件真实可靠；

5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

6、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

7、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

8、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条所列明的各项要求

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法

规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

2014 年 4 月 24 日，第十二届全国人大通过了修订的《中华人民共和国环境

保护法》，新环保法于 2015 年 1 月 1 日正式施行。新环保法从多方面进行了修

改，引进了按日计罚、行政拘留、查封扣押等手段加重了违法成本，以扭转过去

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违法成本低，而守法成高的窘境。另外新环保法在推动建立符合环境承载能力的

绿色发展模式、推动多元共治、联防联治的现代环境治理体系方面也作出了很大

的努力。

“十二五”期间，我国节能环保产业产值年均增长 15%以上，到 2015 年，节

能环保产业总产值达到 4.5 万亿元，增加值占国内生产总值的比重为 2%左右，

期间将带动环境质量检测行业大幅度增长，平均增长率将超过 20%。 “十二五”

期间全国环境污染治理投资有望达到 5 万亿元。据环保部规划院测算，“十三五”

全社会环保投资将达到 17 万亿元，是“十二五”的 3 倍以上;环保产业将成为拉动

经济增长重要支柱。自 2007 年以来中央财政节能环保支出呈增长趋势，2015 年

1-11 月中央财政节能环保支出达到 3,692 亿元，同比增加 35%。

2016 年 3 月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲

要》提出“以提高环境质量为核心，以解决生态环境领域突出问题为重点，加大

生态环境保护力度，提高资源利用效率，为人民提供更多优质生态产品，协同推

进人民富裕、国家富强、中国美丽。”

本次交易将有助于推动公司在环保领域的发展，推动公司搭建检测大平台的

战略目标，完善公司业务线，引进新技术及管理经验，从而帮助公司加快拓展新

业务的进度，进军国际市场，提高在全产业链领域的影响力。因此，本次交易符

合国家相关产业政策的规定。

（2）本次交易符合有关环境保护及土地管理方面的法律和行政法规的规定

根据境外律师的核查结果，标的公司需要为其位于 Knoxville 的实验室在历

史上造成的地质污染而承担地下水治理系统的维护责任。根据标的公司的相关预

测，维护上述地下水治理系统的年均花费为 8,478 美元，预计时间为 9 年，共 76,302

美元。此外，2016 年 5 月 24 日，TestAmerica Laboratories, Inc.收到美国农业部

签发于 2016 年 4 月 21 日的信函，诉称 TestAmerica Laboratories, Inc.违反了植物

保护法。该等违反是因与 TestAmerica Laboratories, Inc. 存在合同关系的某第三

方被海关边境巡逻队发现对土壤样本进行测试并在通过私人包机直升机降落在

位于德克萨斯州 Houston 市的布什国际机场之后人工携带土壤样本。经美国农业

部代表通过电话谈话确认，将不会举行与该信函内容有关的听证会或进行进一步

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的程序。

同时，本次交易涉及的标的资产为境外资产，不适用我国有关环境保护、土

地管理等法律和行政法规的规定。且经过境内外律师核查，除上述情况外，未发

现其实质性违反所在地的有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的情况。

此外，根据交易各方签订的《合并协议》，标的公司及其子公司均持有环保

法所要求的所有必要许可。标的公司及其子公司在所有重大方面均遵守其所持有

的所有环境许可。标的公司自有及经营的任何房产，不存在任何有害物质，且没

有任何有害物质被迁移或迁出标的公司的房产。

综上，本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的

规定。

（3）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

本次交易涉及的标的资产的产品和服务主要在中国境外销售，且在中国境内

的销售额低于 4 亿人民币，未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》列

明的申报标准，本次交易符合我国有关反垄断的法律和行政法规的要求。

此外，本次交易未达到美国 Hart-Scott-Rodino 反垄断审批的申报标准。本次

交易符合美国有关反垄断的法律和行政法规要求。

综上，本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定的情况。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股

本总额和股权结构，不会导致公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。

3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易为市场化收购，交易价款系由交易双方协商一致后确定，同时参考

具有证券相关业务资格的评估机构出具的评估结果。根据《评估报告》，于基准

日 2016 年 3 月 31 日，标的公司经审计的总资产金额为 53,307.91 万元，负债总

额 110,295.22 万元，净资产-56,987.31 万元。采用市场法评估，评估后归属于母

公司的股东全部权益价值评估值为 14,632.27 万元，评估增值 71,619.58 万元；采

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用收益法评估，评估后标的公司股东全部权益价值为 15,360.82 万元，评估增值

72,348.13 万元。本次交易最终参考收益法评估结果作为定价依据。

上市公司第三届董事会第十三次会议已审议通过了《关于本次重大资产购买

评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评

估定价的公允性的议案》，认为本次重大资产购买的评估机构中联具有独立性，

评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允

性。

独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性

发表了独立意见，认为本次重大资产购买的交易价格符合相关法律、法规、部门

规章、规范性文件及公司章程的规定，不会损害上市公司及股东特别是中小股东

的利益。

综上，本次重大资产购买为市场化收购，涉及的标的公司股权定价方式合理、

公允。交易双方遵循公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东利益，

交易过程中不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

相关债权债务处理合法

（1）本次交易涉及的相关债权债务处理合法

根据《合并协议》的约定，在交割时，苏交科应支付给（或苏交科应促使合

并子公司支付）标的公司相应债权人对应的债务款项。

根据标的公司提供的相关信息及《合并协议》中对公司债务的定义，截至

2016 年 3 月 31 日，公司债务金额为 1.43 亿美元。其中，在交割日需要立即支付

的主要包括：（1）向 Wells Fargo 借取的流动性资金贷款；（2）向 FSJC XIII LLC

（Czech Assets Management）借取的次级贷款；（3）向 American Capital 发行的

无担保次级票据；（4）与前述（1）、（2）、（3）项债务相关的应付利息；（5）需

要支付给现有股东的应付基金管理费。前述五项债务金额共约 1.09 亿美元。

截至本独立财务顾问意见报告签署之日，相关债权人均表示已知晓上述安排

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并未提出异议。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的债权债务处理符合相关法

律法规的要求，不存在侵害相关债务人及债权人利益的情形，不构成本次交易的

重大法律障碍。

（2）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍

本次交易中，苏交科在美国设立合并子公司，并以合并子公司为投资主体，

以合并的方式收购 TestAmerica。根据交易各方签署的《合并协议》，在合并生效

日，合并子公司将被 TestAmerica 吸收合并且终止存续，TestAmerica 将作为存续

公司成为苏交科的全资子公司。

根据 TestAmerica 出具的承诺函，标的公司股权权属清晰，不存在与第三方

的任何权属纠纷。

根据 TestAmerica 与 Wells Fargo 签署《流动性资金贷款》协议及与 FSJC XIII

LLC（Czech Assets Management）签署的《次级抵押贷款协议》，现阶段标的公

司及其下属公司的所有资产均存在抵押或质押的情况。根据《合并协议》的规定，

在交割日，苏交科支付的交易价款将部分用于支付上述负债，从而于交割日解除

标的公司资产的相关抵押或质押。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的 TestAmerica 股权及其所

持资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

上市公司与标的公司所处行业均为专业技术服务业，本次交易不会对上市公

司的业务范围产生影响，上市公司的主营业务不会发生变化。

上市公司业务涉及公路、市政、水工、铁路、城市轨道、环境、航空和建筑

等行业，形成了以规划咨询、勘察设计、科研、试验检测及新材料、新技术和新

产品研发为核心业务领域的集团企业。2015 年初完成了对英诺伟霆（北京）环

保技术有限公司的战略并购，初步形成环境产业链布局。

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本次交易是促进了公司在环保领域，特别是环境检测领域的发展。标的公司

是美国环境检测市场最大的“一站式”服务商。在水资源检测、固废检测和空气检

测细分市场均排名第一，市场占有率大大领先同业竞争者。标的公司自主开发的

实验室信息管理系统，可以全程监控检测过程，获取并分析市场上的数据，保证

同客户的实时沟通，并通过大数据分析得出准确、可信度高的检测报告。

本次交易完成后，从产业布局方面，上市公司在环保领域的产业链业务更加

完善，有利于增强环境检测业务能力。标的公司提供的检测范围广泛，并且可以

提供从采样、检测到数据分析、形成报告的全方位“一站式”的检测服务，补充完

善了上市公司在检测领域的业务线。标的公司从事环境检测业务多年，拥有丰富

的行业经验和完善的管理制度。未来，上市公司可以利用标的公司的经验，加快

检测业务的发展。从市场方面，标的公司在美国市场占有率高，口碑好，有利于

上市公司拓展海外业务，提升上市公司的国际知名度，利用本次并购的机会拓展

美国业务。同时，TestAmerica 也可以共享上市公司现有的客户群体，提供环境

检测的相关服务，拓展中国市场。从技术方面，标的公司的实验室信息系统可以

应用到上市公司的其他的业务中，降低了技术开发的成本，提高服务水平，提高

服务效率，节省成本，推进项目管理信息化水平，更好的服务客户。

经核查，本独立财务顾问认为：如果本次重组完成后整合顺利，交易双方将

可以实现优势互补，充分发挥协同效应，从而有利于上市公司增强持续经营能力。

本次交易不会导致上市公司重组后存在主要资产为现金或者无具体经营业务的

情形。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定

本次交易的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，

在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上

市公司控制权变更。

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、

实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规

定。本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与

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控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司的控制权及实际

控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监

会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、

监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，

从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易

完成后，公司将继续执行《公司章程》及相关议事规则，进一步保持健全有效的

法人治理结构。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或者保持健全

有效的法人治理结构。

（二）本次交易不构成借壳上市

本次交易为纯现金收购，交易完成前后上市公司的实际控制人均为符冠华与

王军华先生。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，

不构成借壳上市。

三、本次交易所涉及的资产定价合理性分析

（一）本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估

目的的相关性以及评估定价的公允性的意见

根据《公司法》、《证券法》及证监会《管理办法》、《实施细则》等有关法律、

法规、部门规章及规范性文件的规定，公司聘请中联资产评估有限公司对标的公

司股东全部权益价值进行了评估，并出具了中联评报字（2016）第 945 号《资产

评估报告》。董事会在详细核查了有关评估事项以后，现就本次评估机构的独立

性、评估假设前提的合理性以及评估方法的适应性发表意见如下：

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1、评估机构的独立性

本次重大资产重组交易中，公司的评估机构对本次重大资产重组的标的资产

出具了评估报告。评估机构及评估人员与公司、本次交易的相关各方除业务关系

外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。上述评估机构具有

独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯

例或准则，符合评估对象的实际情况和本次交易的实际情况，评估假设前提具有

合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

评估机构在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运

用了合规且符合标的公司实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的可比

公司恰当、参照数据可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估

目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

上述评估报告的股权评估价值公允、合理，符合有关法律、法规和规范。

经核查，本独立财务顾问认为：就公司本次交易涉及的资产评估事项，公司

所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资

产评估报告的评估结论合理。

（二）本次交易的估值合理性及公允性分析

1、根据本次交易标的报告期财务状况、所处行业地位、行业发展趋势、行

业竞争及经营情况分析评估依据的合理性

本次评估过程中，评估机构综合考虑了多方面因素，结合标的公司目前经营

情况、行业地位、历史财务表现等各方面从收入及成本等方面均对标的公司进行

了合理的预测。一方面，标的公司历史运营表现已进入逐步改善阶段；另一方面，

标的公司的实验室信息管理系统（LIMS）已经全面完成系统的升级换代，将对

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标的公司在项目竞标、客户服务及项目管理方面带来独特的竞争优势，对收入和

成本费用均将产生有效的改善。同时，标的公司长期市场第一的占有率为其奠定

了良好的品牌与广泛的服务网络。

本次评估最终选用收益法作为估值结果。收益法的评估结果着眼于被评估单

位的未来整体的获利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值，

该评估结果不仅反映了被评估单位账面资产的价值，还包含了被评估单位无法在

账面上反映的无形资产价值（如运营网络、客户资源、服务能力、管理技术、人

才团队等），合理反映了被评估企业的股权价值，故以收益法评估结果作为本次

经济行为的价值参考。

综上，本次评估及估值的依据及结果具有一定合理性。

2、交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析

在可预见的未来发展时期，TestAmerica 后续经营过程中政策、宏观环境、

技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大

不利变化。

3、现有经营模式下主要经营因素变动对评估值的影响及其敏感性分析

本次将预测的毛利率作为敏感性参数，具体分析如下：

单位：万元人民币

毛利率变动幅度 评估值 评估值变动幅度

-10% -104,108.84 -777.76%

-5% -44374.01 -388.88%

0% 15,360.82 0%

5% 75,095.65 388.88%

10% 134,830.48 777.76%

从上表中可以看出，随着未来预测年份内毛利率的变动，标的公司股东全部

权益价值将有较大幅度的变动。因此，在交易完成后，苏交科将积极采取措施实

行整合，争取在短时间内实现本次交易的协同效应，以实现标的资产的增值。上

市公司将采取的具整合措施详见本独立财务顾问意见报告“第六章 独立财务顾

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问核查意见”之“五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响”。

同时，本次评估中未来预测期采用基准日的汇率。因此，若将汇率作为敏感

性参数，具体分析如下：

单位：万元人民币

汇率变动幅度 评估值 评估值变动幅度

-10% 14,588.81 -5.03%

-5% 15,026.21 -2.18%

0% 15,360.82 0.00%

5% 15,708.56 2.26%

10% 16,069.40 4.61%

从上表可以看出，汇率的波动对本次评估值不会产生实质性的影响。

4、标的公司与上市公司现有业务的协同效应

标的公司同上市公司从多方面存在协同效应。产业布局方面，双方现有检测

技术存在互补，合并完成后，公司将以可持续发展的理念，为客户提供高质量的

环境评价、咨询、第三方检测等上游业务和废水处理、固废处理等下游业务，从

而更好的实现上下游联动的环境战略目标。市场方面，本次并购交易为上市公司

第一次收购境外标的。上市公司业务范围得以延伸至美国，市场更为广阔，提升

了上市公司的国际化水平。信息技术方面，标的公司自主研发了全球领先的实验

室信息管理系统。上市公司可以以此为框架，进一步优化并将其应用到公司的项

目管理中，提升上市公司整体的信息化水平。人员方面，双方技术管理人员可以

互换经验，增强交流，共同协作，加快研发速度，提升管理水平。成本方面，交

易完成后公司整体规模扩大，公司对外谈判能力有所争强，公司实现统一管理，

统一采购，共享后台，从而降低经营成本。资金方面，公司在交易完成后，标的

公司依托中国上市公司的融资渠道，保证资金来源，降低资金成本，从而保证未

来发展中的资金需求，加快业务发展。

5、从相对估值角度分析标的资产定价合理性

根据中联出具的《评估报告》，考虑到 TestAmerica 完成了新一轮的重整组合，

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公司处于又一个新的发展时期，采用 2015 年数据不能很好地反映公司价值，经

计算，2016 年 EBITDA 为 12,964.64 万元。本次交易中，参考标的公司的企业价

值，按 3 月 31 日的美元对人民币的中间汇率换算成人民币后计算，得出本次交

易的 EV/EBITDA 倍数为 8.30x。

根据证监会《2016 年 1 季度上市公司行业分类结果》，上市公司及标的公司

均属于 M 类科学研究和技术服务中的 M74 专业技术服务业。按照本次交易的评

估基准日为 2016 年 3 月 31 日，下表以 2016 年 3 月 31 日境内 A 股主要同行业

可比上市公司的股票交易收盘价为计算基础，对同行业可比公司的相应

EV/EBITDA 情况分析如下：

股票代码 股票简称 EV/EBITDA 倍数

002116.SZ 中国海诚 14.53

002178.SZ 延华智能 51.59

002398.SZ 建研集团 13.99

002469.SZ 三维工程 25.83

002738.SZ 中矿资源 46.60

002776.SZ 柏堡龙 51.42

300008.SZ 上海佳豪 60.01

300012.SZ 华测检测 24.63

300125.SZ 易世达 35.11

300215.SZ 电科院 44.56

300384.SZ 三联虹普 52.43

300500.SZ 苏州设计 55.85

300492.SZ 山鼎设计 67.17

600629.SH 棱光实业 21.44

603017.SH 园区设计 49.96

601226.SH 华电重工 27.99

603018.SH 设计股份 27.17

603126.SH 中材节能 32.90

603698.SH 航天工程 31.00

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均值 38.64

此外，根据 Capital IQ 的相关数据，就下述检测行业的可比交易而言，其平

均为 9.50 倍，高于公司本次拟购买资产对价相应的 EV/EBITDA 水平。

宣布时间 收购方 标的公司 EV/EBITDA

2016.2 Tomra Systems Investment AB Latour 10.90

2015.9 RenoNorden ASA Folketrygdfondet 7.70

2014.8 BWT AG Aqua Invest GmbH 9.30

2014.2 Indigo Infra S.A. Ardian, Crra S.A.our 8.60

2013.9 Water Intelligence Plain Sight Systems 11.00

均值 9.50

6、评估基准日至交割期间交易标的重要变化及其对评估结果的影响

自本次评估基准日至本次交易交割期间，标的公司未发生重要变化，因此本

次评估结果没有受到实质影响。

7、若交易定价与评估或估值结果存在较大差异，分析说明差异的原因及其

合理性

本次评估最终选取收益法作为估值结果，与本次交易的最终定价不存在实质

性差异。

四、本次交易资产评估结果定价，所选取的评估方法的适当性、

评估假设前提、重要评估参数取值的合理性分析

中联评估师认为：依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、

市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现

值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评

价估值对象的现行公平投资价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说

服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确

定评估对象价值的思路。

由于被评估公司注册地在美国，美国资本市场充分发展，较为活跃，且资本

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市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业，能够收集并获得可比

企业的市场信息、财务信息及其他相关资料，故可以采用市场法评估。

根据对 TestAmerica 公司经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其

所依托的相关行业、市场的分析，认为该公司在同行业中具有竞争力，在未来时

期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。鉴于

被评估单位管理层能够提供未来年度的盈利预测，在未来年度其收益与风险可以

可靠地估计，结合本次评估目的及资料收集情况，可选择收益法进行评估。

TestAmerica 公司是主要从事环境检测服务的公司，其市场价值主要体现在

长期从事服务所积累的运营服务能力、客户资源、营销团队及专有技术等方面，

资产基础法是通过反映企业各项资产的重置价值来体现企业的市场价值，无法把

握一个持续经营企业价值的整体性，也难衡量企业各个单项资产间有效配置可能

产生出来的整合效应。结合本次评估目的及资料收集情况，评估人员认为不宜使

用资产基础法进行评估。

综上，本次评估确定采用收益法和市场法进行评估。

五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响

（一）本次交易前上市公司盈利能力和财务状况

1、本次交易前上市公司的财务状况

（1）资产结构分析

上市公司最近两年及一期资产的具体财务数据如下：

单位：万元人民币

2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

报告期

金额 占比 金额 占比 金额 占比

货币资金 112,734.55 20.29% 114,211.65 20.97% 86,477.92 20.13%

应收票据 2,722.44 0.49% 1,895.82 0.35% 3,707.80 0.86%

应收账款 236,657.43 42.60% 249,906.84 45.89% 215,859.21 50.26%

预付款项 6,573.01 1.18% 2,620.64 0.48% 774.28 0.18%

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应收利息 389.73 0.07% 325.10 0.06% 3.34 0.00%

其他应收款 15,847.06 2.85% 10,409.74 1.91% 6,074.78 1.41%

存货 2,865.48 0.52% 1,909.35 0.35% 3,830.52 0.89%

一年内到期的非流

10,934.88 1.97% 9,337.43 1.71% 14,958.50 3.48%

动资产

其他流动资产 168.95 0.03% 30.59 0.01% 251.36 0.06%

流动资产合计 388,893.53 70.01% 390,647.16 71.74% 331,937.71 77.28%

可供出售金融资产 10,541.13 1.90% 9,541.13 1.75% 1,601.13 0.37%

长期应收款 56,958.69 10.25% 46,315.30 8.50% 6,717.62 1.56%

长期股权投资 3,215.48 0.58% 3,334.04 0.61% 6,037.49 1.41%

投资性房地产 8,356.33 1.50% 8,544.21 1.57% 9,292.37 2.16%

固定资产 31,921.74 5.75% 32,636.11 5.99% 25,161.59 5.86%

在建工程 12,784.20 2.30% 10,236.58 1.88% 8,660.30 2.02%

无形资产 7,314.90 1.32% 7,433.09 1.36% 6,621.49 1.54%

商誉 24,690.42 4.44% 24,690.42 4.53% 22,880.13 5.33%

长期待摊费用 934.74 0.17% 1,716.01 0.32% 2,428.46 0.57%

递延所得税资产 8,760.65 1.58% 8,760.65 1.61% 7,360.99 1.71%

其他非流动资产 1,115.51 0.20% 713.63 0.13% 808.32 0.19%

非流动资产合计 166,593.79 29.99% 153,921.16 28.26% 97,569.89 22.72%

资产总计 555,487.31 100.00% 544,568.31 100.00% 429,507.61 100.00%

○1 流动资产分析

如上表所示，流动资产是上市公司资产的主要组成部分，截至 2014 年 12 月

31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 3 月 31 日，占总资产比例分别为 77.28%、

71.74%和 70.01%，流动资产占比整体保持基本稳定。其中，2015 年年末流动资

产总额较上一年度出现了一定程度的下降，主要原因是随着业务总量及规模的增

长，公司长期应收款等非流动资产的增幅大大高于流动资产的增幅，流动资产占

比相对下降。

2016 年第一季度末，上市公司流动资产余额为 388,893.53 万元，较 2015 年

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末保持稳定，略降 0.45%。其中，流动资产以货币资金、应收账款为主。此外，

2015 年以来公司业务总量及规模的进一步扩大，促使公司的货币余额与应收账

款较 2014 年末均出现了不同幅度的较大增长。

○2 非流动资产分析

截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 3 月 31 日，占总资

产比例分别为 22.72%、28.26%和 29.99%。

2016 年第一季度末，上市公司非流动资产为 166,593.79 万元，较 2015 年末

增加了 8.23%。非流动资产以长期应收款、固定资产与商誉为主。其中，长期应

收款占比最大，较 2015 年末增加了 22.98%。2015 年以来，公司的长期应收款持

续保持较大增幅，主要原因是由于随着“秦王二路至秦汉大道渭河特大桥”等 BT

项目的进一步推进，公司根据项目进度进一步确认了长期应收款。

（2）负债结构分析

上市公司最近两年及一期负债的具体财务数据如下：

单位：万元人民币

2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

报告期

金额 占比 金额 占比 金额 占比

短期借款 43,910.00 16.29% 42,400.00 16.07% 24,000.00 10.98%

应付账款 79,801.55 29.61% 93,484.70 35.44% 70,282.34 32.14%

预收款项 26,583.33 9.86% 18,985.48 7.20% 18,225.73 8.33%

应付职工薪酬 25,665.31 9.52% 39,402.43 14.94% 39,867.74 18.23%

应交税费 18,570.89 6.89% 23,352.93 8.85% 24,502.05 11.21%

应付利息 72.43 0.03% 103.79 0.04% 100.37 0.05%

应付股利 5,918.84 2.20% 6,043.84 2.29% 11,692.79 5.35%

其他应付款 11,590.29 4.30% 12,351.48 4.68% 7,616.36 3.48%

一年内到期的非流动负债 422.86 0.16% 500.61 0.19% 716.60 0.33%

其他流动负债 10,000.00 3.71% 10,000.00 3.79% 10,000.00 4.57%

流动负债合计 222,535.51 82.57% 246,625.26 93.49% 209,912.26 96.00%

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长期借款 30,000.00 11.13% - 0.00% - 0.00%

长期应付款 7,868.62 2.92% 7,899.29 2.99% 1,672.07 0.76%

专项应付款 136.13 0.05% 136.13 0.05% 136.13 0.06%

递延所得税负债 1,103.86 0.41% 1,135.35 0.43% 1,234.27 0.56%

递延收益-非流动负债 7,879.99 2.92% 8,006.90 3.04% 5,713.55 2.61%

非流动负债合计 46,988.60 17.43% 17,177.67 6.51% 8,756.01 4.00%

负债合计 269,524.10 100.00% 263,802.93 100.00% 218,668.27 100.00%

如上表所示，流动负债是上市公司负债的主要组成部分，截至 2014 年 12 月

31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 3 月 31 日，占总负债比例分别为 96.00%、

93.49%和 82.57%。其中，2016 年第一季度末的下降主要是由于当期内的应付账

款、应收职工薪酬与应付利息的支付而导致相关金额与占下降。

2016 年第一季度末，上市公司非流动负债余额为 46,988.60 万元，较 2015

年底增加 173.54%，主要是由于公司于 2016 年第一季度新增 30,000 万元长期借

款。

上市公司的负债结构较为合理，不存在重大非经营性负债。

（3）资本结构与偿债能力分析

项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产负债率 48.5% 48.4% 50.9%

流动资产/总资产 70.0% 71.7% 77.3%

非流动资产/总资产 30.0% 28.3% 22.7%

流动负债/负债合计 82.6% 93.5% 96.0%

非流动负债/负债合计 17.4% 6.5% 4.0%

流动比率 1.75 1.58 1.58

速动比率 1.73 1.58 1.56

2016 年第一季度末，上市公司资产负债率为 48.5%，较 2015 年底基本持平。

从负债水平看，上市公司财务风险适中，负债率处于相对稳健状态。由于上市公

司负债以经营性负债为主，违约风险较低。

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从偿债能力看，2016 年第一季度末，上市公司流动比率为 1.75，速动比率

为 1.73，较 2015 年底进一步改善，主要原因是 2016 年第一季度公司应付账款、

应收职工薪酬与应付利息的下降。

总体来看，上市公司资产负债水平仍处于合理水平，同时流动比率与速动比

率进一步改善，上市公司资本结构较为稳定，偿债能力强。

2、盈利能力和收益质量指标分析

（1）利润构成分析

上市公司最近两年及一期利润表的具体财务数据如下：

单位：万元人民币

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

一、营业总收入 48,749.78 256,256.91 216,279.27

营业收入 48,749.78 256,256.91 216,279.27

二、营业总成本 42,367.03 215,548.61 184,720.45

营业成本 34,014.50 164,421.03 144,349.78

营业税金及附加 407.55 2,851.33 2,116.27

销售费用 1,505.05 7,792.20 6,714.25

管理费用 5,414.05 30,895.59 25,575.27

财务费用 -432.50 -1,472.06 -1,778.58

资产减值损失 1,458.40 11,060.52 7,743.47

三、投资收益（损失以“-”号填列） -67.56 245.04 571.53

四、营业利润（损失以“-”号填列） 6,315.19 40,953.34 32,130.35

加：营业外收入 274.83 2,143.06 1,347.02

减：营业外支出 103.33 214.12 206.54

五、利润总额（损失以“-”号填列） 6,486.69 42,882.27 33,270.83

减：所得税 1,044.84 8,937.83 6,354.11

六、净利润（损失以“-”号填列） 5,441.85 33,944.44 26,916.72

归属于母公司所有者的净利润 5,455.01 31,063.35 25,253.42

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2015 年以来，随着公司工程咨询等成熟业务在全国范围内的布局不断完善，

不断推进 PPP 项目、电力及检测等新业务的进一步发展，公司的营业收入与盈

利规模都处于较好的增长态势。2015 年全年，公司实现营业收入 256,256.91 万

元，较 2014 年全年增长 18.48%，实现营业利润 40,953.34 万元，较 2014 年全年

增长 27.46%，实现归属于上市公司净利润 31,063.35 万元，较 2014 年全年增长

23.01%。

（2）盈利能力和收益质量指标分析

项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年

盈利能力

销售毛利率 30.23% 35.84% 33.26%

销售净利率 11.16% 13.25% 12.45%

总资产报酬率 0.99% 6.97% 7.26%

净资产收益率 2.04% 13.44% 14.30%

扣除非经常性损益后的净资产收益率 2.00% 12.82% 13.81%

收益质量

经营活动净收益/利润总额 98.40% 94.93% 94.85%

营业外收支净额/利润总额 2.64% 4.50% 3.43%

所得税/利润总额 16.11% 20.84% 19.10%

扣除非经常性损益后的净利润/净利润 97.81% 95.41% 96.55%

从盈利能力指标来看，上市公司的整体盈利保持在较为稳定的水平，其中

2015 年全年公司销售毛利率与销售净利率均较 2014 年全年分别提升 2.58%与

0.80%，净资产收益率（平均）及扣除非经常性损益后的净资产收益率较 2014

年全年则略有下降。

从收益质量来看，上市公司 2016 年第一季度经营活动净收益占同期利润总

额比、扣除非经常性损益后的净利润占同期净利润比分别上升了 3.47%和 2.40%，

上市公司收益质量较历史水平稳步提高。

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（二）本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析

上市公司截至 2016 年 3 月 31 日的资产负债率、流动比率、速动比率指标实

际数及本次交易完成后的备考数对比如下：

上市公司 上市公司备考

项 目

2016年3月31日 2016年3月31日

资产负债率（%） 48.52% 59.36%

流动比率（倍） 1.75 1.63

速动比率（倍） 1.73 1.56

截至 2016 年 3 月 31 日，公司的备考资产负债率为 59.36%，较本次交易前

的 48.52%有所上升。通过本次交易，上市公司的资产规模得以提高，虽然负债

率略有上升，主要是由于备考审阅报告中出于审慎考虑，假设苏交科或合并子公

司均通过金融机构融资置换于交割日应偿还的标的公司长期借款等。同时，考虑

到本次交易完成后，标的公司的偿债压力将大幅减小，且标的公司报告期内产生

经营性现金流能力较强，整体上公司的财务风险不大。

截至 2016 年 3 月 31 日，公司的备考流动比率及速动比率分别为 1.63 和 1.56，

虽与本次交易前相比有一定下降，但总体上公司的备考流动比率及速动比率处于

合理水平，偿债能力和抗风险能力较强。

根据上市公司 2015 年年报、2016 年第一季度季报及天衡出具的《备考审阅

报告》，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元人民币

2016 年 3 月 31 日实 2016 年 3 月 31 日备

项目 增幅（%）

际数（本次交易前） 考数（本次交易后）

总资产 555,487.31 666,375.37 19.96%

归属于上市公司股东的

270,309.85 254,935.19 -5.69%

所有者权益

2015 年实际数（本次 2015 年备考数（本次

项目 增幅（%）

交易前） 交易后）

营业收入 256,256.91 399,657.91 55.96%

利润总额 42,882.27 38,651.56 -9.87%

华泰联合证券有限责任公司关于苏交科集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

2016 年 3 月 31 日实 2016 年 3 月 31 日备

项目 增幅（%）

际数（本次交易前） 考数（本次交易后）

归属于母公司所有者净

31,063.35 26,738.05 -13.92%

利润

基本每股收益（元/股） 0.58 0.50 -13.79%

本次交易完成后，上市公司当期总资产规模及收入规模水平均有明显增加。

由于长期高额利息债务造成的运营压力，标的公司在报告期内净利润处于亏损状

态，本次交易完成后当期归属母公司股东的净利润及每股收益将有小幅下滑。

此外，由于标的公司在本次交易前债务成本较高，借款平均年化利率达到

11%。本次交易中，苏交科拟通过债务重组的方式为标的公司偿还原有的高成本

债务，并将未来的债务成本年化利率控制在 4%-6%。

同时，标的公司毛利率尚有提升空间。标的公司一方面通过改进检测手段和

效率提升业绩，降低成本，另一方面对各类材料等供应商进行选择，形成长期合

作关系，逐步降低采购价格。根据报告期内标的公司的采购情况显示，标的公司

前五大供应商采购额的占比已从 2014 年的 20.43%提升到了 31.43%，部分服务

的集中采购将有效提升标的公司的议价能力，有效控制采购成本。其中，2015

年度公司的毛利率已经从 12.6%提升至了 14.8%。同时，根据标的公司管理层提

供的相关数据（未经审计），标的公司 2014 年第一季度、2015 年第一季度及 2016

年第一季度的毛利率已处于逐步上升趋势。其中，2016 年第一季度的毛利率较

2015 年同期上升约 3 个百分点。

综上，独立财务顾问认为：本次收购未对公司的财务安全性产生重大影响。

本次交易完成后，标的公司实际偿债能力和盈利能力将得到有效提升与改善。

六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展

能力、公司治理机制进行全面分析

（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析

本次交易是上市公司第一次收购境外企业，标的公司是美国市场上排名第一

的环境检测公司，从事环境检测业务多年，在行业内有丰富的经验和良好的声誉。

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上市公司凭借此次跨境并购交易实现在环保领域，特别是环境检测业务上的进一

步发展，完成公司产业链布局，实现搭建检测平台的战略。本次交易上市公司同

标的公司在多方面存在协同效应。合并后，上市公司可以从业务拓展、市场推广、

项目信息化、技术升级、实验室管理、成本节约、融资渠道等多方面进行整合。

交易双方对本次交易都十分重视，双方管理层已经未来业务整合发展向进行了交

流，下列是上市公司管理层经过多次论证、并与交易对方管理层沟通预期可能实

现的重组协同效应及拟初步采取的相关措施。

1、加速环保产业发展完善上市公司产业链

苏交科的检测业务一直是公司的核心业务之一，发展已经十分成熟。2014

年综合检测收入占总收入的 13.56%，2015 年公司的检测业务进一步增长，达到

总收入的 16.61%。苏交科的检测业务在工程检测领域更为突出，在桥梁健康检

测、钢结构检测、城轨实验检测等多个工程检测细分领域拥有多项国家专利，获

得国家和部、省级以上的多项成果奖项。苏交科环境检测业务起步也较早，2001

年公司就成立了环境检测实验室，2002 年成为交通部首批 4 个省级交通环境监

测站之一。2003 年通过江苏省质量技术监督局计量认证，获得 CMA 资质。苏交

科一直重视加强自身的科研和技术创新能力，现已具备水及废水、空气及废气、

土壤及底泥、微生物、固废、振动与噪声、室内空气、空调系统等类别专业检测

能力。

标的公司是专门从事环境检测的公司，在水资源、空气和固废检测领域拥有

先进的技术和丰富的经验。目前，上市公司旗下尚未存在一家专门从事环境检测

细分领域的子公司，同公司的其他检测业务相比，环境检测业务相对薄弱。本次

交易完成后，上市公司的环境检测业务将有巨大的发展。从采样到分析，最终到

出具检测报告，上市公司在环境检测的各个细分领域都将拥有完整的产业链。另

外，苏交科在环境检测领域的发展不但完善了自身检测业务的整体发展，更增强

了其在工程咨询、施工方面的业务能力。本次交易完成后，一方面，上市公司可

以将标的公司的环境检测业务引入国内市场，弥补上市公司在环境检测细分市场

上的不足。同时，标的公司在空气检测和室内检测方面较为专业。本次交易完成

后，上市公司可以利用标的公司现有在空气检测领域的技术，开在更多环境检测

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领域的业务。未来，上市公司不但拥有工程检测的技术能力，更拥有了环境检测

的业务能力，检测业务整体水平有所提升，核心业务进一步强化。另一方面，公

司在进行工程咨询和施工的时候，不但可以对工程质量进行评估和检测，还可以

用可持续发展的观点对施工周边环境进行评估与检测，为客户提供更为先进的工

程咨询理念。此外，标的公司的实验室信息系统有利于上市公司进一步发展大数

据平台，不但在工业用水领域实现数据采集和分析，更能从水资源、空气和固废

领域进行数据采集和分析。

综上所述，标的公司业务有利于促进上市公司的检测业务发展。同时，增强

了苏交科工程咨询和施工方面的业务能力。此外，标的公司的实验室信息系统更

有利于促进上市公司的信息化管理水平。因此标的公司同上市公司的协同效应明

显。

2、以标的公司为平台拓展境外市场

从 2014 年起，上市公司就开始关注海外市场机会，响应国家“一带一路”战

略。标的公司是美国领先的环境检测公司，对美国市场有着深刻的理解，并拥有

大量并广泛的客户群。本次交易是上市公司第一次进行海外并购，交易完成后，

上市公司可以以标的公司作为在美国的平台，将标的公司现有客户转化为自身客

户，并将现有工程咨询、设计等其他业务拓展至美国，承接国际化交通工程的咨

询设计项目。同时，美国子公司可以作为上市公司的海外运营基地，将公司业务

推广至北美甚至全球，成为国际化跨国企业。

3、增强项目管理信息化水平

标的公司检测业务专家和 IT 专家共同打造了全球领先的实验室信息管理系

统（LIMS）。系统内嵌美国试验检测规程及标准，可满足所有实验室检测项目需

求，保证生产过程规范、标准、高效。检测过程全程可监控，检测结果更值得信

赖。通过 LIMS 系统全程提供客户项目接洽、报价、数据采集、进度跟踪与交流、

报告提交及查询等各种自动化信息服务，客户信息沟通更加快捷方便，客户体验

全美业内最佳。LIMS 系统的报价模块存储了所有历史项目报价、投标及项目组

反馈信息，庞大数据库支撑项目组进行更精准报价，公司中标率远超同行平均水

平（10%-20%）。此外，实验室检测系统积累了全美最近年来环境检测数据，是

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业内最完整、最全面的基础信息数据库之一，为政府管理部门、相关咨询服务机

构的政策决策、行业发展规划等提供了很好的支撑。

上市公司一直关注互联网领域对传统行业的影响，正在探索“互联网+工程设

计”的运作模式。交易完成后，公司将引入 LIMS 系统技术框架，结合中国的试

验检测规程与标准，可快速开发适应中国业务的实验室管理系统，将更加高效支

撑苏交科检测业务的发展，推进中国交通工程检测业务信息化应用水平的发展。

4、人员交流提升管理水平

人员方面，双方公司的管理人员、技术人员可以进行交流合作。标的公司管

理层在环境检测领域从业多年，经验丰富，且对美国市场有深刻的了解。上市公

司管理人员可以学习标的公司在实验室运营等环境检测领域的管理经验并增进

对美国乃至北美市场的了解。双方技术人员可以进行技术交流，根据中国市场环

境和工程施工要求，共同开发完善实验室相关的检测和信息管理技术系统。

5、公司统一管理降低成本实现规模效应

交易完成后，上市公司可以同标的公司进行整合，优化管理结构，节省人员

开支，共享后台服务部门。同时，公司规模扩张，同供应商和客户的议价能力提

升。中美两地实验室可采取统一采购的方式，利用中国市场原材料价格较低的优

势，进一步节省成本，增加利润。目前标的公司在泰国拥有共享中心，可以节约

人员成本，利用时差的优势，实现实验室 7/24 小时连续运转，提高报告出具速

度。交易完成后，标的公司将在全球三地设有服务机构，拉近同全球客户的距离，

降低样品运输成本。

6、丰富融资渠道保证资金来源

资金方面，标的公司依托上市公司的融资渠道，保证充足的资金发展公司业

务。同时，上市公司也可以为标的公司作为担保，降低融资成本，有利于标的公

司拓展业务。同时，上市公司可以借鉴本次跨境并购的经验，在美国建立投资平

台，在未来继续收购相关企业，实现外延式增长。

（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析

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本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、

《深圳证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不

断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展

公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本独立财务顾

问意见报告签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证

券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。

1、本次交易完成后上市公司的治理结构

（1）关于股东与股东大会

本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享

有平等地位，并承担相应义务；公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《公

司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行

使权益，平等对待所有股东，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会

各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。

（2）关于上市公司与控股股东

本次交易前，公司控股股东、实际控制人为符冠华、王军华先生。本次交易

完成后，公司实际控制人仍然为符冠华、王军华先生，未发生变化。公司控股股

东和实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的

决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资

产、机构、财务上独立于控股股东、实际控制人，公司董事会、监事会和内部机

构独立运作。

本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使

出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司

的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益。

（3）关于董事与董事会

截至本独立财务顾问意见报告签署日，公司董事会人数为 7 人，其中独立董

事 3 人，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位

董事能够依据《董事会议事规则》《独立董事工作细则》、《深圳证券交易所创

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业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地

履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。

公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，履行董事的选聘程

序，确保公司董事选举公开、公平、公正、独立；各位董事亦将继续勤勉尽责地

履行职责和义务。

（4）关于监事与监事会

公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构成

符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履

行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人

员履行职责的合法合规性进行监督。

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规

则》的要求，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监

事会和监事监督机制，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财

务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，

维护公司及股东的合法权益。

（5）关于信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露办法》等的要求，

真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息

披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资

者提供公司已披露的资料；并指定报纸和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进

行信息披露，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

综上，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司市场地位得到巩固，

经营业绩和持续发展能力有所提高；本次交易完成后，公司将继续保持和完善法

人治理机制。

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七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交

付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是

否切实有效发表明确意见

（一）支付对价及支付方式

在交割日前至少 3 天前（但不多于 5 天），TestAmerica 应按相关条款约定给

苏交科提供一份交割日预估报表，列明下列事项的预估金额：（1）交割时公司现

金；（2）交割时公司债务；（3）交易费用；（4）交割时运营资本。其中，需要一

并提供上述交割日预估报表的支持性文件。

在交割日，苏交科应支付给（或苏交科应促使合并子公司支付）标的公司股

东代表相应的标的公司股东初始合并对价（扣除赔偿金托管账户相关金额），并

由标的公司股东代表根据相关条款进行分配。其中，标的公司股东的初始合并对

价等于：（1）标的公司企业价值；（2）加上，交割时公司现金；（3）减去，交割

时公司债务6；（4）减去，交易费用；（5）加上或减去，交割时预估运营资本与

目标运营资本的调整（如有）。

在交割日，苏交科应支付给（或苏交科应促使合并子公司支付）标的公司相

应债权人对应的债务款项。

在交割日，苏交科应支付（或苏交科应促使合并子公司支付）在交割日预估

报表中列明的交易费用。

交割日后 60 日内，存续公司应尽快向标的公司股东代表送达存续公司计算

的交割报表，列明存续公司计算的：（1）交割时公司现金；（2）交割时公司债务；

6

根据《合并协议》的约定，公司债务的主要定义如下：1、任何借款及与借款相关的债务，包括预提

或未付的利息、费用等支付义务（包括由于《合并协议》的执行需要提前支付或赎回的款项或由此产生的

罚金等支付义务）；2、任何与债权、票据等有关的债务及相应的预提利息；3、任何需要递延支付的资产、

租赁、设备及服务价款（与正常运营相关的除外）；4、任何融资租赁项下支付义务的净现值（扣除转租后

产生的未来租金收入净现值）；5、在任何承兑信用证、信用证及相关项下的支付义务（以实际发生金额为

准）；6、任何客户提前支付的预付款；7、任何与已关闭实验室相关的持续租赁及维护的支付义务；8、任

何需要退回给客户的多余款项；9、任何供应商提前支付的回款；10、任何与本次控制权变更相关的客户

或供应商支出；11、在各类期权、衍生品、互换及对冲产品下的净现金支付义务；12、任何担保义务；13、

已计提且未支付的现有股东的基金管理费；、14、其他在 US GAAP 下应被归为债务的金额。根据标的公

司提供的相关信息及《合并协议》中对公司债务及类债务的定义，截至 2016 年 3 月 31 日，公司债务及类

债务金额为 1.43 亿美元。

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（3）交易费用；（4）交割时运营资本与目标运营资本的调整。同时，上述报表应

列明存续公司根据上述金额重新计算的初始合并对价。

标的公司股东代表收到交割报表后的 30 日内，除非标的公司股东代表向存

续公司出具一份书面异议，否则，标的公司股东代表应在 30 日到期前向合并方

出具同意交割报表的书面通知，报告中的初始合并对价计算则应为最终合并对价

且约束各方。标的公司股东代表提出书面异议的，交割报表应在异议事项解决时

产生约束力。

如果最终确定的合并对价高于交割时合并对价（两者之差额以下简称―少付

款额），那么合并对价上调的额度应为下列两者之较少者：（1）少付款额，和（2）

调整暂留金（500 万美元）。

如果最终确定的合并对价低于交割时合并对价（两者之差以下简称―多付款

额），那么合并对价下调的额度应为下列两者之较低者：（1）多付款额，和（2）

调整暂留金（500 万美元）。

（二）交割的前提条件

1、交易各方履行《合并协议》下的交割义务，以下述条件在交割前获得满

足或豁免为前提：

（1）不存在任何有权部门制定、颁发、公布的法律法规或颁布的行政命令使

得本次交易的性质为非法，或禁止、阻碍本次交易的进行；

（2）根据 TestAmerica 的《有限责任公司协议》取得相应比例的已发行普通

股的批准；

（3）苏交科股东大会批准本次交易；

（4）中国政府相关监管审批：

① 国家发改委或其省级部门备案；

② 商务部或其省级部门备案；

③ 国家外汇管理局或其当地授权银行所要求的外汇登记；

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④ 深圳证券交易所或中国证监会要求的文件备案或登记。

（5）苏交科收到美国外国投资委员会（CFIUS）在初步审阅或全面审查后出

具的关于对本次交易无异议的书面通知；

（6）托管机构向苏交科及 TestAmerica 股东代表出具有效力的托管协议。

2、苏交科及 Merger Sub 履行《合并协议》下的交割义务，以下述条件在交

割前获得满足或豁免为前提：

（1）交割日之前，TestAmerica 已在所有实质方面履行了《合并协议》项下

的所有协议及承诺；

（2）交割之时，TestAmerica 在《合并协议》中所做的陈述与保证在所有方

面均真实、准确。若出现违反陈述与保证的相关情形，相关情形不应造成重大不

利情形；

（3）自《合并协议》签署之日以来，没有发生重大不利情形；

（4）TestAmerica 相应债务方出具的责任解除函或可证明其责任解除的其他

文件，以及向相应债务方交付的所有抵押物的解除，且该等解除函和相关文件在

所有形式及实质方面被苏交科及 Merger Sub 所接受。

3、TestAmerica 履行《合并协议》下的交割义务，以下述条件在交割前获得

满足或豁免为前提：

（1）交割日之前，苏交科及 Merger Sub 已在所有实质方面履行了《合并协

议》项下的所有协议及承诺；

（2）交割之时，苏交科及 Merger Sub 在《合并协议》中所做的陈述与保证

在所有方面均真实、准确。

经核查，本独立财务顾问认为《合并协议》约定的资产交付安排不会导致上

市公司支付现金后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损

害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

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八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认

的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次

交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益

根据《股票上市规则》，本次收购的交易对方与上市公司不存在关联关系，

本次交易不构成关联交易，本次收购不会影响上市公司与控股股东及实际控制人

之间不存在同业竞争的现状。

本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格

按照公司的《关联交易决策制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关

联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，

确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，不会损害上市公

司及非关联股东的利益。

九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规

定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，

独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见

经核查，本次交易不涉及交易各方就相关资产实际盈利数不足利润预测数的

情况签订补偿协议的情况。

十、本次交易根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有

关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用

意见第 10 号》的核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本次交易交割之日，除正常生产经营活

动产生的债权、债务外，标的资产不存在非经营性资金资金被其股东及其他关联

方占用的情况。

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第七章 独立财务顾问结论意见

经核查《苏交科集团股份有限公司重大资产购买报告书》及相关文件，本独

立财务顾问认为：

1、苏交科本次重大资产重组事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管

理办法》和《格式准则第 26 号》等法律、法规和规范性文件中关于上市公司重

大资产重组的基本条件。

2、《苏交科集团股份有限公司重大资产购买报告书》符合法律、法规和规

范性文件的相关规定，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

3、本次交易为纯现金收购，交易完成前后上市公司的实际控制人均为符冠

华与王军华先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易

不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

同时，本次交易所涉及的债权债务处理符合相关法律法规的要求，不存在侵害相

关债务人及债权人利益的情形，不构成本次交易的重大法律障碍。

5、本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续

在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符

合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。同时，本次交易不构成关联交易，

不会损害上市公司及非关联股东的利益。

6、《合并协议》中关于本次交易的交割是基于各方严格履行各自义务的条

件，本次交易的资产交付安排不存在上市公司交付现金后不能及时获得对价的风

险，相关的安排切实有效。

7、本次交易完成后上市公司的盈利空间得到进一步的提升，财务状况得到

保障；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。

同时，本次交易完成后，上市公司市场地位得到巩固，经营业绩和持续发展能力

有所提高；本次交易完成后，公司将继续保持和完善法人治理机制。

华泰联合证券有限责任公司关于苏交科集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

8、本次交易所涉及的资产定价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东

的合法权益。同时，根据被评估单位所处行业和经营特点，本次交易标的评估采

用收益法进行评估，已全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选取上具

备适用性；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情

况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合

理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业发展态势及评估对

象经营计划等信息做出的预测，具备现实基础和可实现性；评估折现率的确定过

程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统风险和公司特有风险，

具备合理性。

9、本次重大资产重组的完成将有利于进一步增强上市公司的市场竞争力和

服务市场的能力，加速上市公司的跨国化进程，促进上市公司的长远发展，符合

上市公司和全体股东的利益。

华泰联合证券有限责任公司关于苏交科集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

第八章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见

一、独立财务顾问内核程序

华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效

的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵

循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限责

任公司并购重组业务内核管理办法》，本项目适用书面内核程序，具体的内部审

核程序如下：

（一）项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，并经投

资银行部初步审核后，向风险管理部提出内核申请；

（二）提交的申请文件经受理后，风险管理部根据监管机构的相关规定，对

申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，风险管理部预审员向项目

小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；

（三）经风险管理部预审员审阅项目小组回复并认可后，提交并购重组内核

小组会议审核，内核小组委员以书面表决方式同意本项目通过内核会议审核。根

据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经风险

管理部审阅并认可后，完成内核程序。

二、独立财务顾问内核意见

华泰联合证券内核小组成员认真阅读本次《华泰联合证券有限责任公司关于

苏交科集团重大资产购买之独立财务顾问报告》、本独立财务顾问意见报告及其

他相关材料的基础上，华泰联合证券于 2016 年 6 月 27 日以书面评审形式召开并

购重组业务 2016 年第 47 次内核评审会议，内核结果如下：

“项目组提交的苏交科集团股份有限公司重大资产购买项目内核申请，经过

本次会议讨论、表决，获得通过。参加评审的小组成员共 3 名，符合公司并购重

组业务内核制度的规定。”

华泰联合证券有限责任公司关于苏交科集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

综上所述，本独立财务顾问同意为苏交科集团本次重大资产购买交易出具独

立财务顾问报告，并向深交所及相关证券监管部门报送相关申请文件。

华泰联合证券有限责任公司关于苏交科集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏交科集团重大资产购买之

独立财务顾问报告》之签章页）

法定代表人：

吴晓东

内核负责人：

滕建华

部门负责人：

郑 俊

项目主办人： ____________ ____________

杨 磊 孙 帆

项目协办人： ____________

占锐南

华泰联合证券有限责任公司

2016 年 7 月 3 日

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