关于苏交科集团股份有限公司
重大资产重组
之
法律意见书
北京市浩天信和律师事务所上海分所
二零一六年七月
目 录
释 义.......................................................................................................5
一、 本次交易方案概述 ..........................................................................6
二、 本次交易各方的主体资格 ..............................................................7
三、 关于本次交易的授权与批准 ........................................................15
四、 本次交易的相关协议 ....................................................................16
五、 本次交易的实质性条件 ................................................................17
六、 关于本次交易涉及的资产 ............................................................18
七、 本次交易涉及债权、债务的处理 ................................................39
八、 关于本次交易的披露和报告义务 ................................................40
九、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ........................................40
十、 参与本次交易的证券服务机构的资格 ........................................41
十一、内幕信息知情人买卖上市公司股票情况 ..................................41
十二、结论性意见 ..................................................................................57
2
关于苏交科集团股份有限公司
重大资产重组之
法律意见书
致：苏交科集团股份有限公司
北京市浩天信和律师事务所上海分所（以下简称为“本所”）为在上海市司
法局注册设立并依法执业的律师事务所。
本所受苏交科集团股份有限公司（以下简称“苏交科”）的委托，担任苏交
科与 TESTAMERICA ENVIRONMENTAL SERVICES LLC（以下合称“交易对方”
或“目标公司”）实施的由苏交科通过其在美国设立的全资子公司（以下简称“合
并子公司”）与目标公司进行合并，同时在合并完成后，合并子公司停止存续并
由目标公司作为苏交科全资子公司继续存续的项目（以下简称“本次交易”或“本
次重大资产重组”）之专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及中华人民共和国（为
本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾，以下简称
“中国”）其它相关法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次重大资产重组
相关法律问题出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次重大资产重组涉及的上市公司及交易
对方的主体资格、本次重大资产重组的内容及程序等事项进行了审查，查阅了本
所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，
并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对
与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于苏交科、交易对方的如
下保证：苏交科、交易对方已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始
书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资
料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签
署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；本
次重大资产重组涉及的所有境外法律已经全部被遵守。
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对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、苏交科、交易
对方出具的有关证明、说明文件。
在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在
的且与本次重大资产重组有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其它问题以
及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于
有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、评
估报告、独立财务顾问报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业
文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦
不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已
公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对外国法律的适用发表意见。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
本所 指 北京市浩天信和律师事务所上海分所
苏交科 指 苏交科集团股份有限公司
合并子公司 指 苏交科为本次重大资产重组在美国设立的全资
子公司SJK Environmental Testing LLC
目标公司/交易对方 指 TESTAMERICA ENVIRONMENTAL
SERVICES LLC
目标公司股东代表 指 H.I.G. TESTAMERICA LLC
标的资产/交易标的 指 目标公司100%的股权
本次交易/本次重大资产 指 苏交科通过合并子公司与目标公司进行合并，
重组 同时在合并完成后，合并子公司停止存续并由
目标公司作为苏交科全资子公司继续存续的交
易行为
交割日 指 本次交易按照《合并协议》约定的交割日
《合并协议》 指 苏交科及合并子公司与目标公司和目标公司股
东代表于2016年6月1日签署的有关本次交易的
《合并协议和计划书》
《资产购买报告书》 指 《苏交科集团股份有限公司重大资产购买报告
书》
华泰联合/独立财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司
中联/评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
致同/审计机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
天衡 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
本法律意见书 指 《北京市浩天信和律师事务所上海分所关于苏
交科集团股份有限公司重大资产重组之法律意
见书》
《评估报告》 指 中联资产评估集团有限公司出具的《苏交科集
团 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 TestAmerica
Environmental Services LLC股权项目资产评估
报告》
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《审计报告》 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的目
标公司两年一期《审计报告》
《备考审阅报告》 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏
交科一年一期《备考审阅报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证
券监督管理委员会第109号令，2014年11月23日
起施行）
境外律师 指 Allen & Overy LLP
中国 指 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区）
一、 本次交易方案概述
根据《合并协议》以及苏交科于 2016 年 7 月 3 日召开的第三届董事会第十
三次会议决议通过的《资产购买报告书》，本次重大资产重组方案（以下简称“本
次交易方案”）的主要内容如下：
（一） 交易方案
2016年6月1日，苏交科、合并子公司、目标公司和目标公司股东代表签署《合
并协议》，并根据该协议的约定，由目标公司与合并子公司进行合并，同时在合
并完成后，合并子公司停止存续并由目标公司作为苏交科的全资子公司继续存
续。
（二） 现金支付
本次交易的交易对价将采用现金方式支付，苏交科将以自有资金及银行贷款
支付本次交易的交易对价。
（三） 本次交易构成重大资产重组
根据《审计报告》，2015年度，目标公司的营业收入为人民币1,434,010,013.25
元；2015年度，苏交科的营业收入为人民币2,562,569,120.93元。根据以上财务指
标，2015年度，目标公司的营业收入占苏交科的营业收入的比例超过50%。据此，
本次交易构成《重组管理办法》所规定的重大资产重组。
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经核查，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》的规定，
在取得本法律意见书第三部分“关于本次交易的授权与批准”部分所述的全部授
权与批准后，依法可以实施。
（四）本次交易不构成借壳上市
根据本次交易方案及《资产购买报告书》，在本次交易中苏交科不涉及股份
变动，苏交科实际控制人不会发生变化。
因此，本所律师认为，本次交易不会导致苏交科实际控制人发生变化，不存
在《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的情形，不构成借壳上市。
二、 本次交易各方的主体资格
（一） 苏交科
苏交科系本次重大资产重组标的资产的购买方。
1、 苏交科的基本情况
苏交科现持有江苏省工商行政管理局于 2015 年 2 月 5 日核发的营业执照（注
册号：320000000046386），经核查，截至本法律意见书出具日，苏交科基本情况
如下：
企业名称 苏交科集团股份有限公司
住所 南京市水西门大街223号
法定代表人 符冠华
注册资本 人民币50148.99万元
总股本 554,513,420股
公司类型 股份有限公司(上市)
经营范围 工程勘察、设计、施工、试验、监理及相关技术服务，地质勘
察，线路、管道、设备安装，计算机网络工程的设计、施工、
检测、监理、技术开发及相关的咨询服务，公路车辆、工程机
械开发、制造、检测，计算机软件、建筑材料及设备的开发、
生产，综合技术服务，经济信息咨询服务，环境监测，国内贸
易，实业投资与资产管理，设计、制作印刷品广告，利用自有
《现代交通技术》杂志发布广告。
营业期限 2002年8月29日至******
经核查，截至本法律意见书出具日，苏交科的总股本为 554,950,020 股，符
冠华直接持有苏交科 121,447,803 股股份，占苏交科股本总数的 21.880%；王军
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华持有苏交科 85,455,280 股股份，占苏交科股本总数的 15.400%；同时，符冠华
系苏交科的董事长；王军华为苏交科的总经理兼董事。符冠华和王军华签署《一
致行动协议书》，两人为一致行动人，系苏交科的实际控制人。
2、 苏交科的主要历史沿革
2.1 苏交科前身及苏交科设立基本情况
苏交科前身为江苏省交通科学研究院有限公司（以下简称“交科有限”）。江
苏省交通科学研究院（以下简称“交科院”）始建于 1978 年，位于南京市水西门
大街 223 号，系江苏省交通厅下属科研事业单位。2002 年，交科院整体改革转
制为“江苏省交通科学研究院有限公司”。2002 年 8 月 29 日，交科有限经江苏
省工商行政管理局核准注册，并领取了注册号为 3200002102409 的营业执照。根
据江苏省财政厅苏财国资[2002]83 号批复，确认交科院经调整后的净资产为人民
币 2014.05 万元，并同意按 60%的优惠折让价计 1208.43 万元转让给内部职工及
工会。根据交科有限 2002 年 7 月 26 日股东会决议及修改后的章程，改制后的注
册资本为人民币 2014.05 万元，由江苏省交通科学研究院工会（以下简称“交科
院工会”）、符冠华、朱刚、朱绍玮、汪燕、詹耀进、冯凌云、吴建浩、张卫星、
黄正方、徐宏共同出资组建，前述股东出资如下：
股东名称/姓名 出资额（万元人民币）
交科院工会（法定代表人：王军华） 1271.23
符冠华 459.8
朱刚 33.43
汪燕 33.43
詹耀进 33.43
冯凌云 30
吴建浩 30
张卫星 30
黄正方 30
徐宏 29.3
朱绍玮 33.43
根据江苏鼎信会计师事务所出具的苏鼎验（2002）8-2613 号验资报告，截至
2002 年 7 月 9 日，交科有限收到交科院工会、符冠华、朱刚、朱绍玮、汪燕、
詹耀进、冯凌云、吴建浩、张卫星、黄正方、徐宏缴纳的注册资本合计人民币
2014.05 万元，各股东均以交科院转让的净资产出资，各股东实际缴款额为人民
币 1208.43 万元，出资方式为现金。根据江苏省产权交易所出具的苏产交
[2002]032 号《关于江苏省交通科学研究院整体国有产权转让成交的确认》，产权
转让价款已由受让方全额支付，产权转让后的交科院变更为有限责任公司。
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2.2 交科有限变更公司类型
2008 年 8 月 25 日，交科有限召开第三十三次股东会，全体股东一致同意
以交科有限截至 2008 年 6 月 30 日经审计的净资产人民币 247,796,817 元为基数，
以整体变更的方式共同发起设立“江苏省交通科学研究院股份有限公司”（以下
简称“交科股份”），股本总额为人民币 180,000,000 元，剩余人民币 67,796,817 元
作为资本公积金。同日，公司发起人召开创立大会暨第一次股东大会，一致同意
设立交科股份，并审议通过了公司章程，选举了第一届董事会董事和第一届监事
会中由股东代表出任的监事。江苏天衡会计师事务所有限公司为此出具了天衡验
字（2008）71 号《验资报告》。
2008 年 9 月 12 日，交科有限企业类型变更为股份有限公司（自然人控股），
并更名为“江苏省交通科学研究院股份有限公司”。交科股份取得了江苏省工商
行政管理局核发的注册号为 320000000046386 的《企业法人营业执照》，依法登
记成立。
交科股份设立时股本结构如下：
序 股东姓名 股 份 数 量 持 股 比 序股 东 姓 名 股 份 数 量 持 股 比 例
号 （名称） （股） 例（%） 号（名称） （股） （%）
1 符冠华 52,999,099 29.4439 26 严玥 1,382,329 0.7680
2 王军华 36,936,640 20.5204 27 梁新政 1,382,329 0.7680
3 朱绍玮 3,854,258 2.1413 28 卢拥军 1,382,329 0.7680
4 潘岭松 3,854,258 2.1413 29 张海军 1,382,329 0.7680
5 汪燕 3,854,258 2.1413 30 陈强 1,375,214 0.7640
6 严萍 3,854,258 2.1413 31 朱晓宁 1,344,721 0.7471
7 曹荣吉 3,854,258 2.1413 32 朱耀昆 1,138,389 0.6324
8 黄永勇 3,854,258 2.1413 33 杨扬 1,138,389 0.6324
9 陆晓锦 3,818,684 2.1215 34 刘鹏飞 1,138,389 0.6324
10 张卫星 3,458,871 1.9216 35 李大鹏 1,138,389 0.6324
11 吴建浩 3,440,576 1.9114 36 虎威 1,138,389 0.6324
12 葛云 3,377,558 1.8764 37 宋家伟 1,138,389 0.6324
13 郎冬梅 3,377,558 1.8764 38 姜波1 1,132,290 0.6291
14 虞辉 3,377,558 1.8764 39 杨曙岚 997,106 0.5539
1 公司两个重名股东，在年龄较大股东的名字后加了“（大）”的标示以示区别。
9
15 郭小峰 3,360,279 1.8668 40 吴军 997,106 0.5539
16 黄孙俊 3,040,107 1.6889 41 徐剑 997,106 0.5539
17 徐宏 2,978,106 1.6545 42 吴晓明 997,106 0.5539
18 沈晓平 1,577,481 0.8764 43 姜波（大）1 997,106 0.5539
19 耿小平 1,577,481 0.8764 44 万宏雷 992,024 0.5511
20 魏宁 1,577,481 0.8764 45 贺薇 992,024 0.5511
21 蔡翠如 1,577,481 0.8764 46 葛琳 401,485 0.2230
22 周建华 1,577,481 0.8764 47 滕毅 382,173 0.2123
23 李小青 1,569,350 0.8719 48 刘波 376,528 0.2092
24 万里鹏 1,528,693 0.8493
合计 180,000,000 100.00
25 李本京 1,382,329 0.7680
2014 年 6 月 5 日，交科股份企业类型变更为股份有限公司（上市，自然人
投资或控股）。
2015 年 2 月 5 日，交科股份企业名称变更为“苏交科集团股份有限公司”。
2.3 增资概览
2.3.1 2006 年 2 月注册资本变更
根据交科有限 2006 年 2 月 5 日通过的《股东会会议决议》，交科有限股东会
同意公司股东将享有的截至 2005 年 11 月 30 日的税后未分配利润人民币 985.95
万元按出资比例转增为公司的注册资本，本次以未分配利润转增注册资本后，公
司注册资本增加到人民币 3,000 万元。
根据南京三联会计师事务所有限公司 2006 年 1 月 12 日出具的《验资报告》
（三联验字[2006]007 号），截至 2005 年 12 月 31 日，交科有限变更后的累计注
册资本实收金额为人民币 3,000 万元。
2006 年 2 月 20 日，江苏省工商行政管理局核准此次变更，交科有限注册资
本变更为人民币 3,000 万元。
2.3.2 2007 年 7 月注册资本变更
根据交科有限 2007 年 4 月 27 日通过的《股东会会议决议》，交科有限股东
会同意公司股东将享有的截至 2006 年 12 月 31 日的税后未分配利润人民币 1,000
万元按出资比例转增为公司的注册资本，本次以未分配利润转增注册资本后，交
科有限的注册资本增加到人民币 4,000 万元。
根据南京三联会计师事务所有限公司 2007 年 5 月 22 日出具的《验资报告》
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（三联验字[2007]021 号），截至 2007 年 5 月 10 日，变更后的累计注册资本人民
币 4,000 万元，实收资本人民币 4,000 万元。
2007 年 7 月 12 日，江苏省工商行政管理局核准此次变更，交科有限的注册
资本变更为人民币 4,000 万元。
2.3.3 2008 年 9 月注册资本及公司形式变更
根据交科有限 2008 年 8 月 25 日通过的《第三十三次股东会会议决议》，交
科有限股东会同意公司依据 2008 年 6 月 30 日为基准日的经审计的净资产值人民
币 247,796,817 元按 1:0.7264 比例折股，将公司由有限责任公司整体变更为股份
有限公司，股份有限公司股本总额为人民币 18,000 万元。
江苏天衡会计师事务所有限公司 2008 年 8 月 25 日出具的《验资报告》（天
衡验字（2008）71 号）显示，根据江苏天衡会计师事务所有限公司 2008 年 8 月
15 日出具的天衡审字(2008)799 号审计报告，交科有限截止 2008 年 6 月 30 日经
审计的净资产为人民币 247,796,817.00 元；根据江苏立信永华资产评估有限公司
立信永华评报字（2008）第 006 号资产评估报告，交科有限截至 2008 年 6 月 30
日经评估的净资产为人民币 29,597.69 万元。根据签署的《江苏省交通科学研究
院股份有限公司发起人协议》的规定，公司（筹）各股东以经审计的交科有限的
净资产 247,796,817.00 元按 1:0.7264 的比例折为公司股本，股本总额为人民币
180,000,000.00 元，每股面值 1 元，股份总额为 180,000,000 股，均为普通股。
2008 年 9 月 12 日，江苏省工商行政管理局核准此次变更，交科股份的注册
资本变更为人民币 18,000 万元。
2.3.4 2012 年 3 月注册资本变更
根据交科股份 2011 年 8 月 15 日通过的《2011 年第二次临时股东大会决议》，
交科股份股东大会同意交科股份增加注册资本人民币 6,000 万元，变更后注册资
本为人民币 24,000 万元，通过向社会公开发行人民币普通股 6,000 万股，由社会
公众缴足。经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]2026 号《关于核准江苏省
交通科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，
交科股份于 2011 年 12 月 27 日，采取“网下向配售对象询价配售和网上向社会
公众投资者定价发行相结合”的方式，公开发行人民币普通股（A 股）6,000 万
股，每股面值人民币 1.00 元，发行价为每股人民币 13.30 元。
根据天衡会计师事务所有限公司 2011 年 12 月 30 日出具的《验资报告》（天
衡验字（2011）124 号），截至 2011 年 12 月 30 日，交科股份已发行人民币普通
股（A 股）6,000 万股，募集资金总额为人民币 798,000,000.00 元，扣除发行费
用人民币 57,050,850.00 元，实际募集资金净额为人民币 740,949,150.00 元，其中：
11
新增注册资本人民币 60,000,000.00 元，资本公积金人民币 680,949,150.00 元。
2012 年 3 月 29 日，江苏省工商行政管理局核准此次变更，交科股份的注册
资本变更为人民币 24,000 万元。
2.3.5 2014 年 6 月注册资本变更
根据交科股份 2014 年 5 月 6 日通过的《2013 年度股东大会决议》，交科股
份股东大会通过了《2013 年度利润分配预案》及相关议案。
根据交科股份 2014 年 6 月 12 日公布的《关于完成工商注册登记的公告》，
交科股份 2013 年度权益分派方案为：以公司现有总股本 240,000,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派 2.00 元人民币现金，同时用资本公积向全体股东每 10 股
转增 10 股。
2014 年 6 月 5 日，江苏省工商行政管理局核准此次变更，交科股份的注册
资本变更为人民币 48,000 万元。
2.3.6 2014 年 10 月注册资本变更
根据交科股份 2014 年 10 月 28 日公布的《关于完成工商注册登记的公告》，
交科股份于 2014 年 5 月 21 日召开的第二届董事会第三十六次会议审议通过
了《关于股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》及《关
于股票期权激励计划采用自主行权模式的议案》，交科股份激励计划首次授予的
33 名激励对象第一个行权期的起止日期为 2014 年 6 月 3 日起至 2015 年 4 月 24
日止，可行权数量共计 431.82 万份，截至 2014 年 8 月 18 日，已行权 104.32 万
份。行权后公司的注册资本变更为人民币 48,104.32 万元。交科股份于 2014 年 5
月 6 日召开的 2013 年度股东大会审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购
买资产方案的议案》，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]742 号《关于
核准江苏省交通科学研究院股份有限公司向陈大庆等发行股份购买资产的批复》
核准，交科股份向陈大庆等 33 名自然人发行人民币普通股（A 股）20,446,700.00
股，发行价格为人民币 9.28 元/股，购买江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司
100%股权；该部分新增股份已公告上市，本次发行新增股份的性质为有限售条
件流通股，上市日为 2014 年 9 月 22 日，本次发行新股后公司注册资本变更为人
民币 50,148.99 万元。
2014 年 10 月 23 日，江苏省工商行政管理局核准此次变更，交科股份的注
册资本变更为人民币 50,148.99 万元。
2.4 股票上市并发行
2011 年 12 月 15 日，经中国证监会证监许可[2011]2026 号文审核批准，苏交
12
科向社会公开发行人民币普通股（A 股）6,000 万股，发行价格为人民币 13.30
元/股。2012 年 1 月 10 日，苏交科股票在深圳证券交易所创业板上市，股票代码
“300284”，股票简称“苏交科”。本次公开发行完成后，公司股本总额增至 24,000
万股。
首次公开发行后股权结构如下：
持股人 持股数量（万股） 持股比例
一、有限售条件股份 19,200 80%
其中：IPO 前股东持股 18,000 75%
网下配售股份 1,200 5%
二、无限售条件股份 4,800 20%
合计 24,000 100%
2.5 公司实施 2013 年度权益分派方案后的股权结构
2014 年 5 月 16 日，公司实施了 2013 年度权益分派方案，以公司现有总股
本 24,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发 2.00 元人民币现金（含税）；同
时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。本次权益分派方案实施完成后，
公司总股本变更为 48,000 万股。本次变动后，公司的股权结构如下：
持股人 持股数量（股） 持股比例
有限售条件股份 207,014,420 43%
限售条件股份 272,985,580 57%
合计 480,000,000 100%
2.6 股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期
公司于 2014 年 5 月 21 日召开的第二届董事会第三十六次会议审议通过了
《关于股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》及《关
于股票期权激励计划采用自主行权模式的议案》，公司激励计划首次授予的 33
名激励对象第一个行权期的起止日期为 2014 年 6 月 3 日起至 2015 年 4 月 24 日
止，可行权数量共计 431.82 万份。截至 2014 年 8 月 18 日，已行权 104.32 万份。
2.7 公司发行股份购买资产
2014 年 5 月，苏交科召开 2013 年年度股东大会，审议通过了公司发行股
份购买江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司（以下简称“淮交院公司”）100%
股权的相关议案。苏交科非公开发行股份购买陈大庆等 33 名自然人合计持有的
淮交院公司 100%股权。根据本次交易方案，苏交科发行 20,446,700 股股份用于
13
购买淮交院公司全部股权。本次交易实施前后，股本结构变化情况如下：
本次发行前 本次发行 本次发行后
股数 比例 股份数 股数 比例
有限售条件的流通股
207,608,720 43.16% 20,446,700 228,055,420 45.48%
其中：交易对方合计
- - 20,446,700 20,446,700 4.08%
无限售条件的流通股
273,434,480 56.84% - 273,434,480 54.52%
合计
481,043,200 100% 20,446,700 501,489,900 100%
2.8 2015 年 6 月 10 日，非公开发行股票（员工持股计划）
2014 年 9 月 11 日，公司 2014 年第二届董事会第三十八次会议，审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案
的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司董事会对本次
非公开发行股票发行方案论证分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报
告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、
《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等与本次发行相关的
议案。2015 年 5 月 5 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准苏交科集团
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]773 号），核准公司非公
开发行不超过 4,600 万股新股。本次公司向苏交科实际控制人符冠华、王军华以
及苏交科第 1 期员工持股计划非公开发行的股票 4,600 万股。本次发行新增股份
已于 2015 年 6 月 2 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登
记托管相关事宜。
本次非公开发行后，具体股份变动情况如下：
本次交易之前 本次交易完成后
项目
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
有限售条件股份 182,863,217 36.14% 228,863,217 41.46%
无限售条件股份 323,148,983 63.86% 323,148,983 58.54%
合计 506,012,200 100% 552,012,200 100%
2.9 股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期
2015 年 5 月 7 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于股票期
权激励计划首次授予股票期权第二个行权期以及预留授予股票期权第一个行权
期可行权的议案》，同意个人业绩达到要求的 33 名激励对象在首次授予股票期权
14
第二个行权期内可行权 427.56 万份股票期权；其余 4 名激励对象因 2014 年度个
人业绩考核不合格，不满足《激励计划》第八条第 1 款规定的行权条件，其对应
行权期所获授的可行权数量 16.80 万份股票期权由公司注销。同意个人业绩达到
要求的 10 名激励对象，在预留授予股票期权第一个行权期内可行权 18.44 万份
股票期权；其余 1 名激励对象因 2014 年度个人业绩考核不合格，不满足《激励
计划》第八条第 1 款规定的行权条件，其对应行权期所获授的可行权数量 1.20
万份股票期权由公司注销。
由于公司股权激励期权行权原因，截止至 2016 年 4 月 26 日，公司总股本为
554,950,020 股。
（二） 交易对方
本次重大资产重组交易中，苏交科在美国设立合并子公司作为收购主体，通
过合并的方式收购目标公司。本次交易完成后，合并子公司将不再存续，目标公
司将作为存续主体，成为苏交科的全资子公司。因此，本次重大资产重组的交易
对方为目标公司。有关目标公司的基本情况，请见本法律意见书第六部分“关于
本次交易涉及的资产”。
三、 关于本次交易的授权与批准
（一） 本次重大资产重组已经取得的授权与批准
截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已取得以下授权和批准：
1、 苏交科董事会的授权与批准
苏交科于 2016 年 6 月 1 日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了
关于本次重大资产重组的下列议案：《关于同意公司与美国 TESTAMERICA
ENVIRONMENTAL SERVICES LLC 签署<合并协议和计划书>的议案》及《关于
授权王军华代表公司签署<合并协议和计划书>的议案》。
苏交科于 2016 年 7 月 3 日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了
《资产购买报告书》等相关议案，并拟通过指定信息披露媒体公告该次董事会会
议决议、《资产购买报告书》及其它相关文件。苏交科的独立董事发表了《苏交
科集团股份有限公司独立董事关于重大资产重组的意见》。
据此，本次重大资产重组已经取得苏交科董事会的授权和批准，该授权与批
准符合苏交科章程的规定。
2、 目标公司股东会的批准和授权
根据目标公司股东会于 2016 年 5 月 27 日作出的决议，持有目标公司 75%
以上的目标公司股东批准通过本次交易，并同意目标公司签署相关协议等法律文
15
件。
3、 目标公司董事会的批准
根据目标公司董事会于 2016 年 5 月 27 日作出的决议，目标公司董事会批准
通过本次交易，并同意目标公司签署相关协议等法律文件。
4、 江苏省发展和改革委员会备案
苏交科已在江苏省发展和改革委员会对本次交易进行备案，并于 2016 年 6
月 14 日取得《备案通知书》（文号：苏发改外资发[2016]624 号）。
5、 江苏省商务厅备案
苏交科已在江苏省商务厅对本次交易进行备案，并于 2016 年 6 月 8 日取得
《企业境外投资证书》（证书编号：境外投资证第 N3200201600654 号）。
6、 国家外汇管理局江苏分局外汇登记
2016 年 6 月 21 日，苏交科就本次交易完成了国家外汇管理局江苏分局的外
汇登记手续。
（二） 本次重大资产重组尚需取得的授权和批准
本次重大资产重组尚需取得苏交科股东大会的审议通过。
本次重大资产重组尚需取得美国外国投资委员会的批准。
本次重大资产重组的交易各方尚须根据《证券法》、《重组管理办法》及其它
相关法律法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
其它必需的决策或审批、备案（如有）。
四、 本次交易的相关协议
2016 年 6 月 1 日，苏交科、合并子公司与目标公司及目标公司股东代表签
订了《合并协议》，就本次交易进行了约定。依据《合并协议》之条款和条件，
本次交易交割时，合并子公司和目标公司应根据《特拉华州有限公司法》第 18-209
条正式起草、签署、认可并交付一份《并购证明》，该证明应根据《特拉华州有
限公司法》的规定于此时提交给特拉华州的州务卿。本次交易应于《并购证明》
提交之时（或合并子公司和目标公司同意的、《并购证明》中规定的较晚时间）
生效。
经本所律师核查，上述《合并协议》已经相关各方签署，《合并协议》的内
容不存在违反法律、法规禁止性规定的情况。
16
五、 本次交易的实质性条件
根据《重组管理办法》等相关法律法规，本所律师核查了本次交易的实质性
条件并形成意见如下：
1、 根据目标公司提供的相关文件、境外律师的意见并经本所律师核查，
目标公司及其子公司主要涉及水、空气、固废等环境检测服务；目标公司注册地
址位于美国特拉华州，目标公司子公司分别注册于美国特拉华州、亚利桑那州及
泰国；目标公司及其子公司的产品和服务主要在中国境外销售，且在中国境内的
销售额低于人民币 4 亿元。目标公司及其子公司不适用我国有关环境保护、土地
管理的法律法规；且其销售额未达到我国反垄断申报标准。据此，本次交易不存
在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的情
形。本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的要
求。
2、 本次交易以现金方式购买标的资产，不涉及苏交科发行股份，故而，
本次交易对苏交科的股本结构不产生影响，不会导致苏交科不符合股票上市条
件。本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的要求。
3、 本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则
下协商谈判确定。同时，苏交科聘请了具有从事证券期货业务资格的评估机构对
交易标的进行了评估，并出具了《评估报告》作为本次交易定价的参考，不存在
损害上市公司和股东（特别是中小股东）合法权益的情形。据此，本所律师认为，
本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、 如本法律意见书第六部分“关于本次交易涉及的资产”中所述：本次
重大资产重组拟购买的目标公司股权权属状况清晰，不存在产权纠纷，不存在质
押、冻结等权利受到限制的情况；对于目标公司及其子公司的资产所涉及抵押或
质押，根据《合并协议》的规定，在交割日，苏交科支付的交易价款将部分用于
支付前述资产所涉及抵押或质押的相关负债，从而于交割日完全解除该等抵押或
质押。
如本法律意见书第七部分“本次交易涉及债权、债务的处理”中所述，本次
交易支付的交易价款部分将用于支付本次交易相关的负债；截至目前，根据目标
公司与相关债权人的沟通，相关债权人均表示已经知悉并同意相关安排。本次交
易债权、债务的处理合法，交易标的的过户不存在实质性法律障碍，但是存在相
关抵押或质押无法按期解除的风险。
根据本所律师的核查，除本法律意见书第三部分“关于本次交易的授权与批
准”所述的本次交易尚需取得的批准、核准和同意外，交易标的的过户不存在实
17
质性法律障碍。
基于上文所述，本所律师认为，本次重大资产重组涉及的资产的权属清晰，
资产过户不存在实质性法律障碍，本次交易涉及债权、债务的处理合法，符合《重
组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、 本次交易完成后，苏交科将直接持有目标公司 100%的股权。根据《资
产购买报告书》，本次交易有利于苏交科增强持续经营能力，不存在可能导致苏
交科在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理
办法》第十一条第（五）项的要求。
6、 本次交易完成后，苏交科的实际控制人未发生变化，苏交科的业务、
资产、财务、人员、机构等方面仍独立于苏交科实际控制人及其控制的其它企业。
本次交易不会影响苏交科的独立性。据此，本次交易符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的要求。
7、 苏交科已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定
了相应的组织管理制度，组织机构健全。苏交科上述规范法人治理的措施不因本
次交易而发生重大变化，本次交易完成后，苏交科仍将保持其健全有效的法人治
理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的要求。
综上所述，本次重大资产重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产
重组规定的原则和实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情
况下，本次重大资产重组在取得前述尚需取得的批准、核准和同意后，其实施不
存在实质性法律障碍。
六、 关于本次交易涉及的资产
（一） 本次交易的交易标的及目标公司资产概况
根据本次交易方案，苏交科拟购买的标的资产为目标公司 100%股权。根据
目标公司出具的说明文件、境外律师的调查及本所律师的核查，目标公司股权权
属状况清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其它权利受到限
制的情况。
根据目标公司及其子公司于 2012 年 6 月 25 日签署的《长期贷款协议》及《授
信协议》（请参阅本法律意见书第七部分“本次重大资产重组涉及债权、债务的
处理”），现阶段目标公司及其子公司的资产存在抵押或质押的情况。根据《合并
协议》的规定，在交割日，苏交科支付的交易价款将部分用于支付相关负债，从
而于交割日解除目标公司及其子公司资产的相关抵押或质押。截至目前，根据目
标公司与上述债权人的沟通，上述债权人均表示已经知悉并同意相关安排。
18
（二） 目标公司及其子公司
1、 设立与历史沿革
1.1 目标公司
根据境外律师的调查、并经本所律师核查，目标公司的基本情况如下：
1.1.1 目标公司设立情况
目标公司于 2002 年 12 月 11 日设立于特拉华州，且截至 2016 年 1 月 27 日，
目标公司有效存续。目标公司注册地址为：2711 Centerville Road, Suite 400
Wilmington, Delaware 19808；营业地址为：4101 Shuffel Street NW, North Canton,
Ohio 44720。
1.1.2 目标公司股本情况
目标公司股份分为 A 类股份及 B 类股份。其中，A 类股持有人享有分红权
及投票权；而 B 类股持有人在赋权后享有分红权，不享有投票权。
1,000,000 股 A 类股份，均已发行。
138,931 股 B 类股份，98,003 股已发行。已发行的 98,003 股 B 类股中，72,364
股已确权，25,639 股尚未确权。
A 类股持有人：
American Capital Ltd.（490,000 股）
H.I.G. TESTAMERICA, LLC （509,918 股）
H.I.G. MIAMI MOLD, LLC （82 股）
B 类股持有人：
共 27 位自然人股东，均为公司高管和核心员工：Rachel Brydon Jannetta, Keith
Wheatstone, Heather Collins Villemaire, Mike Bogar, Jim Miller, Dave Spurlock,
Charles Carter, Rob Patterson, John Large, Belinda Vega, Leslie Bowers, Lisa Long,
Nancy Ploof, William Sullivan, Dan Santaniello, Dr. Richard Burrows, Sharon
Gordon, Scott Morris, Chip Meador, Jack Tuschall, Chris Oprandi, Albert (Rusty)
Vicinie, Mike Parker, David Mioduszewski, David Fischer, David Kaminski, James
Hyman
根据目标公司与核心管理人员签署的《高管证券协议》，目标公司可根据《高
管证券协议》向核心管理人员发行 B 类股。按照《高管证券协议》的约定，针
对高管的不同情况存在三种高管证券股份兑现条款：(1) 按时间兑现：指根据《高
19
管证券协议》约定的相应时间进行兑现；(2) 按业绩兑现：指特定高管达到《高
管证券协议》约定的相应业绩门槛后进行兑现；以及 (3) 加速股份兑现：如发
生“清偿事件”（如《高管证券协议》所定义，其中包括公司的售出），则相应高
管可以进行兑现。根据《合并协议》，B 类股份将因本次交易（并在本次交易拟
定合并生效前立即）转化为一定数额的现金并代表接受该等现金的权利，并且此
等转化无需股份持有人采取任何行动。截至《合并协议》的签署之日，目标公司
已发行了 98,003 股 B 类股，其中 72,364 股 B 类股已确权，剩余 25,639 股尚未确
权。
1.1.3 目标公司历史沿革
自目标公司设立之日起，截至 2003 年 1 月 3 日，目标公司的已发行股本为
743,713 股普通股，其中 H.I.G. TestAmerica, Inc.拥有目标公司 584,925 股普通股，
其余股东拥有目标公司 158,788 股普通股。截至 2010 年 2 月 12 日，目标公司的
已 发 行 股 本 为 32,636,602 股 普 通 股 与 20,000,000 股 优 先 股 。 其 中 ， H.I.G.
TestAmerica, Inc.与 H.I.G. Miami Mold, Inc.共拥有目标公司 25,252,957 股普通股，
其余股东拥有目标公司 7,383,645 股普通股。此外，American Capital Strategies
与 American Capital Equity I, LLC 共拥有公司 20,000,000 股优先股。
2010 年 2 月 12 日，目标公司与 TestAmerica Merger Sub, LLC 签署《合并协
议》，由目标公司与 TestAmerica Merger Sub, LLC 进行合并。前述合并完成后，
TestAmerica Merger Sub, LLC 停止存续，由目标公司作为存续主体。目标公司原
有已发行股份被撤销，原 TestAmerica Merger Sub, LLC 的股份自动转化为存续主
体的相应股份；原 TestAmerica Merger Sub, LLC 的股东，即 H.I.G. TestAmerica,
Inc.、H.I.G. Miami Mold, Inc.及 American Capital, Ltd.作为存续主体的股东。前述
合并完成后，目标公司已发行股本包括 1,000,000 股普通股及 20,000 股优先股。
其中，American Capital, Ltd.拥有目标公司 20,000 股优先股及 490,000 股 A 类股，
H.I.G. TestAmerica, Inc.拥有目标公司 509,918 股 A 类股，H.I.G. Miami Mold, Inc.
拥有目标公司 82 股 A 类股。
2010 年 12 月 22 日，H.I.G. TestAmerica, Inc.与 H.I.G. Miami Mold, Inc.的实际
控制人 H.I.G Capital LLC 将上述两家公司的公司形式进行了变更，分别变更为
H.I.G. TestAmerica, LLC 与 H.I.G. Miami Mold, LLC。
2012 年 6 月 25 日，目标公司向 American Capital, Ltd.回购 20,000 股优先股。
截至本法律意见书出具之日，目标公司的 A 类股未发生变化。其中，H.I.G.
TestAmerica, LLC 与 H.I.G. Miami Mold, LLC 的实际控制人均为 H.I.G. Capital
LLC，共拥有 51%的投票权。因此，目标公司实际控制人为 H.I.G. Capital LLC。
1.2 目标公司及其子公司结构图
20
根据目标公司提供的相关信息、并经境外律师调查及本所律师核查，目标公
司及其子公司的结构图如下：
持有TestAmerica Environmental
American Capital Ltd. H.I.G. TestAmerica, LLC H.I.G. Miami Mold, LLC
Services LLC B类股的27位高管
A类股 B类股
TestAmerica
Environmental Services
LLC
TestAmerica Holdings, TestAmerica Air Emission
Inc. Corp.
Environmental Sampling TestAmerica
EMLab P&K, LLC Rachel Brydon Jannetta
Supply, Inc. Laboratories, Inc.
Aerotech Laboratories,
NCAlabs Co., Ltd.
Inc.
相关持股情况如下：
目标公司子公司 股东 股权
TestAmerica Holdings, Inc. TestAmerica Environmental 1,000 股
Services LLC
TestAmerica Air Emission TestAmerica Environmental 1,000 股
Corp. Services LLC
TestAmerica Laboratories, TestAmerica Holdings, Inc. 1,000 股
Inc.
EMLab P&K, LLC TestAmerica Holdings, Inc. 100 股
Environmental Sampling TestAmerica Holdings, Inc. 100 股
Supply, Inc.
NCAlabs Co. Ltd. TestAmerica Laboratories, Inc. 619,998 股
TestAmerica Air Emission Corp. 1 股
Rachel Brydon Jannetta 1 股
Aerotech Laboratories, Inc. EMLab P&K, LLC 457,776 股
1.3 目标公司子公司
1.3.1 基本信息
21
截至本报告书签署之日，目标公司所有子公司基本信息如下：
1) TestAmerica Holdings, Inc.
公司设立与注册：TestAmerica Holdings, Inc.于 2002 年 12 月 11 日在特拉华
州设立。截至 2016 年 1 月 27 日，TestAmerica Holdings, Inc.有效存续。该公司注
册地址为：2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, Delaware 19808；营业地
址为：4101 Shuffel Street NW, North Canton, Ohio 44720。
股本：1,000 股普通股，每股面值 0.01 美元。
2) TestAmerica Air Emission Corp.
公司设立与注册：TestAmerica Air Emission Corp. 于 2002 年 12 月 11 日在特
拉华州设立。截至 2016 年 1 月 27 日，TestAmerica Air Emission Corp. 有效存续。
该公司注册地址为：2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, Delaware 19808；
营业地址为：4101 Shuffel Street NW, North Canton, Ohio 44720。
股本：1,000 股普通股，每股面值 0.01 美元。
3) TestAmerica Laboratories, Inc.
公司设立与注册：TestAmerica Laboratories, Inc. 于 1997 年 8 月 27 日在特拉
华州设立。截至 2016 年 1 月 27 日，TestAmerica Air Emission Corp. 有效存续。
该公司注册地址为：2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, Delaware 19808；
营业地址为：4101 Shuffel Street NW, North Canton, Ohio 44720。
股本：1,000 股普通股，每股面值 0.01 美元。
4) EMLab P&K, LLC
公司设立与注册：EMLab P&K, LLC 于 2010 年 2 月 19 日在特拉华州设立。
截至 2016 年 1 月 27 日，EMLab P&K, LLC 有效存续。该公司注册地址为：2711
Centerville Road, Suite 400 Wilmington, Delaware 19808；营业地址为：4101 Shuffel
Street NW, North Canton, Ohio 44720。
股本：100 股。
5) Environmental Sampling Supply, Inc.
2013 年 11 月 22 日以前名为 En Novative Technologies, Inc.。
公司设立与注册：Environmental Sampling Supply, Inc. 于 2000 年 12 月 1 日
在特拉华设立。截至 2016 年 1 月 27 日，Environmental Sampling Supply, Inc. 有
效存续。该公司注册地址为： 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington,
22
Delaware 19808；营业地址为：4101 Shuffel Street NW, North Canton, Ohio 44720.
股本：100 股普通股，每股面值 0.01 美元。
6) Aerotech Laboratories, Inc.
公司设立与注册：Aerotech Laboratories, Inc. 于 1993 年 4 月 21 日在亚利桑
那州成立。截至 2016 年 1 月 27 日，Aerotech Laboratories, Inc. 有效存续。该公
司注册地址为：2338 W. Royal Palm Road, Suite J, Phoenix, Arizona 85021, 营业地
址为：4101 Shuffel Street NW, North Canton, Ohio 44720。
股本：457,776 股普通股，每股面值 10.00 美元。
7) NCAlabs Co., Ltd.
NCAlabs Co., Ltd.是一家环境测试公司，在泰国注册及运营。
公司设立与注册：NCAlabs Co., Ltd. 于 1998 年 10 月 19 日在泰国设立。该
公司注册地址为：No. 731 PM Tower, 10th Floor, Asoke-Dindaeng Road, Dindaeng
Sub-District, Dindaeng District, Bangkok, Thailand。
股本：620,000 股普通股，每股面值 10 泰铢。
8) TestAmerica Drilling Corp.
TestAmerica Drilling Corp. 已于 2016 年 1 月 27 日注销，注销时无任何资产
且已经停止运营。
1.3.2 目标公司重要子公司历史沿革
根据目标公司提供的相关资料并经境外律师调查，截至本法律意见书出具之
日，目标公司的重要下属子公司为 TestAmerica Laboratories, Inc.，其主要历史沿
革如下：
1997 年 8 月 27 日，TestAmerica Laboratories, Inc. 公司成立，原名为 Severn
Trent Laboratories, Inc.；并于成立之初由 Severn Trent Services, Inc.发行了 1,000
股普通股。
2006 年 9 月 24 日，Severn Trent Services, Inc.将 Severn Trent Laboratories, Inc.
的全部股权转让给 TestAmerica Holdings, Inc.。
2007 年 6 月 24 日，Severn Trent Laboratories, Inc.更名为 TestAmerica
Laboratories, Inc.。
2、业务
(1) 经营范围
23
目标公司及其子公司是美国领先的环境检测公司，主要涉及水、空气、固废
等环境检测服务。
(2) 业务资质
根据目标公司提供的信息，并经境外律师调查，TestAmerica Laboratories, Inc.
持有四份材料许可证：
(i) 美国核能管理委员会材料许可证，编号 24-24817-01，由美国核管理
委员会于 2013 年 7 月 26 日颁发，2022 年 12 月 31 日到期，可用于“St. Louis”
营业点。
(ii) 华盛顿州放射性物质许可证，编号 WN-L0146-1，华盛顿州卫生部 2013
年 7 月 17 日颁发，2016 年 4 月 30 日到期，可用于 Richland 点。TestAmerica
Laboratories, Inc.已经申请延期，华盛顿州卫生部于 2016 年 4 月 4 日接受申请。
延期申请审查期间，该许可证可正常使用。
(iii) 科罗拉多放射性物质许可证，编号 Colo. 486-03，由科罗拉多州公共
卫生和环境部于 2011 年 1 月 6 日颁发，2015 年 12 月 31 日到期，可用于 Denver
点。TestAmerica Laboratories, Inc.已经申请延期，科罗拉多州公共卫生和环境部
于 2015 年 12 月 16 日接受申请。延期申请审查期间，该许可证可正常使用。
(iv) 田纳西放射性物质许可证，编号 R-47060-C22，田纳西州环境保护署
于 2012 年 3 月 1 日颁发，2022 年 3 月 31 日到期，可用于“Knoxville”营业点。
3、主要资产情况
(1) 资产概况
根据《审计报告》，截至 2016 年 3 月 31 日，目标公司资产总额为人民币
533,687,737. 63 元，其中流动资产人民币 295,515,493.79 元，占资产总额的
55.37%，非流动资产人民币 238,172,243.84 元，占资产总额的 44.63%。
(2) 主要固定资产
根据目标公司提供的相关资料，经境外律师调查及本所律师核查，目标公司
拥有的主要固定资产为租赁房产，具体情况如下：
序号 承租人 出租人 到期日 地址
1 TestAmerica Nimbus Center 2017/1/31 9401, 9403, 9405,
Laboratories, LLC 9407 and 9411 SW
Inc. Nimbus Avenue,
Beaverton, Oregon
24
97008
2 TestAmerica Crown West 2018/12/31 4645 E. Cotton
Laboratories, Realty & True Center Blvd.,
Inc. North Building 3, Suite
Management 189, Phoenix,
Group Arizona 85040
3 TestAmerica Technology Park 2017/3/31 30 Community
Laboratories, Partners; Drive, South
Inc. Technology Park Burlington, Vermont
Associates, PMF 05403
Energy Associates
Inc.,
Axinn-Vermont
Inc
4 TestAmerica UB Operating 2027/6/30 4955 Yarrow Street,
Laboratories, Company, LLC Arvada, Colorado
Inc. 80002
5 TestAmerica UB Operating 2027/6/30 2846 Industrial Plaza
Laboratories, Company, LLC Drive, Tallahassee,
Inc. Florida 32301
6 TestAmerica Airport Corporate 2016/8/31 6712 Benjamin
Laboratories, Owner LLC Road, Suite 100,
Inc. Tampa, Florida
33634
7 TestAmerica Woodland Center 2020/11/30 3707 Woodland
Laboratories, LLC Drive, Suite 3,
Inc. Anchorage, Alaska
99517
8 TestAmerica Uniland 2020/6/30 10 Hazelwood
Laboratories, Development Drive, Suite 100,
Inc. Company Amherst, New York
14228
9 TestAmerica 4101 Shuffel Inc. 2021/11/30 4101 Shuffel Street
Laboratories, NW, North Canton,
Inc. Ohio 44720
10 TestAmerica RAACO 2016/11/30 704 Enterprise
25
Laboratories, Properties, LLC Drive, Cedar Falls,
Inc. Iowa 50613
11 TestAmerica New Durham 2018/3/31 777 New Durham
Laboratories, Associates Road, Edison, NJ
Inc. 08817
12 EMLab P&K Dr. and Mrs. 2019/4/30 3929 Old Lee
Steward C. Ho. Highway, Unit 91C,
Fairfax, Virginia
22030
13 Environmenta Agellan 2018/11/30 1412 North Sam
l Sampling Commercial REIT Houston Parkway
Supply, Inc. US, LP East, Suite 130,
Houston, Texas
77032
14 TestAmerica Essex Derian, 2020/10/31 17461 Derian, Suite
Laboratories, L.P. 100, Irvine,
Inc. California 92614
15 Environmenta 1141 Main Street 2018/2/28 1141-1157 Main
l Sampling LLC Street, Lombard,
Supply, Inc. Illinois 60148
16 TestAmerica TA Partners 2017/9/30 2960 Foster
Laboratories, Creighton Drive,
Inc. Nashville, Tennessee
37204
17 TestAmerica McMasters-Mille 2020/4/30 301 Alpha Drive,
Laboratories, r Limited Pittsburgh,
Inc. Partnership Pennsylvania, 15238
18 TestAmerica 2401 Bond 2021/9/30 2411-2419 Bond
Laboratories, (University Park) Street, University
Inc. LLC Park, Illinois 60466
19 EMLab P&K Virtuoso Business 原租约于 2016 1010 North Central
Centers 年 6 月 30 日到 Avenue, Glendale,
期，到期之后按 California 91202
月租赁
20 TestAmerica Southwind 2020/1/31 1220 Quarry Lane,
Laboratories, Properties, LLC Pleasanton, CA
26
Inc. 94566
21 Environmenta Liberty Property 2017/10/31 520 Eastpark Court,
l Sampling Limited Sandston, Virginia
Supply, Inc. Partnership 23150
22 TestAmerica Kristijoe 2017/1/31 11922 East First
Laboratories, Properties, LLC Avenue, Spokane,
Inc. Washington 99206
23 TestAmerica First Industrial 2017/6/30 13701-13739 Rider
Laboratories, Limited Trail North, Earth
Inc. Partnership City, Missouri 63045
24 TestAmerica Airport Corporate 2016/8/31 6712 Benjamin
Laboratories, Owner LLC Road, Suite 100,
Inc. Tampa, Florida
33634
25 TestAmerica Alchemy Group, 2016/10/31 5755 – 8th Street
Laboratories, LLC East, Tacoma,
Inc. Washington 98424
26 TestAmerica Port of Benton 2019/9/30 2800 George
Laboratories, Washington Way,
Inc. Richland, WA 99354
27 EMLab P&K ICUL Service 2018/8/31 1815 West Diehl
Corporation Road, Naperville,
Illinois 60563
28 TestAmerica Anthony 2018/2/28 25 Kraft Avenue,
Laboratories, Chrysogelos Albany, New York
Inc. Prudential Blake 12205
Atlantic Realtors
29 EMLab P&K CJUF III 2017/11/30 6500 McDonough
Gateway LLC Drive, Suite
C-10/11, Norcross,
Georgia 30093
30 TestAmerica MIE Properties, 2018/1/31 7526 Connelley
Laboratories, Inc. Drive, Suite F,
Inc. Hanover, Maryland
21076
31 TestAmerica Thirawuttiporn 2018/8/31 731 Asok-Dindaeng
27
Laboratories, Co., Ltd Road, Khwang Din
Inc. Daeng, Khet Din
Daeng, Bangkok,
Thailand
32 TestAmerica Robert Grey 2017/11/30 6113 Benefit Drive,
Laboratories, Hammett & Baton Rouge, LA
Inc. Kimberly A 70809
Hammett
33 TestAmerica Robert M. Brooks 2016/9/30 9141 Castille Road,
Air Emissions and Donna N. Baton Rouge, LA
Corp Brooks 70809
34 TestAmerica 240 Bear Hill 2017/7/31 240 Bear Hill Road,
Laboratories, Road Realty Trust Waltham,
Inc. Massachusetts 02451
35 TestAmerica KRG-Citation, 2021/2/28 10448 Citation
Laboratories, LLC Drive, Brighton,
Inc. Michigan 48116
36 TestAmerica Black's Real 2017/2/28 1340 Oxford
Laboratories, Estate Inc Avenue, Cambridge,
Inc. Ohio 43725
37 TestAmerica Carolina Business 2017/9/30 Carolina Center
Laboratories, Center LLC Business Park, South
Inc. I-85 Service Road,
Suite 2848E,
Charlotte, North
Carolina 28208
38 TestAmerica Sharon 2017/8/31 11416 Reading
Laboratories, Investments Road, Cincinnati,
Inc. Ohio 45241
39 TestAmerica Back Azimuth 2019/6/20 961 Checkrein
Laboratories, LTD Avenue, Columbus,
Inc. Ohio 43229
40 TestAmerica ACI Reality 2018/1/31 3226 Commander
Air Emissions Holdings LLC Drive, Carrollton,
Corp Texas 75007
41 TestAmerica Gateway Circle, 2017/9/30 4378 Gateway
28
Laboratories, LLC Circle, Kettering,
Inc. Ohio 45440
42 TestAmerica ART Investments 2020/2/29 2175 NW 86th
Laboratories, LLC Street, Clive, Iowa
Inc. 50325
43 EMLab P&K Lakeside IV, LLC 2020/5/30 6301 NW 5th Way,
Fort Lauderdale,
33309
44 TestAmerica Valentine Peroff 2017/8/31 4429 Malaai Street,
Laboratories, Jr. dba Pearl City Honolulu, Hawaii,
Inc. Service Center 96818
45 TestAmerica Willis M. Lucas 2019/7/14 551 League City
Air Emissions Parkway, Suite B,
Corp League City, Texas,
77573
46 TestAmerica EastGroup 2017/1/31 8933 Western Way,
Laboratories, Properties, LP Jacksonville, Florida
Inc. 32256
47 TestAmerica King of Prussia 2021/3/31 1010 W. 9th Avenue,
Laboratories, Investors, LP King of Prussia,
Inc. Pennsylvania 19406
48 TestAmerica Leumi B, LLC 2018/12/31 6100 Mountain Vista
Laboratories, Street, Henderson,
Inc. Nevada 89014
49 EMLab P&K 3000 Lincoln 2020/3/31 3000 Lincoln Drive
LLC East, Suite A,
Marlton, NJ 08053
50 TestAmerica Block Builders 2018/6/30 7600 West 27th
Laboratories, LLP; Street, St. Louis
Inc. Business Centers Park, Minnesota
Inc 55426
51 TestAmerica RLB, LLC 2021/2/28 826 Lakeside Drive,
Laboratories, Mobile, Alabama
Inc. 36693
52 TestAmerica Stolper 2018/11/30 453 N. York Street,
Laboratories, Properties, LLC Elmhurst, Illinois
29
Inc. 60126
53 TestAmerica Randolph 2018/3/31 1581 East 93rd
Air Emissions Investments LLC Avenue, Merrillville,
Corp Indiana 46410
54 TestAmerica FBE Van Dam 2017/3/31 47-37 thru 47-47
Laboratories, LLC Van Dam Street,
Inc. Unit #1141, Long
Island City, New
York 11101
55 TestAmerica Lake Point Note 2017/7/31 6220 Hazeltine
Laboratories, Investors LLC National Drive,
Inc. Orlando, Florida
32822
56 EMLab P&K 8304 Clairemont 2018/3/31 8304 Clairemont
Mesa Blvd LLC Mesa Boulevard,
San Diego,
California 92111
57 Environmenta SEACO 2020/8/31 640-143rd Avenue,
l Sampling San Leandro,
Supply, Inc. California 94578
58 EMLab P&K Redstone NC 2019/4/30 19515 North Creek
Office Center Parkway North,
LLC Bothell, Washington
98011
59 TestAmerica PeFran Progress 2019/7/31 12 Progress Drive,
Laboratories, Drive, LLC Shelton, Connecticut
Inc. 06484
60 EMLab P&K American Fund 2021/11/30 Sierra Point, Suite
US Investments 203, 6000 Shoreline
LP Court, South San
Francisco, California
94080
61 TestAmerica First Industrial 2017/6/30 13715 Rider Trail
Laboratories, Limited North, Earth City,
Inc. Partnership Missouri 63045
62 TestAmerica DMJ Properties, 2017/10/31 118 Boss Road,
30
Laboratories, LLC Syracuse, New York
Inc. 13211
63 TestAmerica Runnymede 按月租赁 5135 Cleveland
Laboratories, Corporation Street, Virginia
Inc. Beach, Virginia
23462
64 TestAmerica Sunset Plaza LLC 2020/3/31 501 Southampton
Laboratories, Road, Westfield,
Inc. Massachusetts 01085
65 TestAmerica B.F.S. Properties 2016/11/30 321 8th Street, Unit
Laboratories, B, Bettendorf, Iowa
Inc. 52722
66 TestAmerica Herbert A. 2017/1/31 1436-A North Point
Laboratories, Niemyer, Jr. Lane, Mount
Inc. Pleasant, South
Carolina 29464
67 TestAmerica UB Operating 2027/6/30 1733 N. Padre Island
Laboratories, Company, LLC Drive, Corpus
Inc. Christi, Texas 78408
68 TestAmerica Broadstone TA 2027/6/30 5815 Middlebrook
Laboratories, Tennessee, LLC Pike, Knoxville,
Inc. Tennessee 37921
69 TestAmerica UB Operating 2027/6/30 3355 McLemore
Laboratories, Company, LLC Drive, Pensacola,
Inc. Florida 32514
70 Aerotech Princeton Plaza, a 2027/6/30 1501 W. Knudsen
Laboratories, California Drive, Phoenix,
Inc. Limited Arizona 85027
Partnership
71 TestAmerica UB Operating 2027/6/30 880 Riverside
Laboratories, Company, LLC Parkway, West
Inc. Sacramento,
California 95605
72 TestAmerica UB Operating 2027/6/30 5102 LaRoche
Laboratories, Company, LLC Avenue, Savannah,
Inc. Georgia 31404
31
73 TestAmerica UB Operating 2027/6/30 2846 Industrial Plaza
Laboratories, Company, LLC Drive, Tallahassee,
Inc. Florida 32301
74 TestAmerica Deerfield 2016/10/2 110 No. Hillside
Laboratories, Business Center Road, South
Inc. LLC Deerfield,
Massachusetts 01373
75 TestAmerica Gateway Circle, 2017/9/30 4738 Gateway
Laboratories, LLC Circle, Dayton, OH
Inc. 45440-1724
(3) 主要无形资产
根据目标公司提供的相关资料，经境外律师调查及本所律师核查，目标公司
拥有的主要无形资产情况如下：
1) 专利
编 专利状态 注册国家 专利号 名称 所有权人
号
1 已授予 美国 6472203 Combination Air EMLab
Sampling Cassette And P&K, LLC
Nutrient Media Dish
2 申请中 美国 （ 申 请 号 System And Method For EMLab
14/697697） Searching For, Collecting P&K, LLC
And Generating Mold
Spore Data For Mold
Reports Using Climate
Codes
2) 商标
编 商标状态 注册国家 商标名称 注册号 所有权人
号
1 已注册 美国 METCO 1712557 TestAmerica Air
ENVIRONME Emissions
NTAL Corporation
2 已注册 美国 WALLCHEK 2360908 Aerotech
Laboratories,
32
Inc.
3 已注册 美国 EMLAB & 3411699 EMLAB P&K,
Design LLC
4 已注册 美国 ESS & Design 1811990 Environmental
Sampling
Supply, Inc.
5 已注册 美国 PREPRESERV 1808978 Environmental
ED Sampling
Supply, Inc.
6 已注册 美国 EMLAB P & K 3740389 EMLAB P&K,
LLC
7 已注册 美国 TESTAMERIC 2420901 TestAmerica
A Holdings, Inc.
8 已注册 美国 TESTAMERIC 3689871 TestAmerica
A THE Laboratories,
LEADER IN Inc.
ENVIRONME
NTAL
TESTING &
Design
9 已注册 美国 MOLDSTAT 4492788 TestAmerica
Laboratories,
Inc.
10 已注册 美国 MOLDRANGE 4434192 TestAmerica
Laboratories,
Inc.
11 已注册 美国 MOLDSCORE 4437759 TestAmerica
Laboratories,
Inc.
12 已注册 美国 MOLDSTAT 3155336 EMLab & P&K,
LLC
13 已注册 美国 TOTALACCES 4447386 TestAmerica
S Laboratories,
Inc.
33
14 已注册 美国 LABSERVE 4554902 EMLab P&K,
(Stylized) LLC
15 已注册 加拿大 LABSERVE TMA909915 EMLab P&K,
(Stylized) LLC
16 已注册 美国 CAPSURE 4648319 Environmental
Sampling
Supply, Inc.
17 已注册 美国 CAPSURE 4648320 Environmental
(Stylized) Sampling
Supply, Inc.
18 已注册 美国 CAPSURE & 4648321 Environmental
Design Sampling
Supply, Inc.
3) 著作权
编 著作权状态 名称 注册号 所有权人
号
1 已注册 Laboratory Information TestAmerica
Management Systems TXu1-728-366 Laboratories, Inc.
2 已注册 EMLab 2006 IAQ Pocket
Reference Guide TX6-401-111 EMLab P&K, LLC
4) 域名
序号 域名 域名持有者 域名有效期
1 aerotechpk.com TestAmerica Laboratories, Inc. 2018/4/15
2 biocassette.com TestAmerica Laboratories, Inc 2017/1/16
3 emlab-pk.com TestAmerica Laboratories, Inc 2017/4/5
4 emlab.com TestAmerica Laboratories, Inc 2018/12/16
5 emlabpk.com TestAmerica Laboratories, Inc 2017/4/5
6 essvial.com TestAmerica Laboratories, Inc 2018/6/24
7 metcoenv.com TestAmerica Laboratories, Inc 2017/4/26
8 moldreport.com TestAmerica Laboratories, Inc 2017/2/11
34
9 ncai.com TestAmerica Laboratories, Inc 2017/1/26
10 testamericainc.com TestAmerica Laboratories, Inc 2017/1/17
4、重大合同
根据《合并协议》约定及目标公司提供的相关资料，截至《合并协议》签署
之日，目标公司及其子公司涉及的重大合同情况如下：
1) 由 TestAmerica Holdings, Inc.、TestAmerica Environmental Services LLC、
TestAmerica Air Emission Corp. 、 TestAmerica Drilling Corp. 、 TestAmerica
Laboratories, Inc.、EnNovative Technologies, Inc. 、EmLabP&K, LLC、Q.E.D.
Environmental Systems, Inc.、Aerotech Laboratories, Inc.、American Capital, Ltd.
和买方于 2012 年 6 月 25 日签署的经修订的次级债券购买协议以及据此签署的其
它协议。
2) 由 FSJC XIII, LLC、TestAmerica Environmental Services LLC、TestAmerica
Air Emission Corp.、TestAmerica Drilling Corp.、TestAmerica Laboratories, Inc.、
EnNovative Technologies, Inc.、EmLabP&K, LLC、Q.E.D. Environmental Systems,
Inc.、AeroTech Laboratories, Inc.及贷款人于 2012 年 6 月 25 日签署的长期贷款协
议以及据此签署的其它协议。
3) 由 Wells Fargo Capital Finance, LLC、TestAmerica Environmental Services
LLC、TestAmerica Air Emission Corp.、TestAmerica Drilling Corp.、TestAmerica
Laboratories, Inc.、EnNovative Technologies, Inc.、EmLabP&K, LLC、Environmental
Systems, Inc.和 AeroTech Laboratories, Inc 于 2012 年 6 月 25 日签署的信贷协议以
及据此签署的其它协议。
4) 由 TestAmerica Holdings, Inc.和 Rachel Brydon Jannetta 于 2014 年 3 月 31
日签署的雇用协议。
5) 由 TestAmerica Holdings, Inc.和 Stuart Stoller 于 2015 年 2 月 20 日签署的
雇用协议。
6) 由 TestAmerica Laboratories, Inc.和 Fisher Scientific Company L.L.C.于
2013 年 11 月 29 日签署的实验室和安全供应采购协议。
7) 由 AECOM Technical Services, Inc.和 TestAmerica Laboratories, Inc.于
2010 年 3 月 19 日签署的持续实验室服务协议。
8) 由 Waste Management National Services, Inc.和 TestAmerica Laboratories,
Inc.于 2014 年 1 月 1 日签署的分析和环境服务协议。
9) 由 Weston Solutions, Inc.和 TestAmerica Laboratories, Inc.于 2011 年 6 月签
35
署的分析实验室服务基础订购协议。
10) 由 Conestoga-Rovers & Associates, Inc.和 Severn Trent Laboratories, Inc.于
1999 年 12 月 7 日签署的经修订的环境实验室服务总协议。
11) 由 Tetra Tech, Inc.和 TestAmerica Laboratories, Inc.于 2015 年 8 月 20 日签
署的编号为 34778-01 的分包协议。
12) 由 ARCADIS U.S., Inc.和 TestAmerica, Inc.于 2010 年 1 月 1 日签署的实验
室服务（商业）全国分包总协议。
13) 由 Geosyntec Consultants, Inc.和 TestAmerica Laboratories, Inc.于 2014 年 2
月 28 日签署的分包商服务协议。
14) 由 CH2M Hill Engineers, Inc.和 Metco Environmental 签署的自 2014 年 11
月 10 日起生效的协议。
15) 由 Chevron U.S.A. Inc.和 TestAmerica Laboratories, Inc.于 2015 年 11 月 1
日签署的编号为 CW1028833 的总专业服务合同。
16) 由 ExxonMobil Global Services Company 的 Procurement 部 门 和
TestAmerica Laboratories, Inc.于 2011 年 2 月 26 日签署的 MC 支持服务协议。
17) 由 TestAmerica Laboratories, Inc.和 Amec Foster Wheeler 于 2016 年 1 月 7
日签署的实验室总工作订单。
18) 由 NCALabs Co., Ltd.和 TestAmerica Laboratories, Inc.于 2016 年 1 月 25
日签署的主题事项为“2016 年 TestAmerica Pittsburgh 远程数据审阅支持协议”
的回签书信协议。
19) 由 NCALabs Co., Ltd.和 TestAmerica Laboratories, Inc.于 2016 年 1 月 25
日签署的主题事项为“2016 年 TestAmerica Buffalo 远程数据审阅支持协议”的
回签书信协议。
20) 由 NCALabs Co., Ltd.和 TestAmerica Laboratories, Inc.于 2016 年 1 月 25
日签署的主题事项为“2016 年 TestAmerica Cedar Falls 远程数据审阅支持协议”
的回签书信协议。
21) 由 NCALabs Co., Ltd.和 TestAmerica Laboratories, Inc.于 2016 年 1 月 25
日签署的主题事项为“2016 年 TestAmerica Corpus Christi 远程数据审阅支持协议”
的回签书信协议。
22) 由 NCALabs Co., Ltd.和 TestAmerica Laboratories, Inc.于 2016 年 1 月 25
日签署的主题事项为“2016 年 TestAmerica Edison 远程数据审阅支持协议”的回
36
签书信协议。
23) 由 NCALabs Co., Ltd.和 TestAmerica Laboratories, Inc.于 2016 年 1 月 25
日签署的主题事项为“2016 年 TestAmerica North Canton 远程数据审阅支持协议”
的回签书信协议。
24) 由 NCALabs Co., Ltd.和 TestAmerica Laboratories, Inc.于 2016 年 1 月 25
日签署的主题事项为“2016 年 TestAmerica Pensacola 远程数据审阅支持协议”的
回签书信协议。
25) 由 NCALabs Co., Ltd.和 TestAmerica Laboratories, Inc.于 2016 年 1 月 25
日签署的主题事项为“2016 年 TestAmerica Denver 远程数据审阅支持协议”的回
签书信协议。
26) 由 NCALabs Co., Ltd.和 TestAmerica Laboratories, Inc.于 2016 年 1 月 25
日签署的主题事项为“2016 年 TestAmerica Irvine 远程数据审阅支持协议”的回
签书信协议。
27) 由 NCALabs Co., Ltd.和 TestAmerica Laboratories, Inc.于 2016 年 1 月 25
日签署的主题事项为“2016 年 TestAmerica Nashville 远程数据审阅支持协议”的
回签书信协议。
28) 由 NCALabs Co., Ltd.和 TestAmerica Laboratories, Inc.于 2016 年 1 月 25
日签署的主题事项为“2016 年 TestAmerica Phoenix 远程数据审阅支持协议”的
回签书信协议。
29) 由 NCALabs Co., Ltd.和 TestAmerica Laboratories, Inc.于 2016 年 1 月 25
日签署的主题事项为“2016 年 TestAmerica Seattle 远程数据审阅支持协议”的回
签书信协议。
30) 由 NCALabs Co., Ltd.和 TestAmerica Laboratories, Inc.于 2016 年 1 月 25
日签署的主题事项为“2016 年 TestAmerica West Sacramento 远程数据审阅支持协
议的回签书信协议”。
31) 由 NCALabs Co., Ltd.和 TestAmerica Laboratories, Inc.于 2016 年 3 月 31
日签署的主题事项为“2016 年 TestAmerica Phoenix 远程数据审阅支持协议”的
4 月版本的回签书信协议。
32) 由 NCALabs Co., Ltd.和 TestAmerica Laboratories, Inc.于 2016 年 4 月 22
日签署的主题事项为“2016 年 TestAmerica Nashville 远程数据审阅支持协议”的
回签书信协议。
33) 由 NCALabs Co., Ltd.和 TestAmerica Laboratories, Inc.于 2016 年 4 月 22
37
日签署的主题事项为“2016 年 TestAmerica Burlington 远程数据审阅支持协议”
的 4 月版本的回签书信协议。
34) 由 NCALabs Co., Ltd.和 TestAmerica Laboratories, Inc.于 2016 年 4 月 22
日签署的主题事项为“2016 年 TestAmerica Pittsburgh 远程数据审阅支持协议”
的回签书信协议。
35) 由 NCALabs Co., Ltd.和 TestAmerica Laboratories, Inc.于 2016 年 4 月 22
日签署的主题事项为“2016 年 TestAmerica Irvine 远程数据审阅支持协议”的回
签书信协议。
36) 由 NCALabs Co., Ltd.和 TestAmerica Laboratories, Inc.于 2016 年 4 月 22
日签署的主题事项为“2016 年 TestAmerica Edison 远程数据审阅支持协议”的回
签书信协议。
37) 由 NCALabs Co., Ltd.和 TestAmerica Laboratories, Inc.于 2016 年 1 月 25
日签署的主题事项为“2016 年 TestAmerica Denver 远程数据审阅支持协议”的
回签书信协议。
38) 由 NCALabsCo.和 TestAmerica Laboratories, Inc.就在 St. Louis 的 Savannah
和 Tampa 等城市进行的远程数据审阅支持有关事项达成的口头协议。
5、运营合规性
5.1 一般合规事项
根据境外律师调查，截至本法律意见书出具之日并未发现目标公司在反洗
钱、反腐败、出口控制、经济制裁方面存在不合规的问题。
5.2 环保事项
根据目标公司提供的相关资料，目标公司及其子公司存在以下环保事项：
1) 位于田纳西州 5815 Middlebrook Pike, Knoxville, TN 37921 的租赁房屋存
在地下水污染情况，目前正在进行改正修复，包括地下水泵吸和处理系统的使用
和维护以及持续半年的监管（针对七口水井和处理系统的进出口四氯化碳、氯仿
和二氯甲烷含量、以及处理系统的进出口苯含量）。完成后，上述改正修复项目
的持续和维护成本预计为每年 8,478 美元，并预计将在之后一段时间内（九年）
产生 76,302 美元的成本。
2) 2016 年 5 月 24 日，TestAmerica Laboratories, Inc.收到美国农业部签发于
2016 年 4 月 21 日的信函，诉称 TestAmerica Laboratories, Inc.违反了植物保护法。
该等违反是因与 TestAmerica Laboratories, Inc. 存在合同关系的某第三方被海关
边境巡逻队发现，该第三方对土壤样本进行测试，并通过私人直升机包机（降落
38
在德克萨斯州布什国际机场之后）携带土壤样本。经美国农业部代表通过电话谈
话确认，将不会举行与该信函内容有关的听证会或进行进一步的程序。
6、重大诉讼
根据目标公司提供的相关材料及境外律师的调查，截至本法律意见书签署之
日，目标公司不存在对本次交易或其日常经营产生实质性影响的重大诉讼。
七、 本次交易涉及债权、债务的处理
根据目标公司提供的信息及境外律师的调查，目标公司及其子公司目前涉及
如下三项融资安排，需根据相关协议进行偿还：
(1) 签署日为 2012 年 6 月 25 日的《次级票据购买协议》：涉及由
TestAmerica Holdings, Inc.、TestAmerica Environmental Services LLC、TestAmerica
Air Emission Corp.、TestAmerica Drilling Corp.、TestAmerica Laboratories, Inc.、
En Novative Technologies, Inc.、EMLab P&K, LLC、Q.E.D. Environmental Systems,
Inc.以及 Aerotech Laboratories, Inc.发行的本金总金额为 26,474,101.06 美元的次
级票据，票据购买人为 American Capital, Ltd.；到期日为 2018 年 6 月 25 日；票
据的现金年利率为 10%以及 2.5%实物支付债券形式（PIK）的利息。
(2) 签署日为 2012 年 6 月 25 日的《长期贷款协议》：涉及金额为 100,000,000
美 元 的 贷 款 ， 由 目 标 公 司 作 为 母 公 司 ， TestAmerica Air Emission Corp. 、
TestAmerica Drilling Corp. 、 TestAmerica Laboratories, Inc. 、 En Novative
Technologies, Inc.、EMLab P&K, LLC、Q.E.D. Environmental Systems, Inc.以及
Aerotech Laboratories, Inc.作为借款人，FSJC XIII, LLC 作为贷款管理人及 SJC
Onshore Direct Lending Fund, L.P.作为贷款人；TestAmerica Holdings, Inc.及目标
公司作为借款人义务的保证人；到期日为 2017 年 12 月 25 日。
(3) 签署日为 2012 年 6 月 25 日的《授信协议》：涉及 70,000,000 美元循
环信用承诺、5,000,000 美元资本支出贷款承诺的循环贷款；目标公司作为母公
司、TestAmerica Air Emission Corp.、TestAmerica Drilling Corp.、TestAmerica
Laboratories, Inc.、En Novative Technologies, Inc.、EMLab P&K, LLC、Q.E.D.
Environmental Systems, Inc.以及 Aerotech Laboratories, Inc.作为借款人，Wells
Fargo Capital Finance, LLC 作为贷款人。
根据《合并协议》的约定，在交割时，苏交科支付的收购价款中的一部分将
用于支付相关债权人以偿还所有此等债务，使得拟定并购后存续的公司不会承担
进一步的款项支付义务。苏交科并购目标公司的收购价款已包含前述需偿还债务
的金额。截至目前，根据目标公司与前述相关债权人的沟通，相关债权人均表示
已经知悉并同意相关安排。
39
八、 关于本次交易的披露和报告义务
如本法律意见书第三部分“关于本次交易的授权与批准”中所述，苏交科就
本次重大资产重组涉及的董事会批准和独立董事审查事宜，已经依照《重组管理
办法》履行了现阶段的相关信息披露义务，包括：
2016 年 5 月 20 日，苏交科向深交所申请停牌并发布关于重大资产重组停牌
的公告；
2016 年 5 月 27 日，苏交科发布关于重大资产重组停牌的进展公告并继续停
牌；
2016 年 6 月 1 日，苏交科召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于同意公司与美国 TESTAMERICA ENVIRONMENTAL SERVICES LLC 签署<合
并协议和计划书>的议案》及《关于授权王军华代表公司签署<合并协议和计划
书>的议案》；
2016 年 6 月 3 日，苏交科发布关于重大资产重组停牌的进展公告并继续停
牌；
2016 年 6 月 14 日，苏交科发布关于重大资产重组停牌的进展公告并继续停
牌；
2016 年 6 月 16 日，苏交科发布关于重大资产重组停牌的进展公告，发布延
期复牌公告并继续停牌；
2016 年 6 月 27 日，苏交科发布关于重大资产重组停牌的进展公告并继续停
牌；
2016 年 7 月 3 日，苏交科召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了本
次交易的《资产购买报告书》等相关议案，并拟通过指定信息披露媒体公告该次
董事会会议决议、本次交易的《资产购买报告书》及其它相关文件；独立董事发
表了相关独立意见。
本次重大资产重组各参与方尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》
等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
九、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一） 关联交易
本次重大资产重组的交易对方与苏交科及其关联方不存在关联关系，本次重
组完成后，苏交科的控制权不发生变更，本次重大资产重组不构成关联交易。
本次重大资产重组完成后，苏交科将持有目标公司 100%股权，本次重大资
40
产重组不会新增关联交易。
（二） 同业竞争
本次交易完成后，苏交科的控股股东、实际控制人未发生变更，不会导致苏
交科的控股股东、实际控制人经营与公司相同或相似业务的情况，不存在同业竞
争的情形。
综上，本次重大资产重组不构成关联交易，重组完成后，上述交易对方与苏
交科及其控股子公司不存在同业竞争的情形。
十、 参与本次交易的证券服务机构的资格
本次交易的独立财务顾问为华泰联合证券有限责任公司。华泰联合持有中国
证监会核发的《经营证券业务许可证》（编号：Z26774000），具有合法的执业资
格。
中联资产评估集团有限公司作为苏交科为本次交易聘请的评估机构出具《评
估报告》。中联持有北京市财政局核发的《资产评估资格证书》（证书编号：No.
11020008）以及中华人民共和国财政部和中国证监会联合颁发的《证券期货相关
业务评估资格证书》（证书编号：0100001001），具有合法的执业资格。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为苏交科为本次交易聘请的审计机构
出具《审计报告》。致同持有中华人民共和国财政部和中国证监会联合颁发的《会
计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000443）及中华人民共和
国财政部颁发的《会计师事务所执业证书》（证书序号：No. 006727），具有合法
的执业资格。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为苏交科为本次交易聘请的审计机构
出具《备考审阅报告》。天衡持有中华人民共和国财政部和中国证监会联合颁发
的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000430）及中华人
民共和国财政部颁发的《会计师事务所执业证书》（证书序号：No. 010731），具
有合法的执业资格。
本所为本次交易的中国法律顾问。本所持有上海市司法局核发的《律师事务
所分所执业许可证》（证号：23101200411143500），具有合法的执业资格。
综上所述，本所律师认为，参与本次重大资产重组的证券服务机构具备必要
的资格。
十一、 内幕信息知情人买卖上市公司股票情况
经本所律师核查，苏交科于 2016 年 5 月 20 日停牌，苏交科对停牌前六个月
至《资产购买报告书》 公布之日止（以下简称“核查期间”）本次交易相关各方
41
及相关人员买卖苏交科股票的情况进行了自查。自查范围具体包括苏交科董事、
监事和高级管理人员和交易对方、苏交科聘请专业机构的相关人员，以及上述人
员的直系亲属。本所律师核查了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供
的《股东股份变更明细清单》及各相关方提供的《自查报告》，本次重大资产重
组停牌前 6 个月内（2015 年 11 月 20 日至 2016 年 5 月 19 日）相关人员交易苏
交科股票的情况如下：
1、 承宇，系苏交科集团股份有限公司发展部总经理。其交易苏交科股票
的情况如下：
姓名 交易日期 买入股数 卖出股数
承宇 11/24/15 1,300 —
11/24/15 — 1,800
11/27/15 — 800
11/30/15 — 2,000
12/1/15 2,100 —
12/2/15 1,000 —
12/7/15 — 2,000
12/9/15 2,400 —
12/11/15 3,000 —
12/14/15 1,000 —
12/16/15 — 1,000
12/17/15 — 1,000
12/24/15 900 —
12/24/15 — 900
1/11/16 700 —
1/12/16 1,100 —
1/29/16 2,500 —
2/2/16 — 1,500
2/3/16 — 1,000
2/17/16 — 2,000
2/18/16 1,000 —
2/25/16 1,000 —
2/29/16 2,000 —
42
3/3/16 — 2,000
3/4/16 700 —
3/11/16 — 500
3/14/16 — 500
3/17/16 — 5,000
3/18/16 — 1,000
3/21/16 2,000 —
3/24/16 1,000 —
3/25/16 1,000 —
3/28/16 — 1,000
3/30/16 1,000 —
4/1/16 1,000 —
4/7/16 2,000 —
4/22/16 — 1,000
4/29/16 1,500 —
5/17/16 — 1,500
根据其出具的买卖苏交科股票的相关声明及承诺，确认其在苏交科本次交易
停牌前六个月内买卖苏交科股票，系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立
判断作出的投资决策，与本次交易不存在关联关系。
2、 邓勤耘，系苏交科集团股份有限公司审计部总经理。其交易苏交科股
票的情况如下：
姓名 交易日期 买入股数 卖出股数
邓勤耘 1/6/16 25,000 —
1/6/16 5,000 —
1/8/16 10,000 —
2/5/16 10,000 —
3/22/16 — 400
4/22/16 — 13,000
4/25/16 10,000 —
4/25/16 — 20,000
4/28/16 20,000 —
43
根据其出具的买卖苏交科股票的相关声明及承诺，确认其在苏交科本次交易
停牌前六个月内买卖苏交科股票，系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立
判断作出的投资决策，且买卖股票期间未曾知晓本次交易事宜，与本次交易不存
在关联关系，不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益
的情形。
3、 端莲，系苏交科集团股份有限公司合同管理经理朱勇的配偶。其交易
苏交科股票的情况如下：
姓名 交易日期 买入股数 卖出股数
端莲 12/9/15 500 —
12/11/15 500 —
12/17/15 — 500
12/18/15 400 —
12/18/15 — 500
12/21/15 — 400
12/24/15 500 —
12/28/15 400 —
12/30/15 — 400
3/9/16 500 —
3/9/16 — 500
3/10/16 1,000 —
3/10/16 — 500
3/11/16 600 —
3/14/16 500 —
3/14/16 — 1,000
3/16/16 1,100 —
3/16/16 — 1,100
3/17/16 — 500
3/18/16 600 —
3/18/16 — 600
3/23/16 600 —
3/23/16 — 600
3/24/16 600 —
44
3/24/16 — 600
3/25/16 500 —
3/28/16 600 —
3/28/16 — 1,100
3/29/16 1,000 —
3/29/16 — 500
3/30/16 — 500
3/31/16 — 300
4/1/16 300 —
4/5/16 — 300
4/6/16 — 300
根据其出具的买卖苏交科股票的相关声明及承诺，确认其在苏交科本次交易
停牌前六个月内买卖苏交科股票，系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立
判断作出的投资决策，买卖股票期间未曾知晓本次交易事宜且未曾参与苏交科本
次交易决策过程，与本次交易不存在关联关系，不存在任何利用本次交易的内幕
信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
4、 符冠华，系苏交科集团股份有限公司实际控制人兼董事长。其交易苏
交科股票的情况如下：
姓名 交易日期 买入股数 卖出股数
符冠华 12/31/15 250,000 —
根据其出具的买卖苏交科股票的相关声明及承诺，确认其上述增持主要为积
极响应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公
司股票相关事项的通知》（证监发【2015】51 号）文件精神，维护公司股价稳定，
切实维护广大投资者利益，同时基于对公司未来发展和长期投资价值的充足信
心，与本次交易不存在关联关系，不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票
交易、谋取非法利益的情形。
5、 过浔，系苏交科集团股份有限公司总裁助理张越扬的配偶。其交易苏
交科股票的情况如下：
姓名 交易日期 买入股数 卖出股数
过浔 12/23/15 — 20,000
12/24/15 1,000 —
12/25/15 4,000 —
45
12/29/15 7,000 —
1/5/16 500 —
1/8/16 2,500 —
1/11/16 10,000 —
1/12/16 10,000 —
1/13/16 5,000 —
1/15/16 3,000 —
1/18/16 5,000 —
1/26/16 5,000 —
1/27/16 2,500 —
2/1/16 3,000 —
2/3/16 2,000 —
4/1/16 5,000 —
4/11/16 — 10,000
4/12/16 19,000 —
4/13/16 — 29,500
4/22/16 10,000 —
5/5/16 5,000 —
5/6/16 10,000 —
5/9/16 5,000 —
5/12/16 5,000 —
5/18/16 — 20,000
根据其出具的买卖苏交科股票的相关声明及承诺，确认其在苏交科本次交易
停牌前六个月内买卖苏交科股票，系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立
判断作出的投资决策，买卖股票期间未曾知晓本次交易事宜且未曾参与苏交科本
次交易决策过程，与本次交易不存在关联关系，不存在任何利用本次交易的内幕
信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
6、 何淼，系苏交科集团股份有限公司人力资源部总经理。其交易苏交科
股票的情况如下：
姓名 交易日期 买入股数 卖出股数
何淼 11/26/15 10,000 —
12/2/15 10,000 —
46
12/3/15 1,800 —
12/4/15 9,200 —
12/9/15 3,600 —
4/8/16 15,000 —
4/20/16 — 1,400
5/16/16 — 13,600
根据其出具的买卖苏交科股票的相关声明及承诺，确认其在苏交科本次交易
停牌前六个月内买卖苏交科股票，系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立
判断作出的投资决策，与本次交易不存在关联关系。
7、 何兴华，系苏交科集团股份有限公司经营部总经理。其交易苏交科股
票的情况如下：
姓名 交易日期 买入股数 卖出股数
何兴华 12/14/15 2,300 —
12/17/15 — 2,100
1/7/16 3,900 —
1/12/16 1,200 —
4/20/16 3,000 —
5/9/16 600 —
5/16/16 — 3,600
根据其出具的买卖苏交科股票的相关声明及承诺，确认其在苏交科本次交易
停牌前六个月内买卖苏交科股票，系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立
判断作出的投资决策，与本次交易不存在关联关系。
8、 胡成春，系苏交科集团股份有限公司监事。其交易苏交科股票的情况
如下：
姓名 交易日期 买入股数 卖出股数
胡成春 12/17/15 300 —
1/11/16 500 —
3/1/16 300 —
3/23/16 — 300
3/24/16 — 1,500
根据其出具的买卖苏交科股票的相关声明及承诺，确认其在苏交科本次交易
47
停牌前六个月内买卖苏交科股票，系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立
判断作出的投资决策，且买卖股票期间未曾知晓本次交易事宜，与本次交易不存
在关联关系，不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益
的情形。
9、 李大鹏，系苏交科集团股份有限公司副总经理。其交易苏交科股票的
情况如下：
姓名 交易日期 买入股数 卖出股数
李大鹏 1/14/16 166,800 —
1/14/16 166,800 —
根据其出具的买卖苏交科股票的相关声明及承诺，确认其在苏交科本次交易
停牌前六个月内买卖苏交科股票，系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立
判断作出的投资决策，且买卖股票期间未曾知晓本次交易事宜，与本次交易不存
在关联关系，不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益
的情形。
10、 刘爱珍，系苏交科集团股份有限公司独立财务顾问华泰联合证券业务
董事孙帆的母亲。其交易苏交科股票的情况如下：
姓名 交易日期 买入股数 卖出股数
刘爱珍 3/1/16 500 —
3/9/16 — 500
根据其出具的买卖苏交科股票的相关声明及承诺，确认其在苏交科本次交易
停牌前六个月内买卖苏交科股票，系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立
判断作出的投资决策，且买卖股票期间未曾知晓本次交易事宜，与本次交易不存
在关联关系，不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益
的情形。
11、 钱毅，系苏交科集团股份有限公司环境所所长。其交易苏交科股票的
情况如下：
姓名 交易日期 买入股数 卖出股数
钱毅 12/29/15 1,000 —
1/7/16 5,100 —
1/12/16 1,200 —
1/20/16 600 —
1/22/16 600 —
48
3/16/16 — 8,550
3/17/16 — 38,050
3/21/16 12,200 —
3/22/16 31,400 —
根据其出具的买卖苏交科股票的相关声明及承诺，确认其在苏交科本次交易
停牌前六个月内买卖苏交科股票，系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立
判断作出的投资决策，且买卖股票期间未曾知晓本次交易事宜，与本次交易不存
在关联关系，不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益
的情形。
12、 王家强，系苏交科集团股份有限公司副总经理。其交易苏交科股票的
情况如下：
姓名 交易日期 买入股数 卖出股数
王家强 2/5/16 — 104,300
根据其出具的买卖苏交科股票的相关声明及承诺，确认其在苏交科本次交易
停牌前六个月内买卖苏交科股票，系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立
判断作出的投资决策，且买卖股票期间未曾知晓本次交易事宜，与本次交易不存
在关联关系，不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益
的情形。
13、 王军华，系苏交科集团股份有限公司实际控制人、董事兼总经理。其
交易苏交科股票的情况如下：
姓名 交易日期 买入股数 卖出股数
王军华 1/4/16 100,000 —
根据其出具的买卖苏交科股票的相关声明及承诺，确认其上述增持主要为积
极响应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公
司股票相关事项的通知》（证监发【2015】51 号）文件精神，维护公司股价稳定，
切实维护广大投资者利益，同时基于对公司未来发展和长期投资价值的充足信
心，与本次交易不存在关联关系，不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票
交易、谋取非法利益的情形。
14、 王友高，系苏交科集团股份有限公司高级 IT 经理。其交易苏交科股票
的情况如下：
姓名 交易日期 买入股数 卖出股数
49
王友高 3/25/16 1,000 —
3/30/16 1,000 —
4/1/16 1,000 —
根据其出具的买卖苏交科股票的相关声明及承诺，确认其在苏交科本次交易
停牌前六个月内买卖苏交科股票，系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立
判断作出的投资决策，且买卖股票期间未曾知晓本次交易事宜，与本次交易不存
在关联关系，不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益
的情形。
15、 吴晓明，系苏交科集团股份有限公司桥梁所所长。其交易苏交科股票
的情况如下：
姓名 交易日期 买入股数 卖出股数
吴晓明 11/20/15 36,400 —
12/2/15 27,000 —
12/11/15 20,000 —
12/28/15 7,100 —
1/11/16 8,900 —
1/12/16 11,800 —
1/29/16 10,900 —
2/5/16 — 10,000
2/15/16 — 9,500
2/25/16 16,500 —
3/3/16 — 16,000
4/5/16 — 20,000
4/6/16 — 15,400
4/7/16 20,000 —
4/8/16 10,000 —
4/13/16 — 19,400
4/14/16 19,600 —
4/15/16 — 40,000
4/18/16 400 —
4/19/16 19,000 —
50
4/20/16 17,900 —
5/3/16 5,200 —
5/9/16 17,800 —
5/16/16 — 60,000
5/17/16 — 149,536
5/19/16 — 101,064
根据其出具的买卖苏交科股票的相关声明及承诺，确认其在苏交科本次交易
停牌前六个月内买卖苏交科股票，系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立
判断作出的投资决策，与本次交易不存在关联关系。
16、 奚敏洁，系本次交易对方法律顾问德恒律师事务所律师。其交易苏交
科股票的情况如下：
姓名 交易日期 买入股数 卖出股数
奚敏洁 2/18/16 1,200 —
2/19/16 200 —
2/19/16 — 1,133
2/22/16 — 267
根据其出具的买卖苏交科股票的相关声明及承诺，确认其在苏交科本次交易
停牌前六个月内买卖苏交科股票，系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立
判断作出的投资决策，且买卖股票期间未曾知晓本次交易事宜，与本次交易不存
在关联关系，不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益
的情形。
17、 张海军，系苏交科集团股份有限公司副总经理。其交易苏交科股票的
情况如下：
姓名 交易日期 买入股数 卖出股数
张海军 2/18/16 — 80,000
根据其出具的买卖苏交科股票的相关声明及承诺，确认其在苏交科本次交易
停牌前六个月内买卖苏交科股票，系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立
判断作出的投资决策，且买卖股票期间未曾知晓本次交易事宜，与本次交易不存
在关联关系，不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益
的情形。
18、 张越扬，系苏交科集团股份有限公司总裁助理。其交易苏交科股票的
51
情况如下：
姓名 交易日期 买入股数 卖出股数
张越扬 1/26/2016 10,000 —
根据其出具的买卖苏交科股票的相关声明及承诺，确认其在苏交科本次交易
停牌前六个月内买卖苏交科股票，系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立
判断作出的投资决策，且买卖股票期间未曾知晓本次交易事宜，与本次交易不存
在关联关系，不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益
的情形。
19、 周建华，系苏交科集团股份有限公司岩土所所长。其交易苏交科股票
的情况如下：
姓名 交易日期 买入股数 卖出股数
周建华 12/3/15 25,500 —
12/18/15 — 3,500
1/8/16 — 7,000
根据其出具的买卖苏交科股票的相关声明及承诺，确认其在苏交科本次交易
停牌前六个月内买卖苏交科股票，系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立
判断作出的投资决策，且买卖股票期间未曾知晓本次交易事宜，与本次交易不存
在关联关系，不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益
的情形。
20、 朱娜，系苏交科集团股份有限公司桥梁所所长吴晓明的配偶。其交易
苏交科股票的情况如下：
姓名 交易日期 买入股数 卖出股数
朱娜 12/9/2015 3000 —
根据其出具的买卖苏交科股票的相关声明及承诺，确认其在苏交科本次交易
停牌前六个月内买卖苏交科股票，系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立
判断作出的投资决策，买卖股票期间未曾知晓本次交易事宜且未曾参与苏交科本
次交易决策过程，与本次交易不存在关联关系，不存在任何利用本次交易的内幕
信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
21、 朱勇，系苏交科集团股份有限公司合同管理经理。其交易苏交科股票
的情况如下：
姓名 交易日期 买入股数 卖出股数
52
朱勇 11/25/15 400 —
11/26/15 800 —
11/27/15 1,600 —
11/27/15 — 1,200
11/30/15 500 —
11/30/15 — 500
12/1/15 1,600 —
12/1/15 — 1600
12/3/15 — 900
12/3/15 900 —
12/4/15 500 —
12/4/15 — 1000
12/7/15 500 —
12/7/15 — 1100
12/8/15 500 —
12/8/15 — 500
12/9/15 2,800 —
12/9/15 — 500
12/11/15 500 —
12/14/15 800 —
12/14/15 — 800
12/15/15 1,200 —
12/15/15 — 1200
12/16/15 800 —
12/16/15 — 800
12/17/15 2,000 —
12/17/15 — 3300
12/18/15 600 —
12/18/15 — 2000
12/21/15 500 —
12/21/15 — 600
53
12/22/15 500 —
12/22/15 — 500
12/23/15 500 —
12/23/15 — 500
12/24/15 1,000 —
12/24/15 — 500
12/25/15 500 —
12/25/15 — 500
12/28/15 1,500 —
12/28/15 — 1000
12/29/15 500 —
12/29/15 — 1500
12/30/15 500 —
12/31/15 1,000 —
12/31/15 — 500
1/4/16 800 —
1/4/16 — 700
1/5/16 1,100 —
1/5/16 — 1600
1/6/16 1,000 —
1/6/16 — 1100
1/7/16 500 —
1/8/16 100 —
1/11/16 1,400 —
1/12/16 1,200 —
1/12/16 — 600
1/13/16 2,600 —
1/13/16 — 2400
1/14/16 2,600 —
1/14/16 — 3200
1/15/16 1,800 —
54
1/15/16 — 1200
1/18/16 600 —
1/18/16 — 1300
1/19/16 2,400 —
1/19/16 — 3000
1/20/16 2,600 —
1/20/16 — 2100
1/21/16 3,000 —
1/21/16 — 2900
1/22/16 2,200 —
1/22/16 — 2300
1/25/16 1,800 —
1/25/16 — 2000
1/26/16 1,000 —
2/1/16 800 —
2/1/16 — 800
2/2/16 800 —
2/2/16 — 800
2/4/16 800 —
2/4/16 — 3400
2/5/16 700 —
2/5/16 — 600
2/15/16 600 —
2/15/16 — 600
2/17/16 1,000 —
2/17/16 — 1000
2/18/16 1,300 —
2/18/16 — 1300
2/19/16 600 —
2/19/16 — 600
2/22/16 300 —
55
2/22/16 — 600
2/23/16 300 —
2/24/16 600 —
2/24/16 — 600
2/29/16 1,000 —
3/1/16 1,500 —
3/1/16 — 2200
3/2/16 1,500 —
3/2/16 — 1500
3/3/16 800 —
3/3/16 — 1600
3/4/16 700 —
3/4/16 — 800
3/7/16 700 —
3/7/16 — 700
3/8/16 700 —
3/8/16 — 700
3/9/16 600 —
3/9/16 — 700
3/10/16 700 —
3/10/16 — 600
3/11/16 700 —
3/11/16 — 700
3/15/16 700 —
3/15/16 — 700
3/16/16 700 —
3/16/16 — 700
3/17/16 700 —
3/17/16 — 700
3/18/16 — 700
根据其出具的买卖苏交科股票的相关声明及承诺，确认其在苏交科本次交易
56
停牌前六个月内买卖苏交科股票，系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立
判断作出的投资决策，且买卖股票期间未曾知晓本次交易事宜，与本次交易不存
在关联关系，不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益
的情形。
除上述情形外，苏交科为本次交易聘请的评估机构、审计机构（包括致同及
天衡）、法律顾问在核查期间内不存在买卖苏交科股票的行为。根据苏交科为本
次交易聘请的境外法律顾问及境外财务顾问分别出具的承诺，苏交科境外法律顾
问及境外财务顾问未曾且无法在中国直接开立证券交易账户；苏交科境外法律顾
问及境外财务顾问、及通过其知悉本次交易信息的知情人员在本次交易过程中未
曾从事任何苏交科证券的股票交易行为，在本次交易过程中未曾也不会以任何方
式将本次交易之相关信息披露给第三方。
根据目标公司及其境外财务顾问、境外法律顾问分别出具的承诺，目标公司
及其境外财务顾问、境外法律顾问未曾且无法在中国直接开立证券交易账户；目
标公司及其境外财务顾问、境外法律顾问，及通过其知悉本次交易信息的知情人
员在本次交易过程中未曾从事任何苏交科证券的股票交易行为，在本次交易过程
中未曾也不会以任何方式将本次交易之相关信息披露给第三方。
综上所述，本所律师认为，如上述相关人员确认情况属实，则相关人员买卖
苏交科股票的行为应不会对本次交易构成法律障碍。
十二、 结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、 本次重大资产重组的交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、 本次重大资产重组的上市公司与交易对方依法设立并有效存续，具备进
行本次重大资产重组的主体资格。
3、 本次重大资产重组已取得苏交科董事会以及目标公司股东会和董事会的
授权和批准，该等授权和批准合法有效；苏交科就本次重大资产重组涉及的董事
会批准和独立董事审查事宜，依法履行了信息披露义务；同时，本次交易已在江
苏省发展和改革委员会以及江苏省商务厅进行了备案，并于国家外汇管理局江苏
分局完成了外汇登记手续。本次重大资产重组尚需取得苏交科股东大会的批准和
同意，并取得美国外国投资委员会批准。
4、 本次重大资产重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组规
定的原则和实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，
本次重大资产重组在取得前述尚需取得的批准、核准和同意后，其实施不存在实
质性法律障碍。
57
5、 苏交科就本次重大资产重组依照《重组管理办法》履行了现阶段的信息
披露义务，苏交科尚须根据项目进展情况，依法履行相应的信息披露义务。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书仅供苏交科为本次重大资产重组之目的而使用，不得用作任何
其它目的。
（以下无正文）
58
（此页无正文，为《北京市浩天信和律师事务所上海分所关于苏交科集团股
份有限公司重大资产重组之法律意见书》签字页）
北京市浩天信和律师事务所上海分所
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单位负责人：姜江
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经办律师：束小江
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经办律师：侯妤瑾
2016 年 7 月 3 日
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