长城信息：湖南启元律师事务所关于公司重大资产重组之补充法律意见书（二）_股票频道

湖南启元律师事务所

关于长城信息产业股份有限公司重大资产

重组之

补充法律意见书（二）

二〇一六年七月

引言

致：长城信息产业股份有限公司

湖南启元律师事务所(以下简称“本所”)接受长城信息产业股份有限公司（以

下简称“公司”或“长城信息”）的委托，担任公司本次重大资产重组的专项法

律顾问。本所就公司本次重大资产重组出具了《湖南启元律师事务所关于长城信

息产业股份有限公司重大资产重组之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）

《湖南启元律师事务所关于长城信息产业股份有限公司重大资产重组之补充法

律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），就深圳证券交

易所《关于对中国长城计算机深圳股份有限公司和长城信息产业股份有限公司的

重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第 15 号）出具了《湖南启元律师事务

所关于<关于对中国长城计算机深圳股份有限公司和长城信息产业股份有限公司

的重组问询函>之回复》（以下简称“《回复》”）。

中国证监会于 2015 年 4 月 22 日出具了《中国证监会行政许可项目审查一次

反馈意见通知书》（160650 号）（以下简称“《反馈意见》”）。据此，本所

根据《反馈意见》提出的涉及与长城信息有关的法律问题及要求，以及自《法律

意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间本次交易有关事项的变化情况、

长城信息的变化情况逐项（反馈意见不涉及长城信息的部分问题，本所不在本补

充法律意见书中予以回复）进行了核查，现出具本补充法律意见书。对《法律意

见书》《补充法律意见书（一）》中已披露但截至本补充法律意见书出具之日未

发生变化的内容，本补充法律意见书不再进行重复披露。

为出具本补充法律意见书，本所按照《中华人民共和国公司法》《中华人民

共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资

产重组若干问题的规定》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、

行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，

取得了由公司获取并向本所提供的相关文件。

本所及本所律师已经严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

对本补充法律意见书涉及的有关事项审慎履行了核查和验证义务，保证本补充法

律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本补充法律意见书作为《法律意见书》《回复》《补充法律意见书（一）》

之补充性文件，应与上述文件一并使用，《法律意见书》《补充法律意见书（一）》

未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。本所（含本所签字律师）在《法律

意见书》中声明的事项适用本补充法律意见书。

本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称，除另有所指外，与《法律意

见书》《补充法律意见书（一）》文件中所用的简称、术语及定义具有相同的含

义。本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中作出的确认、承诺、声

明及保留仍然适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供长城信息本次重大资产重组之目的使用，未经本所书

面同意，不得用作任何其他目的。

综上所述，本所出具补充法律意见如下：

第一部分：《反馈意见》的答复

一、《反馈意见》问题 1：“申请材料显示，本次交易募集配套资金中的 65

亿元拟用于自主可控关键基础设施及解决方案等 7 个投资建设项目。请你公司：

1）补充披露上述项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求的测算依据及

过程、内部投资收益率、投资回报期等。2）按照《公开发行证券的公司信息披

露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》的要求，

补充披露上述募投项目运营尚需履行的相关审批或者备案手续，办理的进展情

况、预计办毕时间，及对本次交易的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核

查并发表明确意见。”

答复意见：

（一）募投项目可行性研究情况

1、募投项目情况说明

除补充流动资金外，本次交易募集配套资金中的 65 亿元拟用于自主可控关

键基础设施及解决方案等 7 个投资建设项目，具体如下：

单位：万元

序号项目名称项目总投资配套募集资金拟投入金额

自主可控关键基础设施及

1 220,000.00 140,000.00

解决方案

2 空天地一体信息系统 150,000.00 150,000.00

3 海洋信息安全产业化 200,000.00 90,000.00

智能单兵综合信息系统建

4 60,000.00 60,000.00

设

5 卫星导航及应用 100,000.00 100,000.00

6 危爆品智能环保拆解系统 30,000.00 30,000.00

特种装备新能源及应用建

7 100,000.00 80,000.00

设

合计 860,000.00 650,000.00

上述自主可控关键基础设施及解决方案等 7 个投资建设项目，均属于与军品

有关的募投项目。

2、本次募投项目信息披露方式的说明

本次交易募集配套资金中的 65 亿元拟用于自主可控关键基础设施及解决方

案等 7 个投资建设项目，均属于与军品有关的募投项目。

为了满足投资者价值判断的需要，公司已在《重组报告书》中披露了本次配

套募集资金涉及建设投资的 7 个项目全部达产后预计可实现的收入及利润总额，

符合国家有关法律法规对信息披露的规定；并向投资者就《重组报告书》相关信

息披露根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审

[2008]702 号）和国防科工局关于信息披露豁免的批复文件等执行进行了提示。

根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》第五条，对于涉

及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，军工企业对

外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理。对于无法进行脱密

处理，或者经脱密处理后仍然存在泄漏国家秘密风险的财务信息，军工企业应当

依照该办法的规定，向国家相关主管部门或证券交易所申请豁免披露。上市公司

对外信息披露已经根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》关

于军工企业对外融资特殊财务信息披露的有关规定，就有关涉及国家军工涉密信

息进行脱密处理，无法脱密处理的，已向国家国防科技工业主管部门申请豁免披

露且已获得批准。

与军品有关的募投项目财务内部收益率及投资期预测等属于国家军工信息

豁免披露范围，根据中国电子向国防科工局提出的豁免申请，并经科工财审

[2016]161 号文批准，同意豁免披露“本次资产重组与军品有关的募投项目的建

设目标（或改造纲领）、财务内部收益率及投资期预测”。

为了满足投资者价值判断的需要，《重组报告书》中已披露了本次配套募集

资金涉及建设投资的 7 个项目全部完成后预计每年可实现的收入及利润总额，符

合国家有关法律法规对信息披露的规定；并向投资者就《重组报告书》相关信息

披露需根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》和国防科工局

关于信息披露豁免的批复文件等执行进行了提示。

3、上市公司为进一步确保价值判断，通过合并口径披露

为进一步保证投资者能够合理判断与军品有关的募投项目对上市公司经营

状况和盈利能力的影响，同时满足国家相关保密要求，公司采取合并口径方式披

露 7 个与军品有关的募投项目的内部收益率和投资回收期。

4、合并内部收益率的测算依据及过程

本次重组的 7 个与军品有关的募投项目均属于与军品有关的募投项目，由具

有工程咨询单位资格证书（甲级）和军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证

书的信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司编制，其经济分析根

据《建设项目经济评价方法与参数》第三版及有关资料进行编制。项目内部收益

率（IRR）的计算公式如下：

NPV1

IRR=i1+ (i2-i1)

NPV1-NPV2

其中：NPV 为净现值、i 为折现率。

合并内部收益率是将 7 个与军品有关的募投项目合并，视为一个项目，将各

项目各年净现金流相加并根据上述内部收益率的公式进行测算。上述 7 个项目合

并为一个整体项目后，财务内部收益率为 18.81%（税后），投资回收期为 7.09

年（税后，含建设期）。

（二）募投项目所需审批、备案程序

根据各募投项目立项主体提供的资料并经核查，截至本补充法律意见书出具

日，本次交易涉及的 7 个募投项目已取得的发改立项审批/备案及环评批复情况

如下：

序号项目名称发改立项批复文号环评批复文号

湘发改备案[2016]39 号；湘发改备案 [2016]39

自主可控关键基础深南山发改备案号对应项目的环评批

设施及解决方案 [2016]0118 号；株高招字复仍在办理中；株天环

[2016]7 号表[2016]6 号

空天地一体信息系登记备案项目编码：

2 武环新审[2016]83 号

统项目 B201642011839211014

海洋信息安全产业长高新环评 [2016]17

3 湘发改备案[2016]15 号

化号

智能单兵综合信息登记备案项目编码：

4 武环新审[2016]84 号

系统建设项目 B201642011839211015

登记备案项目编码：

5 卫星导航及应用武环新审[2016]79 号

B201642011839211013

危爆品智能环保拆长高新环评 [2016]18

6 湘发改备案[2016]38 号

解系统号

特种装备新能源及登记备案项目编码：已公示，预计 7 月底完

应用建设 B201642011338411002 成批复

综上，本所认为，除自主可控关键基础设施及解决方案以及特种装备新能

源及应用建设项目尚需办理完成环评审批程序外，上述募投项目均已取得发改

立项批复/备案及环评批复，自主可控关键基础设施及解决方案以及特种装备新

能源及应用建设项目的环评审批程序仍在办理当中的情形不会构成本次交易的

实质性障碍。

二、《反馈意见》问题 3：“申请材料显示，在长城电脑、长城信息各自股

东大会表决本次交易方案中的换股合并方案项下的各项子议案以及《关于长城

电脑与长城信息签署附条件生效的<换股合并协议>的议案》时均投出有效反对

票的异议股东，将由收购请求权提供方或现金选择权提供方向其提供相应权利。

请你公司补充披露：1）本次交易收购请求权或现金选择权的提供方信息，及其

是否具有履约能力。2）本次交易异议股东所持长城电脑、长城信息股份的数量

及占比。3）收购请求权或现金选择权提供方收购或受让异议股东所持有的长城

电脑、长城信息股份，是否会触发要约收购义务，是否存在《上市公司收购管

理办法》第六十二条、第六十三条规定的豁免要约收购义务情形，或履行要约

收购义务的安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”

答复意见：

（一）收购请求权或现金选择权的提供方信息及其履约能力

根据中国电子出具的《关于向中国长城计算机深圳股份有限公司异议股东提

供收购请求权及向长城信息产业股份有限公司异议股东提供现金选择权之承诺

函》，中国电子将担任本次交易中长城电脑异议股东收购请求权以及长城信息异

议股东现金选择权的提供方，其相关信息及履约能力分析如下：

1、基本信息

根据北京市工商行政管理局于 2015 年 6 月 3 日核发的注册号为

100000000010245《营业执照》，中国电子的基本情况如下：

公司名称中国电子信息产业集团有限公司

成立日期 1989 年 5 月 26 日

经营期限长期

注册资本 1,248,225.199664 万元

法定代表人芮晓武

类型有限责任公司（国有独资）

注册地址北京市海淀区万寿路 27 号

营业执照注册号 100000000010245

电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、

电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软

件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用

系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与

经营范围组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产

开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、

建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮

业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销

售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内

容开展经营活动。）

2、履约能力分析

根据中国电子的官网显示，中国电子成立于 1989 年 5 月，是中央管理的国

有重要骨干企业。中国电子以提供电子信息技术产品与服务为主营业务，产业分

布于新型显示、信息安全、集成电路、信息服务等国家战略性、基础性电子信息

产业领域，核心业务关系国家信息安全和国民经济发展命脉，是中国最大的国有

综合性 IT 企业集团。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2016]第 1-01268

号《中国电子信息产业集团有限公司审计报告》，中国电子近两年的主要财务数

据如下：

单位：万元

项目 2015 年/2015 年 12 月 31 日 2014 年/2014 年 12 月 31 日

营业收入 19,819,149.32 20,373,087.76

利润总额 354,517.86 330,849.46

归属于母公司

110,770.99 126,645.07

股东的净利润

资产总额 24,778,465.19 23,311,405.79

负债总额 17,398,971.21 17,355,044.11

归属于母公司

3,163,314.75 2,775,662.57

所有者权益

货币资金 4,751,246.09 5,331,727.34

综上，本所认为，中国电子拥有提供现金选择权及收购请求权所需的货币

资金，具备担任本次交易中长城电脑异议股东收购请求权以及长城信息异议股

东现金选择权的提供方的履约能力。

（二）本次交易异议股东所持长城电脑、长城信息股份的数量及占比

1、长城电脑

根据《重组报告书》以及长城电脑 2016 年度第二次临时股东大会决议及相

关议案，就长城电脑而言，有权行使收购请求权的异议股东需满足下述全部条件：

①在长城电脑股东大会表决本次交易方案中的换股合并方案项下的各项子议案

以及《关于长城电脑与长城信息签署附条件生效的<换股合并协议>的议案》时均

投出有效反对票（不包括在长城电脑股东大会表决本次交易方案中的换股合并方

案的各项子议案以及《关于长城电脑与长城信息签署附条件生效的<换股合并协

议>的议案》时未全部投出有效反对票的股东，无论其对本次交易方案中的重大

资产置换方案、发行股份购买资产方案或募集配套金方案中的任一子议案是否投

出有效反对票）；②持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；③

在收购请求权申报日以按不超过股东大会股权登记日持有股份数进行有效申报

登记。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求

权，且在股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行使

收购请求权。在有效申报期外进行的收购请求权申报均为无效。

根据长城电脑 2016 年度第二次临时股东大会决议、投票情况并经核查，在

长城电脑股东大会表决本次交易方案中的换股合并方案项下的各项子议案以及

《关于长城电脑与长城信息签署附条件生效的<换股合并协议>的议案》时均投出

有效反对票的长城电脑股东所持有代表该反对权利的股份数为 232,900 股，占长

城电脑总股本比例约为 0.018%。

2、长城信息

根据《重组报告书》以及长城信息 2016 年第一次临时股东大会决议及相关

议案，就长城信息而言，有权行使收购请求权的异议股东需满足下述全部条件：

①在长城信息股东大会表决本次交易方案中的换股合并方案项下的各项子议案

以及《关于长城信息与长城电脑签署附条件生效的<换股合并协议>的议案》时均

投出有效反对票（不包括在长城信息股东大会表决本次交易方案中的换股合并方

案的各项子议案以及《关于长城信息与长城电脑签署附条件生效的<换股合并协

议>的议案》时未全部投出有效反对票的股东，无论其对本次交易方案中的募集

配套金方案中的任一子议案是否投出有效反对票）；②持续持有代表该反对权利

的股票直至收购请求权实施日；③在收购请求权申报日以按不超过股东大会股权

登记日持有股份数进行有效申报登记。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效

反对票的股份申报行使收购请求权，且在股东大会股权登记日之后买入或者先卖

出后又买入的股票不得申报行使收购请求权。在有效申报期外进行的收购请求权

申报均为无效。

根据长城信息 2016 年第一次临时股东大会决议、投票情况并经核查，在长

城信息股东大会表决本次交易方案中的换股合并方案项下的各项子议案以及《关

于长城信息与长城电脑签署附条件生效的<换股合并协议>的议案》时均投出有效

反对票的长城信息股东所持有代表该反对权利的股份数为 5,152,425 股，占长城

信息总股本比例约为 0.632%。

（三）收购请求权或现金选择权提供方收购或受让异议股东所持有的长城

电脑、长城信息股份是否会触发要约收购义务

根据《上市公司收购管理办法》第四十七条，收购人拥有权益的股份达到该

公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出

全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监

会申请免除发出要约。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款的规定，

相关投资者可以免于向中国证监会提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记

结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的情形之一是：“在一个上市公司中

拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司

拥有的权益不影响该公司的上市地位”。

根据长城电脑证券持有人名册并经核查，截至 2016 年 6 月 30 日，中国电子

及其一致行动人合计持有长城电脑的股份比例约为 54.77%。假设异议股东至收

购请求权实施日未发生变化，中国电子收购全部长城电脑异议股东所持有的长城

电脑股份后，中国电子及其一致行动人在长城电脑的持股比例约为 54.78%，不

会导致长城电脑失去上市地位。根据《上市公司收购管理办法》，中国电子可免

于向中国证监会提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理

股份转让和过户登记手续的情形。

根据长城信息证券持有人名册并经核查，截至 2016 年 6 月 30 日，中国电子

及其一致行动人合计持有长城信息的股份比例约为 22.28%。假设异议股东至现

金选择权实施日未发生变化，中国电子受让全部长城信息异议股东所持有的长城

信息股份后，中国电子及其一致行动人在长城信息的持股比例约为 22.91%，不

会导致其及其一致行动人合计持有的股份达到长城信息总股本的 30%。根据《上

市公司收购管理办法》，中国电子受让长城信息异议股东所持有的长城信息股份

不会触发要约收购义务。

如中国电子提供上述收购请求权和现金选择权后且本次交易完成后，中国电

子及其一致行动人持有长城电脑的股权比例为 33.85%（如实施配套融资），持

股比例较本次交易前下降，根据《上市公司收购管理办法》，中国电子及其一致

行动人不会触发要约收购义务。

综上，本所认为，中国电子收购长城电脑异议股东所持有的长城电脑股份

将会触发要约收购义务，但根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款

的规定，中国电子可免于向中国证监会提交豁免申请；中国电子受让长城信息

异议股东所持有的长城信息股份不会触发要约收购义务。

三、《反馈意见》问题 4：“申请材料显示，长城电脑及长城信息将根据《公

司法》等相关规定开展债权人通知工作，并将在上市公司股东大会审议通过本

次交易相关议案后及时发出债权人通知并披露通知债权人的公告。请你公司补

充披露：1）长城电脑、长城信息发出债权人通知并披露通知债权人公告的进展

情况；两家上市公司已取得债权人书面同意的债务比例。2）在未取得书面同意

的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人；如有，其对应的债务

是否在合理期限内偿还完毕。3）银行等特殊债权人出具的答复意见，是否内容

明确并具有充足效力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”

答复意见：

（一）债权人通知、公告进展及取得债权人同意函的情况

1、长城电脑

经核查，长城电脑已于 2016 年 3 月 31 日在巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体刊登《关于换股合并事宜通知债权

人、债务人的公告》并将该通知登报；同时，长城电脑亦已向主要债权人发送函

件告知本次交易涉及的债务转移事项并征询其意见。根据长城电脑的债权人通

知，债权人自接到长城电脑发出的关于本次换股合并事宜的债权人通知之日起

30 日内、未接到通知者自债权人通知刊登之日起 45 日内，有权凭有效债权文件

及相关凭证依法要求长城电脑清偿债务或者提供相应担保。截至本补充法律意见

书出具日，债权人通知中的期间已届满。

根据长城电脑 2016 年第一季度报告，截至 2016 年 3 月 31 日，长城电脑母

公司的负债总额为 2,138,961,384.35 元。

根据长城电脑的说明，截至本补充法律意见书出具日，长城电脑已经偿还及

已取得相关债权人出具关于债务转移同意函的债务金额为人民币

1,485,463,999.47 元，占长城电脑截至 2016 年 3 月 31 日债务总额的 69.45%，

具体情况如下：

单位：元

已偿还及已取得债权人

2016 年 3 月 31 日

项目同意函部分

账面值

金额占比

短期借款 400,000,000.00 400,000,000.00 100.00%

应付票据 75,144,354.70 61,457,328.75 81.79%

应付账款 228,484,507.22 102,801,269.35 44.99%

预收款项 773,649.10 10,600.00 1.37%

应付职工薪酬 23,708,456.02 4,687,700.40 19.77%

应交税费 13,117,744.22 8,509,004.08 64.87%

应付利息 20,214,597.92 20,214,597.92 100.00%

其他应付款 60,570,845.20 3,599,765.86 5.94%

一年内到期的非流

499,753,581.05 499,753,581.05 100.00%

动负债

其他流动负债 159,990,979.27 26,340,877.47 16.46%

长期借款 356,937,168.75 356,937,168.75 100.00%

长期应付职工薪酬 262,386.66 - 0.00%

专项应付款 165,000,000.00 - 0.00%

预计负债 79,848,338.26 1,152,105.84 1.44%

递延收益 55,154,775.98 - 0.00%

合计 2,138,961,384.35 1,485,463,999.47 69.45%

2、长城信息

经核查，长城信息已于 2016 年 3 月 31 日在巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体刊登《关于换股合并事宜通知债权

人、债务人的公告》并将该通知登报；同时，长城信息亦已向主要债权人发送函

件告知本次交易涉及的债务转移事项并征询其意见。根据长城信息的债权人通

知，债权人自接到长城信息发出的关于本次换股合并事宜的债权人通知之日起

30 日内、未接到通知者自债权人通知刊登之日起 45 日内，有权凭有效债权文件

及相关凭证依法要求公司清偿债务或者提供相应担保。截至本补充法律意见书出

具日，债权人通知中的期间已届满。

根据长城信息审计基准日 2016 年 3 月 31 日的《审计报告》，截至 2016 年

3 月 31 日，长城信息母公司的负债总额为 344,988,945.53 元（扣除递延所得税

负债）。

根据长城信息的说明，截至本补充法律意见书出具日，长城信息已经偿还及

已取得相关债权人出具关于债务转移同意函/回函的债务金额为人民币

314,014,454.05 元，占长城信息截至 2016 年 3 月 31 日债务总额的 91.02%，具

体情况如下：

单位：元

已偿还及已取得债权人

2016 年 3 月 31 日

项目同意函/回函部分

账面值

金额占比

应付账款 39,714,961.99 32,852,272.85 82.72%

预收款项 2,055,287.70 - 0.00%

应付职工薪酬 9,004,063.78 65,687.72 0.73%

应交税费 919,633.71 919,633.71 100%

其他应付款 25,528,685.03 12,410,546.45 48.61%

长期借款 112,000,000.00 112,000,000.00 100%注

递延收益 155,766,313.32 155,766,313.32 100%

合计 344,988,945.53 314,014,454.05 91.02%

注：2016 年 2 月 29 日，长城信息与国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）、国

家开发银行股份有限公司（以下简称“国开行”）签署了合同编号为 431020160610000577

的《国开发展基金股东借款合同》（以下简称“《借款合同》”），约定国开基金以自有资

金委托国开行向长城信息提供委托贷款 11,200 万元。同日，长城信息与国开基金签署了编

号为 4310201606100000577 的《质押合同》（以下简称“《质押合同》”），为担保《借款

合同》项下的债务履行，长城信息以所持 2,000 万股东方证券股份有限公司流通股向国开基

金提供质押担保。根据长城信息的说明，长城信息已分别向国开基金、国开行发送函件告

知本次交易涉及的债务转移事项并征询其意见。2016 年 6 月，国开基金向长城信息回函表

示已知悉本次合并交易，并同意：（1）在本次合并不损害其在《借款合同》及《质押合同》

项下的合法权益；以及（2）如本次合并获得批准，长城信息应积极协调配合国开基金办理

相关变更手续，并确保变更后的借款人及担保措施均满足国开基金授信管理的相关要求且

不弱于现有借款人的承贷能力和担保措施的前提下，国开基金将按照其内部管理规定履行

审批程序后方可协助办理相关变更手续。若不能满足前述条件，其有权按照《借款合同》的

有关约定，要求长城信息提前偿还《借款合同》项下所有款项。就此，长城信息已出具说

明，如本次合并未能满足国开基金的前述要求，其将按照《借款合同》的有关约定提前偿还

《借款合同》项下所有款项。

（二）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次交易

的债权人

根据长城电脑及长城信息发出的债权人通知，债权人自接到长城电脑及长城

信息发出的关于本次换股合并事宜的债权人通知之日起 30 日内、未接到通知者

自债权人通知刊登之日起 45 日内，有权凭有效债权文件及相关凭证依法要求公

司清偿债务或者提供相应担保。截至本补充法律意见书出具日，债权人通知中的

期间已届满。

根据长城电脑及长城信息的说明，截至本补充法律意见书出具日，未取得债

权人同意函的债务中，不存在明确表示不同意本次交易的债权人，亦无债权人向

长城电脑或长城信息提出提前进行债务清偿或提供担保的要求。

（三）银行等特殊债权人出具的答复意见

根据长城电脑、长城信息提供的资料并经核查，除上述国开基金表示尚需对

合并后存续方长城电脑进行内部评审情形以及国开行尚未出具回函亦未明确表

示不同意本次交易外，长城电脑及长城信息均已取得各自银行等金融机构债权人

关于本次交易的书面确认函，同意长城电脑及长城信息与其已发生的债务由本次

交易完成后的存续方承继及承担，该等确认函的内容明确、合法有效，对债权人

具有法律约束力。

长城电脑于 2013 年 7 月 2 日发行了金额为人民币 5 亿元的 2013 年度第一期

中期票据（债券简称：13 长城 MTN001）。根据长城电脑的说明及其提供的资料，

2016 年 7 月 4 日，长城电脑 13 长城 MTN001 中票已完成兑付。根据长城电脑、

长城信息的说明并经核查，截至本法律意见书出具日，除银行等金融机构债权人

外，长城电脑及长城信息不存在其他债务融资工具等特殊债权人。

综上，本所认为，长城电脑及长城信息已根据《公司法》等相关规定就本

次交易发出债权人通知并披露通知债权人的公告；在未取得书面同意的债务中，

不存在明确表示不同意本次交易的债权人；就本次交易已取得的银行等特殊债

权人的同意函及回函的内容明确、合法有效，对债权人具有法律约束力。

四、《反馈意见》问题 5：“申请材料显示，本次合并涉及长城信息母

公司法人资格注销，子公司军工相关业务资质和许可将根据要求和规定向主管

机关正常履行办理报审手续，原有非军工相关业务资质或经营许可不需要发生

变更。请你公司补充披露：1）长城信息法人主体注销对其生产经营的影响，包

括但不限于资质的重新申领，土地、房屋、知识产权等资产权属的变更，重要

合同的变更和承继等。2）相关权利义务变更的进展情况，如涉及共有人的，是

否取得共有人同意。3）相关权利义务的变更是否存在法律障碍或其他风险，及

相应补救措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”

答复意见：

（一）长城信息法人主体注销对生产经营的影响

根据《重组报告书》以及本次交易的交易协议等相关文件资料，本次合并后，

长城电脑作为存续方将承继和承接长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人

员，长城信息将注销法人主体资格。长城信息法人主体资格注销，对其生产经营

的影响等相关情况如下：

1、资质申领

截至本补充法律意见书出具日，长城信息拥有如下业务资质和许可：

序

公司资质证书证书编号颁证时间有效期至颁发单位

号

湘湖南省经

软件企业认

1 长城信息 R-2013-00 2013.9.22 -- 济和信息

定证书

08 化委员会

信息安全服

CNITSEC 中国信息

务资质证书

2 长城信息 2014SRV- 2014.6.12 2017.6.11 安全测评

（安全工程

I-402 中心

类一级）

信息安全服

CNITSEC 中国信息

务资质证书

3 长城信息 2014SRV- 2014.6.12 2017.6.11 安全测评

（安全开发

I-016 中心

类一级）

根据《工业和信息化部、国家税务总局关于2014年度软件企业所得税优惠政

策有关事项的通知》（工信部联软函[2015]273号）的规定，根据《国务院关于取

消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发[2015]11号)的规定，自2015年2

月24日起，软件企业认定及年审工作停止执行。因软件企业认定的行政审批已被

取消，长城信息注销主体资格后，存续方长城电脑将不再办理《软件企业认定证

书》的变更手续，不再承继该项资质。

长城信息所持《信息安全服务资质证书（安全工程类一级）》、《信息安全服

务资质证书（安全开发类一级）》属于行业资质认证，合并完成后的存续方长城

电脑需按照中国信息安全测评中心的要求重新办理资质认证。

根据长城信息的说明，长城信息自身业务规模较小，其控股子公司业务收入

占合并口径80%左右，且长城信息自身开展业务对上述业务资质、许可不存在重

大依赖。根据本次交易完成后上市公司的定位，本次合并后不能由存续方长城电

脑承继而需重新办理的业务资质、许可，其无法办理或无法及时办理不会对合并

后存续方的业务产生重大影响。

长城信息下属各子公司独立拥有其经营所需的业务资质和许可，本次合并仅

涉及长城信息法人主体资格注销，长城信息下属子公司持有的业务资质和许可因

其法人地位继续存在，不涉及由长城电脑承继的情形。长城信息下属子公司长沙

湘计海盾科技有限公司持有的军工相关业务资质和许可将根据要求和规定向主

管机关正常履行办理报审手续，长城信息各子公司持有的非军工相关业务资质、

许可不会发生变更。

综上，本所认为，长城信息法人主体资格注销后，除《软件企业认定证书》

外，长城信息母公司拥有的上述业务资质和许可需由存续方长城电脑重新办理，

因此存在长城电脑届时无法重新办理或无法及时重新办理该等资质的风险。但

因该等业务资质所涉及的业务规模较小（长城信息母公司全部业务收入占合并

口径20%左右），上述风险不会对其生产经营产生重大影响。

2、资产权属变更

（1）土地、房产

根据长城信息提供的相关文件并经核查，截至本补充法律意见书出具日，长

城信息共拥有 7 宗国有土地使用权、19 处房屋所有权，该等资产详情请见《法

律意见书》附件 3、附件 4。

经核查，上述土地使用权及房屋所有权权属清晰，不存在产权纠纷、不存在

抵押等权利受限情形。本次交易完成后，存续方长城电脑承继及实际接收及控制

该等资产并办理相关的权属变更手续不存在实质性法律障碍，不会对其生产经营

产生重大不利影响。

（2）知识产权

根据长城信息提供的文件并经核查，截至本补充法律意见出具日，长城信息

在中国境内拥有 11 项注册商标、211 项授权专利（其中 207 项授权专利为与他

方共有）、36 项计算机软件著作权（其中 2 项为与他方共有）、1 项注册域名。

经核查，上述注册商标、专利、软件著作权、域名权属清晰，均不存在质押

等权利受限情形，涉及共有的，均已取得共有权人的书面同意。本次交易完成后，

存续方长城电脑承继该等知识产权并办理相关的权属变更手续不存在实质性法

律障碍，不会对其生产经营产生重大不利影响。

（3）对外投资

①长城信息对外投资的有限责任公司

如《法律意见书》附件 1“长城信息子公司基本情况”披露，2016 年 2 月 2

日，长城信息已与陈洪签订《上海市产权交易合同》，约定将其持有的长沙湘计

华湘计算机有限公司 40%的股权转让给陈洪，并已取得上海联合产权交易所于

2016 年 2 月 2 日出具的《产权交易凭证》。根据长城信息提供的相关文件并经核

查，截至本补充法律意见书出具日，上述转让的工商变更登记手续已经办理完毕，

长城信息不再持有长沙湘计华湘计算机有限公司股权，长沙湘计华湘计算机有限

公司不再属于长城信息子公司。据此，截至本补充法律意见书出具日，长城信息

直接全资拥有 3 家有限责任公司、直接控股及参股 8 家有限责任公司。

就长城信息直接全资持股的 3 家子公司，该等公司的股权权属清晰，不存在

质押等权利受限情形；就长城信息直接控股及参股的 8 家子公司，除深圳普士科

技有限公司、长沙恒昌机电科技有限公司、湖南长城博天信息科技有限公司、湖

南艾邦信息技术有限公司外，长城信息已取得其余 4 家子公司的其他股东出具书

面函件，同意本次合并涉及的长城信息子公司的股权变更事宜，同时确认放弃因

本次合并而对长城信息所持子公司相关股权享有的优先购买权。据此，本所认为，

该等股权承继事宜不存在实质性法律障碍，不会对生产经营产生重大不利影响。

根据长城信息提供的文件及说明并经核查，截至本补充法律意见书出具日，

长城信息尚未取得深圳普士科技有限公司外方股东澳大利亚凯考普有限公司（持

股比例 30%）出具的同意本次合并涉及的股权承继事宜的函件。如《法律意见书》

附件 1 所述，因该外方股东所委派的董事长期不参与合资公司的经营管理，严重

影响合资公司继续经营，长城信息已于 2012 年 5 月 18 日向法院起诉要求解散深

圳普士科技有限公司。2016 年 4 月 19 日，广东省深圳市福田区人民法院作出

（2012）深福法民二初字第 4290 号《民事裁定书》，该院认为，因深圳普士科技

有限公司的合营期限及营业期限均已届满，符合公司解散的法定条件，即深圳普

士科技有限公司已经解散，应进入清算过程。长城信息请求解散深圳普士科技有

限公司已无必要，裁定驳回长城信息的起诉。根据长城信息的说明，其将尽快根

据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》的相关规定，启动深圳普士

科技有限公司的清算注销程序。根据长城信息提供的文件，深圳普士科技有限公

司自 2007 年 10 月起已逐步停止业务经营，截至 2015 年 12 月 31 日，其总资产

占长城信息总资产比例不足 0.01%，净资产占长城信息净资产比例仅为 0.005%。

据此，本所认为，深圳普士科技有限公司的清算注销不会对长城信息的生产经营

产生重大不利影响。

根据长城信息提供的文件及说明并经核查，截至本补充法律意见书出具日，

长城信息尚未取得长沙恒昌机电科技有限公司 5 名自然人股东（合计持股比例

15%）出具的同意本次合并涉及的股权承继事宜的函件。根据长城信息提供的文

件及说明，长沙恒昌机电科技有限公司长期处于亏损状态，截至 2015 年 12 月

31 日，其总资产为 131,151.19 元，长城信息拟继续挂牌出售所持长沙恒昌机电

科技有限公司股权。本所认为，如该 5 名自然人股东不同意由本次合并完成后的

存续方长城电脑承继该等公司股权，则该等股东应按照《公司法》及公司章程的

相关规定购买长城信息持有的该等公司的股权，长城信息转让该股公司股权亦不

会对其生产经营产生重大不利影响。

根据长城信息提供的文件及说明并经核查，截至本补充法律意见书出具日，

长城信息尚未取得湖南长城博天信息科技有限公司其余股东（合计持股比例

80%）出具的同意本次合并涉及的股权承继事宜的函件。根据长城信息提供的文

件及说明，湖南长城博天信息科技有限公司为长城信息的参股子公司，已长期处

于暂停生产经营状态，该参股子公司对长城信息生产经营影响较小。本所认为，

如其他股东不同意由本次合并完成后的存续方长城电脑承继该等公司股权，则该

等股东应按照《公司法》及公司章程的相关规定购买长城信息持有的该等公司的

股权，长城信息转让该参股子公司股权亦不会对其生产经营产生重大不利影响。

根据长城信息提供的文件及说明并经核查，截至本补充法律意见书出具日，

长城信息尚未取得湖南艾邦信息技术有限公司其余股东（合计持股比例 80%）出

具的同意本次合并涉及的股权承继事宜的函件。如《法律意见书》附件 1 所述，

截至本补充法律意见书出具日，湖南艾邦信息技术有限公司已被吊销营业执照但

尚未清算注销。长城信息已出具承诺函，承诺将根据《公司法》及《中华人民共

和国公司登记管理条例》的规定要求成立清算组，启动对湖南艾邦信息技术有限

公司的清算注销程序。根据长城信息的说明，湖南艾邦信息技术有限公司为长城

信息参股子公司，长期处于暂停生产经营状态，对长城信息生产经营影响较小，

湖南艾邦信息技术有限公司的清算注销不会对其生产经营产生重大不利影响。

②长城信息对外投资的股份有限公司

根据长城信息提供的相关文件并经核查，长城信息直接持有如下 2 家股份有

限公司的股份：

长城信息持股比例

序号公司

（截至 2015 年 12 月 31 日）

1 东方证券股份有限公司 2.71%

2 湘财证券股份有限公司 0.1%

2016 年 2 月 29 日，长城信息与国开基金、国开行签署《借款合同》，约定

国开基金以自有资金委托国开行向长城信息提供委托贷款 11,200 万元。同日，

长城信息与国开基金签署《质押合同》，为担保《借款合同》项下的债权，长城

信息以所持 2,000 万股东方证券股份有限公司流通股（“质押股票”）向国开基金

提供质押担保。根据长城信息的说明，长城信息已分别向国开基金、国开行发送

函件告知本次交易涉及的债务转移事项并征询其意见。2016 年 6 月，国开基金

向长城信息回函表示已知悉本次合并交易，并同意：（1）在本次合并不损害其在

《借款合同》及《质押合同》项下的合法权益；以及（2）如本次合并获得批准，

长城信息应积极协调配合国开基金办理相关变更手续，并确保变更后的借款人及

担保措施均满足国开基金授信管理的相关要求且不弱于现有借款人的承贷能力

和担保措施的前提下，国开基金将按照其内部管理规定履行审批程序后方可协助

办理相关变更手续。若不能满足前述条件，其有权按照《借款合同》的有关约定，

要求长城信息提前偿还《借款合同》项下所有款项。就此，长城信息已出具说明，

如本次合并未能满足国开基金的前述要求，其将按照《借款合同》的有关约定提

前偿还《借款合同》项下所有款项。据此，本所认为，如国开基金认可由本次合

并的存续方长城电脑在合并完成后承继长城信息在《借款合同》及《质押合同》

项下的全部权利、义务和责任，其将协助办理质押股票的过户手续；如国开基金

要求长城信息提前偿还《借款合同》项下所有款项，在长城信息还款后，质押股

票的质押登记将相应解除，届时长城电脑将可根据中国证券登记结算有限公司的