长城信息：华融证券股份有限公司关于《中国长城计算机深圳股份有限公司吸收合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件》之反馈意见回复_股票频道

华融证券股份有限公司

关于《中国长城计算机深圳股份有限公司吸收合并长城信息

产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并

募集配套资金暨关联交易申请文件》之反馈意见回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160650

号）（以下简称“反馈意见”）的要求，华融证券股份有限公司（以下简称“华

融证券”）会同中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“长城电脑”、“上

市公司”）、长城信息产业股份有限公司（以下简称“长城信息”）、海通证券股

份有限公司（以下简称“海通证券”）、北京金杜（成都）律师事务所（以下简

称“金杜律师”）、湖南启元律师事务所（以下简称“启元律师”）、立信会计师

事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）和北京中企华资产评估有限责任公

司（以下简称“中企华”）对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，现将有

关问题汇总回复如下，请予审核：

如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与《中国长城计算机深圳股份有

限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资

产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》相同。

1．申请材料显示，本次交易募集配套资金中的 65 亿元拟用于自主可控关键基础设施及

解决方案等 7 个投资建设项目。请你公司：1）补充披露上述项目的可行性研究报告，

包括但不限于资金需求的测算依据及过程、内部投资收益率、投资回报期等。2）按照

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组

（2014 年修订）》的要求，补充披露上述募投项目运营尚需履行的相关审批或者备案

手续，办理的进展情况、预计办毕时间，及对本次交易的影响。请独立财务顾问、律师

和会计师核查并发表明确意见。 .................................................................................. 4

2．申请材料显示，本次交易拟募集配套资金中 15 亿元将用于补充流动资金。请你公司

结合上市公司和标的资产现有货币资金用途、未来支出安排、营运资金需求测算过程、

可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金补充流动资金的必要性和

资金金额测算依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ....................................... 9

3．申请材料显示，在长城电脑、长城信息各自股东大会表决本次交易方案中的换股合

并方案项下的各项子议案以及《关于长城电脑与长城信息签署附条件生效的<换股合并

协议>的议案》时均投出有效反对票的异议股东，将由收购请求权提供方或现金选择权

提供方向其提供相应权利。请你公司补充披露：1）本次交易收购请求权或现金选择权

的提供方信息，及其是否具有履约能力。2）本次交易异议股东所持长城电脑、长城信

息股份的数量及占比。3）收购请求权或现金选择权提供方收购或受让异议股东所持有

的长城电脑、长城信息股份，是否会触发要约收购义务，是否存在《上市公司收购管理

办法》第六十二条、第六十三条规定的豁免要约收购义务情形，或履行要约收购义务的

安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................... 21

4．申请材料显示，长城电脑及长城信息将根据《公司法》等相关规定开展债权人通知

工作，并将在上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案后及时发出债权人通知并披

露通知债权人的公告。请你公司补充披露：1）长城电脑、长城信息发出债权人通知并

披露通知债权人公告的进展情况；两家上市公司已取得债权人书面同意的债务比例。2）

在未取得书面同意的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人；如有，其对

应的债务是否在合理期限内偿还完毕。3）银行等特殊债权人出具的答复意见，是否内

容明确并具有充足效力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................... 26

5．申请材料显示，本次合并涉及长城信息母公司法人资格注销，子公司军工相关业务

资质和许可将根据要求和规定向主管机关正常履行办理报审手续，原有非军工相关业务

资质或经营许可不需要发生变更。请你公司补充披露：1）长城信息法人主体注销对其

生产经营的影响，包括但不限于资质的重新申领，土地、房屋、知识产权等资产权属的

变更，重要合同的变更和承继等。2）相关权利义务变更的进展情况，如涉及共有人的，

是否取得共有人同意。3）相关权利义务的变更是否存在法律障碍或其他风险，及相应

补救措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................ 30

6-2-1

6．申请材料显示，本次交易对发行股份购买资产和募集配套资金均设置了价格调整机

制。同时，换股价格和发行股份购买资产的发行价格同步一致调整。请你公司补充披露：

1）上述价格调整机制及拟履行的程序是否符合我会相关规定，是否明确、具体、可操

作。2）具体调价触发条件的设置是否合理，对发行股份购买资产和募集配套资金设置

不同调价触发条件的原因及合理性。3）目前是否已经达到调价触发条件，及上市公司

拟进行的调价安排。4）如按上述调价机制进行调整，是否影响本次交易后长城电脑及

其一致行动人对上市公司的持股比例，进而导致上市公司控制权发生变化。5）同步一

致调整换股价格和发行股份购买资产的发行价格，对上市公司及中小投资者权益的影

响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................... 37

7．申请材料显示，本次交易尚需获得商务部经营者集中申报审查以及其他政府主管部

门的审批或同意。请你公司补充披露：1）本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展

情况、预计办毕时间，并明确在取得批准前不得实施本次重组。2）其他政府主管部门

的范围，以及需要由其审批或同意的事项、审批进展及对本次交易的影响。请独立财务

顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................ 46

8．申请材料显示，本次重组涉及长城电脑与长城信息合并，并将为长城电脑注入优质

军工企业中原电子、圣非凡。请你公司补充披露：1）本次交易是否需要根据《涉军企

事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查办法》（科工技[2016]209 号）

《军工审查办法》履行相关审查程序；如是，补充披露审查程序的进展情况，是否存在

无法通过审查的风险及对本次交易的影响。2）本次交易是否涉及涉密信息的豁免披露；

如涉及，是否已根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审

[2008]702 号），经国防科工局批准后予以豁免披露，或采取脱密处理的方式进行披露。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .......................................................... 49

9．申请材料显示，2015 年 8 月 18 日，长城信息控股子公司长沙中电软件园有限公司

（以下简称中电软件园）与中国电子财务有限责任公司（以下简称中电财务）签署《最

高额抵押合同》，将长沙中电软件园有限公司拥有的相关房产抵押给中电财务，为中电

软件园与中电财务签署的《综合授信合同》项下人民币 2 亿元授信额度提供担保，授信

期限自 2015 年 8 月 18 日起至 2016 年 8 月 18 日止。请你公司补充披露中电软件园与

中电财务是否存在关联关系；如存在，补充披露中电软件园所担保中电财务授信额度的

用途、授信额度的实际使用情况和担保的解除情况，是否构成资金占用，以及上述关联

担保事项对本次交易评估值和交易后上市公司资产完整性和生产经营的影响。请独立财

务顾问和律师核查并发表明确意见。......................................................................... 55

10．申请材料显示，截至 2015 年 9 月 30 日，中电软件园共为其园区企业提供担保 16

笔，金额共计 9,211.00 万元。担保期限为发放贷款期限至办妥正式房产证抵押并将房

产证交付按揭银行。请你公司补充披露前述对外担保设立的原因、担保责任实际到期日、

是否存在解除安排、对上市公司未来生产经营的影响及相应措施。请独立财务顾问和律

师核查并发表明确意见。........................................................................................... 57

6-2-2

11．申请材料显示，长城信息及其控股子公司拥有的“湖南省安全技术防范行业资质等

级证书”已于 2016 年 3 月 11 日到期，且合并完成后的存续主体需按照湖南省安全技术

防范协会的要求重新办理资质认定；“商用密码产品销售许可证”将于 2016 年 8 月 21 日

到期。同时，中原电子及其子公司拥有的“进出口货物收发货人报关注册登记证书”将于

2016 年 12 月 2 日到期，制造计量器具许可证将于 2016 年 6 月 5 日到期。请你公司补

充披露上述业务资质是否存在续办计划，如有，补充披露办理进展、预计办毕时间，是

否存在法律障碍，如无法续办对生产经营的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核

查并发表明确意见。 .................................................................................................. 59

12．请你公司根据《公司法》第二百一十六条、《公开发行证券的公司信息披露内容与

格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第十四条、第十五条的

规定，补充披露长城电脑、长城信息的控股股东、实际控制人概况，以及中国电子的产

权及控制关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................. 62

6-2-3

1．申请材料显示，本次交易募集配套资金中的 65 亿元拟用于自主可控关

键基础设施及解决方案等 7 个投资建设项目。请你公司：1）补充披露上述项目

的可行性研究报告，包括但不限于资金需求的测算依据及过程、内部投资收益

率、投资回报期等。2）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》的要求，补充披露上述募投

项目运营尚需履行的相关审批或者备案手续，办理的进展情况、预计办毕时间，

及对本次交易的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露上述项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求的测算

依据及过程、内部投资收益率、投资回报期等

（一）募投项目情况说明

除补充流动资金外，本次交易募集配套资金中的 65 亿元拟用于自主可控关

键基础设施及解决方案等 7 个投资建设项目，具体如下：

项目总投资配套募集资金拟

序号项目名称

（万元）投入金额（万元）

1 自主可控关键基础设施及解决方案 220,000.00 140,000.00

2 空天地一体信息系统 150,000.00 150,000.00

3 海洋信息安全产业化 200,000.00 90,000.00

4 智能单兵综合信息系统建设 60,000.00 60,000.00

5 卫星导航及应用 100,000.00 100,000.00

6 危爆品智能环保拆解系统 30,000.00 30,000.00

7 特种装备新能源及应用建设 100,000.00 80,000.00

合计 860,000.00 650,000.00

上述自主可控关键基础设施及解决方案等 7 个投资建设项目，均属于与军品

有关的募投项目。

（二）本次募投项目信息披露方式的说明

为了满足投资者价值判断的需要，公司已在重组报告书中披露了本次配套募

集资金涉及建设投资的 7 个项目全部完成后预计每年可实现的收入及利润总额，

6-2-4

符合国家有关法律法规对信息披露的规定；并向投资者就重组报告书相关信息披

露根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审

[2008]702 号）和国防科工局关于信息披露豁免的批复文件等执行进行了提示。

根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》第五条，对于涉

及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，军工企业对

外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理；对于无法进行脱密

处理，或者经脱密处理后仍然存在泄漏国家秘密风险的财务信息，军工企业应当

依照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定，向国家相关

主管部门或证券交易所申请豁免披露。上市公司对外信息披露已经根据国防科工

局、中国人民银行、中国证监会发布的《军工企业对外融资特殊财务信息披露管

理暂行办法》（科工财审[2008]702 号）关于军工企业对外融资特殊财务信息披

露的有关规定，就有关涉及国家军工涉密信息进行脱密处理，无法脱密处理的，

已向国家国防科技工业主管部门申请豁免披露且已获得批准。

与军品有关的募投项目财务内部收益率及投资期预测等属于国家军工信息

豁免披露范围，根据中国电子向国防科工局提出的豁免申请，并经科工财审

[2016]161 号文批准，同意豁免披露“本次资产重组与军品有关的募投项目的建

设目标（或改造纲领）、财务内部收益率及投资期预测”。

（三）上市公司为进一步确保市场价值判断，通过合并口径披露

为进一步保证投资者能够合理判断与军品有关的募投项目对上市公司经营

状况和盈利能力的影响，同时满足国家相关保密要求，公司现采取合并口径方式

披露 7 个与军品有关的募投项目的内部收益率和投资回收期。

上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”和“第十章董事会讨论与

分析”之“五、风险分析/（一）与本次交易相关的风险”补充披露如下“豁免

披露部分信息可能影响投资者对上市公司价值判断的风险”如下：

“本次交易募集配套资金中的 65 亿元拟用于自主可控关键基础设施及解决

方案等 7 个投资建设项目，均属于与军品有关的募投项目。与军品有关的募投项

6-2-5

目财务内部收益率及投资期预测等属于国家军工信息豁免披露范围，根据中国电

子向国防科工局提出的豁免申请，并经科工财审[2016]161 号文批准，同意豁免

披露“本次资产重组与军品有关的募投项目的建设目标（或改造纲领）、财务内

部收益率及投资期预测”。为进一步保证投资者能够合理判断与军品有关的募投

项目对上市公司经营状况和盈利能力的影响，公司采取合并口径方式披露 7 个与

军品有关的募投项目的内部收益率和投资回收期，上述处理对公司本次重大资产

重组相关信息披露的完整性不构成重大影响，但可能影响投资者对募投项目的判

断进而影响对上市公司价值的判断。”

（四）合并内部收益率的测算依据及过程

上市公司已在《重组报告书》“第十章董事会讨论与分析”之“六、募集配

套资金的使用计划、必要性和合理性分析/（五）募集配套资金用于项目投资的

具体情况/1、项目经济评价”补充和修订披露如下：

“本次重组的 7 个与军品有关的募投项目均属于与军品有关的募投项目，由

具有工程咨询单位资格证书（甲级）和军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案

证书的信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司编制，其经济分析

根据《建设项目经济评价方法与参数》第三版及有关资料进行编制。项目内部收

益率（IRR）的计算公式如下：

NPV1

IRR=i1+ (i2-i1)

NPV1-NPV2

其中：NPV 为净现值、i 为折现率。

合并内部收益率是将 7 个与军品有关的募投项目合并，视为一个项目，将各

项目各年净现金流相加并根据上述内部收益率的公式进行测算。上述 7 个项目合

并为一个整体项目后，财务内部收益率为 18.81%（税后），投资回收期为 7.09

年（税后，含建设期）。”

二、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市

公司重大资产重组（2014 年修订）》的要求，补充披露上述募投项目运营尚需履

行的相关审批或者备案手续，办理的进展情况、预计办毕时间，及对本次交易

6-2-6

的影响

截至本回复出具日，本次交易涉及的 7 个募投项目已基本完成相关发改立项

审批或者备案及环评批复手续，具体如下：

序号项目名称备案批复情况环评批复情况

湘发改备案[2016]39 号；深株天环表[2016]6 号；湘发

自主可控关键基础设施

1 南山发改备案 [2016]0118 改备案[2016]39 号对应的

及解决方案

号；株高招字[2016]7 号环评批复仍在办理中

空天地一体信息系统项登记备案项目编码：

2 武环新审[2016]83 号

目 B201642011839211014

3 海洋信息安全产业化湘发改备案[2016]15 号长高新环评[2016]17 号

智能单兵综合信息系统登记备案项目编码：

4 武环新审[2016]84 号

建设项目 B201642011839211015

登记备案项目编码：

5 卫星导航及应用武环新审[2016]79 号

B201642011839211013

危爆品智能环保拆解系

6 湘发改备案[2016]38 号长高新环评[2016]18 号

统

特种装备新能源及应用登记备案项目编码：已公示，预计 7 月底完成

建设 B201642011338411002 批复

除自主可控关键基础设施及解决方案项目中湘发改备案[2016]39 号对应的

环评批复、特种装备新能源及应用建设项目环评批复尚未取得外，上述募投项目

已完成立项、环评等报批事项，尚未完成的的对本次交易不构成实质性影响。

上市公司已在《重组报告书》“第十章董事会讨论与分析”之“六、募集配

套资金的使用计划、必要性和合理性分析/（五）募集配套资金用于项目投资的

具体情况”对应 7 个项目的的“项目建设涉及的立项、环评等报批事项情况”分

别补充和修订披露如下：

“本项目立项已取得湖南省发展和改革委员会湘发改备案[2016]39 号、深

圳市南山区发展和改革局深南山发改备案[2016]0118 号、株洲高新技术产业开

发区招商局株高招字[2016]7 号备案；环评已取得株天环表[2016]6 号环评批复、

湘发改备案[2016]39 号对应的环评批复仍在办理中；项目建设土地为现有土地。

湘发改备案[2016]39 号对应的环评批复仍在办理中对本次交易不构成实质性影

响。”

6-2-7

“本项目立项已取得湖北省发展和改革委员会备案，登记备案项目编码：

B201642011839211014；环评已取得武环新审[2016]83 号批复；项目建设土地

为现有土地。”

“本项目立项已取得湖南省发展和改革委员会湘发改备案[2016]15 号备案；

环评已取得长高新环评[2016]17 号批复；项目建设土地为现有土地。”

“本项目立项已取得湖北省发展和改革委员会备案，登记备案项目编码：

B201642011839211015；环评已取得武环新审[2016]84 号批复；项目建设土地

为现有土地。”

“本项目立项已取得湖北省发展和改革委员会备案，登记备案项目编码：

B201642011839211013；环评已取得武环新审[2016]79 号批复；项目建设土地

为现有土地。”

“本项目立项已取得湖南省发展和改革委员会湘发改备案[2016]38 号备案；

环评已取得长高新环评[2016]18 号批复；项目建设土地为现有土地。”

“本项目立项已取得湖北省发展和改革委员会备案，登记备案项目编码：

B201642011338411002；环评批复正在办理中；项目建设土地为现有土地。环

评批复仍在办理中对本次交易不构成实质性影响。”

三、独立财务顾问核查意见

经核查，华融证券认为，本次交易配套融资中的 65 亿元拟用于自主可控关

键基础设施及解决方案等 7 个投资建设项目属于军品相关项目，其内部收益率、

投资期预测等经豁免不单独披露。为保证投资者能够合理判断与军品有关的募投

项目对上市公司经营状况和盈利能力的影响，同时满足国家保密的要求，上市公

司采取合并口径披露 7 个与军品有关的募投项目的内部收益率和投资回收期。本

次交易涉及的 7 个募投项目除自主可控关键基础设施及解决方案项目中湘发改

备案[2016]39 号对应的环评批复和特种装备新能源及应用建设项目的环评批复

尚未取得外，均已完成立项、环评等报批事项，环评审批程序正在办理中对本次

交易不构成实质影响。

6-2-8

2．申请材料显示，本次交易拟募集配套资金中 15 亿元将用于补充流动资

金。请你公司结合上市公司和标的资产现有货币资金用途、未来支出安排、营

运资金需求测算过程、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配

套资金补充流动资金的必要性和资金金额测算依据。请独立财务顾问核查并发

表明确意见。

回复：

一、募集配套资金补充流动资金的必要性和资金金额测算依据

上市公司已在《重组报告书》“第十章董事会讨论与分析”之“六、募集配

套资金的使用计划、必要性和合理性分析/（三）募集配套资金的必要性/2、募

集配套资金部分用于补充流动资金的必要性”补充和修订披露如下：

“（1）上市公司和标的资产现有货币资金用途、未来支出安排

①长城电脑

截至 2016 年 3 月 31 日，长城电脑合并口径（扣除冠捷科技）货币资金为

40,631 万元，该等资金均有明确用途，考虑到未来主要的支出安排，预计现有

账面资金缺口为 14,859 万元。具体如下：

项目名称金额（万元）

既有资金货币资金（截至 2016 年 3 月 31 日） 40,631

现有资金用途日常经营活动现金收支净缺口 20,000

及未来支出安在建工程投入 35,490

排合计 55,490

资金缺口（现有资金用途及未来支出安排-既有资金） 14,859

②长城信息

截至 2016 年 3 月 31 日，长城信息合并口径货币资金为 101,353 万元，该

等资金均有明确用途，考虑到未来支出安排，预计现有账面资金缺口为 68,757

万元。具体如下：

项目名称金额（万元）

既有资金货币资金（截至 2016 年 3 月 31 日） 101,353

6-2-9

日常经营活动现金收支净缺口 100,664

现有资金用途

在建工程投入 65,372

及未来支出安

现金分红 4,074

排

合计 170,110

资金缺口（现有资金用途及未来支出安排-既有资金） 68,757

③中原电子

截至 2016 年 3 月 31 日，中原电子合并口径货币资金为 27,956 万元，该等

资金均有明确用途，考虑到未来支出安排，预计现有账面资金缺口为 14,007 万

元。具体如下：

项目名称金额（万元）

既有资金货币资金（截至 2016 年 3 月 31 日） 27,956

现有资金用途日常经营活动现金收支净缺口 26,796

及未来支出安在建工程投入 15,167

排合计 41,963

资金缺口（现有资金用途及未来支出安排-既有资金） 14,007

④圣非凡

截至 2016 年 3 月 31 日，圣非凡货币资金为 14,179 万元，该等资金均有明

确用途，考虑到未来支出安排，预计现有账面资金缺口为 7,821 万元。具体如下：

项目名称金额（万元）

既有资金货币资金（截至 2016 年 3 月 31 日） 14,179

现有资金用途日常经营活动现金收支净缺口 20,000

及未来支出安在建工程投入 2,200

排合计 22,000

资金缺口（现有资金用途及未来支出安排-既有资金） 7,821

综上，根据上市公司和标的资产现有货币资金用途、未来支出安排，上市公

司和标的资产目前合计存在 105,444 万元的资金缺口。

（2）对可利用的融资渠道、授信额度进行分析

上市公司目前可利用的融资渠道主要为银行贷款和股权融资，标的资产可利

用的融资渠道主要为银行贷款。截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司和标的公司

授信额度情况如下（合并口径，长城电脑未包含冠捷科技）：

6-2-10

单位：万元

公司名称金融机构授信额度已使用额度

长城电脑 461,917.00 102,506.00

长城信息 72,500.00 29,821.58

中原电子 45,000.00 7,902.00

圣非凡 12,000.00 12,000.00

合计 591,417.00 152,229.58

截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司和标的公司尚可使用授信额度为 43.92

亿元。虽然上市公司和标的公司可使用授信额度较大，但备考上市公司资产负债

率相对同行业上市公司处于较高水平，采取银行贷款的方式不利于上市公司改善

财务结构和降低财务费用。

（3）募集配套资金补充流动资金的必要性和资金金额测算

①流动资金需求

A、营运资金需求测算

前提假设：

a、因此本次交易完成后，冠捷科技不再纳入上市公司合并范围内，故对长

城电脑营运资金需求测算应扣除冠捷科技的影响（相应财务指标=长城电脑财务

指标-冠捷科技财务指标）。

b、因制定方案时2015年度财务数据尚未出具，2015年营业收入采用预测数，

预测数与2015年经审计的营业收入基本一致，具体如下：

单位：万元

公司名称制定方案时预测数 2015 年经审计数差异率

长城电脑（扣除冠捷科技） 378,500.00 378,526.39 0.01%

长城信息 212,500.00 212,393.18 -0.05%

中原电子 303,541.05 304,681.43 0.38%

圣非凡 20,128.00 20,128.68 0.00%

c、本次交易涉及4家公司的整合，考虑到本次重组后的资源共享和优势互补，

以及整合后的协同效应对上市公司带来的增速，假设长城电脑（扣除冠捷科技）、

长城信息、中原电子、圣非凡2016-2018年营业收入增长率均与过去三年营业收

6-2-11

入增长率的最高值持平。

d、主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例保持一致。长

城电脑、长城信息、中原电子、圣非凡2015年末应收账款、应收票据、预付账

款、存货、应付账款、应付票据、预收账款数据与2015年9月30日的数据基本一

致，即采用2015年9月30日经审计的数据作为其2015年末的数据进行测算。

长城电脑（扣除冠捷科技）

长城电脑（扣除冠捷科技）2013-2015年的营业收入增长率分别为2.39%、

7.95%、-1.46%，根据前提假设，长城电脑（扣除冠捷科技）2016-2018年营业

收入增长率保持7.95%（假设不构成对未来业绩的预测或承诺），则长城电脑

2016-2018年营运资金需求的测算结果如下：

单位：万元

年度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年

营业收入 378,500.00 408,590.75 441,073.71 476,139.07

应收账款 73,945.72 79,824.40 86,170.44 93,021.00

应收票据 7,263.21 7,840.64 8,463.97 9,136.85

预付账款 13,418.95 14,485.76 15,637.37 16,880.55

存货 39,741.76 42,901.23 46,311.88 49,993.67

经营性流动资产 134,369.64 145,052.03 156,583.66 169,032.06

应付账款 68,117.78 73,533.14 79,379.03 85,689.66

应付票据 14,056.57 15,174.07 16,380.41 17,682.65

预收账款 3,687.22 3,980.35 4,296.79 4,638.39

经营性流动负债 85,861.57 92,687.56 100,056.23 108,010.70

营运资本 48,508.10 52,364.46 56,527.44 61,021.37

营运资金需求 - 3,856.39 8,019.37 12,513.30

注：营运资金需求=当年的营运资本-2015年营运资本（48,508.10万元）

根据上述测算，长城电脑（扣除冠捷科技）2016-2018 年营运资金需求为

12,513.30 万元。

长城信息

长城信息2013-2015年的营业收入增长率分别为10.32%、3.16%、24.28%，

根据前提假设，长城信息2016-2018年营业收入增长率保持24.28%（假设不构

6-2-12

成对未来业绩的预测或承诺），则长城信息2016-2018年营运资金需求的测算结

果如下：

单位：万元

年度基础数据 2016 年 2017 年 2018 年

营业收入 212,500.00 264,095.00 328,217.27 407,908.42

应收账款 74,789.17 92,947.98 115,515.75 143,562.97

应收票据 2,035.40 2,529.60 3,143.78 3,907.09

预付账款 9,090.91 11,298.18 14,041.38 17,450.63

存货 50,259.27 62,462.22 77,628.05 96,476.14

经营性流动资产 136,174.75 169,237.98 210,328.96 261,396.83

应付账款 43,928.68 54,594.56 67,850.12 84,324.13

应付票据 22,889.28 28,446.80 35,353.68 43,937.55

预收账款 3,513.31 4,366.34 5,426.49 6,744.04

经营性流动负债 70,331.27 87,407.70 108,630.29 135,005.73

营运资本 65,843.50 81,830.28 101,698.67 126,391.10

营运资金需求 - 15,986.80 35,855.19 60,547.62

注：营运资金需求=当年的营运资本-基础数据营运资本（65,843.50万元）

根据上述测算，长城信息 2016-2018 年营运资金需求为 60,547.62 万元。

中原电子

中原电子2013-2015年的营业收入增长率分别为12.92%、16.91%、20.68%，

根据前提假设，中原电子2016-2018年营业收入增长率保持20.68%（假设不构

成对未来业绩的预测或承诺），则中原电子2016-2018年营运资金需求的测算结

果如下：

单位：万元

年度基础数据 2016 年 2017 年 2018 年

营业收入 303,541.05 366,313.34 442,066.94 533,486.38

应收账款 74,652.41 90,090.53 108,721.25 131,204.80

应收票据 6,005.10 7,246.95 8,745.62 10,554.22

预付账款 17,881.75 21,579.70 26,042.38 31,427.94

存货 149,097.93 179,931.38 217,141.19 262,045.99

经营性流动资产 247,637.19 298,848.56 360,650.44 435,232.95

应付账款 92,703.95 111,875.13 135,010.90 162,931.16

应付票据 14,272.39 17,223.92 20,785.83 25,084.34

预收账款 61,118.30 73,757.56 89,010.63 107,418.03

6-2-13

经营性流动负债 168,094.64 202,856.61 244,807.36 295,433.52

营运资本 79,542.55 95,991.95 115,843.08 139,799.43

营运资金需求 - 16,449.40 36,300.53 60,256.88

注：营运资金需求=当年的营运资本-基础数据营运资本（79,542.55万元）

根据上述测算，中原电子 2016-2018 年营运资金需求为 60,256.88 万元。

圣非凡

圣非凡2013-2015年的营业收入增长率分别为22.78%、22.94%、25.77%，

根据前提假设，圣非凡2016-2018年营业收入增长率保持25.77%（假设不构成

对未来业绩的预测或承诺），则圣非凡2016-2018年营运资金需求的测算结果如

下：

单位：万元

年度基础数据 2016 年 2017 年 2018 年

营业收入 20,128.00 25,314.99 31,838.66 40,043.48

应收账款 1,128.40 1,419.19 1,784.91 2,244.89

应收票据 0.00 0.00 0.00 0.00

预付账款 3,328.12 4,185.78 5,264.45 6,621.10

存货 4,550.62 5,723.31 7,198.21 9,053.19

经营性流动资产 9,007.14 11,328.28 14,247.58 17,919.18

应付账款 2,173.83 2,734.03 3,438.58 4,324.71

应付票据 0.00 0.00 0.00 0.00

预收账款 1,146.20 1,441.58 1,813.07 2,280.30

经营性流动负债 3,320.03 4,175.60 5,251.65 6,605.01

营运资本 5,687.11 7,152.68 8,995.92 11,314.17

营运资金需求 - 1,465.57 3,308.81 5,627.06

注：营运资金需求=当年的营运资本-基础数据营运资本（5,687.11万元）

根据上述测算，圣非凡 2016-2018 年营运资金需求为 5,627.06 万元。

此外，长城电脑持有 5 亿元三年期中期票据于 2016 年 7 月 3 日到期，该中

期票据的利率为 5.38%，鉴于流动资金需求，若到期后继续以中期票据作为营运

资金，每年需要支出利息费用 2,690.00 万元，增加了上市公司财务负担，严重

影响了上市公司的业绩，拟在该中期票据到期后以股权融资 5 亿元的方式继续满

足营运资金的需求。另外，预计本次交易中介机构相关费用约 1 亿元，拟以补充

6-2-14

流动资金部分支付。

综上，长城电脑（扣除冠捷科技）、长城信息、中原电子、圣非凡营运资金

需求合计为 188,944.87 万元，本次交易中介机构费用约 1 亿元，因此拟以配套

募集资金中的 15 亿元补充流动资金。

结合国务院国资委和国防科工局对中国电子持股比例的要求，经长城电脑第

六届董事会第十一次会议、2016 年第三次临时股东大会审议通过，长城信息第

六届董事会第三十七次会议、2016 年第三次临时股东大会审议通过，本次交易

配套募集资金从不超过 80 亿元调整至不超过 73.58 亿元，减少的 6.42 亿元全部

为调减用于补充流动资金部分的金额，即配套募集资金补充流动资金的部分从

15 亿元调整为 8.58 亿元。

B、扣除经营积累影响并扣除替换原中期票据作为营运资金的5亿元股权融

资需求后的营运资金需求测算

前提假设：标的公司 2016-2018 年经营积累与其评估报告盈利预测中

2016-2018年的自由现金流量相同。长城电脑（扣除冠捷科技）、长城信息

2016-2018年经营积累与2013-2015年度经营积累相同，经营积累=归属于母公

司所有者的净利润-非经常性损益-可供出售金融资产在持有期间的投资收益-计

提的盈余公积-现金分红。

中原电子 2016-2018 年自由现金流量分别为 18,939.65 万元、16,192.43 万

元、14,702.49 万元，在考虑扣除其 2016-2018 年经营积累影响后，中原电子

2016-2018 年营运资金需求为 10,422.32 万元。

圣非凡 2016-2018 年自由现金流量分别为-2,043.05 万元、159.40 万元和

10,346.11 万元，在考虑扣除其 2016-2018 年经营积累影响后，圣非凡 2016-2018

年营运资金需求为 0（经营积累影响超过原营业资金需求）。

长城电脑（扣除冠捷科技）2013-2015 年经营积累为-10,904.76 万元，根据

前提假设，其 2016-2018 年经营积累为 -10,904.76 万元，在考虑扣除其

2016-2018 年经营积累影响（经营积累为负，按影响为 0 测算）后，长城电脑（扣

6-2-15

除冠捷科技）2016-2018 年营运资金需求为 12,513.30 万元。

长城信息 2013-2015 年经营积累为 4,913.66 万元，根据前提假设，其

2016-2018 年经营积累为 4,913.66 万元，在考虑扣除其 2016-2018 年经营积累

影响后，长城信息 2016-2018 年营运资金需求为 55,633.96 万元。

暂不考虑在长城电脑持有 5 亿元三年期中期票据到期后以股权融资 5 亿元

的方式继续满足营运资金的需求，在考虑未来经营积累影响后，长城电脑（扣除

冠捷科技）、长城信息、中原电子、圣非凡营运资金需求营运资金需求合计为

78,569.58 万元。同时，预计本次交易中介机构相关费用约 1 亿元，拟以补充流

动资金部分支付。

综上，在考虑了未来经营积累影响、国务院国资委和国防科工局对中国电子

持股比例的要求以及支付本次交易中介机构相关费用后，拟以配套募集资金中的

8.58 亿元补充流动资金。

C、关于重组后上市公司对流动资金需求量增加的说明

a、重组后上市公司军工板块对流动资金需求增加

军工业务的生产通常具有单件、小批量及科研生产性质强等显著特点。在这

种行业特点条件下，从事军工项目通常就需要在产品生产前准备大量流动资金。

近期，随着我国加快推进国防和军队信息化建设、保障国家第五疆域安全等

重大战略部署的出台，预计本次拟注入的军工业务需求快速增长，因行业产品生

产特点，承接军工业务所需的流动资金将相应增加。

b、有利于改善资本结构

公司（备考模拟主体）与可比上市公司主要偿债能力指标比较如下：

流动比率速动比率资产负债率（%）

证券简称 2015 年 9 2014 年 12 2015 年 9 2014 年 12 2015 年 9 2014 年 12

月 30 日月 31 日月 30 日月 31 日月 30 日月 31 日

航天发展 4.44 5.52 3.64 4.48 21.04 30.07

北斗星通 2.35 2.61 1.75 2.00 23.58 29.50

奥维通信 3.80 4.21 2.89 3.33 25.51 22.87

6-2-16

光迅科技 2.44 2.56 1.65 1.88 36.15 33.72

盛路通信 2.96 2.94 2.41 2.49 20.31 18.96

海格通信 3.95 2.49 2.69 1.83 27.01 36.55

波导股份 2.70 3.16 2.16 2.84 30.40 25.18

长江通信 2.57 2.96 2.21 2.60 20.06 17.62

信威集团 5.17 3.91 4.91 3.75 25.38 24.53

东方通信 5.16 4.25 3.78 3.36 16.13 19.93

平均值 3.55 3.46 2.81 2.86 24.56 25.89

中值 3.38 3.06 2.55 2.72 24.48 24.86

长城电脑

1.30 1.53 0.86 1.11 52.65 56.29

（备考）

数据来源：可比公司指标来源于 wind 资讯。长城电脑重组前、备考相应指标计算公式

为资产负债率=负债合计/资产总计，流动比率=流动资产/流动负债，速动比率=（流动资产-

存货）/流动负债。

与同行业上市公司相比，备考上市公司资产负债率较高、短期偿债压力大，

再进一步依靠有息负债的筹资模式补充未来资金需求，将降低财务结构的安全边

际、加大整体经营风险、不利于资产负债率的控制，因此上市公司急需通过股权

融资方式补充流动资金来改善资本结构。

综上，考虑到行业发展前景及市场需求增速，以及本次交易完成后上市公司

作为中国电子自主可控计算的重要载体，军民融合的信息安全重要平台，承担守

护“第五疆域”安全以及军工电子任务的重任，研发资金需求及营运资金需求均

将大幅度增加，因此，拟以本次配套募集资金中的 8.58 亿元用于补充流动资金，

满足营运资金需求的同时降低债务融资需求。

②降低公司资产负债率，改善资本结构，提高抗风险能力

根据备考审计报告，截至 2015 年 9 月 30 日，公司合并口径的总资产规模

为 131.51 亿元，负债总额为 69.24 亿元，资产负债率达 52.65%。

与同行业上市公司相比，备考主体资产负债率较高，流动比率、速动比率较

低，对偿债能力影响较大，抵御流动性风险能力不足，资产负债结构亟待改善。

本次交易完成并补充 8.58 亿元流动资金后（不考虑募投项目建设），以备考

模拟主体财务数据模拟测算如下：

6-2-17

流动比率速动比率资产负债率（%）

项目

补流前补流后补流前补流后补流前补流后

2014 年 12

1.53 1.71 1.11 1.30 56.29 52.45

月 31 日

2015 年 9 月

1.30 1.45 0.86 1.01 52.65 49.43

30 日

按照 2015 年 9 月 30 日备考主体财务数据，流动比率将从 1.30 上升至 1.45，

速动比率将从 0.86 上升至 1.01，合并资产负债率将从 52.65%降至 49.43%，降

低 3.22 个百分点，同时，流动比率与速动比率均有所提高，抵御流动性风险能

力增强，但负债水平仍高于同行业上市公司平均水平，偿债能力仍低于同行业上

市公司平均水平。

本次交易完成并按计划补充流动资金后，上市公司资产负债率将有所降低，

同时，流动比率与速动比率均有所提高，抵御流动性风险能力增强。

本次交易完成并按计划补充流动资金后，上市公司资本结构将得到优化，有

利于进一步改善上市公司财务状况，提高其抗风险能力。

③降低债务融资需求，减轻财务负担

根据上市公司备考数据，2014 年及 2015 年，利润总额分别为 43,643.37

万元、52,730.46 万元，利息支出分别为 8,826.39 万元、8,519.36 万元，利息

支出占利润总额的比例分别为 20.22%、16.20%，占比较高。

公司（备考模拟主体）与可比上市公司利息支出占利润总额情况比较如下：

单位：万元

2015 年度 2014 年度

证券简称

利息支出利润总额占比利息支出利润总额占比

航天发展 1,659.34 24,671.82 6.73% 3,485.42 26,180.80 13.31%

北斗星通 917.94 5,759.29 15.94% 628.29 6,066.41 10.36%

奥维通信 165.9 821.03 20.21% 304.92 314.89 96.84%

光迅科技 128.2 28,806.01 0.45% 359.42 15,188.71 2.37%

盛路通信 250.96 13,822.55 1.82% 66.95 5,638.40 1.19%

海格通信 7,973.89 72,818.04 10.95% 3,998.48 57,569.78 6.95%

波导股份 68.83 6,318.73 1.09% 32.41 7,821.23 0.41%

长江通信 490.02 6,273.57 7.81% 1,106.10 3,993.60 27.70%

6-2-18

信威集团 15,141.94 233,305.47 6.49% 10,051.37 219,576.65 4.58%

东方通信 55.69 19,180.91 0.29% 53.76 20,297.46 0.26%

平均值 - - 7.18% - - 16.40%

中值 - - 6.61% - - 5.76%

长城电脑

8,519.36 52,580.91 16.20% 8,826.39 43,643.37 20.22%

（备考）

同行业上市公司数据来源：wind 资讯

与同行业上市公司相比，备考上市公司利润支出占利润总额的比例明显偏

高，本次配套募集资金项目包括补充流动资金，可降低债务融资需求，对减轻上

市公司的财务负担起到积极的促进作用。

假设在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后上市公司有 8.58 亿元的

融资需求，以下分股权融资（按发行价格 13.04 元/股测算）和银行贷款测算该

8.58 亿元融资对每股收益的影响：

融资前融资后

融资渠道归母净利润每股收益归母净利润每股收益

股本（万股）股本（万股）

（万元）（元）（万元）（元）

股权融资 294,406.95 35,393.91 0.120 300,986.70 35,393.91 0.118

银行贷款 294,406.95 35,393.91 0.120 294,406.95 31,661.61 0.108

注：以上测算按照 8.58 亿银行贷款为短期贷款，贷款利率 4.35%测算。归母净利润为

备考上市公司 2015 年度归属于母公司所有者的净利润。

经测算，8.58 亿元融资通过股权融资对每股收益的影响要远小于通过银行

贷款对每股收益的影响，采取股权融资的方式更有利于上市公司改善财务结构和

降低财务费用。

④提高整合效率，为未来的发展奠定基础

本次重大资产重组涉及 4 家公司的整合，整合完成后，随着业务和规模的进

一步扩大，整合后在运营发展方面将需要更多的流动资金支持，通过部分配套募

集资金补充流动资金，有助于整合后公司实现资本结构、债务结构合理化，提高

整合效率，有助于主营业务的生产经营目标的实现，为整合后公司未来的发展奠

定基础。”

上市公司已在《重组报告书》“第十章董事会讨论与分析”之“六、募集配

6-2-19

套资金的使用计划、必要性和合理性分析/（七）采用收益法评估的预测现金流

中未包含募集配套资金收益”补充和修订披露如下：

“在计算业绩实现情况时需扣除募集资金的利息收入和理财收入。”

二、独立财务顾问核查意见

经核查，华融证券认为，募集配套资金补充流动资金的必要性充分，资金金

额测算依据合理。

6-2-20

3．申请材料显示，在长城电脑、长城信息各自股东大会表决本次交易方案

中的换股合并方案项下的各项子议案以及《关于长城电脑与长城信息签署附条

件生效的<换股合并协议>的议案》时均投出有效反对票的异议股东，将由收购

请求权提供方或现金选择权提供方向其提供相应权利。请你公司补充披露：1）

本次交易收购请求权或现金选择权的提供方信息，及其是否具有履约能力。2）

本次交易异议股东所持长城电脑、长城信息股份的数量及占比。3）收购请求权

或现金选择权提供方收购或受让异议股东所持有的长城电脑、长城信息股份，

是否会触发要约收购义务，是否存在《上市公司收购管理办法》第六十二条、

第六十三条规定的豁免要约收购义务情形，或履行要约收购义务的安排。请独

立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、本次交易收购请求权或现金选择权的提供方信息，及其是否具有履约

能力

上市公司已在《重组报告书》“第一章交易概述”之“二、本次交易具体方

案/（四）本次重组对中小投资者权益保护的安排”补充披露如下：

“4、收购请求权和现金选择权提供方

中国电子为本次收购请求权和现金选择权的提供方

（1）公司概况

公司名称中国电子信息产业集团有限公司

营业执照注册号 100000000010245

组织机构代码 10001024-9

税务登记证号京税证字 110108100010249 号

企业类型有限责任公司（国有独资）

注册资本 1,248,225.199664 万元

实收资本 1,248,225.199664 万元

法定代表人芮晓武

成立日期 1989 年 5 月 26 日

注册地址北京市海淀区万寿路 27 号

经营范围电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、

6-2-21

电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软

件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用

系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与

组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产

开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、

建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮

业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销

售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的

内容开展经营活动。）

（2）主营业务情况

中国电子成立于 1989 年 5 月，是中央管理的国有重要骨干企业。中国电子

以提供电子信息技术产品与服务为主营业务，产业分布于新型显示、信息安全、

集成电路、信息服务等国家战略性、基础性电子信息产业领域，核心业务关系国

家信息安全和国民经济发展命脉，是中国最大的国有综合性 IT 企业集团。

近年来，中国电子基于自身转型升级和国家战略需求，积极应对复杂多变的

国内外经济环境，全力提升综合竞争力，建设“新型显示、信息安全、信息服务”

三大系统工程，并以此为基础打造五大业务板块协同发展，经营规模和质量效益

连创历史新高。2015 年，中国电子实现营业收入 1982 亿元，资产总额达 2478

亿元，位列电子百强三甲，连续 5 年入选《财富》世界 500 强，排名第 366 位。

中国电子拥有强大的电子信息产品研制能力和产业竞争优势：液晶显示研发制造

全球第一，液晶电视制造全球第三。拥有从操作系统、中间件、数据库、安全产

品到应用系统的完整产业链，是国内领先的自主可控软硬件产品及信息安全服务

提供商、实力最强的集成电路全产业链服务及最大的智能卡芯片供应商，一流的

电子信息产品贸易与服务提供者、最具影响力的高科技创新产业园区建设者、运

营者，智能制造和智慧城市的优秀供应商、服务商。

（3）财务情况

中国电子最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015 年/2015 年 12 月 31 日 2014 年/2014 年 12 月 31 日

营业收入 19,819,149.32 20,373,087.76

6-2-22

利润总额 354,517.86 330,849.46

归属于母公司股东的净利润 110,770.99 126,645.07

资产总额 24,778,465.19 23,311,405.79

负债总额 17,398,971.21 17,355,044.11

归属于母公司所有者权益 3,163,314.75 2,775,662.57

货币资金 4,751,246.09 5,331,727.34

注：以上财务数据来自经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告。

综上，中国电子实力雄厚，具有履约能力。”

二、本次交易异议股东所持长城电脑、长城信息股份的数量及占比

上市公司已在《重组报告书》“第一章交易概述”之“二、本次交易具体方

案/（四）本次重组对中小投资者权益保护的安排”补充披露如下：

“3、异议股东情况

根据审议本次交易中换股合并议案的股东大会股权登记日的股东持股情况，

本次交易异议股东所持长城电脑、长城信息股份的数量及占比如下：

公司名称股本（股）异议股东所持股数（股）占股本比例

长城电脑 1,323,593,886 232,900 0.018%

长城信息 814,818,606 5,152,425 0.632%

（1）长城电脑

根据长城电脑 2016 年第二次临时股东大会决议投票情况，在长城电脑股东

大会表决本次交易方案中的换股合并方案项下的各项子议案以及《关于长城电脑

与长城信息签署附条件生效的<换股合并协议>的议案》时均投出有效反对票的

长城电脑股东所持有代表该反对权利的股份数为 232,900 股，占长城电脑总股

本比例约为 0.018%。

（2）长城信息

根据长城信息 2016 年第一次临时股东大会决议投票情况，在长城信息股东

大会表决本次交易方案中的换股合并方案项下的各项子议案以及《关于长城信息

与长城电脑签署附条件生效的<换股合并协议>的议案》时均投出有效反对票的

6-2-23

长城信息股东所持有代表该反对权利的股份数为 5,152,425 股，占长城信息总股

本比例约为 0.632%。”

三、收购请求权或现金选择权提供方收购或受让异议股东所持有的长城电

脑、长城信息股份，是否会触发要约收购义务，是否存在《上市公司收购管理

办法》第六十二条、第六十三条规定的豁免要约收购义务情形，或履行要约收

购义务的安排

根据《上市公司收购管理办法》第四十七条，收购人拥有权益的股份达到该

公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发

出全面要约或者部分要约。符合《上市公司收购管理办法》第六章规定情形的，

收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。根据《上市公司收购管理办法》第

六十三条第二款的规定，相关投资者可以免于向中国证监会提交豁免申请，直接

向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的情形之

一是：“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的

50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”。

上市公司已在《重组报告书》“第一章交易概述”之“二、本次交易具体方

案/（四）本次重组对中小投资者权益保护的安排”补充披露如下：

“5、收购请求权和现金选择权提供方收购或受让异议股东所持有的长城电

脑、长城信息股份，是否会触发要约收购义务

截至反馈意见回复出具日，中国电子及其一致行动人合计持有长城电脑的股

份比例约为 54.77%。假设异议股东至收购请求权实施日未发生变化，如中国电

子收购全部长城电脑异议股东所持有的长城电脑股份，收购完成后中国电子及其

一致行动人在长城电脑的持股比例约为 54.78%，不会导致长城电脑失去上市地

位。根据《上市公司收购管理办法》，中国电子可免于向中国证监会提交豁免申

请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的

情形。

截至反馈意见回复出具日，中国电子及其一致行动人合计持有长城信息的股

6-2-24

份比例约为 22.28 %。假设异议股东至现金选择权实施日未发生变化，如中国电

子受让全部长城信息异议股东所持有的长城信息股份，收购完成后中国电子及其

一致行动人在长城信息的持股比例约为 22.91%，不会导致其及其一致行动人合

计持有的股份达到长城信息总股本的 30%。根据《上市公司收购管理办法》，中

国电子受让长城信息异议股东所持有的长城信息股份不会触发要约收购义务。

本次交易完成且上述收购请求权和现金选择权全部由中国电子提供后，中国

电子持有长城电脑的股权比例为 33.85%，不会导致长城电脑失去上市地位，且

持股比例较本次交易前下降，不会触发要约收购义务。”

四、独立财务顾问核查意见

经核查，华融证券认为，中国电子作为收购请求权和现金选择权提供方具有

履约能力；中国电子收购异议股东所持有的长城电脑股份将触发要约收购义务，

但属于《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的豁免要约收购义务情形，可

直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国

电子受让异议股东所持有的长城信息股份不会触发要约收购义务；本次交易完成

且收购请求权和现金选择权全部由中国电子提供后，中国电子不会触发要约收购

义务。

6-2-25

4．申请材料显示，长城电脑及长城信息将根据《公司法》等相关规定开展

债权人通知工作，并将在上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案后及时

发出债权人通知并披露通知债权人的公告。请你公司补充披露：1）长城电脑、

长城信息发出债权人通知并披露通知债权人公告的进展情况；两家上市公司已

取得债权人书面同意的债务比例。2）在未取得书面同意的债务中，是否存在明

确表示不同意本次重组的债权人；如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还

完毕。3）银行等特殊债权人出具的答复意见，是否内容明确并具有充足效力。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、长城电脑、长城信息发出债权人通知并披露通知债权人公告的进展情

况；两家上市公司已取得债权人书面同意的债务比例

上市公司已在《重组报告书》“第一章交易概述”之“二、本次交易具体方

案/（十三）债务处理”补充披露如下：

“截至 2016 年 3 月 31 日，长城电脑、长城信息债务处理的进展情况如下：

1、长城电脑

长城电脑已于 2016 年 3 月 31 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指

定信息披露媒体刊登《关于换股合并事宜通知债权人、债务人的公告》并将该债

权人通知登报；同时，长城电脑亦已向主要债权人发送函件告知本次交易涉及的

债务转移事项并征询其意见。根据债权人通知，债权人自接到长城电脑发出的关

于本次换股合并事宜的债权人通知之日起 30 日内、未接到通知者自债权人通知

刊登之日起 45 日内，有权凭有效债权文件及相关凭证依法要求公司清偿债务或

者提供相应担保。截至反馈意见回复出具日，债权人通知中的期间已届满。

截至 2016 年 3 月 31 日，长城电脑母公司的负债总额为 213,896.14 万元。

截至反馈意见回复出具日，长城电脑已经偿还及已取得相关债权人出具关于债务

转移同意函的债务金额为人民币 148,546.40 万元，占长城电脑截至 2016 年 3

月 31 日债务总额的 69.45%，具体情况如下：

6-2-26

单位：万元

已偿还及已取得债权人

2016 年 3 月 31 日

项目同意函部分

账面值

金额占比

短期借款 40,000.00 40,000.00 100.00%

应付票据 7,514.44 6,145.73 81.79%

应付账款 22,848.45 10,280.13 44.99%

预收款项 77.36 1.06 1.37%

应付职工薪酬 2,370.85 468.77 19.77%

应交税费 1,311.77 850.90 64.87%

应付利息 2,021.46 2,021.46 100.00%

其他应付款 6,057.08 359.98 5.94%

一年内到期的非流动负债 49,975.36 49,975.36 100.00%

其他流动负债 15,999.10 2,634.09 16.46%

长期借款 35,693.72 35,693.72 100.00%

长期应付职工薪酬 26.24 - -

专项应付款 16,500.00 - -

预计负债 7,984.83 115.21 1.44%

递延收益 5,515.48 - -

合计 213,896.14 148,546.40 69.45%

2、长城信息

长城信息已于 2016 年 3 月 31 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指

定信息披露媒体刊登《关于换股合并事宜通知债权人、债务人的公告》并将该债

权人通知登报；同时，长城信息亦已向主要债权人发送函件告知本次交易涉及的

债务转移事项并征询其意见。根据债权人通知，债权人自接到长城信息发出的关

于本次换股合并事宜的债权人通知之日起 30 日内、未接到通知者自债权人通知

刊登之日起 45 日内，有权凭有效债权文件及相关凭证依法要求公司清偿债务或

者提供相应担保。截至反馈意见回复出具日，债权人通知中的期间已届满。

截至 2016 年 3 月 31 日，长城信息母公司的负债总额（剔除递延所得税负

债）为 34,498.90 万元。截至反馈意见回复出具日，长城信息已经偿还及已取得

相关债权人出具关于债务转移同意函的债务金额为人民币 31,401.45 万元，占长

城信息截至 2016 年 3 月 31 日债务总额的 91.02%，具体情况如下：

单位：万元

6-2-27

已偿还及已取得债权人

2016 年 3 月 31 日

项目同意函部分

账面值

金额占比

应付账款 3,971.50 3,285.23 82.72%

预收款项 205.53 - -

应付职工薪酬 900.41 6.57 0.73%

应交税费 91.96 91.96 100.00%

其他应付款 2,552.87 1,241.05 48.61%

长期借款 11,200.00 11,200.00 100.00%

递延收益 15,576.63 15,576.63 100.00%

合计 34,498.90 31,401.45 91.02%

注：2016 年 2 月 29 日，长城信息与国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）、

国家开发银行股份有限公司（以下简称“国开行”）签署了合同编号为

431020160610000577 的《国开发展基金股东借款合同》（以下简称“《借款合同》”），

约定国开基金以自有资金委托国开行向长城信息提供委托贷款 11,200 万元（对应长期借款

的 11,200 万元）。同日，长城信息与国开基金签署了编号为 4310201606100000577 的《质

押合同》（以下简称“《质押合同》”），为担保《借款合同》项下的债务履行，长城信息以所

持 2,000 万股东方证券股份有限公司流通股向国开基金提供质押担保。长城信息已分别向国

开基金、国开行发送函件告知本次交易涉及的债务转移事项并征询其意见。2016 年 6 月，

国开基金向长城信息回函表示已知悉本次合并交易，并同意：（1）在本次合并不损害其在

《借款合同》及《质押合同》项下的合法权益；以及（2）如本次合并获得批准，长城信息

应积极协调配合国开基金办理相关变更手续，并确保变更后的借款人及担保措施均满足国开

基金授信管理的相关要求且不弱于现有借款人的承贷能力和担保措施的前提下，国开基金将

按照其内部管理规定履行审批程序后方可协助办理相关变更手续。若不能满足前述条件，其

有权按照《借款合同》的有关约定，要求长城信息提前偿还《借款合同》项下所有款项。就

此，长城信息已出具说明，如本次合并未能满足国开基金的前述要求，其将按照《借款合同》

的有关约定提前偿还《借款合同》项下所有款项。”

二、在未取得书面同意的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债

权人；如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕

上市公司已在《重组报告书》“第一章交易概述”之“二、本次交易具体方

案/（十三）债务处理”补充披露如下：

“根据长城电脑及长城信息发出的债权人通知，债权人自接到长城电脑及长

城信息发出的关于本次换股合并事宜的债权人通知之日起 30 日内、未接到通知

者自债权人通知刊登之日起 45 日内，有权凭有效债权文件及相关凭证依法要求

公司清偿债务或者提供相应担保。截至反馈意见回复出具日，债权人通知中的期

间已届满。

6-2-28

截至反馈意见回复出具日，未取得债权人同意函的债务中，不存在明确表示

不同意本次交易的债权人，亦无债权人向长城电脑或长城信息提出提前进行债务

清偿或提供担保的要求。”

三、银行等特殊债权人出具的答复意见，是否内容明确并具有充足效力

上市公司已在《重组报告书》“第一章交易概述”之“二、本次交易具体方

案/（十三）债务处理”补充披露如下：

“除国开基金表示尚需对合并后存续方长城电脑进行内部评审情形以及国

开行尚未出具回函亦未明确表示不同意本次交易外，长城电脑及长城信息均已取

得各自银行等金融机构债权人关于本次交易的书面确认函，同意长城电脑及长城

信息与其已发生的债务由本次交易完成后的存续方承继及承担，该等确认函的内

容明确、合法有效，对债权人具有法律约束力。

长城电脑于 2013 年 7 月 2 日发行了金额为人民币 5 亿元的 2013 年度第一

期中期票据（债券简称：13 长城 MTN001）。2016 年 7 月 4 日，长城电脑 13

长城 MTN001 中票已完成兑付。截至反馈意见回复出具日，除银行等金融机构

债权人外，长城电脑及长城信息不存在其他债务融资工具等特殊债权人。”

四、独立财务顾问核查意见

经核查，华融证券认为，长城电脑、长城信息已根据《公司法》等相关规定

就合并事项及时发出债权人通知并披露通知债权人的公告；在未取得书面同意的

债务中，不存在明确表示不同意本次重组的债权人；就本次交易已取得的银行等

特殊债权人的同意函及回函的内容明确、合法有效，对债权人具有法律约束力。

6-2-29

5．申请材料显示，本次合并涉及长城信息母公司法人资格注销，子公司军

工相关业务资质和许可将根据要求和规定向主管机关正常履行办理报审手续，

原有非军工相关业务资质或经营许可不需要发生变更。请你公司补充披露：1）

长城信息法人主体注销对其生产经营的影响，包括但不限于资质的重新申领，

土地、房屋、知识产权等资产权属的变更，重要合同的变更和承继等。2）相关

权利义务变更的进展情况，如涉及共有人的，是否取得共有人同意。3）相关权

利义务的变更是否存在法律障碍或其他风险，及相应补救措施。请独立财务顾

问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、长城信息法人主体注销对其生产经营的影响，包括但不限于资质的重

新申领，土地、房屋、知识产权等资产权属的变更，重要合同的变更和承继等

上市公司已在《重组报告书》第二章本次交易合并双方的基本情况”之“二、

长城信息”补充披露如下：

“（十一）长城信息母公司法人资格注销的相关说明

本次交易完成后，长城电脑作为存续方将承继和承接长城信息的全部资产、

负债、权益、业务和人员，长城信息将注销法人主体资格。长城信息法人主体注

销，对其生产经营的影响等相关情况如下：

1、资质申领

截至反馈意见回复出具日，长城信息母公司拥有如下业务资质和许可：

序号公司资质证书证书编号颁证时间有效期至颁发单位

湘湖南省经

软件企业认

1 长城信息 R-2013-00 2013.9.22 -- 济和信息

定证书

08 化委员会

信息安全服

CNITSEC2 中国信息

务资质证书

2 长城信息 014SRV-I- 2014.6.12 2017.6.11 安全测评

（安全工程

402 中心

类一级）

6-2-30

信息安全服

CNITSEC2 中国信息

务资质证书

3 长城信息 014SRV-I- 2014.6.12 2017.6.11 安全测评

（安全开发

016 中心

类一级）

根据《工业和信息化部、国家税务总局关于 2014 年度软件企业所得税优惠

政策有关事项的通知》（工信部联软函[2015]273 号）的规定，根据《国务院关

于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发[2015]11 号)的规定，自

2015 年 2 月 24 日起，软件企业认定及年审工作停止执行。因软件企业认定的

行政审批已被取消，长城信息注销主体资格后，存续方长城电脑将不再办理《软

件企业认定证书》的变更手续，不再承继该项资质。

长城信息所持《信息安全服务资质证书（安全工程类一级）》、《信息安全服

务资质证书（安全开发类一级）》属于行业资质认证，合并完成后的存续方长城

电脑需按照中国信息安全测评中心的要求重新办理资质认证。

长城信息自身业务规模较小，其控股子公司业务收入占合并口径 80%左右，

且长城信息自身开展业务对上述业务资质、许可不存在重大依赖。根据本次交易

完成后上市公司的定位，本次合并后不能由存续方长城电脑承继而需重新办理的

业务资质、许可，其无法办理或无法及时办理不会对合并后存续方的业务产生重

大影响。

2、资产权属变更

（1）土地、房产

截至反馈意见回复出具日，长城信息母公司拥有 7 宗国有土地使用权、19

处房屋所有权，该等土地使用权及房屋所有权权属清晰，不存在产权纠纷、不存

在抵押等权利受限情形。本次交易完成后，存续方长城电脑承继及实际接收及控

制该等资产并办理相关的权属变更手续不存在实质性法律障碍，不会对其生产经

营产生重大不利影响。

（2）知识产权

6-2-31

截至反馈意见回复出具日，长城信息母公司在中国境内拥有 11 项注册商标、

211 项授权专利（其中 207 项授权专利为与他方共有）、36 项计算机软件著作权

（其中 2 项为与他方共有）、 1 项注册域名。上述注册商标、专利、软件著作权、

域名权属清晰，均不存在质押等权利受限情形，涉及共有的，均已取得共有权人

的书面同意。本次交易完成后，存续方长城电脑承继该等知识产权并办理相关的

权属变更手续不存在实质性法律障碍，不会对其生产经营产生重大不利影响。

（3）对外投资

①长城信息对外投资的有限责任公司

长城信息将所持长沙湘计华湘计算机有限公司 40%股权经上海联合产权交

易所公开挂牌转让，与通过网络竞价方式确定的受让方自然人陈洪签订《上海市

产权交易合同》，约定将长城信息持有的长沙湘计华湘计算机有限公司 40%股权

以人民币 150 万元的价格转让给陈洪。截至 2016 年 3 月 31 日，股权转让的工

商变更登记手续已办理完毕，长沙湘计华湘计算机有限公司不再属于长城信息子

公司。截至反馈意见回复出具日，长城信息母公司全资拥有 3 家有限责任公司、

控股及参股 8 家有限责任公司。

就长城信息母公司全资拥有的 3 家子公司，该等公司的股权权属清晰，不存

在质押等权利受限情形；就长城信息母公司控股及参股的 8 家子公司，除深圳普

士科技有限公司、长沙恒昌机电科技有限公司、湖南长城博天信息科技有限公司、

湖南艾邦信息技术有限公司外，长城信息已取得其余 4 家子公司的其他股东出具

书面函件，同意本次合并涉及的长城信息子公司的股权变更事宜，同时确认放弃

因本次合并而对长城信息所持子公司相关股权享有的优先购买权。据此，该等股

权承继事宜不存在实质性法律障碍，不会对生产经营产生重大不利影响。

截至反馈意见回复出具日，长城信息尚未取得深圳普士科技有限公司外方股

东澳大利亚凯考普有限公司（持股比例 30%）出具的同意本次合并涉及的股权

承继事宜的函件。因该外方股东所委派的董事长期不参与合资公司的经营管理，

严重影响合资公司继续经营，长城信息已于 2012 年 5 月 18 日向法院起诉要求

解散深圳普士科技有限公司。2016 年 4 月 19 日，广东省深圳市福田区人民法

6-2-32

院下发（2012）深福法民二初字第 4290 号《民事裁定书》，该院认为，因深圳

普士科技有限公司的合营期限及营业期限均已届满，符合公司解散的法定条件，

即深圳普士科技有限公司已经解散，应进入清算过程。长城信息请求解散深圳普

士科技有限公司已无必要，裁定驳回长城信息的起诉。长城信息将尽快根据《中

华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》的相关规定，启动深圳普士科技有

限公司的清算注销程序。深圳普士科技有限公司自 2007 年 10 月起已逐步停止

业务经营，截至 2015 年 12 月 31 日，其总资产、净资产占长城信息总资产、净

资产的比例均不足 0.01%。深圳普士科技有限公司的清算注销不会对长城信息的

生产经营产生重大不利影响。

截至反馈意见回复出具日，长城信息尚未取得长沙恒昌机电科技有限公司 5

名自然人股东（合计持股比例 15%）出具的同意本次合并涉及的股权承继事宜

的函件。长沙恒昌机电科技有限公司长期处于亏损状态，截至 2015 年 12 月 31

日，其总资产为 13.12 万元。长城信息拟挂牌出售所持长沙恒昌机电科技有限公

司股权。如该 5 名自然人股东不同意由本次合并完成后的存续方长城电脑承继该

等公司股权，则该等股东应按照《公司法》及该公司章程的相关规定购买长城信

息持有的该公司股权，长城信息转让该公司股权亦不会对长城信息生产经营产生

重大不利影响。

截至反馈意见回复出具日，长城信息尚未取得湖南长城博天信息科技有限公

司其余股东（合计持股比例 80%）出具的同意本次合并涉及的股权承继事宜的

函件。湖南长城博天信息科技有限公司为长城信息的参股公司，已长期处于暂停

生产经营状态，该参股子公司对长城信息生产经营影响较小。如其他股东不同意

由本次合并完成后的存续方长城电脑承继该等公司股权，则该等股东应按照《公

司法》及该公司章程的相关规定购买长城信息持有的该公司股权，长城信息转让

该公司股权亦不会对长城信息生产经营产生重大不利影响。

截至反馈意见回复出具日，长城信息尚未取得湖南艾邦信息技术有限公司其

余股东（合计持股比例 80%）出具的同意本次合并涉及的股权承继事宜的函件。

截至反馈意见回复出具日，湖南艾邦信息技术有限公司已被吊销营业执照但尚未

6-2-33

清算注销。长城信息已出具承诺函，承诺将根据《公司法》及《中华人民共和国

公司登记管理条例》的规定要求成立清算组，并在清算完成后办理湖南艾邦信息

技术有限公司注销登记。湖南艾邦信息技术有限公司为长城信息参股子公司，长

期处于暂停生产经营状态，对长城信息生产经营影响较小，湖南艾邦信息技术有

限公司的清算注销不会对长城信息生产经营产生重大不利影响。

②长城信息对外投资的股份有限公司

截至反馈意见回复出具日，长城信息母公司持有如下 2 家股份有限公司的股

份：

长城信息持股比例

序号公司

（截至 2016 年 3 月 31 日）

1 东方证券股份有限公司 2.71%

2 湘财证券股份有限公司 0.1%

2016 年 2 月 29 日，长城信息与国开基金、国开行签署《借款合同》，约定

国开基金以自有资金委托国开行向长城信息提供委托贷款 11,200 万元。同日，

长城信息与国开基金签署《质押合同》，为担保《借款合同》项下的债权，长城

信息以所持 2,000 万股东方证券股份有限公司流通股（“质押股票”）向国开基金

提供质押担保。长城信息已分别向国开基金、国开行发送函件告知本次交易涉及

的债务转移事项并征询其意见。2016 年 6 月，国开基金向长城信息回函表示已

知悉本次合并交易，并同意：（1）在本次合并不损害其在《借款合同》及《质押

合同》项下的合法权益；以及（2）如本次合并获得批准，长城信息应积极协调

配合国开基金办理相关变更手续，并确保变更后的借款人及担保措施均满足国开

基金授信管理的相关要求且不弱于现有借款人的承贷能力和担保措施的前提下，

国开基金将按照其内部管理规定履行审批程序后方可协助办理相关变更手续。若

不能满足前述条件，其有权按照《借款合同》的有关约定，要求长城信息提前偿

还《借款合同》项下所有款项。就此，长城信息已出具说明，如本次合并未能满

足国开基金的前述要求，其将按照《借款合同》的有关约定提前偿还《借款合同》

项下所有款项。如国开基金认可由本次合并的存续方长城电脑在合并完成后承继

长城信息在《借款合同》及《质押合同》项下的全部权利、义务和责任，其将协

6-2-34

助办理质押股票的过户手续；如国开基金要求长城信息提前偿还《借款合同》项

下所有款项，在长城信息还款后，质押股票的质押登记将相应解除，届时长城电

脑将可根据中国证券登记结算有限公司的相关规定办理过户登记。

本次合并将导致长城信息持有该等股份有限公司的股份由存续方长城电脑

承继，鉴于东方证券股份有限公司为 A 股上市公司（股票代码：600958），湘财

证券股份有限公司为新三板挂牌公司（股份代码：430399），本次合并后存续方

长城电脑承继长城信息持有的上述两公司的未设置质押的股份无需取得其他股

东同意，长城电脑可根据中国证券登记结算有限公司的相关规定办理过户登记。

长城电脑承继上述公司股份不存在实质性法律障碍，该等股份承继事宜不会

对其生产经营产生重大不利影响。

3、合同变更

截至 2016 年 3 月 31 日，除上述长城信息与国开基金的《借款合同》的情

形外，长城信息就其正在履行中的担保合同已取得相关合同相对方出具的书面函

件，同意长城信息在相关合同项下的全部权利、义务由本次合并完成后的长城电

脑继续享有及/或承担。

长城信息相关合同变更不存在实质性法律障碍，不会对其生产经营产生重大

不利影响。”

二、相关权利义务变更的进展情况，如涉及共有人的，是否取得共有人同

意

上市公司已在《重组报告书》第二章本次交易合并双方的基本情况”之“二、

长城信息/（十一）长城信息母公司法人资格注销的相关说明”补充披露如下：

“除相关知识产权存在共有情形外，长城信息的土地使用权、房屋所有权及

其他知识产权等资产均不存在与他人共有的情形。长城信息已就共有知识产权取

得他方共有人出具的书面函件。”

三、相关权利义务的变更是否存在法律障碍或其他风险，及相应补救措施

6-2-35

上市公司已在《重组报告书》第二章本次交易合并双方的基本情况”之“二、

长城信息/（十一）长城信息母公司法人资格注销的相关说明”补充披露如下：

“长城信息控股子公司深圳普士科技有限公司及参股公司湖南艾邦信息技

术有限公司的清算注销不会对长城信息的生产经营产生重大不利影响；如长城信

息下属控股子公司长沙恒昌机电科技有限公司、参股公司湖南长城博天信息科技

有限公司的其余股东不同意由合并完成后的存续方承继长城信息持有该等公司

的股权，则该等股东应按照《公司法》及相应公司章程的相关规定购买长城信息

持有的该等公司的股权，长城信息转让该等子公司股权不会对其生产经营产生重

大不利影响；除前述情形外，长城信息已就换股合并涉及的资质申领、资产权属

变更和合同变更等事宜取得了现阶段必要的同意，相关权利义务的变更不存在实

质性法律障碍。”

四、独立财务顾问核查意见

经核查，华融证券认为，长城信息母公司对现有业务资质、许可不存在重大

依赖，不再续办的资质以及合并后存续方不能办理或需要重新办理的业务资质、

许可不会对其产生重大影响；长城信息控股子公司深圳普士科技有限公司及参股

公司湖南艾邦信息技术有限公司的清算注销不会对长城信息的生产经营产生重

大不利影响；如长城信息下属控股子公司长沙恒昌机电科技有限公司、参股公司

湖南长城博天信息科技有限公司的其余股东不同意由合并完成后的存续方承继

长城信息持有该等公司的股权，则该等股东应按照《公司法》及相应公司章程的

相关规定购买长城信息持有的该等公司的股权，长城信息转让该等子公司股权不

会对其生产经营产生重大不利影响；除前述情形外，长城信息已就换股合并涉及

的资质申领、资产权属变更和合同变更等事宜取得了现阶段必要的同意，并已取

得有关财产共有人的确认及同意，其法人主体资格注销对有关生产经营不会产生

重大不利影响，相关权利义务的变更不存在实质性法律障碍。

6-2-36

6．申请材料显示，本次交易对发行股份购买资产和募集配套资金均设置了

价格调整机制。同时，换股价格和发行股份购买资产的发行价格同步一致调整。

请你公司补充披露：1）上述价格调整机制及拟履行的程序是否符合我会相关规

定，是否明确、具体、可操作。2）具体调价触发条件的设置是否合理，对发行

股份购买资产和募集配套资金设置不同调价触发条件的原因及合理性。3）目前

是否已经达到调价触发条件，及上市公司拟进行的调价安排。4）如按上述调价

机制进行调整，是否影响本次交易后长城电脑及其一致行动人对上市公司的持

股比例，进而导致上市公司控制权发生变化。5）同步一致调整换股价格和发行

股份购买资产的发行价格，对上市公司及中小投资者权益的影响。请独立财务

顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、关于项目价格调整机制及拟履行的程序是否符合中国证监会相关规定，

是否明确、具体、可操作的说明

（一）换股价格和发行股份购买资产的发行价格调整机制

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资

产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初

确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价

格进行一次调整。”

公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等要求，设置了本次交易

换股价格、发行股份购买资产的发行价格调整方案（包括价格调整机制及拟履行

的程序）：

（1）换股合并换股价格调整方案

①换股价格调整方案对象

换股价格调整方案的调整对象为本次交易换股合并的换股价格，换股比例不

因换股价格触发换股价格调整机制的调整而调整。

6-2-37

②换股价格调整方案生效条件

A、国务院国资委批准本次换股价格调整方案；

B、长城电脑、长城信息股东大会审议通过本次换股价格调整方案。

③换股价格可调价期间

长城电脑、长城信息审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并

购重组审核委员会审核本次交易前。

④换股价格调价可触发条件

A、换股价格可调价期间内，深证综指（399106）在任一交易日前的连续三

十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑、长城信息因本次交易首

次停牌日前一交易日即 2015 年 6 月 17 日收盘点数（即 3,021.40 点）跌幅超过

10%；

或

B、换股价格可调价期间内，计算机指（399363）在任一交易日前的连续三

十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑、长城信息因本次交易首

次停牌日前一交易日即 2015 年 6 月 17 日收盘点数（即 8,754.68 点）跌幅超过

10%；

或

C、换股价格可调价期间内，军工指数（399959）在任一交易日前的连续三

十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑、长城信息因本次交易首

次停牌日前一交易日即 2015 年 6 月 17 日收盘点数（即 2,793.19 点）跌幅超过

10%；

上述“任一交易日”指换股价格可调价期间内的某一个交易日。

⑤换股价格调整机制及调价基准日

换股价格可调价期间内，“④换股价格调价可触发条件”中 A 或 B 或 C 项条

6-2-38

件满足至少一项的任一交易日出现时，长城电脑、长城信息有权召开董事会会议

审议决定是否按照换股价格调整方案对本次交易换股合并的换股价格进行调整。

决定调整的，换股价格调价基准日为审议换股价格调整的董事会决议公告日。

长城电脑、长城信息董事会决定对换股价格进行调整的，则本次换股合并中

长城电脑的换股价格调整为调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120

个交易日（不包括调价基准日当日）的长城电脑股票交易均价之一的 90%。

长城电脑、长城信息董事会决定不对换股价格进行调整的，则后续不再对换

股价格进行调整。

（2）发行股份购买资产股份发行价格调整方案

①发行价格调整方案对象

发行价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。置

入资产和置出资产的价格不进行调整。

②发行价格调整方案生效条件

A、国务院国资委批准本次发行价格调整方案；

B、长城电脑股东大会审议通过本次发行价格调整方案。

③发行价格可调价期间

长城电脑审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审

核委员会审核本次交易前。

④发行价格调价可触发条件

A、发行价格可调价期间内，深证综指（399106）在任一交易日前的连续三

十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑因本次交易首次停牌日

前一交易日即 2015 年 6 月 17 日收盘点数（即 3,021.40 点）跌幅超过 10%；

或

B、发行价格可调价期间内，计算机指（399363）在任一交易日前的连续三

6-2-39

十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑因本次交易首次停牌日

前一交易日即 2015 年 6 月 17 日收盘点数（即 8,754.68 点）跌幅超过 10%；

或

C、发行价格可调价期间内，军工指数（399959）在任一交易日前的连续三

十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑因本次交易首次停牌日

前一交易日即 2015 年 6 月 17 日收盘点数（即 2,793.19 点）跌幅超过 10%；

上述“任一交易日”指发行价格可调价期间内的某一个交易日。

⑤发行价格调整机制及调价基准日

发行价格可调价期间内，“④发行价格调价可触发条件”中 A 或 B 或 C 项条

件满足至少一项的任一交易日出现时，长城电脑有权召开董事会会议审议决定是

否按照发行价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。决

定调整的，发行价格调价基准日为审议发行价格调整的董事会决议公告日。

长城电脑董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发

行价格调整为调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不

包括调价基准日当日）的长城电脑股票交易均价之一的 90%。

长城电脑董事会决定不对发行价格进行调整的，则长城电脑后续不再对发行

股份购买资产的发行价格进行调整。

上市公司已在《重组报告书》“重大事项提示”之“二、本次发行股份情况

/4、发行价格调整方案/（2）发行股份购买资产股份发行价格调整方案”和“第

一章交易概述”之“二、本次交易具体方案/（三）本次发行股份情况/4、发行

价格调整方案/（2）发行股份购买资产股份发行价格调整方案”补充披露如下：

“上市公司本次换股价格和发行股份购买资产的发行价格调整方案包括价

格调整机制及拟履行的程序，明确、具体、可操作，符合《上市公司重大资产重

组管理办法》等相关规定。”

（二）募集配套资金发行价格调整机制

6-2-40

公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实

施细则》等相关规定，设定了本次交易募集配套资金的发行价格调整机制：

在长城电脑审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组

审核委员会审核本次交易前，长城电脑董事会可根据长城电脑股票二级市场价格

走势，并经合法程序召开董事会（董事会决议公告日为配套融资股份发行价格调

价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价不低于配

套融资股份发行价格调价基准日前 20 个交易日长城电脑股票交易均价的 90%，

且不得低于本次重大资产重组长城电脑购买资产的股份发行价格。配套融资股份

发行价格的调整不以发行股份购买资产股份发行价格的调整为前提，经国务院国

资委批准以及长城电脑股东大会审议通过后生效。

上述调整方案及相关程序符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规

定：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价

基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”；符合《上市公司非公开发

行股票实施细则》第七条“定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会

决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日”和第十六条“非公

开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需重新召开董事会的，应由董事

会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的

有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次定价具有重大影响

的事项”的规定。

上市公司已在《重组报告书》“重大事项提示”之“二、本次发行股份情况

/4、发行价格调整方案/（3）配套融资股份发行价格调整方案”和“第一章交

易概述”之“二、本次交易具体方案/（三）本次发行股份情况/4、发行价格调

整方案/（3）配套融资股份发行价格调整方案”补充披露如下：

“募集配套资金发行底价调整方案包括价格调整机制及拟履行的程序，符合

《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关

规定，明确、具体、可操作。”

二、具体调价触发条件的设置是否合理，对发行股份购买资产和募集配套

6-2-41

资金设置不同调价触发条件的原因及合理性

上市公司已在《重组报告书》“第一章交易概述”之“二、本次交易具体方

案/（十八）关于方案的其他说明”补充披露如下：

“4、具体调价触发条件的设置的合理性

长城电脑、长城信息为深交所上市公司，为深证综指（399106.SZ）成分股，

深证综指反映了在深交所主板、中小板、创业板上市的全部股票的价格综合变动

情况以及市场总体走势；根据中国证监会公示的《上市公司行业分类结果》，长

城电脑和长城信息均属于计算机、通信和其他电子设备制造业，为计算机指数

（399363.SZ）的成分股；本次交易中，长城信息下属湘计海盾及本次重组拟注

入标的公司中原电子、圣非凡所属行业为国防军工行业，因此军工指数

（399959.SZ）能够反映本次交易后上市公司的部分特征。

以深证综指（ 399106.SZ ）、计算机指数（ 399363.SZ ）、军工指数

（399959.SZ）作为大盘和同行业因素指标，以深证综指（399106.SZ）或计算

机指数（399363.SZ）或军工指数（399959.SZ）在任一交易日前的连续三十个

交易日中至少有二十个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日

前一交易日即 2015 年 6 月 17 日收盘点数跌幅超过 10%的情形作为触发条件，

符合《重组办法》规定的“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重

大变化”的调价触发条件，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第

26 号》要求的“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，

触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作”。

5、对发行股份购买资产和募集配套资金设置不同调价触发条件的原因及合

理性

根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇

编》，发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上

市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应

当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办

6-2-42

法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与

购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。

换股合并相当于长城电脑向长城信息全部股东增发新股购买其持有的长城

信息全部资产及负债，因此换股合并与发行股份购买资产属于同次发行，本次交

易方案中的价格调整机制设置的对二者发行价格同步一致调整，符合《上市公司

重大资产重组管理办法》等相关规定执行等相关规定。

募集配套资金发行与换股合并及发行股份购买资产是分别定价、两次发行，

募集配套资金发行价格的调整不以换股价格和发行股份购买资产的发行价格的

调整为前提，符合《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解

答修订汇编》等相关规定。”

三、目前是否已经达到调价触发条件，及上市公司拟进行的调价安排

上市公司已在《重组报告书》“重大事项提示”之“二、本次发行股份情况

/4、发行价格调整方案”和“第一章交易概述”之“二、本次交易具体方案/（三）

本次发行股份情况/4、发行价格调整方案”补充披露如下：

“截至 2016 年 6 月 14 日，长城电脑收盘价为 10.08 元/股，较换股价格和

发行股份购买资产的发行价格 13.04 元/股下跌 22.70%，较配套融资发行价格

18.99 元/股下跌 46.92%，发生了重大变化。同时，深证综指（399106）、计算

机指（399363）、军工指数（399959）均在 2016 年 6 月 14 日前的连续三十个

交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑、长城信息因本次交易首次停

牌日前一交易日即 2015 年 6 月 17 日相应收盘点数跌幅超过 10%。由于资本市

场发生较大变化，已达到调价触发条件，长城电脑董事会根据公司股票二级市场

价格走势，于 2016 年 6 月 14 日召开第六届董事会第十一次会议，对募集配套

资金的发行底价进行调整，定价基准日为长城电脑第六届董事会第十一次会议公

告日（2016 年 6 月 15 日），发行底价调整为 13.04 元/股，不低于 2016 年 6 月

14 日前 20 个交易日长城电脑股票交易均价的 90%（9.60 元/股），符合《上市

公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，且不

低于本次重大资产重组长城电脑购买资产的股份发行价格，符合本次交易配套融

6-2-43

资的价格调整方案。同时，配套募集资金由不超过 80 亿元调整至不超过 73.58

亿元，发行数量由不超过 421,274,354 股调整至不超过 564,263,803 股。根据

《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，调

减或取消配套募集资金不构成对重组方案的重大调整。上述事项已经长城电脑

2016 年第三次临时股东大会和长城信息 2016 年第三次临时股东大会审议通过，

且经国务院国资委批准。”

四、如按上述调价机制进行调整，是否影响本次交易后长城电脑及其一致

行动人对上市公司的持股比例，进而导致上市公司控制权发生变化

上市公司已在《重组报告书》“重大事项提示”之“六、本次交易对于上市

公司的影响/3、对上市公司股权结构的影响”和“第一章交易概述”之“二、

本次交易具体方案/（三）本次发行股份情况/5、发行数量/（4）发行前后股本结

构的变化”补充和修订披露如下：

“按调整后的交易方案，本次重大资产重组实施完毕后，长城电脑的股权结

构变化情况如下（未考虑因提供现金选择权或收购请求权而取得的上市公司股份

的影响）：

单位：万股

重组前重组后

股东原持股本次认购重组后重组后

原持股数

比例股份数持股数持股比例

长城科技股份有限公司 71,364.79 53.92% - 71,364.79 20.34%

中国电子产业信息集团

1,123.99 0.85% 44,689.01 45,813.01 13.06%

有限公司

湖南计算机厂有限公司 - - 612.77 612.77 0.17%

其他配套融资认购者 - - 56,426.38 56,426.38 16.08%

长城电脑其他中小股东 59,870.60 45.23% - 59,870.60 17.07%

长城信息其他中小股东 - - 116,745.77 116,745.77 33.28%

合计 132,359.39 100% 218,473.94 350,833.33 100%

注：上述股权结构变化情况按照换股价格、发行股份购买资产的发行价格、配套募集资

金的发行价格均为 13.04 元/股测算。

长城科技股份有限公司、湖南计算机厂有限公司均由中国电子控制，为中国

6-2-44

电子一致行动人，本次交易完成后中国电子直接和间接合计持有上市公司

117,790.58 万股，持股比例为 33.57%，仍为上市公司实际控制人。”

五、同步一致调整换股价格和发行股份购买资产的发行价格，对上市公司

及中小投资者权益的影响

上市公司已在《重组报告书》“重大事项提示”之“二、本次发行股份情况

/4、发行价格调整方案”和“第一章交易概述”之“二、本次交易具体方案/（三）

本次发行股份情况/4、发行价格调整方案”补充和修订披露如下：

“本次重组方案中，换股合并相当于长城电脑向长城信息全部股东增发新股

购买其持有的长城信息全部资产及负债，因此换股合并与发行股份购买资产属于

同次发行，根据《中华人民共和国公司法》，同次发行的同种类股票，每股的发

行条件和价格应当相同，因此，引入发行价格调价机制的同时应引入长城电脑换

股价格的调价机制，且二者应具有一致性，因此同步一致调整换股价格和发行股

份购买资产的发行价格符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，具

有合理性，不存在损害上市公司及中小投资者权益的情形。”

六、独立财务顾问核查意见

经核查，华融证券认为，本次交易价格调整机制及履行的程序符合中国证监

会相关规定，明确、具体、可操作；具体调价触发条件的设置合理，对发行股份

购买资产和募集配套资金设置不同调价触发条件主要是因为募集配套资金部分

与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行，符合《中国证监会上市部关于上

市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，具有合理性；目前已经

达到调价触发条件，上市公司已对配套融资的发行价格进行调整；方案调整后，

上市公司控制权未发生变化，中国电子仍为其实际控制人；同步一致调整换股价

格和发行股份购买资产的发行价格，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等

相关规定，不存在损害上市公司及中小投资者权益的情形。

6-2-45

7．申请材料显示，本次交易尚需获得商务部经营者集中申报审查以及其他

政府主管部门的审批或同意。请你公司补充披露：1）本次交易涉及经营者集中

的商务部审批进展情况、预计办毕时间，并明确在取得批准前不得实施本次重

组。2）其他政府主管部门的范围，以及需要由其审批或同意的事项、审批进展

及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况、预计办毕时间，并

明确在取得批准前不得实施本次重组

上市公司已在《重组报告书》“第一章交易概述”之“二、本次交易具体方

案”补充披露如下：

“（十九）关于商务部经营者集中申报审查和其他政府主管部门审批情况的

说明

1、关于商务部经营者集中申报审查的说明

根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”），经营者集中

是指下列情形：（1）经营者合并；（2）经营者通过取得股权或者资产的方式取

得对其他经营者的控制权；（3）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制

权或者能够对其他经营者施加决定性影响。根据金杜律师对相关法规的分析以及

商务部执法实践的了解，以上三种情形构成“经营者集中”的前提是交易引起了

经营者控制权的变化。

本次交易属于中国电子对其内部信息安全相关业务进行的整合，本次交易涉

及的如下经营者，即长城电脑、长城信息、中原电子、圣非凡、冠捷科技，在交

易前后的控制权情况均未发生变化，具体如下：

（1）长城电脑

本次交易前，截至 2016 年 6 月 30 日，中国电子直接及间接持有长城电脑

合计 54.77%的股权，而长城电脑第二大股东的持股比例仅为 0.48%，且其未参

6-2-46

与控制长城电脑的任何行为，中国电子对长城电脑实施单独控制。本次交易后，

中国电子预计将直接及间接持有长城电脑共计 33.57%的股权（未考虑提供现金

选择权或收购请求权可能带来的影响），对长城电脑仍实施单独控制，同时根据

国防科工局批复的要求，中国电子需保持对长城电脑的国有控股地位。

（2）长城信息

本次交易前，截至 2016 年 6 月 30 日，中国电子直接及间接持有长城信息

合计 22.28%的股权，而长城信息第二大股东的持股比例仅为 2.16%，且其未参

与控制长城信息的任何行为，中国电子对长城信息实施单独控制。本次交易后，

长城电脑将吸收合并长城信息，长城信息将注销法人资格，中国电子预计将直接

及间接持有长城电脑共计 33.57%的股权（未考虑提供现金选择权或收购请求权

可能带来的影响），即对本次合并的存续方长城电脑仍实施单独控制。

（3）中原电子、圣非凡

本次交易前，中国电子直接持有中原电子、圣非凡 100%的股权，对中原电

子、圣非凡均实施单独控制。本次交易后，长城电脑将持有中原电子、圣非凡

100%的股权，中国电子通过单独控制的长城电脑对中原电子、圣非凡仍实施单

独控制。

（4）冠捷科技

本次交易前，中国电子直接与间接持有冠捷科技合计 37.05%的股份，为冠

捷科技的实际控制人。本次交易后，长城电脑将其直接持有的冠捷科技 24.32%

的股份转让给中国电子直接持有，中国电子仍将直接及间接持有冠捷科技合计

37.05%的股份，而冠捷科技其他股东的持股比例亦不会因本次交易发生变化，

中国电子仍为冠捷科技的实际控制人。

如上所述，本次交易所涉及的前述经营者的直接持股结构变化均不会导致

《反垄断法》项下的经营者控制权的变化，因而本次交易不构成“经营者集中”。

就本次交易是否需履行经营者集中审查申报，中国电子及金杜于 2016 年 5 月 5

日共同与商务部进行了商谈，商务部认同金杜的前述分析，确认本次交易无需履

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行经营者集中的申报。”

二、其他政府主管部门的范围，以及需要由其审批或同意的事项、审批进

展及对本次交易的影响

上市公司已在《重组报告书》“第一章交易概述”之“二、本次交易具体方

案/（十九）关于商务部经营者集中申报审查和其他政府主管部门审批情况的说

明”补充披露如下：

“2、其他政府主管部门审批情况的说明

根据本次交易方案，本次交易的资产置换部分涉及长城电脑以其所持有的冠

捷科技 24.32%的股权与中国电子所持有的中原电子 64.94%股权进行等额置换，

资产置换完成后，中国电子将直接持有冠捷科技该等 24.32%的股权。因冠捷科

技是一家依据百慕大法律设立的公司，本次交易资产置换部分涉及的境外投资需

取得国家发改委境外投资备案手续及商务部的企业境外投资证书。

2016 年 4 月，中国电子取得国家发改委关于本次交易涉及的境外投资《项

目备案通知书》（发改办外资备[2016]193 号）；2016 年 5 月，中国电子取得商

务部核发的境外投资证第 N1000201600205 号《企业境外投资证书》。”

三、独立财务顾问核查意见

经核查，华融证券认为，本次交易未引发《发垄断法》项下经营者控制权的

改变，不构成《反垄断法》项下的“经营者集中”，因而无需进行经营者集中的

申报，本次交易符合国家反垄断法律和行政法规的规定。

关于本次交易的资产置换部分涉及长城电脑以其所持有的香港上市公司冠

捷科技 24.32%的股权与中国电子所持有的中原电子 64.94%股权进行等额置换

事项，中国电子已取得国家发改委的项目备案通知书和商务部核发的《企业境外

投资证书》。

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8．申请材料显示，本次重组涉及长城电脑与长城信息合并，并将为长城电

脑注入优质军工企业中原电子、圣非凡。请你公司补充披露：1）本次交易是否

需要根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查办法》

（科工技[2016]209 号）《军工审查办法》履行相关审查程序；如是，补充披露

审查程序的进展情况，是否存在无法通过审查的风险及对本次交易的影响。2）

本次交易是否涉及涉密信息的豁免披露；如涉及，是否已根据《军工企业对外

融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702 号），经国防科工局

批准后予以豁免披露，或采取脱密处理的方式进行披露。请独立财务顾问和律

师核查并发表明确意见。

回复：

一、本次交易是否需要根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本

运作军工事项审查办法》（科工技[2016]209 号）《军工审查办法》履行相关审查

程序；如是，补充披露审查程序的进展情况，是否存在无法通过审查的风险及

对本次交易的影响

上市公司已在《重组报告书》“第一章交易概述”之“二、本次交易具体方

案”补充披露如下：

“（二十）关于军工事项的相关说明

1、关于本次交易涉及军工事项审查的说明

2015 年 12 月，中国电子依据当时现行有效的《涉军企事业单位重组上市军

工事项审查暂行办法》（科工财审[2010]1718 号，以下简称“1718 号文”），就

本次交易涉及的军工审查事项向国防科工局提交审核申请。

2016 年 1 月 28 日，国防科工局下发科工计[2016]86 号《国防科工局关于

中国长城计算机深圳股份有限公司资产重组军工事项审查的意见》以下简称“国

防科工局批复”），就本次交易涉及的军工事项进行审查并原则同意本次交易。

2016 年 3 月 2 日，国防科工局印发科工计[2016]209 号《涉军企事业单位

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改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查办法》（以下简称“209 号文”），

该办法自印发之日起生效，1718 号文同时废止。

就 1718 号文及 209 号文在军工事项审查范围、审查机构、重点审查内容的