华融证券股份有限公司
关于
中国长城计算机深圳股份有限公司
换股合并
长城信息产业股份有限公司
及重大资产置换和发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
二〇一六年七月
2-1-2-1-1
声明和承诺
华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）接受长城信息产业股份有限
公司（以下简称“长城信息、上市公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾
问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法
规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实
信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具
的，以供证监会、深交所审核及有关各方参考。
华融证券声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与长城信息及交易各方无其他利益关系，就本次交易所
发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，
交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整
性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责
任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与长城信息和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对长城信息和交易对方披露的本次交易的文件进行充
分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信长城信息委托财务顾问出具意见的重组
方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准
确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2-1-2-1-2
6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问
内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见。
7、本独立财务顾问在与长城信息接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市
场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定
文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
10、本独立财务顾问特别提请长城信息的全体股东和广大投资者认真阅读
长城信息董事会发布的《中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产
业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书报告书（草案）》全文及相关公告。
11、本独立财务顾问特别提请长城信息的全体股东和广大投资者注意本独
立财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各
方参考，但不构成对长城信息的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报
告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
2-1-2-1-3
目录
声明和承诺 ................................................................................................................................. 2
目录............................................................................................................................................ 4
释义............................................................................................................................................ 6
重大事项提示 ............................................................................................................................11
一、本次交易方案概述 .......................................................................................................... 11
二、本次发行股份情况 ......................................................................................................... 12
三、本次收购请求权和现金选择权情况................................................................................ 21
四、置换及标的资产简要情况，评估和作价情况 ................................................................. 23
五、业绩承诺与补偿安排 ..................................................................................................... 24
六、本次交易对于上市公司的影响 ....................................................................................... 28
七、本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排 ................................................................. 32
八、本次交易是否构成《重组管理办法》相关规定事项的认定 ........................................... 34
九、本次交易已履行及尚未履行的决策程序及报批程序 ...................................................... 35
十、本次重组相关各方做出的重要承诺................................................................................ 36
十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ........................................................................ 40
十二、待补充披露的信息提示 .............................................................................................. 40
重大风险提示 ........................................................................................................................... 41
一、换股合并与重大资产置换、发行股份购买资产为不可分割交易的风险 ......................... 41
二、审批风险 ....................................................................................................................... 41
三、与异议股东收购请求权和现金选择权相关的风险 .......................................................... 41
四、强制转股风险 ................................................................................................................ 42
五、本次交易标的资产评估风险 .......................................................................................... 42
六、圣非凡盈利预测风险 ..................................................................................................... 43
七、圣非凡收益法评估值与资产基础法评估值差异较大的风险 ........................................... 43
八、标的公司业绩承诺实现的风险 ....................................................................................... 44
九、配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险 ............................................................. 44
十、豁免披露部分信息可能影响投资者对上市公司价值判断的风险......................................... 45
十一、重组整合风险 ............................................................................................................ 45
十一、股票价格波动风险 ..................................................................................................... 45
第一章 交易概述...................................................................................................................... 47
一、本次交易背景和目的 ..................................................................................................... 47
二、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 59
三、本次交易决策过程 ......................................................................................................... 97
四、本次交易对于上市公司的影响 ....................................................................................... 98
第二章 本次交易合并双方的基本情况 ..................................................................................... 99
一、长城电脑 ....................................................................................................................... 99
二、长城信息 ..................................................................................................................... 106
2-1-2-1-4
第三章 业务与技术 .............................................................................................................. 133
一、长城电脑原有主营业务情况 ........................................................................................ 133
二、长城信息主营业务情况................................................................................................ 140
第四章 本次交易合同的主要内容 ........................................................................................ 146
一、《换股合并协议》 ....................................................................................................... 146
第五章 独立财务顾问核查意见 .............................................................................................. 154
一、基本假设 ..................................................................................................................... 154
二、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ............................................................... 154
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 ........................................................... 157
四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及适用意见的规定 ......................................... 160
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定 .................................................... 160
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 .................................................... 161
七、本次重大资产重组符合《发行办法》第三十八条及《非公开发行实施细则》第七条、第
九条的相关条件 .................................................................................................................. 161
八、本次重大资产重组符合《发行办法》第三十九条规定的相关条件 .............................. 162
九、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 ......................................... 163
十、本次交易对重组后公司盈利能力和财务状况的影响 .................................................... 164
十一、本次交易对整合后公司未来发展前景影响的分析 .................................................... 172
十二、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及
时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查................................................. 177
十三、本次交易是否构成关联交易的核查 .......................................................................... 177
十四、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的核查 ................ 178
十五、本次重组产业政策和交易类型的核查意见 ............................................................... 179
十六、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况的核查意见 .............................. 180
第六章 独立财务顾问内核程序简介和内核意见 .................................................................... 187
一、内核程序 ..................................................................................................................... 187
二、内核意见 ..................................................................................................................... 187
第七章 独立财务顾问对本次交易的结论性意见 .................................................................... 188
2-1-2-1-5
释义
除非另有所指，本独立财务顾问报告中的下列词语具有如下含义：
一、一般释义
《中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有
报告书、重组报告书 指 限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》
《华融证券股份有限公司关于中国长城计算机深圳股份有限公司
本独立财务顾问报告 指 换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
中国长城计算机深圳股份有限公司，在深圳证券交易所上市，证券
长城电脑 指
代码：000066
长城信息产业股份有限公司，在深圳证券交易所上市，证券代码：
长城信息 指
000748
整合后公司、整合后的公司 指 本次重大资产重组完成后的上市公司
长城电脑以新增发行股份换股合并长城信息，并以其持有冠捷科技
24.32%股权与中国电子持有的中原电子 64.94%股权进行置换，同
本次交易、本次重组、本次 时，长城电脑以非公开发行股份方式购买中原电子剩余 35.06%股
指
重大资产重组 权、圣非凡 100%股权；此外，长城电脑通过向特定对象定向发行
股份的方式募集配套资金不超过 73.58 亿元，配套募集资金总额不
超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%
本次交易方案所指的换股合并、重大资产置换、发行股份购买资产
本次交易完成 指
等事项完成
长城电脑以新增股份换股吸收合并长城信息，长城电脑将作为存续
合并、换股合并、本次换股
指 方，长城信息将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和
合并、换股吸收合并
人员将由存续方承继和承接
换股对象 指 换股日登记在册的长城信息的全体股东
长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人员转由存续方享有及
换股合并的交割日 指
承担之日
存续方、合并后的公司 指 长城电脑和长城信息实施本次换股合并后的公司
长城电脑以其持有冠捷科技 24.32%股权与中国电子持有的中原电
资产置换 指
子 64.94%股权进行置换
长城电脑以非公开发行股份购买中国电子持有的中原电子 35.06%
发行股份购买资产 指
股权、圣非凡 100%股权
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长城电脑通过向特定对象定向发行股份的方式募集配套资金，募集
配套融资 指 配套资金不超过 73.58 亿元，配套募集资金总额不超过本次交易拟
购买资产交易价格的 100%
标的公司、目标公司 指 中原电子、圣非凡
交易标的、标的资产、置入
指 中原电子 100%股权、圣非凡 100%股权
资产
标的资产交割完成日，即目标公司就标的资产的交割办理完毕工商
标的资产交割日 指 变更登记手续之日。自标的资产交割日起，标的资产的所有权利、
义务和风险转移至长城电脑
置入资产 指 标的资产
置出资产 指 长城电脑所持冠捷科技 24.32%股权，对应 570,450,000 股股份
置出资产交割完成日，即冠捷科技 24.32%股权所有权由长城电脑变
更登记至中国电子名下事宜办理完毕冠捷科技注册地及上市交易地
置出资产交割日 指
相关适用法律规定的必要手续之日。自置出资产交割日起，置出资
产的所有权利、义务和风险转移至中国电子
参与股东大会投票的股东就其所持股份进行投票时计入有效投票中
有效反对票 指
的反对投票
中国电子、交易对方 指 中国电子信息产业集团有限公司
长城集团 指 中电长城计算机集团有限公司，前身为中国长城计算机集团公司
长城科技 指 长城科技股份有限公司
长城香港 指 中国长城计算机（香港）控股有限公司
冠捷科技 指 冠捷科技有限公司
TP Vision 指 TP Vision Holding B.V.
中原电子 指 武汉中原电子集团有限公司
中元股份 指 武汉中元通信股份有限公司
长光电源 指 武汉长光电源有限公司
瀚兴日月 指 武汉瀚兴日月电源有限公司
长江科技 指 武汉中原长江科技发展有限公司
中电通信 指 武汉中电通信有限责任公司
中电信息 指 武汉中原电子信息有限公司
新能源研究院 指 中国电子新能源（武汉）研究院有限责任公司
湘计海盾 指 长沙湘计海盾科技有限公司
圣非凡 指 北京圣非凡电子系统技术开发有限公司
系统公司 指 中国电子系统工程总公司
长城电脑独立财务顾问、海
指 长城电脑聘请的本次交易独立财务顾问，海通证券股份有限公司
通证券
长城信息独立财务顾问、本 指 长城信息聘请的本次交易独立财务顾问，华融证券股份有限公司
2-1-2-1-7
独立财务顾问、华融证券
长城电脑法律顾问、金杜律
指 北京金杜（成都）律师事务所
师
长城信息法律顾问、启元律
指 湖南启元律师事务所
师
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
审计基准日、评估基准日 指 标的资产的审计、评估基准日，即 2015 年 9 月 30 日
《中国长城计算机深圳股份有限公司与长城信息产业股份有限公司
换股合并协议 指
之换股合并协议》
资产置换及发行股份购买 《中国长城计算机深圳股份有限公司与中国电子信息产业集团有限
指
资产协议 公司之资产置换及发行股份购买资产协议》
中国电子与长城电脑就中原电子、圣非凡分别签署的《盈利预测补
盈利预测补偿协议 指
偿协议》
长城电脑向长城信息股东发行的、用作支付本次合并对价的股份，
由登记结算机构登记于长城信息股东名下之日，具体日期由双方董
换股日 指
事会于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定并
公告
最近两年一期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月
2016年度、2017年度、2018年度；如本次交易未能在2016年度内
盈利补偿期间 指
实施完毕，则相应顺延
指在长城电脑股东大会表决本次合并方案时投出有效反对票，并且
长城电脑异议股东 指 一直持续持有代表该反对权利的股票，直至收购请求权实施日，同
时在规定时间里履行申报程序的长城电脑股东
指在长城信息股东大会表决本次合并方案时投出有效反对票，并且
长城信息异议股东 指 一直持续持有代表该反对权利的股票，直至现金选择权实施日，同
时在规定时间里履行申报程序的长城信息股东
符合条件的长城电脑异议股东可以要求收购请求权提供方按照换股
价格的定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%经除权除息
收购请求权 指
调整后确定的价格并公告的对价，即人民币13.04元/股，收购其所
持有的全部或部分长城电脑之股份的权利
符合条件的长城信息异议股东可以要求现金选择权提供方按照换股
价格的定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%经除权除息
现金选择权 指
调整后确定的价格并公告的对价，即人民币24.04元/股，收购其所
持有的全部或部分长城信息之股份的权利
符合条件的长城电脑异议股东行使收购请求权的实施日，具体时间
收购请求权实施日 指
将由长城电脑董事会另行确定并公告
符合条件的长城信息异议股东行使现金选择权的实施日，具体时间
现金选择权实施日 指
将由长城信息董事会另行确定并公告
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国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国防科工局 指 国家国防科技工业局
环保部 指 中华人民共和国环境保护部
深交所 指 深圳证券交易所
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重大资产重组管理办
《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）（2014
法》、《重组管理办法》、 指
年修订）
《重组办法》
《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）（2006年修订）
《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
第五疆域 指 网络空间，为国家继陆、海、空、天四个疆域之后的第五疆域
可以实现技术的自主、可控，保证系统的安全可靠的计算机服务系
自主可控计算 指 统，包括芯片、储存、服务、网络、终端等基础设施，系统解决方
案及服务
EMS 指 电子制造服务
一 种 基 于 精 简 指 令 集 （ RISC ， Reduced Instruction Set
ARM 指
Computer）架构的处理器
CRT显示器 指 一种使用阴极射线管（Cathode Ray Tube）的显示器
一种基于互联网的计算方式，通过这种方式，共享的软硬件资源和
云计算 指
信息可以按需求提供给计算机和其他设备
一个intel通用计算机系列的标准编号缩写，也标识一套通用的计算
X86架构 指
机指令集合
美军对军事信息系统的称谓，集指挥（command）、控制（control）、
C4ISR 指 通信（communication）、计算机（computer）、情报（intelligence）
及监视（surveillance）与侦察（reconnaissance）等为一体
科技（Technology）、媒体（Media）和通信（Telecom）三个英文
TMT 单词的缩写的第一个字头，整合在一起，实际是未来电信、媒体\科
技（互联网）、信息技术的融合趋势所产生的新兴产业
自主可控军事信息系统 指 特指中国的“C4ISR”系统
一种现代化的通信方式，不需要架设传输线路，覆盖地域范围广，
战术通信 指
机动性好，建立迅速，被广泛应用于航空导航、国防装备等领域
信息对抗及防护 指 一种进攻与防御信息战技术系统及其决策支持系统
甚低频的波段名称为甚长波，其频率范围是3~30KHZ，甚低频传播
甚低频 指
以地波为主，多数用作潜艇通讯、远距离通信等
2-1-2-1-9
频率从30兆赫至300兆赫的无线电波，亦称甚高频（VHF）波、米
超短波 指
波（波长范围为1米至10米）
中国电子三大业务系统工程之一，中国电子实施的网络安全与信息
二号工程 指
化系统工程
注 1：报告书引用的财务数据中，冠捷科技来自经普华永道审计的财务报告，长城电脑、
长城信息、中原电子、圣非凡来自经立信审计的财务报告。
注 2：报告书除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符，均为四舍五入造成。
注 3：报告书相关信息披露根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》
（科工财审字[2008]702 号）和国防科工局关于信息披露豁免的批复文件等执行。
2-1-2-1-10
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易总体方案包括：（1）换股合并；（2）重大资产置换；（3）发行
股份购买资产；（4）配套募集资金。换股合并、重大资产置换和发行股份购买
资产互为前提，其中任何一项未获批准的，则本次交易自始不生效。募集配套资
金的生效和实施以换股合并、重大资产置换和发行股份购买资产的生效和实施为
条件，但最终配套融资发行成功与否不影响换股合并、重大资产置换和发行股份
购买资产的实施。
1、换股合并
合并双方：长城电脑、长城信息。
长城电脑与长城信息的合并，是依据中国电子的产业规划，以“对等合并、
协同发展”为合并原则。技术上采取长城电脑以新增股份换股吸收合并长城信息
的方式实现。本次交易完成后，长城电脑将作为存续方，长城信息将注销法人资
格。
合并后的公司同时承继及承接长城电脑与长城信息的全部资产、负债、权益、
业务和人员。
换股价格根据长城电脑和长城信息审议本次交易的首次董事会决议公告日
前 120 个交易日的股票交易均价的 90%经除权除息调整后确定，由此确定换股
比例。
2、重大资产置换
长城电脑以其持有冠捷科技 24.32%股权等值置换中国电子持有的中原电子
64.94%股权。
3、发行股份购买资产
长城电脑拟非公开发行股份购买中原电子剩余 35.06%股权、圣非凡 100%
2-1-2-1-11
股权。
4、配套募集资金
长城电脑拟采用询价方式向不超过十名特定对象定向发行股份的方式募集
配套资金，募集配套资金不超过 73.58 亿元，本次交易拟购买资产交易价格为
227.28 亿元（拟购买资产交易价格=长城信息全部资产及负债+置入资产价格），
配套募集资金金额占本次交易拟购买资产交易价格的比例为 32.37%，未超过
100%。募集配套资金将用于整合后公司的 7 个项目投资和补充流动资金，支持
其主营业务发展，具体用途参见报告书“第十章 董事会讨论与分析/七、募集配
套资金的使用计划、必要性和合理性分析”。
二、本次发行股份情况
1、发行种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
2、发行方式和发行对象
（1）换股合并发行对象
长城电脑拟以新增发行股份换股吸收合并长城信息，换股对象为换股日登记
在册的长城信息的全体股东。
（2）发行股份购买资产发行对象
长城电脑拟向中国电子发行股份购买其持有的中原电子 35.06%股权、圣非
凡 100%股权。
（3）配套募集资金对象
长城电脑拟通过向不超过十名特定对象发行股份的方式募集配套资金，发行
将采用询价的方式，长城电脑控股股东、实际控制人及其关联方不参与本次募集
配套资金的认购。
3、发行定价依据、定价基准日和发行价格
序号 项目 定价基准日/调价基准日 定价依据 发行价格（元）
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长城电脑和长城信息审议本 定价基准日前 120
1 换股价格 次重大资产重组相关事项的 个交易日的股票交 13.04
首次董事会决议公告日 易均价的 90%
发行股份购 长城电脑审议本次重大资产 定价基准日前 120
2 买资产发行 重组相关事项的首次董事会 个交易日的股票交 13.04
价格 决议公告日 易均价的 90%
不低于调价基准日
长城电脑审议关于调整本次 前 20 个交易日的股
配套募集资
3 重大资产重组方案相关事项 票交易均价的 90% 不低于 13.04
金发行价格
的董事会决议公告日 且不低于发行股份
购买资产发行价格
注：长城信息的换股价格为 24.04 元。
由于 2014 下半年以来 A 股市场整体波动较大，且长城电脑、长城信息停牌
期间较长，期间 A 股市场整体调整幅度较大，因此综合考虑本次交易置入资产
的盈利能力和定价情况，以及本次交易首次董事会决议公告日前的股价情况，并
兼顾本次交易相关各方的利益，经相关各方协商，长城电脑、长城信息分别采用
其定价基准日前 120 个交易日相应股票交易均价的 90%作为换股价格，长城电
脑采用定价基准日前 120 个交易日相应股票交易均价的 90%作为发行股份购买
资产的发行价格。
（1）换股价格和换股比例
本次换股价格根据长城电脑和长城信息审议本次重大资产重组相关事项的
首次董事会决议公告日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%经除权除息调整
后确定，由此确定换股比例。
长城电脑审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前 120
个交易日的股票交易均价的 90%为 13.04 元/股。本次重大资产重组实施前，若
长城电脑股权发生其它除权、除息事项，则长城电脑换股价格将进行相应调整。
长城信息审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前 120
个交易日的股票交易均价的 90%为 24.09 元/股（120 个交易日期间，长城信息
发生了除权、除息事项，该价格已进行除权除息调整）。经长城信息 2016 年度
股东大会审议通过，以 2015 年末总股本 814,818,606 股为基数向全体股东每 10
股派发现金红利 0.5 元（含税），除息日为 2016 年 6 月 29 日，长城信息换股
2-1-2-1-13
价格调整为 24.04 元/股。本次重大资产重组实施前，若长城信息股权发生其它
除权、除息事项，则长城信息换股价格将进行相应调整。
根据上述换股价格，长城信息与长城电脑的换股比例为 0.5424：1，即每 1
股长城电脑新增发行股份换取 0.5424 股长城信息股份。计算公式为：长城信息
与长城电脑的换股比例=长城电脑的换股价格/长城信息的换股价格。
本次重大资产重组实施前，若长城电脑或长城信息发生其它除权、除息事项，
则上述换股价格和换股比例将进行相应调整。
（2）发行股份购买资产的发行价格
本次长城电脑发行股份购买资产的发行价格为：长城电脑审议本次重大资产
重组相关事项的首次董事会决议公告日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%，
即 13.04 元/股。
本次重大资产重组实施前，若长城电脑发生其它除权、除息事项，则上述发
行价格将进行相应调整。
（3）募集配套资金的发行价格
本次募集配套资金的发行底价为：长城电脑审议本次重大资产重组相关事项
的首次董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%，即 18.99 元/
股。
经长城电脑 2016 年第三次临时股东大会审议通过，发行底价调整为 13.04
元/股，不低于长城电脑第六届董事会第十一次会议决议公告日（调价基准日）
前 20 个交易日的股票交易均价的 90%（9.60 元/股）且不低于发行股份购买资
产的发行价格（13.04 元/股）。
最终发行价格在取得证监会关于本次重组的核准批文后，由长城电脑董事会
根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场
情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协
商确定。
本次重大资产重组实施前，若长城电脑发生其它除权、除息事项，则上述募
2-1-2-1-14
集配套资金发行价格将进行相应调整。
4、发行价格调整方案
公司将严格根据规定的调价次数对发行价格进行调整。公司换股价格和发行
股份购买资产的发行价格同步一致调整。
本次重组方案中，换股合并相当于长城电脑向长城信息全部股东增发新股
购买其持有的长城信息全部资产及负债，因此换股合并与发行股份购买资产属
于同次发行，根据《中华人民共和国公司法》，同次发行的同种类股票，每股的
发行条件和价格应当相同，因此，引入发行价格调价机制的同时应引入长城电
脑换股价格的调价机制，且二者应具有一致性，因此同步一致调整换股价格和
发行股份购买资产的发行价格符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关
规定，具有合理性，不存在损害上市公司及中小投资者权益的情形。
（1）换股合并换股价格调整方案
①换股价格调整方案对象
换股价格调整方案的调整对象为本次交易换股合并的换股价格，换股比例不
因换股价格触发换股价格调整机制的调整而调整。
②换股价格调整方案生效条件
A、国务院国资委批准本次换股价格调整方案；
B、长城电脑、长城信息股东大会审议通过本次换股价格调整方案。
③换股价格可调价期间
长城电脑、长城信息审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并
购重组审核委员会审核本次交易前。
④换股价格调价可触发条件
A、换股价格可调价期间内，深证综指（399106）在任一交易日前的连续三
十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑、长城信息因本次交易首
次停牌日前一交易日即2015年6月17日收盘点数（即3,021.40点）跌幅超过10%；
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或
B、换股价格可调价期间内，计算机指（399363）在任一交易日前的连续三
十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑、长城信息因本次交易首
次停牌日前一交易日即2015年6月17日收盘点数（即8,754.68点）跌幅超过10%；
或
C、换股价格可调价期间内，军工指数（399959）在任一交易日前的连续三
十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑、长城信息因本次交易首
次停牌日前一交易日即2015年6月17日收盘点数（即2,793.19点）跌幅超过10%；
上述“任一交易日”指换股价格可调价期间内的某一个交易日。
⑤换股价格调整机制及调价基准日
换股价格可调价期间内，“④换股价格调价可触发条件”中A或B或C项条件
满足至少一项的任一交易日出现时，长城电脑、长城信息有权召开董事会会议审
议决定是否按照换股价格调整方案对本次交易换股合并的换股价格进行调整。决
定调整的，换股价格调价基准日为审议换股价格调整的董事会决议公告日。
长城电脑、长城信息董事会决定对换股价格进行调整的，则本次换股合并中
长城电脑的换股价格调整为调价基准日前20个交易日、60个交易日或者 120个
交易日（不包括调价基准日当日）的长城电脑股票交易均价之一的90%。
长城电脑、长城信息董事会决定不对换股价格进行调整的，则后续不再对换
股价格进行调整。
（2）发行股份购买资产股份发行价格调整方案
①发行价格调整方案对象
发行价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。置
入资产和置出资产的价格不进行调整。
②发行价格调整方案生效条件
A、国务院国资委批准本次发行价格调整方案；
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B、长城电脑股东大会审议通过本次发行价格调整方案。
③发行价格可调价期间
长城电脑审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审
核委员会审核本次交易前。
④发行价格调价可触发条件
A、发行价格可调价期间内，深证综指（399106）在任一交易日前的连续三
十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑因本次交易首次停牌日
前一交易日即 2015 年 6 月 17 日收盘点数（即 3,021.40 点）跌幅超过 10%；
或
B、发行价格可调价期间内，计算机指（399363）在任一交易日前的连续三
十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑因本次交易首次停牌日
前一交易日即2015年6月17日收盘点数（即8,754.68点）跌幅超过10%；
或
C、发行价格可调价期间内，军工指数（399959）在任一交易日前的连续三
十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑因本次交易首次停牌日
前一交易日即2015年6月17日收盘点数（即2,793.19点）跌幅超过10%；
上述“任一交易日”指发行价格可调价期间内的某一个交易日。
⑤发行价格调整机制及调价基准日
发行价格可调价期间内，“④发行价格调价可触发条件”中A或B或C项条件
满足至少一项的任一交易日出现时，长城电脑有权召开董事会会议审议决定是否
按照发行价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。决定
调整的，发行价格调价基准日为审议发行价格调整的董事会决议公告日。
长城电脑董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发
行价格调整为调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不
包括调价基准日当日）的长城电脑股票交易均价之一的 90%。
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长城电脑董事会决定不对发行价格进行调整的，则长城电脑后续不再对发行
股份购买资产的发行价格进行调整。
上市公司本次换股价格和发行股份购买资产的发行价格调整方案包括价格
调整机制及拟履行的程序，明确、具体、可操作，符合《上市公司重大资产重
组管理办法》等相关规定。
（3）配套融资股份发行价格调整方案
因上市公司停牌期间国内 A 股市场波动剧烈，上市公司复牌后面临股价下
跌风险，为应对股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入配套融资股份
发行价格调整方案如下：
在长城电脑审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组
审核委员会审核本次交易前，长城电脑董事会可根据长城电脑股票二级市场价格
走势，并经合法程序召开董事会（董事会决议公告日为配套融资股份发行价格调
价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价不低于配
套融资股份发行价格调价基准日前 20 个交易日长城电脑股票交易均价的 90%，
且不得低于本次重大资产重组长城电脑购买资产的股份发行价格。配套融资股份
发行价格的调整不以发行股份购买资产股份发行价格的调整为前提，经国务院国
资委批准以及长城电脑股东大会审议通过后生效。
募集配套资金发行底价调整方案包括价格调整机制及拟履行的程序，符合
《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相
关规定，明确、具体、可操作。
截至 2016 年 6 月 14 日，长城电脑收盘价为 10.08 元/股，较换股价格和发
行股份购买资产的发行价格 13.04 元/股下跌 22.70%，发生了重大变化。同时，
深证综指（399106）、计算机指（399363）、军工指数（399959）均在 2016 年
6 月 14 日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑、
长城信息因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 6 月 17 日相应收盘点数
跌幅超过 10%。
截至 2016 年 6 月 14 日，长城电脑收盘价为 10.08 元/股，较配套融资发行
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价格 18.99 元/股下跌 46.92%，同时由于资本市场发生较大变化，长城电脑董事
会根据公司股票二级市场价格走势，于 2016 年 6 月 14 日召开第六届董事会第
十一次会议，对募集配套资金的发行底价进行调整，定价基准日为长城电脑第
六届董事会第十一次会议公告日（2016 年 6 月 15 日），发行底价调整为 13.04
元/股，不低于 2016 年 6 月 14 日前 20 个交易日长城电脑股票交易均价的 90%
（9.60 元/股），符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行
股票实施细则》的规定，且不低于本次重大资产重组长城电脑购买资产的股份
发行价格，符合本次交易配套融资的价格调整方案。同时，配套募集资金由不
超过 80 亿元调整至不超过 73.58 亿元，发行数量由不超过 421,274,354 股调整
至不超过 564,263,803 股。根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法
规常见问题与解答修订汇编》，调减或取消配套募集资金不构成对重组方案的
重大调整。上述事项已经长城电脑 2016 年第三次临时股东大会和长城信息 2016
年第三次临时股东大会审议通过，且经国务院国资委批准。
5、发行数量
（1）换股合并发行数量
本次换股合并中，长城电脑向长城信息全体股东发行股份的数量=长城信息
股份总数÷长城信息与长城电脑的换股比例，即 1,502,165,589 股（已考虑长城
信息分红除息的影响）。
换股后，长城信息股东取得的长城电脑之股份应为整数，如长城信息股东根
据换股比例计算出所能换取的长城电脑之股份数目不为整数时，则对于不足一股
的余股按照中登深圳分公司关于余股处理的相关规定计算处理。
（2）发行股份购买资产发行数量
长城电脑发行股份购买资产的发行数量根据“发行股份购买资产发行数量=
（置入资产交易价格-置出资产交易价格）/发行价格”确定，即 118,309,984 股。
发行价格调整的，发行数量将根据发行价格作相应调整。
（3）配套融资发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 73.58 亿元，按照募集配套资金的发行底价
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13.04 元 / 股 计 算 ， 本 次 募 集 配 套 资 金 拟 发 行 不 超 过 564,263,803 股 （ 含
564,263,803 股）。配套融资发行价格调整的，发行数量将根据配套融资发行价
格作相应调整。
5、拟上市的证券交易所
本次新增股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。
6、本次发行股份锁定期安排
（1）换股合并新增股份锁定期安排
中国电子承诺，本次重大资产重组完成后，其持有的长城信息股份相应变更
为长城电脑股份并自发行上市之日起 36 个月内不转让该等通过本次换股合并而
取得的长城电脑股份，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
湖南计算机厂有限公司承诺，本次重大资产重组完成后，其持有的长城信息
股份相应变更为长城电脑股份并自发行上市之日起 36 个月内不转让该等通过本
次换股合并而取得的长城电脑股份，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执
行。
（2）发行股份购买资产新增股份锁定期安排
中国电子承诺，本次重大资产重组完成后，其以资产认购的长城电脑新增股
份自股份发行上市之日起 36 个月内不转让。
（3）募集配套资金新增股份锁定期安排
本次配套募集资金对象认购的股份自股份发行上市之日起 12 个月内不得转
让。
（4）维护股价稳定的锁定期安排
中国电子承诺，本次交易完成后 6 个月内，如长城电脑股票连续 20 个交易
日的收盘价低于其发行股份购买资产的发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期
末收盘价低于其发行股份购买资产发行价格的，则以上中国电子作出的股份锁定
期承诺将在 36 个月的基础上自动延长 6 个月。
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湖南计算机厂有限公司承诺，本次交易完成后 6 个月内，如长城电脑股票连
续 20 个交易日的收盘价低于其换股价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘
价低于其换股价格的，则以上湖南计算机厂有限公司作出的股份锁定期承诺将在
36 个月的基础上自动延长 6 个月。
（5）其他情形
中国电子承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确以前，中国电子不转让其在长城电脑拥有权益的股份。
湖南计算机厂有限公司承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确以前，湖南计算机厂有限公司不转让其在长城电脑
拥有权益的股份。
三、本次收购请求权和现金选择权情况
1、长城电脑异议股东收购请求权安排
（1）为充分保护长城电脑股东的利益，在本次合并过程中将由收购请求权
提供方向长城电脑异议股东提供收购请求权。
（2）就长城电脑而言，有权行使收购请求权的异议股东需满足下述全部条
件：①在长城电脑股东大会表决本次交易方案中的换股合并方案项下的各项子议
案以及《关于长城电脑与长城信息签署附条件生效的<换股合并协议>的议案》时
均投出有效反对票（不包括在长城电脑股东大会表决本次交易方案中的换股合并
方案的各项子议案以及《关于长城电脑与长城信息签署附条件生效的<换股合并
协议>的议案》时未全部投出有效反对票的股东，无论其对本次交易方案中的重
大资产置换方案、发行股份购买资产方案或募集配套资金方案中的任一子议案是
否投出有效反对票）；②持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；
③在收购请求权申报日以按不超过股东大会股权登记日持有股份数进行有效申
报登记。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请
2-1-2-1-21
求权，且在股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行
使收购请求权。在有效申报期外进行的收购请求权申报均为无效。
（3）在收购请求权申报日，长城电脑异议股东有权以 13.04 元/股的价格将
其持有的全部或部分有权行使收购请求权的股份以书面形式申报收购请求权，但
下述异议股东除外：①向长城电脑承诺放弃行使收购请求权的长城电脑股东；②
其他依法不得行使收购请求权的长城电脑股东。对于长城电脑异议股东持有的已
经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的股份，未经合法程序取得质权人、
第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使收购请求权。
在长城电脑审议本次合并方案的董事会决议公告日至收购请求权实施日期
间，长城电脑如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项，收购请
求权价格将作相应调整。
触发换股合并调价机制的，则长城电脑异议股东收购请求权的价格将调整为
根据换股合并调价机制调整后的长城电脑换股价格。
（4）在《换股合并协议》生效后，收购请求权提供方应当于收购请求权实
施日受让成功申报行使收购请求权的异议股东所持有的长城电脑股份，并按照
《换股合并协议》约定的价格向异议股东支付相应的现金对价。
（5）如果本次合并方案未能获得相关政府部门的批准，或因其他原因致本
次合并方案最终不能实施，则长城电脑股东不能行使该等收购请求权。
2、长城信息异议股东现金选择权安排
（1）为充分保护长城信息股东的利益，在本次合并过程中将由现金选择权
提供方向长城信息的异议股东提供现金选择权。
（2）就长城信息而言，有权行使现金选择权的异议股东需满足下述全部条
件：①在长城信息股东大会表决本次交易方案中的换股合并方案项下的各项子议
案以及《关于长城信息与长城电脑签署附条件生效的<换股合并协议>的议案》时
均投出有效反对票（不包括在长城信息股东大会表决本次交易方案中的换股合并
方案的各项子议案以及《关于长城信息与长城电脑签署附条件生效的<换股合并
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协议>的议案》时未全部投出有效反对票的股东，无论其对本次交易方案中的募
集配套资金方案中的任一子议案是否投出有效反对票）；②持续持有代表该反对
权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报日以按不超过股东大会
股权登记日持有股份数进行有效申报登记。满足上述条件的股东仅有权就其投出
有效反对票的股份申报行使现金选择权，且在股东大会股权登记日之后买入或者
先卖出后又买入的股票不得申报行使现金选择权。在有效申报期外进行的现金选
择权申报均为无效。
（3）在现金选择权申报日，长城信息的异议股东有权以 24.04 元/股（已作
除息调整）的价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份以书面形式
申报现金选择权。但下述异议股东除外：①向长城信息承诺放弃行使现金选择权
的长城信息股东；②其他依法不得行使现金选择权的长城信息股东。对于长城信
息异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的股份，未经
合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金
选择权。
在长城信息审议本次合并方案的董事会决议公告日至现金选择权实施日期
间，长城信息如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项，现金选
择权价格将作相应调整。
触发换股合并调价机制的，则长城信息异议股东现金选择权的价格将进行相
应调整。
（4）在《换股合并协议》生效后，现金选择权提供方应当于现金选择权实
施日受让成功申报行使现金选择权的异议股东所持有的长城信息股份，并按照
《换股合并协议》约定的价格向异议股东支付相应的现金对价。
（5）如果本次合并方案未能获得相关政府部门的批准，或因其他原因致本
次合并方案最终不能实施，则长城信息股东不能行使该等现金选择权。
四、置换及标的资产简要情况，评估和作价情况
1、置入资产
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本次交易置入资产为中国电子持有的中原电子 100%股权、圣非凡 100%股
权。根据中企华出具的评估结果，以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，中原电
子 100%股权和圣非凡 100%股权的评估值分别为 245,961.60 万元和 68,040.62
万元，上述评估结果由具有证券期货从业资格的评估机构出具，并经国务院国资
委备案。在此基础上，长城电脑和中国电子协商后确定中原电子 100%股权和圣
非凡 100%股权的作价分别为 245,961.60 万元和 68,040.62 万元。
2、置出资产
本次交易置出资产为长城电脑持有的冠捷科技 24.32%股权，经长城电脑和
中国电子协商确认，该部分股权作价为 159,726.00 万元。该部分股权以估值报
告结果作为相关决策参考。
3、资产置换
长城电脑以其持有冠捷科技 24.32%股权等值置换中国电子持有的中原电子
64.94%股权。
五、业绩承诺与补偿安排
圣非凡 100%股权及中原电子主要资产评估结果系按照收益法评估结果确
定且以该等评估结果作为定价依据，采用收益法评估的，预测的未来现金流未包
含募集配套资金投入带来的收益，预测的净利润未考虑募集配套资金使用所节约
的资金成本。交易对方中国电子与长城电脑签署《盈利预测补偿协议》对标的公
司在本次重组实施完毕后的当年及其后两个完整会计年度的经营业绩进行承诺，
具体安排如下：
1、承诺净利润
中国电子承诺，中原电子在 2016 年、2017 年、2018 年经审计的扣除非经
常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于 5.7 亿元，具体分别为
18,182.84 万元、18,495.39 万元、20,329.37 万元；圣非凡在 2016 年、2017
年、2018 年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不
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低于 2.2 亿元，具体分别为 7,146.38 万元、7,160.17 万元、8,418.46 万元。上
述承诺净利润不包括募集配套资金的项目所产生的收益。
经参考上述盈利预测利润，长城电脑及中国电子确认本次交易完成后，中原
电子、圣非凡在 2016 年、2017 年、2018 年的累计实现净利润应不低于累计承
诺净利润，否则中国电子应按照协议约定的利润补偿的方式对长城电脑予以补
偿。
2、实现净利润的确定
长城电脑及中国电子一致确认，本次交易实施完毕后，中原电子、圣非凡应
在 2016 年、2017 年、2018 年的会计年度结束时，由长城电脑指定具有证券业
务资格的会计师事务所（下称“合格审计机构”）对中原电子、圣非凡实际盈利
情况出具专项审核报告。
承诺年度每年的实现净利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果
进行确定。
如本次交易未能在 2016 年内实施完毕，则承诺年度应相应顺延，但承诺年
度的盈利承诺数不变。
3、利润补偿的方式和补偿的实施
（1）中国电子利润补偿的方式和补偿的实施
中原电子或圣非凡在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润且中
国电子向长城电脑进行股份补偿的，长城电脑有权以 1 元的总价格回购中国电子
持有的长城电脑股份，具体回购股份数量计算公式如下：
每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累
计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×（中原电子或圣非凡
交易作价÷发行价格）－已补偿股份数量。
其中，
净利润数为：中原电子或圣非凡扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润数
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截至当期期末累计承诺净利润数为：中原电子或圣非凡在补偿年限内截至该
补偿年度期末承诺净利润数的累计值
截至当期期末累计实现净利润数为：中原电子或圣非凡在补偿年限内截至该
补偿年度期末实际实现的利润数的累计值
补偿期限内各年的承诺净利润数总和为：中原电子或圣非凡 2016 年、2017
年和 2018 年承诺净利润数的合计值
已补偿股份为：中国电子在 2016 年、2017 年和 2018 年，已经按照上述公
式计算并已实施了补偿的股份总数
在逐年计算补偿测算期间中国电子应补偿股份数量时，按照约定的计算公式
确定的当年补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
假如长城电脑在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调
整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若长城电脑在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计
算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
中原电子或圣非凡当年专项审核报告确定中国电子应进行补偿的，上市公司
应在收到前述专项审核报告通知后 2 日内发出召开董事会会议的通知，并在董事
会决议做出时发出股东大会通知，董事会应按照约定的计算公式确定中国电子当
年需补偿的股份数量，并以 1 元的总价回购相关股份，中国电子应在长城电脑做
出股东大会决议日后 5 个工作日内将其当年需补偿的股份划转至长城电脑账户，
并在该等应补偿股份划转至长城电脑账户后 5 个工作日内将所补偿股份注销。
（2）中国电子就中原电子补充性现金补偿方式和补偿的实施
如中国电子依据协议应补偿的股份数量超过因中原电子注入上市公司取得
的股份数量，则中国电子应依据协议约定，以现金方式对不足部分进行补充性现
金补偿。
中国电子应进行的补充性现金补偿金额=（协议确定的中国电子应补偿股份
数量-中国电子因中原电子注入上市公司取得的股份数量）×发行价格。
2-1-2-1-26
如发生中国电子应进行补充性现金补偿的情形，则上市公司董事会应在依据
协议召开的董事会中确定中国电子应进行的补充性现金补偿金额。中国电子应于
协议所述股东大会决议日后 5 个工作日内将需支付的补充性现金补偿金额支付
至长城电脑账户。
（3）中国电子的业绩奖励
长城电脑与中国电子同意，如中原电子或圣非凡在承诺年度（三年累计）实
现净利润总和高于承诺净利润总和（且不存在因对中原电子或圣非凡根据协议约
定减值测试而需要进行补偿的前提下），则超额部分的 50%将作为业绩奖励以现
金方式由长城电脑奖励给中国电子。
上述实现净利润需以合格审计机构对中原电子或圣非凡实际盈利情况出具
的标准无保留意见的专项审核报告确认的，扣除非经常性损益后的净利润为准。
中原电子或圣非凡在承诺年度因股权收购等资本性并购而产生的利润不计入上
述的净利润总和。
就中原电子、圣非凡的业绩奖励不得超过其交易作价的 20%。
长城电脑与中国电子进一步同意，业绩奖励在计算标的公司在承诺年度（三
年累计）实现净利润总和时，不包括募集配套资金的项目所产生的收益。
4、减值测试
在承诺年度期限届满时，长城电脑将对中原电子或圣非凡进行减值测试，如
中原电子或圣非凡期末减值额>已补偿股份总数×发行价格，则中国电子应向长
城电脑进行资产减值补偿。中国电子应以股份向长城电脑支付该等补偿。
如发生中国电子因中原电子注入上市公司取得的股份数量不足以支付中原
电子减值测试补偿的情形，则中国电子以现金方式对不足部分进行补偿。
中国电子依据协议应补偿的股份数量按如下公式计算确定：
中国电子资产减值补偿的股份数量=期末中原电子或圣非凡减值额/发行价
格-业绩承诺期内中国电子已补偿股份总数。
2-1-2-1-27
就中原电子，如中国电子因中原电子注入上市公司取得的股份数量低于其依
据协议应补偿的股份数量，则中国电子应依据协议约定，就不足部分按协议确定
的金额以现金方式进行补偿，计算公式如下：
中国电子应进行的补充性资产减值现金补偿金额=（协议确定的中国电子资
产减值补偿的股份数量-中国电子因中原电子注入上市公司取得的股份数量）×
发行价格
中国电子因中原电子或圣非凡实现净利润未达到承诺净利润及减值测试所
产生的，应最终支付的股份补偿金额及现金补偿金额累积上限为本次交易中原电
子或圣非凡的交易价格。
资产减值补偿的具体实施参照业绩补偿约定的相应安排进行。
前述“中原电子或圣非凡期末减值额”为中原电子或圣非凡的交易作价减去
期末中原电子或圣非凡的评估值并扣除承诺年度期限内中原电子或圣非凡股东
增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
六、本次交易对于上市公司的影响
1、对上市公司主营业务的影响
（1）业务整合概述
本次重组，是中国电子“二号工程”战略的重大举措，涉及长城电脑与长城
信息合并，注入优质军工企业中原电子、圣非凡，同时置出不符合整合后公司定
位要求且亏损的资产冠捷科技，并通过募集资金实现相关产业的聚合快速发展，
原有上市公司的业务将全面重塑。整合后的公司，将成为中国电子自主可控计算
的重要载体，中国电子军民融合的信息安全重要平台。
中国电子拟通过本次重组，推动企业全面深化改革，促进信息安全软硬件及
服务的全面发展；实现资产及业务的深度整合，优化资产和业务结构，大幅提升
公司盈利能力，显著提高上市公司质量；实现优质军工资产证券化，提升军工业
务综合实力，促进军民融合深度发展。
（2）本次拟整合的 4 家公司概述
2-1-2-1-28
本次拟整合的长城电脑、长城信息、中原电子、圣非凡 4 家公司均属于中国
电子“二号工程”的核心企业，中原电子、圣非凡 2 家公司亦是中国电子军工信
息化系统及装备领域的核心企业。
长城电脑是国内领先的信息安全系统、服务及云计算解决方案提供商，主要
业务涵盖云计算与数据存储、信息安全系统与服务、新兴能源设备与系统、电子
制造服务，目前已形成了一个较为完整的信息安全产业链，包括集硬件、软件与
服务于一体，已初步形成自主可控云产业链体系，是党政军关键领域及金融、能
源、交通、医疗等行业中重要的可信安全系统及安全云解决方案提供商。
长城信息是国内一流的军用信息设备服务商和军民融合行业信息化服务商。
长城信息从事国产化自主可控军工市场产品，相关产品及解决方案广泛应用于陆
海空天国防领域，在海洋信息安全产业领域研发能力尤为突出。同时，长城信息
致力于提供全系列金融电子、医疗电子整体解决方案，具有较高的行业影响力。
中原电子是我国军用通信、导航及信息化领域整机和系统的重要供应商，致
力于实现军工信息安全及其核心软硬件的自主可控与国产化，主要开发和提供通
信系统、自主可控通信装备、网络设备、信息对抗及防护等软硬件产品及解决方
案，为国内各大军种提供通信设备和导航设备，并在相关市场占有优势地位。中
原电子的战术通信整体技术水平在国内具备领先优势。
圣非凡以军用通信系统和自动化控制系统为核心业务，主要从事水下与远程
通信、危爆品拆解领域相关系统和设备的设计、开发、生产和服务，是我军水下
通信、远程战略通信系统和装备的重要供应商，为部队提供水下特种通信技术体
制及其主要通信装备，整体技术水平国内领先。圣非凡具备较强的通信系统总体
研制设计能力和装备研发制造能力，研制生产的产品广泛装备于海军各作战单元
并发挥着重要作用。
（3）整合后公司业务情况概述
4 家公司业务覆盖自主可控计算、军工信息化系统及装备、云计算、行业解
决方案、海洋信息安全产业等领域，相关业务水平多处于国内领先地位；4 家公
司掌握众多自主可控和信息安全的核心技术；4 家公司在军队国防、党政等关键
2-1-2-1-29
领域和重要行业，具有深厚的行业理解、丰富的服务经验、稳定良好的合作关系。
4 家公司通过业务深度整合，实施募投项目，并依托中国电子，可以在相关业务
领域实现优势互补，协同促进，深度融合，良好发展。
整合后公司拟成为我国军队信息系统和装备的重要提供商及服务商，着重我
国网军建设、自主可控军事信息系统建设和信息化主战武器、海洋信息安全产业
等方面。
整合后公司拟成为关键领域和重要行业信息安全基础设施及解决方案提供
商，重点发展自主可控私有云/混合云解决方案，未来向云计算服务运营拓展。
整合后公司拟成为高度融合的军民融合发展平台，基于军工技术优势，结合
募投项目，实现军民融合产业深度发展，实现军工及民用业务的协同共进。
整合后的公司，依托中国电子总体战略，抓住信息安全产业的发展趋势和军
民融合深度发展的机会，持续打造和发展该载体和平台。未来整合后公司定位成
为，以保障国家第五疆域（网络空间）安全为目标，成为面向军队国防、国家关
键领域及重要行业的，自主可控网络安全和信息化关键基础设施及解决方案提供
商、服务运营商。
2、对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次重组涉及长城电脑与长城信息合并，并注入优质军工企业中原电子、圣
非凡，同时置出不符合整合后公司定位要求且亏损的资产冠捷科技，整合后的公
司，将成为中国电子自主可控计算的重要载体，中国电子军民融合的信息安全重
要平台。
未来对上市公司财务状况和盈利能力的影响主要体现在以下几个方面：
根据公司 2014 年、2015 年经审计的财务数据以及公司 2015 年、2016 年 1-3
月经审阅的备考财务数据（不考虑配套融资），在完全不考虑本次重组对上市
公司产生的一系列协同效益的前提下，上市公司 2015 年营业利润从-1.75 亿元
增加至 3.75 亿元，2016 年 1-3 月营业利润从-1.38 亿元增加至 0.72 亿元，同
时上市公司每股收益实现了相应地增厚。
2-1-2-1-30
根据交易双方签署的《盈利预测补偿协议》，中国电子保证本次注入资产的
中原电子在 2016 年、2017 年、2018 年经审计的扣除非经常性损益归属于母公
司所有者的净利润之和将不低于 5.7 亿元，圣非凡在 2016 年、2017 年、2018
年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于 2.2
亿元。
本次重组配套募集资金投资建设项目投资总额为 86 亿元，拟使用配套募集
资金投入 65 亿元。配套募集资金投资建设项目包括自主可控关键基础设施及解
决方案、空天地一体信息系统、海洋信息安全产业化、智能单兵综合信息系统建
设、卫星导航及应用、危爆品智能环保拆解系统、特种装备新能源及应用建设 7
个项目。上述项目全部达产后，预计收入规模约 128 亿元，项目利润总额约 20
亿元。预计相关项目将在 2017 年开始逐步为上市公司实现利润贡献。
本次整合将更有利于长城信息现有光纤水下探测系统产业等项目的顺利实
施，预计相关项目将在 2017 年开始逐步为上市公司实现利润贡献。
本次拟整合的 4 家公司有望通过资源共享和优势互补，较快实现相关业务的
协同效应；未来中国电子集团将依托总体战略，持续打造该中国电子自主可控计
算的重要载体和中国电子军民融合的信息安全重要平台。
综上，在考虑本次重组、标的资产业绩承诺、配套募集资金投资建设项目达
产、重组业务整合带来的协同效益等方面的因素后，上市公司盈利能力将得到大
幅的持续提升。因此，本次交易有助于上市公司实施转型升级，增强上市公司的
核心竞争力、持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
3、对上市公司股权结构的影响
按调整后的交易方案，本次重大资产重组实施完毕后，长城电脑的股权结
构变化情况如下（未考虑因提供现金选择权或收购请求权而取得的上市公司股
份的影响）：
单位：万股
重组前 重组后
股东 原持股 本次认购 重组后 重组后
原持股数
比例 股份数 持股数 持股比例
2-1-2-1-31
长城科技股份有限公司 71,364.79 53.92% - 71,364.79 20.34%
中国电子产业信息集团
1,123.99 0.85% 44,689.01 45,813.01 13.06%
有限公司
湖南计算机厂有限公司 - - 612.77 612.77 0.17%
其他配套融资认购者 - - 56,426.38 56,426.38 16.08%
长城电脑其他中小股东 59,870.60 45.23% - 59,870.60 17.07%
长城信息其他中小股东 - - 116,745.77 116,745.77 33.28%
合计 132,359.39 100% 218,473.94 350,833.33 100%
注：上述股权结构变化情况按照换股价格、发行股份购买资产的发行价格、配套募集
资金的发行价格均为 13.04 元/股测算。
长城科技股份有限公司、湖南计算机厂有限公司均由中国电子控制，为中
国电子一致行动人，本次交易完成后中国电子直接和间接合计持有上市公司
117,790.58万股，持股比例为33.57%，仍为上市公司实际控制人。
七、本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据公司管理层测算以及本次交易方案，公司 2015 年基本每股收益由交易
前的-0.03 元/股增至 2016 年的 0.11 元/股，增厚 0.14 元/股。在不考虑本次重
组后续产生的一系列协同效益的前提下，本次重组将对上市公司当期每股收益具
有显著的增厚作用。若长城电脑及长城信息、中原电子、圣非凡继续保持目前的
经营管理能力和业务发展水平，同时随着本次重组及业务整合所带来的协同效益
的陆续释放，将相应提高上市公司营业收入和净利润水平，从而有望进一步提高
公司的每股收益水平。因此，从目前及长远发展角度看，本次重组有利于上市公
司每股收益指标提升。
鉴于未来若长城信息、中原电子、圣非凡经营效益不及预期，公司每股收益
可能存在下降的风险，为充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司董事、
高级管理人员对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施如下：
1、通过本次交易，加强合并双方的业务协同
本次重组，是中国电子“二号工程”战略的重大举措，涉及长城电脑与长城
信息合并，注入优质军工企业中原电子、圣非凡，同时置出不符合整合后公司定
位要求且亏损的资产冠捷科技，并通过募集资金实现相关产业的聚合快速发展，
2-1-2-1-32
原有上市公司的业务将全面重塑。整合后的公司，将成为中国电子自主可控计算
的重要载体，中国电子军民融合的信息安全重要平台。整合后公司的盈利能力将
快速提升，股东每股收益将逐步增厚。
2、加强后续募集资金管理，保证募集资金的合理使用
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所股票
上市规则》等要求，持续完善《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、
使用、用途变更、管理和监督进行明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事
会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定
期对募集资金进行内部审计、积极配合监管银行和独立财务顾问对募集资金使用
的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
3、加强公司内部管理和成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，
对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、
事中、事后管控。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立
运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间
职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、
监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、
有效的公司治理与经营管理框架。
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法
律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小
投资者权益，为公司发展提供制度保障。
2-1-2-1-33
5、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了
持续、稳定、科学的分红政策。
公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善《公
司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中
小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司
股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
八、本次交易是否构成《重组管理办法》相关规定事项的认定
1、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，本次交易拟购买资产交易价格包括换股合并、资产置换、发行
股份购买资产的成交金额（即长城信息全部资产及负债的价值与置入资产的对价
之和）为2,272,826.15万元，与长城电脑截至2015年12月31日经审计的资产总额
的比例大于50%，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
2、本次交易不会导致公司控制权的变化
截至本报告签署日，中国电子间接持有长城电脑 53.92%股份，直接持有长
城电脑 0.85%股份，为长城电脑的间接控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，中国电子将直接和间接持有整合后公司约33.57%的股份
（未考虑提供现金选择权或收购请求权可能带来的影响），仍为整合后公司的实
际控制人。因此，本次交易不会导致长城电脑控制权的变化。
3、本次交易构成关联交易
鉴于长城电脑与长城信息以及中原电子、圣非凡的实际控制人均为中国电
子，本次交易构成关联交易。在长城电脑、长城信息分别召开的股东大会正式表
决本次重组方案时，关联股东应回避表决。
4、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形（借壳上市）
2-1-2-1-34
根据《重组办法》第十三条的规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司
向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计
年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合
本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购
买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次
公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条件；上
市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”
本次重组前，长城电脑实际控制人为中国电子，最终控制人为国务院国资委，
本次重组完成后，长城电脑实际控制人仍为中国电子，最终控制人仍为国务院国
资委。
长城电脑上市时隶属于中央企业中国长城计算机集团公司。2006年3月6日，
国务院国资委出具国资厅改革[2006]65号《关于中国电子信息产业集团公司与中
国长城计算机集团公司的合并工作实施问题的复函》，同意中国长城计算机集团
公司重组为中国电子信息产业集团公司的全资子企业。因此长城电脑控制权始终
未发生变化。
因此，长城电脑不存在“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其
关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”之情形。
九、本次交易已履行及尚未履行的决策程序及报批程序
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
1、本次交易方案已获得的授权和批准
（1）本次交易方案事项已经交易对方内部决策机构审议通过；
（2）本次交易已经国防科工局原则性同意；
（3）本次交易正式方案已经长城电脑第六届董事会第六次会议、第六届董
事会第七次会议审议通过、第六届董事会第八次会议审议通过；
2-1-2-1-35
（4）本次交易正式方案已经长城信息第六届董事会第二十九次会议、第六
届董事会第三十一次会议审议通过、第六届董事会第三十二次会议审议通过；
（5）国务院国资委完成对本次交易方案标的资产评估报告的备案；
（6）本次交易已获得国务院国资委的批复；
（7）本次交易已获得长城电脑和长城信息股东大会审议通过。
（8）本次交易涉及重大资产置换的部分已需取得国家发改委项目备案通知
书和商务部企业境外投资证书。
（9）本次交易方案调整已获得长城电脑和长城信息的董事会、股东大会审
议通过，并获得国务院国资委的批复。
2、本次交易方案尚需获得的授权和批准
本次交易尚需获得中国证监会核准
十、本次重组相关各方做出的重要承诺
序
承诺名称 承诺方 承诺主要内容
号
长城电脑及其 本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完
董事会、长城 整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
1
信息及其董事 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
关于所提供信息
会 责任。
真实、准确和完整
本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完
的承诺
整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
2 中国电子
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
截至本承诺出具日，本公司及本公司的控股企业未直接或
者间接从事任何与长城电脑、长城信息及其控股企业现有业
务构成实质同业竞争的生产经营活动，与长城电脑、长城信
息及其控股企业不存在实质同业竞争的情形。长城电脑与其
控股香港上市公司冠捷科技有限公司（本次重大资产重组中
关于避免同业竞
3 中国电子 置出长城电脑）不存在实质同业竞争的情形。
争的承诺
本次交易完成后，本公司及本公司的控股企业不会以控股、
参股、联营、合作、合伙、承包、租赁等任何形式，直接、
间接或代表任何人士、公司或单位在任何地区，从事与长城
电脑或其控股企业实质相同或者相似的业务。本公司保证不
利用控股地位损害长城电脑及长城电脑其他股东的合法权
2-1-2-1-36
益，也不利用控股地位谋取额外的利益。
本次交易完成后，如果本公司或本公司除长城电脑外的控
股企业发现任何与长城电脑或其控股企业主营业务构成或可
能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知
长城电脑，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条
件首先提供给长城电脑或其控股企业。
本次交易完成后，如果长城电脑或其控股企业放弃上述竞
争性新业务机会且本公司或本公司除长城电脑以外的控股企
业从事该等竞争性业务，则长城电脑或其控股企业有权随时
一次性或分多次向本公司或本公司除长城电脑以外的控股企
业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，
或由长城电脑根据国家法律法规许可的方式选择委托经营、
租赁或承包经营本公司或本公司除长城电脑以外的控股企业
在上述竞争性业务中的资产或业务。
本次交易完成后，在本公司及本公司除长城电脑外的控股
企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允
许使用与长城电脑或其控股企业主营业务构成或可能构成直
接或间接竞争关系的资产和业务时，本公司及本公司除长城
电脑外的控股企业将向长城电脑或其控股企业提供优先受让
权，并承诺尽最大努力促使本公司参股企业在上述情况下向
长城电脑或其控股企业提供优先受让权。
自本承诺出具日起，本公司承诺赔偿长城电脑或其控股企
业因本公司或本公司控股企业因违反本承诺任何条款而遭受
的一切实际损失、损害和开支。
上述承诺在本公司对长城电脑拥有由资本因素或非资本因
素形成的直接或间接的控制权或对长城电脑存在重大影响期
间持续有效，且不可变更或撤销。
在本次交易前，本公司及本公司控制的其他企业与长城电
脑、长城信息之间不存在显失公平的关联交易。本次交易完
成后，本公司控制的除长城电脑及其下属公司以外的其他企
业将尽量减少与长城电脑及其下属公司之间发生关联交易。
本次交易完成后，对于无法避免或有合理理由存在的关联
交易，本公司控制的其他企业将与长城电脑依法签订规范的
关联交易协议，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三
方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具
关于减少和规范
4 中国电子 有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件
关联交易的承诺
和长城电脑公司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决
等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害
长城电脑及长城电脑其他股东的合法权益。
保证不要求或不接受长城电脑在任何一项市场公平交易中
给予本公司及本公司所控制的其他企业优于给予第三者的条
件。
保证将依照长城电脑公司章程行使相应权利，承担相应义
务，不利用实际控制人的身份谋取不正当利益，不利用关联
2-1-2-1-37
交易非法转移长城电脑的资金、利润，保证不损害长城电脑
其他股东的合法权益。
如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔
偿或补偿由此给长城电脑造成的所有直接或间接损失。
上述承诺在本公司对长城电脑拥有由资本因素或非资本因
素形成的直接或间接的控制权或对长城电脑存在重大影响期
间持续有效，且不可变更或撤销。
在本次交易完成后，本公司仍为长城电脑的实际控制人，
现就本次交易完成后的上市公司独立性问题，本公司确认并
关于保证上市公 承诺如下：
5 中国电子
司独立性的承诺 在本次交易完成后，保证长城电脑在人员、资产、财务、
机构及业务方面与本公司控制的其他企业完全分开，保持上
市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。
本次重大资产重组完成后，本公司持有的长城信息股份相
应变更为长城电脑股份并自发行上市之日起 36 个月内不转
让该等通过本次换股合并而取得的长城电脑股份，之后按照
中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次重大资产重组完成后，本公司以资产认购的长城电脑
新增股份自股份发行上市之日起 36 个月内不转让。
本次交易完成后 6 个月内，如长城电脑股票连续 20 个交易
6 中国电子 日的收盘价低于其发行股份购买资产的发行价格，或者交易
完成后 6 个月期末收盘价低于其发行股份购买资产发行价格
的，则以上中国电子作出的股份锁定期承诺将在 36 个月的基
础上自动延长 6 个月
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
关于股份锁定的
监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让
承诺
在长城电脑拥有权益的股份。
本次重大资产重组完成后，本公司持有的长城信息股份相
应变更为长城电脑股份并自发行上市之日起 36 个月内不转
让该等通过本次换股合并而取得的长城电脑股份，之后按照
中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后 6 个月内，如长城电脑股票连续 20 个交易
湖南计算机厂 日的收盘价低于其换股价格，或者交易完成后 6 个月期末收
7
有限公司 盘价低于其换股价格的，则以上湖南计算机厂有限公司作出
的股份锁定期承诺将在 36 个月的基础上自动延长 6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让
在长城电脑拥有权益的股份。
截至本承诺出具日，本公司及其主要管理人员不存在因涉
关于最近五年的 嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立
8 中国电子
诚信情况的声明 案调查的情形；本公司及其主要管理人员最近五年内未受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在
2-1-2-1-38
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形；同时
本公司及其主要管理人员最近三年也不存在未按期偿还的大
额债务、未履行的公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失
信情况。
本公司及本公司主要管理人员不存在因涉嫌与本次重大资
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最
近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
形。
本公司及本公司主要管理人员不存在依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情形。
本公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到
长城电脑、长
9 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在
城信息
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
本公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年不存在未
按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺及受到证券交易所
公开谴责等失信情况。
本公司已按相关规定履行了中原电子、圣非凡的出资义务，
已缴足全部认缴的注册资本，不存在任何虚假出资、延期出
资、抽逃出资等违反股东所应承诺的义务和责任的行为，不
存在出资不实及其他可能影响中原电子、圣非凡合法存续或
本公司所持中原电子、圣非凡股权合法性的情形。
截至本承诺出具日，本公司合法拥有所持中原电子 100%
股权、圣非凡 100%股权完整的所有权，依法拥有中原电子、
关于持有标的公 圣非凡股权有效的占有、使用、收益及处分权；上述股权权
司股权不存在限 属清晰，未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存
10 中国电子
制或禁止转让情 在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、
形的承诺 冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何
其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。
截至本承诺出具日，本公司及本公司控制的其他企业不存
在对中原电子、圣非凡非经营性资金占用的情形。
本公司声明并保证在中原电子 100%股权、圣非凡 100%股
权过户至长城电脑名下之前，本公司所持有的该等股权保持
上述状态。
如上述承诺不实，本公司愿意承担相应的法律责任。
关于向中国长城 对按照长城电脑、长城信息公告的收购请求权和现金选择
计算机深圳股份 权实施方案所规定的程序申报全部或部分行使收购请求权和
11 中国电子
有限公司异议股 现金选择权的长城电脑及长城信息的有权行使收购请求权/
东提供收购请求 现金选择权的异议股东，提供方将于收购请求权/现金选择权
2-1-2-1-39
权及向长城信息 实施日受让其成功申报行使收购请求权或现金选择权的股
产业股份有限公 份，并将：（1）按照人民币 13.04 元/股的价格向长城电脑行
司异议股东提供 使收购请求权的异议股东支付现金对价；（2）按照人民币
现金选择权的承 24.04 元/股的价格向长城信息行使现金选择权的异议股东支
诺 付现金对价。在长城电脑、长城信息审议本次换股合并方案
的董事会决议公告日至收购请求权/现金选择权实施日期间，
长城电脑、长城信息如有派发股利、送红股、转增股本或配
股等除权除息事项，收购请求权/现金选择权价格将作相应调
整；如触发换股合并调价机制的，则长城电脑异议股东收购
请求权的价格将调整为根据调价机制调整后的长城电脑换股
价格，长城信息异议股东现金选择权的价格将相应进行调整，
具体调整后的价格以长城电脑、长城信息审议调整换股价格
的董事会决议为准，提供方对长城电脑、长城信息董事会决
议确定的调整后的换股价格及收购请求权、现金选择权行权
价格予以认可。
如果本次换股合并方案未能获得相关政府部门的批准，或
因其他原因致本次换股合并方案最终不能实施，则长城电脑/
长城信息股东不能行使收购请求权/现金选择权。
提供方同意并授权长城电脑及长城信息代为向深圳证券交
易所申请办理现金选择权有关事宜。
如在收购请求权/现金选择权方案实施完成前，深圳证券交
易所、中国证券监督管理委员会或其他相关监管机构出具新
的规定，提供方有权依据相关规定就所作承诺作出调整。
十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项
在本次交易获得有关审批机关批准或核准后，在换股日登记于中登深圳分公
司的长城信息所有股东，均有权且应当于换股日将其所持有的全部长城信息股票
（包括现金选择权提供方因向长城信息异议股东提供现金选择权而获得的长城
信息股票）按照换股比例转换为长城电脑本次换股增发之A股股票。
十二、待补充披露的信息提示
本报告书依据中国证监会相关法律、法规和业务规则的要求进行编制和披
露。若《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第26号-上市公司重大资产重
组申请文件》发生修订，公司将依据修订后的相关规则的要求进行补充和披露。
公司提醒投资者到指定网站（www.szse.cn）浏览本报告书的全文及中介机
构出具的意见。
2-1-2-1-40
重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同
时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、换股合并与重大资产置换、发行股份购买资产为不可分割交
易的风险
本次换股合并与长城电脑重大资产置换、发行股份购买资产互为前提，不可
分割，其中任何一项未获批准的，则本次交易自始不生效。募集配套资金的生效
和实施以换股合并、重大资产置换和发行股份购买资产的生效和实施为条件，但
最终配套融资发行成功与否不影响换股合并与发行股份购买资产的实施。提请广
大投资者注意该风险。
二、审批风险
本次重组已经国防科工局原则性同意，除此之外，就消除特定领域竞争、
形成行业垄断的情形，本次交易不涉及其他相关有权机关审批。
本次交易已分别取得长城电脑董事会、股东大会和长城信息董事会、股东
大会审议批准，并取得国务院国资委的批复。就本次交易涉及的重大资产置换
事项，已取得国家发改委境外投资项目备案通知和商务部企业境外投资证书。
本次交易的方案调整事项已分别取得长城电脑董事会、股东大会和长城信息董
事会、股东大会审议批准，并取得国务院国资委的批复。本次交易尚需获得中
国证监会的核准后方可实施。上述核准为本次交易实施的前提条件。截至报告
书签署日，上述待审批事项尚未完成。本次交易能否完成上述待审批事项，以
及完成该等待审批事项的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
三、与异议股东收购请求权和现金选择权相关的风险
长城电脑异议股东可以要求收购请求权提供方按照定价基准日前 120 个交
易日股票交易均价的 90%经除权除息调整后并公告的对价，即人民币 13.04 元/
股，受让其所持有的全部或部分长城电脑之股份；长城信息异议股东可以要求
2-1-2-1-41
现金选择权提供方按照定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%经除权
除息调整后并公告的对价，即人民币 24.04 元/股的价格收购其持有的全部或部
分长城信息之股份。
如本次重组未能取得相关方的批准或核准，导致本次换股合并最终不能实
施，则长城电脑异议股东不得行使异议股东收购请求权，长城信息异议股东也
不得行使异议股东现金选择权。
长城电脑异议股东须在收购请求权有效申报期内申报，长城信息的异议股
东须在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外进行的收购请求权
和现金选择权申报均为无效。若申报行使收购请求权时长城电脑的即期股价高
于收购请求权价格，长城电脑异议股东申报行使收购请求权将可能使其利益受
损；若长城信息的异议股东申报行使现金选择权时即期股价高于现金选择权价
格，长城信息异议股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。
此外，投资者申报行使收购请求权或现金选择权还可能丧失未来长城电脑
股价上涨的获利机会。
四、强制转股风险
本次合并需取得出席长城电脑和长城信息股东大会各自参会股东所持有表
决权的三分之二以上表决通过（关联股东回避表决）。长城电脑和长城信息股东
大会的表决结果对各自公司全体股东具有约束力，包括在其各自股东大会上投
反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在实施本次
合并方案时，未有效申报行使现金选择权的长城信息股东所持股份及现金选择
权提供方所持股份将按照确定的换股比例被强制转换为整合后公司的新增股
份。对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的
长城信息股份，该等股份在换股时一律转换成长城电脑的股份，原在长城信息
股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的长城
电脑股份上继续有效。
五、本次交易标的资产评估风险
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中原电子采用资产基础法评估结果，合并报表中归属于母公司的净资产账面
价值为124,732.27万元，评估价值为245,961.60万元，增值额为121,229.33万元，
增值率为97.19%；母公司报表中净资产账面价值为828.62万元，评估价值为
245,961.60万元，增值额为245,132.98万元，增值率为29,583.34%。
圣非凡采用收益法评估结果，合并报表中归属于母公司的净资产账面值为
10,375.55万元，评估值为68,040.62万元，评估增值57,665.07万元，增值率为
555.78%。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但
仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管
变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的评估值与实际情
况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而
影响标的资产评估值的风险。
六、圣非凡盈利预测风险
圣非凡盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但因盈利预测所依据的各种假设
具有不确定性，以及可能遇到的军工市场波动产生的市场风险、产品研制技术风
险、购买原材料价格波动造成的成本快速增加风险、技术骨干人员流失风险等，
盈利预测结果的实现仍然存在不确定性。
七、圣非凡收益法评估值与资产基础法评估值差异较大的风险
本次重组中，圣非凡100%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估
机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准，最终确定为
68,040.62万元。截至2015年9月30日，标的公司圣非凡报表账面净资产为
10,375.55万元，资产基础法下股东全部权益评估价值为13,551.54万元，评估增
值率为30.61%，收益法下股东全部权益评估价值为68,040.62万元，评估增值率
为555.78%。资产基础法与收益法评估值差异为54,489.08万元。
圣非凡评估结果是在充分考虑了企业所拥有的资质许可、核心技术、行业前
景、公司的管理能力等对股东全部权益价值具有影响的因素后，得出的上述收益
2-1-2-1-43
法评估值。尽管评估师对圣非凡价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但圣非
凡收益法评估值与资产基础法评估值差异仍然较大，提醒投资者充分关注该风
险。
八、标的公司业绩承诺实现的风险
根据上市公司与中国电子签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易的利润补
偿期间为本次交易实施完成后的三年，包括实施完成当年。如果本次交易于2016
年实施完成，则中国电子对应的利润补偿期间为2016年、2017年、2018年；如
果本次交易于2017年实施完成，则中国电子对应的利润补偿期间为2017年、
2018年、2019年；以此类推，若中原电子和圣非凡实际净利润数低于净利润承
诺数，中国电子将相应承担补偿责任。
交易对方中国电子根据中原电子和圣非凡下属各业务板块运营情况以及未
来几年内的业务发展规划，保证本次注入资产的中原电子在 2016 年、2017 年、
2018 年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于
5.7 亿元，圣非凡在 2016 年、2017 年、2018 年经审计的扣除非经常性损益归
属于母公司所有者的净利润之和将不低于 2.2 亿元。
虽然上市公司与中国电子已签订《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协
议之补充协议》，考虑到未来行业发展、市场竞争和政策变化等存在不确定性，
仍不排除存在中原电子和圣非凡实际盈利未能达到《盈利预测补偿协议》及《盈
利预测补偿协议之补充协议》中所约定业绩承诺的风险。
九、配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险
长城电脑拟采用询价发行方式向不超过 10 名投资者非公开发行股份募集配
套资金，总金额不超过 73.58 亿元。根据拟募集配套资金的金额及发行底价
13.04 元 / 股 计 算 ， 公 司 拟 募 集 配 套 资 金 向 发 行 对 象 发 行 股 份 数 量 不 超 过
564,263,803 股（含 564,263,803 股）。
受经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，配套融资发行能否
顺利实施存在不确定性。在配套融资发行未能实施或配套募集金额低于预期的
2-1-2-1-44
情形下，将以自有资金或银行贷款等方式解决募投项目的资金需求。若采用上
述方式，将会带来一定的财务风险及融资风险。
十、豁免披露部分信息可能影响投资者对上市公司价值判断的风
险
本次交易募集配套资金中的 65 亿元拟用于自主可控关键基础设施及解决方
案等 7 个投资建设项目，均属于与军品有关的募投项目。与军品有关的募投项
目财务内部收益率及投资期预测等属于国家军工信息豁免披露范围，根据中国
电子向国防科工局提出的豁免申请，并经科工财审[2016]161 号文批准，同意
豁免披露“本次资产重组与军品有关的募投项目的建设目标（或改造纲领）、
财务内部收益率及投资期预测”。为进一步保证投资者能够合理判断与军品有
关的募投项目对上市公司经营状况和盈利能力的影响，公司采取合并口径方式
披露 7 个与军品有关的募投项目的内部收益率和投资回收期，上述处理对公司
本次重大资产重组相关信息披露的完整性不构成重大影响，但可能影响投资者
对募投项目的判断进而影响对上市公司价值的判断。
十一、重组整合风险
本次重组完成后，上市公司的业务范围和产品类型将大幅增加，且由于长
城电脑、长城信息、中原电子、圣非凡各业务板块分布于不同的地理区域，涉
及下属子公司较多，进一步增加了内部组织架构整合的复杂性，可能导致上市
公司对采购、生产、销售等各项业务的整合到位需要一定时间；此外，长城电
脑、长城信息、中原电子、圣非凡在合并前均拥有完整的人员编制，上市公司
需要根据新的业务和管理架构进行人事整合，在短期内实现采购、生产、销
售、人事、管理等各方面的有效整合需要时间，协同效应的发挥可能在短期内
无法达到预期。因此，本次交易完成后能否通过整合既确保上市公司对上述公
司的控制力又保持上述公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具
有不确定性。
十一、股票价格波动风险
2-1-2-1-45
上市公司的股票价格不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经
济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治
经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，投资者在考虑投资上市
公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
2-1-2-1-46
第一章 交易概述
一、本次交易背景和目的
（一）本次交易背景
1、维护国家权益：第五疆域需要确保安全，信息安全作为国家战略
（1）网络空间安全已成为国家主权安全
网络空间已成为国家继陆、海、空、天四个疆域之后的第五疆域，网络空间
体现的是国家主权，保障网络空间安全就是保障国家主权。
近年来，全球各国越来越多的在网络领域进行国家力量之间的博弈，部分强
国表现了咄咄逼人的信息主权对抗姿态。中国作为飞速发展的大国，成为发达国
家在和平时代的“假想敌”；随着互联网、物联网发展的深入和云计算、大数据
的广泛应用，信息安全问题可以对国家国防、经济、社会造成灾难性的影响。
除国家之间的信息安全博弈外，现阶段我国实施网络强国战略、国家大数据
战略、“互联网+”行动计划，使新一代信息技术在我国社会各个领域，尤其是党、
政府、金融、能源等关键领域和重要行业得到广泛应用；但随之窃取信息、数据
牟利、恶意攻击等信息安全事件层出不穷，并愈加频繁，对于我国国家安全和社
会稳定造成极大危害。
在时代发展的今天，必须要确保第五疆域的安全和稳定，进而维护国家权益。
（2）信息安全上升为国家战略
2014 年 2 月，中央网络安全和信息化领导小组宣告成立，总书记担任组长，
在第一会议中，总书记强调：“没有网络安全就没有国家安全，没有信息化就没
有现代化”。
2015 年 7 月，新的《中华人民共和国国家安全法》经表决通过，其中要求，
实现网络和信息核心技术、关键基础设施和重要领域信息系统及数据的安全可
控；2015 年 6 月，《中华人民共和国网络安全法（草案）》经初步审议，并向社
会公开征求意见，其中明确，对军事网络、国家机关、金融等关键领域及重要行
2-1-2-1-47
业的网络和信息实现重点保护。与此同时一系列相关产业扶持政策陆续出台。
领导小组的成立、国家的立法、一系列产业扶持政策的出台，表明了我国已
将信息安全上升至国家战略高度，彰显了国家在保障网络安全、维护国家权益方
面的坚强决心和意志，同时也为实现该战略明确了行动纲领和实施方向。
2、潮流不可阻挡：自主可控国产化市场空间广阔，信息化、自主可控、安
全可信三者融合打造信息安全生态环境
（1）自主可控国产化的产业生态圈催生几万亿市场空间
自主可控是我们国家信息化建设最关键的环节。国家实现自主可控时，信息
安全容易治理，产品和服务一般不存在恶意后门，并能不断改进或修补漏洞；不
能实现自主可控，就意味着永远受制于人，网络安全就无从治理，国家网络安全
更无从谈起，因此，自主可控是保障网络安全、国家安全的前提。
由于历史原因，现阶段我国信息关键设备、技术及服务大部分都依赖国外进
口，我国远不能实现自主可控，网络疆域存在重大安全风险，国产化产品和服务
通常容易满足自主可控的要求。因此，我国推进自主可控国产化替代势在必行，
在对第五疆域起核心作用的信息关键基础设施和信息关键核心技术等方面，全面
实现国产化替代，该国产化替代的趋势潮流不可阻挡。
实现自主可控，也是实现供给侧改革的重要体现，自主可控产业生态圈约有
万亿级的市场空间。从海关统计数据来看，2014 年中国电子信息产品进口额达
到约 3 万亿元，占比贸易总额的约 30%，大量核心基础设施及应用产品主要依
赖进口；故此自主可控产业存在有巨大的填补空间，自主品牌的成熟，技术创新、
国家政策牵引将会催化中国自主可控生态的进程，几万亿市场空间可期。
（2）国家关键领域和重要行业的网络空间需要确保安全，优先实现自主可
控的应用
在网络空间领域，对于国防军队，党、政府、金融、电力等领域需要确保信
息安全。
在国防军队领域，要实现自主可控和信息安全，否则再好的武器、再强的装
2-1-2-1-48
备也无法在信息化战的今天形成战斗力，国家安全形同虚设。
在党、政府、金融、电力等关键领域和重要行业，不实现自主可控和信息安
全，如发生体系失灵、城市瘫痪、银行崩溃，将对国家社会造成毁灭性打击。
上述领域需要确保安全，因此需要优先确保自主可控的应用。实现从无到有，
从有到行业初步应用，再到级数规模的全面应用。
（3）打造自主可控的核心品牌，才能形成信息安全的生态环境
实现自主可控是指依靠自身研发设计，全面掌握核心技术、关键零部件，实
现信息系统从硬件、软件到云端的自主研发、生产、升级、维护的全程可控。
自主可控的初期阶段，是呈现掌握核心技术和可以支撑整个产业体系架构的
自主品牌出现。然后依托该自主品牌的关键内容，实现产业延伸，在底层关键基
础设施、上层应用等环节实现全面的自主可控产品和服务，逐步形成我国自主可
控的生态环境。
目前我国的自主可控生态环境还处于极度初期阶段，需要率先形成自主可控
的核心品牌，才能更好的促进产业发展。近年来，我国信息产业涌现了中国电子
系、中国电科系、紫光系等优质的自主品牌。
（4）信息化、自主可控、安全可信三者融合发展，产业趋势顺应时代需求
在人机物三元融合的新形势及移动互联、万物互联的发展趋势下，信息安全
受到巨大的挑战。我国云计算、大数据等信息技术的应用虽然很快，但自主可控
的设备和技术应用比例太小，并且对于终端、云端的安全保护的发展也远不足以
应对如今的安全问题。目前我国对于信息技术的发展，自主可控和信息安全仅仅
是“跟随”和“补丁”，这样已经无法满足时代需求。
顺应时代的变化，未来我国信息化技术的发展，肯定是需要伴随自主可控和
信息安全同步进行发展。
为保障国家第五疆域的安全和顺应时代发展趋势，我国建立自主可控的产业
体系，打造信息安全的生态环境。在该背景下，自主可控基础设施、解决方案及
服务未来在国家关键领域和重要行业市场前景广阔，具备核心优势的国产厂商面
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临巨大的发展机遇和广阔的市场空间。
3、捍卫第五疆域：军队国防领域的网络安全和信息化建设是必由之路
我国要确保第五疆域的安全，必须优先发展军队国防领域的网络安全和信息
化。网军建设、军队信息化建设、海洋信息安全网络建设等都是国家安全的重要
基础。
（1）守护第五疆域安全，打造强大中国网军
网络空间作为继陆海空天之后的第五大主权领域空间，是国家的第五疆域，
中国实施网络强国战略，需要确保能在第五疆域维护国家权益。
近日我国成立第五军种—中国人民解放军战略支援部队（以下简称“战略支
援军”）。总书记对战略支援部队进行了定性：战略支援军是维护国家安全的新型
作战力量，是我军新质作战能力的重要增长点。根据官方信息整理，战略支援军
应该为包括网络信息安全、情报收集处理等信息与综合支援性质的兵种。根据军
事媒体推测，我国战略支援军的重要构成即包括在国际上广泛组建的“网络军
队”。
资料显示，美国国防部早在 2009 年就整合了陆军、空军、海军和海军陆战
队四个兵种的网络部队，成立网络司令部。目前美国网络司令部共包括 133 支
部队，在全球近百个国家和地区的 4000 多个军事基地内拥有超过 1.5 万个电脑
网络，美军从事专业网络攻防人员达数万人（由黑客、信息战专家等组成），专
门负责保护国家关键基础设施，协助制订和实施境外攻击计划和行动，负责保护
国防部内部网络等职能。此外俄罗斯、日本、法国、韩国、以色列等国也相继成
立专业化网络攻防部队。由此可见网络空间已经成为世界各国博弈争夺的主要战
场，“网军”也将成为维护网络空间主权的主要力量。
国家“网军”的建设和发展，其核心基础是军队国防领域必须要使用完全自
主可控的计算平台（包括关键基础设施、解决方案及服务等），才能立足于当今
的信息化时代，才能保障我国第五疆域的安全，形成维护国家安全的新型作战力
量。
（2）我军军事发展重点，军队信息化建设
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中央军委近日印发《关于深化国防和军队改革的意见》，提出到 2020 年前
努力构建能够打赢信息化战争、有效履行使命任务的中国特色现代军事力量体
系。该意见对于我军发展具有里程碑意义，明确了我国目前军队信息化建设是我
军发展的重点。
军事媒体认为，军队信息化建设主要目的是以计算机平台为核心，通过一体
化指挥通信控制网络系统、信息网络、单兵作战系统、智能化武器装备等的构建，
使军队具备陆海空天网一体化联合作战并赢得现代信息战争的能力。
现代战争形态处于向信息化跃升的质变期，“制信息权”成为夺取战场综合
控制权的核心。军事媒体认为，综合信息系统和信息化武器是构建信息化军队的
两大关键。综合信息系统的关键是军事信息系统（美军称为 C4ISR），该系统是
指集指挥（command）、控制（control）、通信（communication）、计算机
（computer）、情报（intelligence）及监视（surveillance）与侦察（reconnaissance）
等为一体的现代化军事通信指挥控制系统；信息化武器装备，是指全方位配备信
息技术装备，增强信息化能力的主战武器。军事媒体数据显示，美军自上世纪
90 年代起开始建设 C4ISR 系统，美军 2010 年信息化程度达到 80%~90%，C4ISR
系统基本打造完成；美军的实验显示，数字化部队能够轻易战胜 3 倍于己的常规
部队，1 个数字化师已达到 6 个传统师的作战能力。
目前我国军队国防信息化水平相对较低，因此我国军队国防信息化发展刻不
容缓，是我国现阶段军事发展的重中之重。
预计自主可控计算、军用空天地一体化信息系统、卫星通信导航应用、通信
及网络技术等军事信息系统的主要构成内容将是我国军队信息化建设的重点方
向；预计单兵作战信息系统、通信及网络装备、信息化作战平台（有/无人作战
平台）等武器装备将大规模进行列装配备；预计未来我国军队信息化建设方面的
投入会持续增加，将在我军军费开支中占有重要比例。
（3）实现海洋强国战略，发展海洋信息安全产业
党的十八大明确提出了“发展海洋经济，保护海洋生态环境，坚决维护国家
海洋权益，建设海洋强国”的重大战略部署，实现该前提是建立强大的海军力量
2-1-2-1-51
和海洋国防体系。
目前我国海洋信息安全和我们国家海洋利益的发展速度不匹配，海洋信息安
全网络等方面的建设是制约我国海洋强国建设的薄弱环节，因此发展海洋信息安
全产业化对我国海洋战略具有重要的意义，相关领域的需求广阔。
综上所述，我国“网军”建设、军队国防信息化等将全面带动国家国防军工
和信息安全产业的发展，促进我国自主可控产业体系和信息安全生态环境的形
成；激发对自主可控计算、军队信息化系统及装备、网络信息安全、军队云、海
洋信息安全产业等领域的迫切需求，预计承担相关领域任务的企业将迎来历史性
的发展机遇。
4、确保信息安全：关键领域和重要行业，需要逐步实现自主可控
党、政府、金融等国家关键领域及重要行业要确保信息安全，需要逐步以自
主品牌为主，实现自主可控的关键设施、安全解决方案和服务运营的全面应用。
目前云计算、大数据的应用已经形成时代趋势，因此我国必须形成对于云计
算、大数据领域的安全可控能力。
（1）自主可控的基础，IT 关键基础设施
IT 基础设施自主可控是实现真正自主可控、保障信息安全的基础。IT 基础
设施自主可控主要涉及与信息安全相关的硬件，包括芯片、服务器、存储设备、
通信设备、网络交换设备、整机终端等。
当前作为云计算、大数据发展和应用的前期阶段，基于云计算的自主可控基
础设施，如高安全高性能服务器、高安全海量存储设备、高安全自主可控终端等
蕴含巨大产业发展机会。
（2）关键领域需要安全解决方案，自主可控云计算解决方案及服务
①关键领域需要安全解决方案
党、政府、金融等关键领域和重要行业的业务需要信息化的发展，也需要确
保信息安全。因此相关领域需要基于行业特点的，自主可控的行业安全解决方案。
2-1-2-1-52
②关键领域需要自主可控私有云/混合云解决方案及服务
当前 IT 服务正在向云计算全面转型，根据产业规划等精神，我国在“十三
五”期间或将会形成国家级数据服务中心，逐步形成国家数据服务体系；在新的
政务云采购上，政府会逐渐倾向于“采购云计算服务”。
上述信息表明，在云计算背景下，对于关键领域和重要行业的用户，升级原
有 IT 基础架构，采用基于高端服务器、自主可控的私有云/混合云（如政务云等）
实现安全可控服务正在成为发展趋势。
与此同时，我国需要尽快形成自主可控的云计算平台标准，才能更好的实现
自主可控云计算生态的发展。
综上所述，在云计算发展的初期阶段，我国关键领域和重要行业，对于自主
可控基础设施、行业解决方案，尤其是私有云/混合云计算整体解决方案和服务
的需求广阔。与党政军客户建立长期稳定合作关系的厂商具有先发优势。
5、践行军民融合：军民融合深入发展催生巨大产业机会
十八大明确指出加强军民融合发展，军民融合深入发展成为国家战略。
推动军民融合发展是我国进一步深化军队体制改革，在更广范围、更高层次、
更深程度上把国防和军队现代化建设与经济社会发展结合起来的重要举措。
推动军工技术向民品转化，军民技术融合发展以及引入社会资源投入，不仅
可以提升我国军工产业的综合实力，同时可以促进我国工业、TMT 等支柱型产
业的全面发展，实现整体综合国力的提升。
在该背景下，自主可控计算、智慧城市、防护救灾系统、北斗卫星产业、网
络信息安全、新能源装备、车联网等作为军民融合发展的重点领域，随着融合发
展的逐步深入，新的市场空间将逐渐开启，相关产业链有望步入快速发展的阶段。
6、布局第五疆域：保障国家网络空间安全，打造信息安全长城
（1）中国电子是中国第五疆域安全的重要提供商
①中国电子产业概述，超前布局信息安全，打造网络安全长城
2-1-2-1-53
中国电子是中国最大的国有综合性 IT 企业集团，是国家信息安全产业和军
工电子的国家队，肩负着国家信息安全建设和自主可控发展的使命。
基于雄厚的产业基础和对国家网络安全需求的深刻理解，2011 年，中国电
子便超前着力布局第五疆域信息安全领域，打造网络安全长城，提出实施“信息
安全系统工程”的战略举措（即中国电子二号工程）。
通过不断发展，中国电子已经逐步构建了从芯片、整机、操作系统、中间件、
数据库、安全产品到应用系统的完整自主可控产业体系，初步形成了涵盖安全咨
询、解决方案、服务运维等全生命周期的信息安全服务能力。中国电子已经成为
中国信息安全的核心品牌之一。
②中国电子产业体系，基于核心芯片形成了完整的自主可控计算
中国电子初步构建自主可控产业体系，形成了完整的自主可控计算：基于
ARM 技术的 64 核通用处理器芯片、存储控制芯片、交换芯片、自主研发的安全
可靠操作系统、数据库、系统终端等。
中国电子秉承的国产 ARM 技术路线能较好实现我国自主可控生态的建立。
ARM 架构在我国具有生态环境优势，能够实现从嵌入式终端、到桌面系统、到
服务器的自主可控计算机体系结构；ARM 架构具有在关键领域独立性强、低能
耗、完全开放、应用广等优势，符合当前自主可控、信息安全、云计算的趋势。
基于 ARM 架构形成的自主可控系列产品有望得到国家的大力支持和发展，
在我国军队、党政等关键领域中得到大力推广。
③中国电子的信息安全服务体系，行业安全和云计算解决方案及服务
A、行业安全解决方案
面向军队、党政等关键领域的安全解决方案：方案通过搭载可控芯片、可控
操作系统，融入可信计算等信息安全关键技术，建立了从“终端”到“云端”的
多层次全体系自主可控和信息安全。
B、云计算解决方案及服务
基于中国电子软硬件平台的建设及技术开发，中国电子已打造了完整的自主
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可控云产业链生态圈，已形成了完整的自主可控云计算解决方案，包括基于 ARM
架构的私有云，前端和后台系统，可以形成对原有 X86 架构云平台的替代。
中国电子基于在自主可控关键设施、行业安全解决方案和云计算解决方案等
方面的能力，亦初步具备了自主可控云服务的能力。
（2）本次中国电子拟对 4 家公司进行信息安全业务的深度整合
中国电子拟对其内部信息安全相关业务进行梳理、整合及证券化，并通过募
集资金实现相关产业的聚合快速发展。本次拟整合的长城电脑、长城信息、中原
电子、圣非凡 4 家公司均属于中国电子“二号工程”的核心企业；中原电子、圣
非凡 2 家公司亦是中国电子军工信息化系统及装备领域的核心企业。
长城电脑是国内领先的信息安全系统、服务及云计算解决方案提供商，主要
业务涵盖云计算与数据存储、信息安全系统与服务、新兴能源设备与系统、电子
制造服务，目前已形成了一个较为完整的信息安全产业链，包括集硬件、软件与
服务于一体，已初步形成自主可控云产业链体系，是党政军关键领域及金融、能
源、交通、医疗等行业中重要的可信安全系统及安全云解决方案提供商。
长城信息是国内一流的军用信息设备服务商和军民融合行业信息化服务商。
长城信息从事国产化自主可控军工市场产品，相关产品及解决方案广泛应用于陆
海空天国防领域，在海洋信息安全产业领域研发能力尤为突出。同时，长城信息
致力于提供全系列金融电子、医疗电子整体解决方案，具有较高的行业影响力。
中原电子是我国军用通信、导航及信息化领域整机和系统的重要供应商，致
力于实现军工信息安全及其核心软硬件的自主可控与国产化，主要开发和提供通
信系统、自主可控通信装备、网络设备、信息对抗及防护等软硬件产品及解决方
案，为国内各大军种提供通信设备和导航设备，并在相关市场占有优势地位。中
原电子的战术通信整体技术水平在国内具备领先优势。
圣非凡以军用通信系统和自动化控制系统为核心业务，主要从事水下与远程
通信、危爆品拆解领域相关系统和设备的设计、开发、生产和服务，是我军水下
通信、远程战略通信系统和装备的重要供应商，为部队提供水下特种通信技术体
制及其主要通信装备，整体技术水平国内领先。圣非凡具备较强的通信系统总体
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研制设计能力和装备研发制造能力，研制生产的产品广泛装备于海军各作战单元
并发挥着重要作用。
4 家公司业务覆盖自主可控计算、军工信息化系统及装备、云计算、行业解
决方案、海洋信息安全产业等领域，相关业务水平多处于国内领先地位；4 家公
司掌握众多自主可控和信息安全的核心技术；4 家公司在军队国防、党政等关键
领域和重要行业，具有深厚的行业理解、丰富的服务经验、稳定良好的合作关系。
4 家公司通过业务深度整合，实施募投项目，并依托中国电子，可以在相关业务
领域实现优势互补，协同促进，深度融合，良好发展。
（二）本次重组的目标
本次重组，是中国电子“二号工程”战略的重大举措，涉及长城电脑与长城
信息合并，注入优质军工企业中原电子、圣非凡，同时置出不符合整合后公司定
位要求且亏损的资产冠捷科技，并通过募集资金实现相关产业的聚合快速发展，
原有上市公司的业务将全面重塑。整合后的公司，将成为中国电子自主可控计算
的重要载体，中国电子军民融合的信息安全重要平台。
中国电子拟通过本次重组，推动企业全面深化改革，促进信息安全软硬件及
服务的全面发展；实现资产及业务的深度整合，优化资产和业务结构，大幅提升
公司盈利能力，显著提高上市公司质量；实现优质军工资产证券化，提升军工业
务综合实力，促进军民融合深度发展。
1、成为中国电子信息安全产业的重要载体和平台
整合后的公司，将成为中国电子自主可控计算的重要载体，中国电子军民融
合的信息安全重要平台；依托中国电子总体战略，抓住信息安全产业的发展趋势
和军民融合深度发展的机会，持续打造和发展该载体和平台。
未来整合后公司定位成为，以保障国家第五疆域（网络空间）安全为目标，
成为面向军队国防、国家关键领域及重要行业的，自主可控网络安全和信息化关
键基础设施及解决方案提供商、服务运营商。
2、成为军队信息系统和装备的重要提供商及服务商
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整合后公司拟成为我国军队信息系统和装备的重要提供商及服务商，着重我
国网军建设、自主可控军事信息系统建设和信息化主战武器、海洋信息安全产业
等方面。
在网军建设方面，通过自主可控关键设施、解决方案及服务，开展网络攻防
的技术和产品的研发，为保障我国第五疆域安全提供服务。
在自主可控军事信息系统建设和信息化主战武器方面，以自主可控关键软硬
件为基础，建设空天地一体信息网络，连接单兵、智能化武器主战装备及指挥系
统，形成一体化协同作战能力，成为军事信息系统建设和信息化主战武器装备的
重要提供商。
在海洋信息安全产业方面，通过构建海洋立体监测网络，及时、准确地获取
和利用海洋信息，提升我国深海通信与探测能力，为提高我国海洋安全做出重要
推进作用。
3、成为信息安全基础设施及解决方案提供商，未来向服务运营商持续发展
整合后公司拟成为关键领域和重要行业信息安全基础设施及解决方案提供
商，重点发展自主可控私有云/混合云解决方案，未来向云计算服务运营拓展。
主要体现如下三个方面：
成为行业安全解决方案提供商。整合后公司将在自主可控基础设施等方面具
有较强业务能力，依托自身和中国电子的支持，在关键领域和重要行业形成信息
安全整体解决方案提供能力。
成为信息安全云计算解决方案的供应商。整合后公司将形成完整的自主可控
云计算解决方案能力，包括基于 ARM 架构的私有云/混合云，前端和后台系统。
通过整合后公司自主可控云计算解决方案能力，为客户提供保障信息安全的政务
云等私有云/混合云解决方案。
基于在云解决方案上的能力，未来向云服务运营商拓展。未来整合后公司将
通过信息安全主业的积累，向信息安全云计算服务商方向拓展。并且充分利用现
有优势，整合数据资源，为未来实现数据运维，成为服务运营商奠定坚实基础。
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4、成为高度融合的军民融合发展平台
整合后公司拟成为高度融合的军民融合发展平台，基于军工技术优势，结合
募投项目，实现军民融合产业深度发展，实现军工及民用业务的协同共进。
整合后公司未来着力发展的众多军民融合产业具备广阔的发展空间。网络安
全及信息化：重点行业信息化基础设施、私有云/混合云解决方案等；通信领域：
特种领域、应急指挥系统、海洋信息安全等；北斗卫星导航及应用：导航及位置
服务运营、车联网、授时装备及服务等；新能源设备及器件：锂电池、充电桩等；
智慧城市：智慧交通、智慧教育、智慧医疗、灾备系统等。
5、成为盈利能力更强和内涵价值更高的公司
本次整合涉及长城电脑、长城信息两家公司的合并，同时实现优质军工资产
注入上市公司，以及置出亏损资产；整合后公司还将通过募集资金实现相关产业
的聚合快速发展。本次整合以及相关募投项目达成后，上市公司的盈利能力将得
到显著提升。
预计整合后公司的军工业务收入占比将大幅提高，业务亦着重于关键领域和
重要行业的信息安全解决方案。未来整合后公司通过深入实施重组整合和募投项
目的达产增效，将实现信息安全和自主可控业务的跨越式升级发展，整合后公司
将使投资者分享信息安全和军民融合发展所带来的投资收益，提升上市公司作为
信息安全和军工股的内涵和价值。
未来对上市公司财务状况和盈利能力的影响主要体现在以下几个方面：
根据公司 2014 年、2015 年 1-9 月经审计的财务数据以及公司 2014 年、2015
年 1-9 月经审计的备考财务数据（不考虑配套融资），在完全不考虑本次重组对
上市公司产生的一系列协同效益的前提下，上市公司 2014 年营业利润从-6.94
亿元增加至 3.27 亿元，2015 年 1-9 月营业利润从-5.47 亿元增加至 2.16 亿元，
同时上市公司每股收益实现了相应地增厚。
根据交易双方签署的《盈利预测补偿协议》，中国电子保证本次注入资产的
中原电子在 2016 年、2017 年、2018 年经审计的扣除非经常性损益归属于母公
司所有者的净利润之和将不低于 5.7 亿元，圣非凡在 2016 年、2017 年、2018
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年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于 2.2
亿元。
本次重组配套募集资金投资建设项目投资总额为 86 亿元，拟使用配套募集
资金投入 65 亿元。配套募集资金投资建设项目全部达产后，预计收入规模约 128
亿元，项目利润总额约 20 亿元。预计相关项目将在 2017 年开始逐步为上市公
司实现利润贡献。
本次整合将更有利于长城信息现有光纤水下探测系统产业等项目的顺利实
施，预计相关项目将在 2017 年开始逐步为上市公司实现利润贡献。
本次拟整合的 4 家公司有望通过资源共享和优势互补，较快实现相关业务的
协同效应；未来中国电子集团将依托总体战略，持续打造该中国电子自主可控计
算的重要载体和中国电子军民融合的信息安全重要平台。
二、本次交易具体方案
（一）交易方案概况
本次交易总体方案包括：（1）换股合并；（2）重大资产置换；（3）发行
股份购买资产；（4）配套募集资金。换股合并、重大资产置换和发行股份购买
资产互为前提，其中任何一项未获批准的，则本次交易自始不生效。募集配套资
金的生效和实施以换股合并、重大资产置换和发行股份购买资产的生效和实施为
条件，但最终配套融资发行成功与否不影响换股合并、重大资产置换和发行股份
购买资产的实施。
本次重组简要情况如下：
单位：万元
方案 长城电脑支付对价 项目 金额
1 换股合并 增发 1,502,165,589 股 长城信息全部资产及负债 1,958,823.93
2 重大资产置换 冠捷科技 24.32%股权 中原电子 64.94%股权 159,726.00
发行股份购买 中原电子剩余 35.06%股权 86,235.60
3 增发 118,309,984 股
资产 圣非凡 100%股权 68,040.62
4 配套募集资金 增发不超过 564,263,803 股 配套募集资金投资项目 735,800.00
1、换股合并
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合并双方：长城电脑、长城信息。
长城电脑与长城信息的合并，是依据中国电子的产业规划，以“对等合并、
协同发展”为合并原则。技术上采取长城电脑以新增股份换股吸收合并长城信息
的方式实现。本次交易完成后，长城电脑将作为存续方，长城信息将注销法人资
格。
合并后的公司同时承继及承接长城电脑与长城信息的全部资产、负债、权益、
业务和人员。
换股价格根据长城电脑和长城信息审议本次交易的首次董事会决议公告日
前 120 个交易日的股票交易均价的 90%经除权除息调整后确定，由此确定换股
比例。
2、重大资产置换
长城电脑以其持有冠捷科技 24.32%股权等值置换中国电子持有的中原电子
64.94%股权。
3、发行股份购买资产
本次交易长城电脑拟非公开发行股份购买中原电子 35.06%股权、圣非凡
100%股权。
4、配套募集资金
长城电脑拟采用询价方式向不超过十名特定对象定向发行股份的方式募集
配套资金，募集配套资金不超过 73.58 亿元，本次交易拟购买资产交易价格为
227.28 亿元（拟购买资产交易价格=长城信息全部资产及负债+置入资产价格），
配套募集资金金额占本次交易拟购买资产交易价格的比例为 32.37%，未超过
100%。募集配套资金将用于整合后公司的 7 个项目投资和补充流动资金，支持
其主营业务发展，配套募集资金项目概况如下：
序号 项目名称 配套募集资金拟投入金额（万元）
1 自主可控关键基础设施及解决方案 140,000.00
2 空天地一体信息系统 150,000.00
3 海洋信息安全产业化 90,000.00
4 智能单兵综合信息系统建设 60,000.00
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5 卫星导航及应用 100,000.00
6 危爆品智能环保拆解系统 30,000.00
7 特种装备新能源及应用建设 80,000.00
8 补充流动资金 85,800.00
合计 735,800.00
（二）置换及标的资产简要情况，评估和作价情况
1、置入资产
本次交易置入资产为中国电子持有的中原电子 100%股权、圣非凡 100%股
权。根据中企华出具的评估结果，以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，中原电
子 100%股权和圣非凡 100%股权的评估值分别为 245,961.60 万元和 68,040.62
万元，上述评估结果由具有证券期货从业资格的评估机构出具，并经国务院国资
委备案。在此基础上，长城电脑和中国电子协商后确定中原电子 100%股权和圣
非凡 100%股权的作价分别为 245,961.60 万元和 68,040.62 万元。
2、置出资产
本次交易置出资产为长城电脑持有的冠捷科技 24.32%股权，经长城电脑和
中国电子协商确认，该部分股权作价为 159,726.00 万元。该部分股权以估值报
告结果作为相关决策参考。
3、资产置换
长城电脑以其持有冠捷科技 24.32%股权等值置换中国电子持有的中原电子
64.94%股权。
（三）本次发行股份情况
1、发行种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
2、发行方式和发行对象
（1）换股合并发行对象
长城电脑拟以新增发行股份换股吸收合并长城信息，换股对象为换股日登记
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在册的长城信息的全体股东。
（2）发行股份购买资产发行对象
长城电脑拟向中国电子发行股份购买其持有的中原电子 35.06%股权、圣非
凡 100%股权。
（3）配套募集资金对象
长城电脑拟通过向不超过十名特定对象发行股份的方式募集配套资金，发行
将采用询价的方式，长城电脑控股股东、实际控制人及其关联方不参与本次募集
配套资金的认购。
3、发行定价依据、定价基准日和发行价格
序号 项目 定价基准日/调价基准日 定价依据 发行价格（元）
长城电脑和长城信息审议
定价基准日前 120 个
本次重大资产重组相关事
1 换股价格 交易日的股票交易均 13.04
项的首次董事会决议公告
价的 90%
日
发行股份购 长城电脑审议本次重大资 定价基准日前 120 个
2 买资产发行 产重组相关事项的首次董 交易日的股票交易均 13.04
价格 事会决议公告日 价的 90%
不低于调价基准日前
长城电脑审议关于调整本 20 个交易日的股票
配套募集资
3 次重大资产重组方案相关 交易均价的 90%且不 不低于 13.04
金发行价格
事项的董事会决议公告日 低于发行股份购买资
产发行价格
注：长城信息的换股价格为 24.04 元。
由于 2014 下半年以来 A 股市场整体波动较大，且长城电脑、长城信息停牌
期间较长，期间 A 股市场整体调整幅度较大，因此综合考虑本次交易置入资产
的盈利能力和定价情况，以及本次交易首次董事会决议公告日前的股价情况，并
兼顾本次交易相关各方的利益，经相关各方协商，长城电脑、长城信息分别采用
其定价基准日前 120 个交易日相应股票交易均价的 90%作为换股价格，长城电
脑采用定价基准日前 120 个交易日相应股票交易均价的 90%作为发行股份购买
资产的发行价格。
（1）换股价格和换股比例
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本次换股价格根据长城电脑和长城信息审议本次重大资产重组相关事项的
首次董事会决议公告日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%经除权除息调整
后确定，由此确定换股比例。
长城电脑审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前 120
个交易日的股票交易均价的 90%为 13.04 元/股。本次重大资产重组实施前，若
长城电脑股权发生其它除权、除息事项，则长城电脑换股价格将进行相应调整。
长城信息审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前 120
个交易日的股票交易均价的 90%为 24.09 元/股（120 个交易日期间，长城信息
发生了除权、除息事项，该价格已进行除权除息调整）。经长城信息 2016 年度
股东大会审议通过，以 2015 年末总股本 814,818,606 股为基数向全体股东每 10
股派发现金红利 0.5 元（含税），除息日为 2016 年 6 月 29 日，长城信息换股
价格调整为 24.04 元/股。本次重大资产重组实施前，若长城信息股权发生其它
除权、除息事项，则长城信息换股价格将进行相应调整。
根据上述换股价格，长城信息与长城电脑的换股比例为 0.5424：1，即每 1
股长城电脑新增发行股份换取 0.5424 股长城信息股份。计算公式为：长城信息
与长城电脑的换股比例=长城电脑的换股价格/长城信息的换股价格。
本次重大资产重组实施前，若长城电脑或长城信息发生其它除权、除息事项，
则上述换股价格和换股比例将进行相应调整。
（2）发行股份购买资产的发行价格
本次长城电脑发行股份购买资产的发行价格为：长城电脑审议本次重大资产
重组相关事项的首次董事会决议公告日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%，
即 13.04 元/股。
本次重大资产重组实施前，若长城电脑发生其它除权、除息事项，则上述发
行价格将进行相应调整。
（3）募集配套资金的发行价格
本次募集配套资金的发行底价为：长城电脑审议本次重大资产重组相关事项
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的首次董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%，即 18.99 元/
股。
经长城电脑 2016 年第三次临时股东大会审议通过，发行底价调整为 13.04
元/股，不低于长城电脑第六届董事会第十一次会议决议公告日（调价基准日）
前 20 个交易日的股票交易均价的 90%（9.60 元/股）且不低于发行股份购买资
产的发行价格（13.04 元/股）。
最终发行价格在取得证监会关于本次重组的核准批文后，由长城电脑董事会
根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场
情况，并根据配套募集资金发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行
的主承销商协商确定。
本次重大资产重组实施前，若长城电脑发生其它除权、除息事项，则上述募
集配套资金发行价格将进行相应调整。
4、发行价格调整方案
公司将严格根据规定的调价次数对发行价格进行调整。公司换股价格和发行
股份购买资产的发行价格同步一致调整。
本次重组方案中，换股合并相当于长城电脑向长城信息全部股东增发新股
购买其持有的长城信息全部资产及负债，因此换股合并与发行股份购买资产属
于同次发行，根据《中华人民共和国公司法》，同次发行的同种类股票，每股的
发行条件和价格应当相同，因此，引入发行价格调价机制的同时应引入长城电
脑换股价格的调价机制，且二者应具有一致性，因此同步一致调整换股价格和
发行股份购买资产的发行价格符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关
规定，具有合理性，不存在损害上市公司及中小投资者权益的情形。
（1）换股合并换股价格调整方案
①换股价格调整方案对象
换股价格调整方案的调整对象为本次交易换股合并的换股价格，换股比例不
因换股价格触发换股价格调整机制的调整而调整。
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②换股价格调整方案生效条件
A、国务院国资委批准本次换股价格调整方案；
B、长城电脑、长城信息股东大会审议通过本次换股价格调整方案。
③换股价格可调价期间
长城电脑、长城信息审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并
购重组审核委员会审核本次交易前。
④换股价格调价可触发条件
A、换股价格可调价期间内，深证综指（399106）在任一交易日前的连续三
十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑、长城信息因本次交易首
次停牌日前一交易日即2015年6月17日收盘点数（即3,021.40点）跌幅超过10%；
或
B、换股价格可调价期间内，计算机指（399363）在任一交易日前的连续三
十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑、长城信息因本次交易首
次停牌日前一交易日即2015年6月17日收盘点数（即8,754.68点）跌幅超过10%；
或
C、换股价格可调价期间内，军工指数（399959）在任一交易日前的连续三
十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑、长城信息因本次交易首
次停牌日前一交易日即2015年6月17日收盘点数（即2,793.19点）跌幅超过10%；
上述“任一交易日”指换股价格可调价期间内的某一个交易日。
⑤换股价格调整机制及调价基准日
换股价格可调价期间内，“④换股价格调价可触发条件”中A或B或C项条件
满足至少一项的任一交易日出现时，长城电脑、长城信息有权召开董事会会议审
议决定是否按照换股价格调整方案对本次交易换股合并的换股价格进行调整。决
定调整的，换股价格调价基准日为审议换股价格调整的董事会决议公告日。
长城电脑、长城信息董事会决定对换股价格进行调整的，则本次换股合并中
2-1-2-1-65
长城电脑的换股价格调整为调价基准日前20个交易日、60个交易日或者 120个
交易日（不包括调价基准日当日）的长城电脑股票交易均价之一的90%。
长城电脑、长城信息董事会决定不对换股价格进行调整的，则后续不再对换
股价格进行调整。
（2）发行股份购买资产股份发行价格调整方案
①发行价格调整方案对象
发行价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。置
入资产和置出资产的价格不进行调整。
②发行价格调整方案生效条件
A、国务院国资委批准本次发行价格调整方案；
B、长城电脑股东大会审议通过本次发行价格调整方案。
③发行价格可调价期间
长城电脑审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审
核委员会审核本次交易前。
④发行价格调价可触发条件
A、发行价格可调价期间内，深证综指（399106）在任一交易日前的连续三
十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑因本次交易首次停牌日
前一交易日即 2015 年 6 月 17 日收盘点数（即 3,021.40 点）跌幅超过 10%；
或
B、发行价格可调价期间内，计算机指（399363）在任一交易日前的连续三
十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑因本次交易首次停牌日
前一交易日即2015年6月17日收盘点数（即8,754.68点）跌幅超过10%；
或
C、发行价格可调价期间内，军工指数（399959）在任一交易日前的连续三
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十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑因本次交易首次停牌日
前一交易日即2015年6月17日收盘点数（即2,793.19点）跌幅超过10%；
上述“任一交易日”指发行价格可调价期间内的某一个交易日。
⑤发行价格调整机制及调价基准日
发行价格可调价期间内，“④发行价格调价可触发条件”中A或B或C项条件
满足至少一项的任一交易日出现时，长城电脑有权召开董事会会议审议决定是否
按照发行价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。决定
调整的，发行价格调价基准日为审议发行价格调整的董事会决议公告日。
长城电脑董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发
行价格调整为调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不
包括调价基准日当日）的长城电脑股票交易均价之一的 90%。
长城电脑董事会决定不对发行价格进行调整的，则长城电脑后续不再对发行
股份购买资产的发行价格进行调整。
上市公司本次换股价格和发行股份购买资产的发行价格调整方案包括价格
调整机制及拟履行的程序，明确、具体、可操作，符合《上市公司重大资产重
组管理办法》等相关规定。
（3）配套融资股份发行价格调整方案
因上市公司停牌期间国内 A 股市场波动剧烈，上市公司复牌后面临股价下
跌风险，为应对股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入配套融资股份
发行价格调整方案如下：
在长城电脑审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组
审核委员会审核本次交易前，长城电脑董事会可根据长城电脑股票二级市场价格
走势，并经合法程序召开董事会（董事会决议公告日为配套融资股份发行价格调
价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价不低于配
套融资股份发行价格调价基准日前 20 个交易日长城电脑股票交易均价的 90%，
且不得低于本次重大资产重组长城电脑购买资产的股份发行价格。配套融资股份
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发行价格的调整不以发行股份购买资产股份发行价格的调整为前提，经国务院国
资委批准以及长城电脑股东大会审议通过后生效。
募集配套资金发行底价调整方案包括价格调整机制及拟履行的程序，符合
《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相
关规定，明确、具体、可操作。
截至 2016 年 6 月 14 日，长城电脑收盘价为 10.08 元/股，较换股价格和发
行股份购买资产的发行价格 13.04 元/股下跌 22.70%，发生了重大变化。同时，
深证综指（399106）、计算机指（399363）、军工指数（399959）均在 2016 年
6 月 14 日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑、
长城信息因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 6 月 17 日相应收盘点数
跌幅超过 10%。
截至 2016 年 6 月 14 日，长城电脑收盘价为 10.08 元/股，较配套融资发行
价格 18.99 元/股下跌 46.92%，同时由于资本市场发生较大变化，长城电脑董事
会根据公司股票二级市场价格走势，于 2016 年 6 月 14 日召开第六届董事会第
十一次会议，对募集配套资金的发行底价进行调整，定价基准日为公司第六届
董事会第十一次会议公告日（2016 年 6 月 15 日），发行底价调整为 13.04 元/
股，不低于 2016 年 6 月 14 日前 20 个交易日长城电脑股票交易均价的 90%（9.60
元/股），符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实
施细则》，且不低于本次重大资产重组长城电脑购买资产的股份发行价格，符
合本次交易配套融资的价格调整方案。同时，配套募集资金由不超过 80 亿元调
整至不超过 73.58 亿元，发行数量由不超过 421,274,354 股调整至不超过
564,263,803 股。根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题
与解答修订汇编》，调减或取消配套募集资金不构成对重组方案的重大调整。
上述事项已经长城电脑 2016 年第三次临时股东大会和长城信息 2016 年第三次
临时股东大会审议通过，且经国务院国资委批准。
5、发行数量
（1）换股合并发行数量
2-1-2-1-68
本次换股合并中，长城电脑向长城信息全体股东发行股份的数量=长城信息
股份总数÷长城信息与长城电脑的换股比例，即 1,502,165,589 股（已考虑长城
信息分红除息的影响）。
换股后，长城信息股东取得的长城电脑之股份应为整数，如长城信息股东根
据换股比例计算出所能换取的长城电脑之股份数目不为整数时，则对于不足一股
的余股按照中登深圳分公司关于余股处理的相关规定计算处理。
（2）发行股份购买资产发行数量
长城电脑发行股份购买资产的发行数量根据“发行股份购买资产发行数量=
（置入资产交易价格-置出资产交易价格）/发行价格”确定，发行股份购买资产
发行数量为 118,309,984 股。发行价格调整的，发行数量将根据发行价格作相应
调整。
（3）配套融资发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 73.58 亿元，按照募集配套资金的发行底价
13.04 元 / 股 计 算 ， 本 次 募 集 配 套 资 金 拟 发 行 不 超 过 564,263,803 股 （ 含
564,263,803 股）。配套融资发行价格调整的，发行数量将根据配套融资发行价
格作相应调整。
（4）发行前后股本结构的变化
按调整后的交易方案，本次重大资产重组实施完毕后，长城电脑的股权结
构变化情况如下（未考虑因提供现金选择权或收购请求权而取得的上市公司股
份的影响）：
单位：万股
重组前 重组后
股东 原持股 本次认购 重组后 重组后
原持股数
比例 股份数 持股数 持股比例
长城科技股份有限公司 71,364.79 53.92% - 71,364.79 20.34%
中国电子产业信息集团
1,123.99 0.85% 44,689.01 45,813.01 13.06%
有限公司
湖南计算机厂有限公司 - - 612.77 612.77 0.17%
其他配套融资认购者 - - 56,426.38 56,426.38 16.08%
2-1-2-1-69
长城电脑其他中小股东 59,870.60 45.23% - 59,870.60 17.07%
长城信息其他中小股东 - - 116,745.77 116,745.77 33.28%
合计 132,359.39 100% 218,473.94 350,833.33 100%
注：上述股权结构变化情况按照换股价格、发行股份购买资产的发行价格、配套募集
资金的发行价格均为13.04元/股测算。
长城科技股份有限公司、湖南计算机厂有限公司均由中国电子控制，为中
国电子一致行动人，本次交易完成后中国电子直接和间接合计持有上市公司
117,790.58 万股，持股比例为 33.57%。
6、拟上市的证券交易所
本次新增股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。
7、本次发行股份锁定期安排
（1）换股合并新增股份锁定期安排
中国电子承诺，本次重大资产重组完成后，其持有的长城信息股份相应变更
为长城电脑股份并自发行上市之日起 36 个月内不转让该等通过本次换股合并而
取得的长城电脑股份，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
湖南计算机厂有限公司承诺，本次重大资产重组完成后，其持有的长城信息
股份相应变更为长城电脑股份并自发行上市之日起 36 个月内不转让该等通过本
次换股合并而取得的长城电脑股份，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执
行。
（2）发行股份购买资产新增股份锁定期安排
中国电子承诺，本次重大资产重组完成后，其以资产认购的长城电脑新增股
份自股份发行上市之日起 36 个月内不转让。
（3）募集配套资金新增股份锁定期安排
本次配套募集资金对象认购的股份自股份发行上市之日起 12 个月内不得转
让。
（4）维护股价稳定的锁定期安排
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中国电子承诺，本次交易完成后 6 个月内，如长城电脑股票连续 20 个交易
日的收盘价低于其发行股份购买资产的发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期
末收盘价低于其发行股份购买资产发行价格的，则以上中国电子作出的股份锁定
期承诺将在 36 个月的基础上自动延长 6 个月。
湖南计算机厂有限公司承诺，本次交易完成后 6 个月内，如长城电脑股票连
续 20 个交易日的收盘价低于其换股价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘
价低于其换股价格的，则以上湖南计算机厂有限公司作出的股份锁定期承诺将在
36 个月的基础上自动延长 6 个月。
（5）其他情形
中国电子承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确以前，中国电子不转让其在长城电脑拥有权益的股份。
湖南计算机厂有限公司承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确以前，湖南计算机厂有限公司不转让其在长城电脑
拥有权益的股份。
（四）本次重组对中小投资者权益保护的安排
1、长城电脑异议股东收购请求权安排
（1）为充分保护长城电脑股东的利益，在本次合并过程中将由收购请求权
提供方向长城电脑异议股东提供收购请求权。
（2）就长城电脑而言，有权行使收购请求权的异议股东需满足下述全部条
件：①在长城电脑股东大会表决本次交易方案中的换股合并方案项下的各项子议
案以及《关于长城电脑与长城信息签署附条件生效的<换股合并协议>的议案》时
均投出有效反对票（不包括在长城电脑股东大会表决本次交易方案中的换股合并
方案的各项子议案以及《关于长城电脑与长城信息签署附条件生效的<换股合并
协议>的议案》时未全部投出有效反对票的股东，无论其对本次交易方案中的重
2-1-2-1-71
大资产置换方案、发行股份购买资产方案或募集配套资金方案中的任一子议案是
否投出有效反对票）；②持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；
③在收购请求权申报日以按不超过股东大会股权登记日持有股份数进行有效申
报登记。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请
求权，且在股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行
使收购请求权。在有效申报期外进行的收购请求权申报均为无效。
（3）在收购请求权申报日，长城电脑异议股东有权以 13.04 元/股的价格将
其持有的全部或部分有权行使收购请求权的股份以书面形式申报收购请求权，但
下述异议股东除外：①向长城电脑承诺放弃行使收购请求权的长城电脑股东；②
其他依法不得行使收购请求权的长城电脑股东。对于长城电脑异议股东持有的已
经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的股份，未经合法程序取得质权人、
第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使收购请求权。
在长城电脑审议本次合并方案的董事会决议公告日至收购请求权实施日期
间，长城电脑如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项，收购请
求权价格将作相应调整。
触发换股合并调价机制的，则长城电脑异议股东收购请求权的价格将调整为
根据换股合并调价机制调整后的长城电脑换股价格。
（4）在《换股合并协议》生效后，收购请求权提供方应当于收购请求权实
施日受让成功申报行使收购请求权的异议股东所持有的长城电脑股份，并按照
《换股合并协议》约定的价格向异议股东支付相应的现金对价。
（5）如果本次合并方案未能获得相关政府部门的批准，或因其他原因致本
次合并方案最终不能实施，则长城电脑股东不能行使该等收购请求权。
2、长城信息异议股东现金选择权安排
（1）为充分保护长城信息股东的利益，在本次合并过程中将由现金选择权
提供方向长城信息的异议股东提供现金选择权。
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（2）就长城信息而言，有权行使现金选择权的异议股东需满足下述全部条
件：①在长城信息股东大会表决本次交易方案中的换股合并方案项下的各项子议
案以及《关于长城信息与长城电脑签署附条件生效的<换股合并协议>的议案》时
均投出有效反对票（不包括在长城信息股东大会表决本次交易方案中的换股合并
方案的各项子议案以及《关于长城信息与长城电脑签署附条件生效的<换股合并
协议>的议案》时未全部投出有效反对票的股东，无论其对本次交易方案中的募
集配套资金方案中的任一子议案是否投出有效反对票）；②持续持有代表该反对
权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报日以按不超过股东大会
股权登记日持有股份数进行有效申报登记。满足上述条件的股东仅有权就其投出
有效反对票的股份申报行使现金选择权，且在股东大会股权登记日之后买入或者
先卖出后又买入的股票不得申报行使现金选择权。在有效申报期外进行的现金选
择权申报均为无效。
（3）在现金选择权申报日，长城信息的异议股东有权以 24.04 元/股（已作
除息调整）的价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份以书面形式
申报现金选择权。但下述异议股东除外：①向长城信息承诺放弃行使现金选择权
的长城信息股东；②其他依法不得行使现金选择权的长城信息股东。对于长城信
息异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的股份，未经
合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金
选择权。
在长城信息审议本次合并方案的董事会决议公告日至现金选择权实施日期
间，长城信息如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项，现金选
择权价格将作相应调整。
触发换股合并调价机制的，则长城信息异议股东现金选择权的价格将进行相
应调整。
（4）在《换股合并协议》生效后，现金选择权提供方应当于现金选择权实
施日受让成功申报行使现金选择权的异议股东所持有的长城信息股份，并按照
《换股合并协议》约定的价格向异议股东支付相应的现金对价。
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（5）如果本次合并方案未能获得相关政府部门的批准，或因其他原因致本
次合并方案最终不能实施，则长城信息股东不能行使该等现金选择权。
3、异议股东情况
根据审议本次交易中换股合并议案的股东大会股权登记日的股东持股情
况，本次交易异议股东所持长城电脑、长城信息股份的数量及占比如下：
公司名称 股本（股） 异议股东所持股数（股） 占股本比例
长城电脑 1,323,593,886 232,900 0.018%
长城信息 814,818,606 5,152,425 0.632%
（1）长城电脑
根据长城电脑 2016 年第二次临时股东大会决议投票情况，在长城电脑股东
大会表决本次交易方案中的换股合并方案项下的各项子议案以及《关于长城电
脑与长城信息签署附条件生效的<换股合并协议>的议案》时均投出有效反对票
的长城电脑股东所持有代表该反对权利的股份数为 232,900 股，占长城电脑总
股本比例约为 0.018%。
（2）长城信息
根据长城信息 2016 年第一次临时股东大会决议投票情况，在长城信息股东
大会表决本次交易方案中的换股合并方案项下的各项子议案以及《关于长城信
息与长城电脑签署附条件生效的<换股合并协议>的议案》时均投出有效反对票
的长城信息股东所持有代表该反对权利的股份数为 5,152,425 股，占长城信息
总股本比例约为 0.632%。
4、收购请求权和现金选择权提供方
中国电子为本次收购请求权和现金选择权的提供方
（1）公司概况
公司名称 中国电子信息产业集团有限公司
营业执照注册号 100000000010245
组织机构代码 10001024-9
税务登记证号 京税证字 110108100010249 号
企业类型 有限责任公司（国有独资）
2-1-2-1-74
注册资本 1,248,225.199664 万元
实收资本 1,248,225.199664 万元
法定代表人 芮晓武
成立日期 1989 年 5 月 26 日
注册地址 北京市海淀区万寿路 27 号
电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、
电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软
件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用
系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与
组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产
经营范围
开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、
建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮
业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动。）
（2）主营业务情况
中国电子成立于 1989 年 5 月，是中央管理的国有重要骨干企业。中国电子
以提供电子信息技术产品与服务为主营业务，产业分布于新型显示、信息安全、
集成电路、信息服务等国家战略性、基础性电子信息产业领域，核心业务关系
国家信息安全和国民经济发展命脉，是中国最大的国有综合性 IT 企业集团。
近年来，中国电子基于自身转型升级和国家战略需求，积极应对复杂多变
的国内外经济环境，全力提升综合竞争力，建设“新型显示、信息安全、信息
服务”三大系统工程，并以此为基础打造五大业务板块协同发展，经营规模和
质量效益连创历史新高。2015 年，中国电子实现营业收入 1982 亿元，资产总额
达 2478 亿元，位列电子百强三甲，连续 5 年入选《财富》世界 500 强，排名第
366 位。中国电子拥有强大的电子信息产品研制能力和产业竞争优势：液晶显示
研发制造全球第一，液晶电视制造全球第三。拥有从操作系统、中间件、数据
库、安全产品到应用系统的完整产业链，是国内领先的自主可控软硬件产品及
信息安全服务提供商、实力最强的集成电路全产业链服务及最大的智能卡芯片
供应商，一流的电子信息产品贸易与服务提供者、最具影响力的高科技创新产
业园区建设者、运营者，智能制造和智慧城市的优秀供应商、服务商。
（3）财务情况
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中国电子最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年/2015 年 12 月 31 日 2014 年/2014 年 12 月 31 日
营业收入 19,819,149.32 20,373,087.76
利润总额 354,517.86 330,849.46
归属于母公司股东的净利润 110,770.99 126,645.07
资产总额 24,778,465.19 23,311,405.79
负债总额 17,398,971.21 17,355,044.11
归属于母公司所有者权益 3,163,314.75 2,775,662.57
货币资金 4,751,246.09 5,331,727.34
注：以上财务数据来自经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告。
综上，中国电子实力雄厚，具有履约能力。
5、收购请求权和现金选择权提供方收购或受让异议股东所持有的长城电
脑、长城信息股份，是否会触发要约收购义务
截至反馈意见回复出具日，中国电子及其一致行动人合计持有长城电脑的
股份比例约为 54.77%。假设异议股东至收购请求权实施日未发生变化，如中国
电子收购全部长城电脑异议股东所持有的长城电脑股份，收购完成后中国电子
及其一致行动人在长城电脑的持股比例约为 54.78%，不会导致长城电脑失去上
市地位。根据《上市公司收购管理办法》，中国电子可免于向中国证监会提交
豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登
记手续的情形。
截至反馈意见回复出具日，中国电子及其一致行动人合计持有长城信息的
股份比例约为 22.28 %。假设异议股东至现金选择权实施日未发生变化，如中国
电子受让全部长城信息异议股东所持有的长城信息股份，收购完成后中国电子
及其一致行动人在长城信息的持股比例约为 22.91%，不会导致其及其一致行动
人合计持有的股份达到长城信息总股本的 30%。根据《上市公司收购管理办法》，
中国电子受让长城信息异议股东所持有的长城信息股份不会触发要约收购义
务。
本次交易完成且上述收购请求权和现金选择权全部由中国电子提供后，中
国电子持有长城电脑的股权比例为 33.85%，不会导致长城电脑失去上市地位，
2-1-2-1-76
且持股比例较本次交易前下降，不会触发要约收购义务。
（五）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，本次交易拟购买资产交易价格包括换股合并、资产置换、发行
股份购买资产的成交金额（即长城信息全部资产及负债的价值与置入资产的对价
之和）为2,272,826.15万元，与长城电脑截至2015年12月31日经审计的资产总额
的比例大于50%，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（六）本次交易构成关联交易
鉴于长城电脑与长城信息以及中原电子、圣非凡的实际控制人均为中国电
子，本次交易构成关联交易。在长城电脑、长城信息分别召开的股东大会正式表
决本次重组方案时，关联股东应回避表决。
（七）本次交易不会导致公司控制权的变化
截至本报告签署日，中国电子间接持有长城电脑 53.92%股份，直接持有长
城电脑 0.85%股份，为长城电脑的间接控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，中国电子将直接和间接持有整合后公司约 33.57%的股份
（未考虑提供现金选择权或收购请求权可能带来的影响），仍为整合后公司的实
际控制人。因此，本次交易不会导致长城电脑控制权的变化。
（八）本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形（借壳上市）
根据《重组办法》第十三条的规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司
向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计
年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合
本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购
买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次
公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条件；上
市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”
2-1-2-1-77
本次重组前，长城电脑实际控制人为中国电子，最终控制人为国务院国资委，
本次重组完成后，长城电脑实际控制人仍为中国电子，最终控制人仍为国务院国
资委。
长城电脑上市时隶属于中央企业中国长城计算机集团公司。2006 年 3 月 6
日，国务院国资委出具国资厅改革[2006]65 号《关于中国电子信息产业集团公
司与中国长城计算机集团公司的合并工作实施问题的复函》，同意中国长城计算
机集团公司重组为中国电子信息产业集团公司的全资子企业。因此长城电脑控制
权始终未发生变化。
因此，长城电脑不存在“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其
关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的”之情形。
（九）滚存利润的安排
截至换股合并的交割日的长城电脑及长城信息的滚存未分配利润将由本次
合并后长城电脑的新老股东按持股比例共同享有。
以本次交易完成为前提，中原电子和圣非凡合并报表范围内截至评估基准日
前的滚存未分配利润由本次交易完成后中原电子和圣非凡股东享有。
长城电脑本次交易新增股份上市日前的滚存未分配利润由发行后的新老股
东按照本次交易完成后的持股比例共享。
（十）期间损益安排
长城电脑、中国电子双方同意并确认，自评估基准日（不包括基准日当日）
起至置出资产交割日止，置出资产在此期间产生的损益由中国电子享有或承担。
长城电脑、中国电子双方同意并确认，标的资产在评估基准日（不包括基准
日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由
长城电脑享有，亏损由中国电子承担，并以现金方式向长城电脑补足。
（十一）标的公司的利润补偿安排
2-1-2-1-78
圣非凡 100%股权及中原电子主要资产评估结果系按照收益法评估结果确
定且以该等评估结果作为定价依据，采用收益法评估的，预测的未来现金流未包
含募集配套资金投入带来的收益，预测的净利润未考虑募集配套资金使用所节约
的资金成本。交易对方中国电子与长城电脑签署《盈利预测补偿协议》对标的公
司在本次重组实施完毕后的当年及其后两个完整会计年度的经营业绩进行承诺，
具体安排如下：
1、承诺净利润
中国电子承诺，中原电子在 2016 年、2017 年、2018 年经审计的扣除非经
常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于 5.7 亿元，具体分别为
18,182.84 万元、18,495.39 万元、20,329.37 万元；圣非凡在 2016 年、2017
年、2018 年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不
低于 2.2 亿元，具体分别为 7,146.38 万元、7,160.17 万元、8,418.46 万元。上
述承诺净利润不包括募集配套资金的项目所产生的收益。
经参考上述盈利预测利润，长城电脑及中国电子确认本次交易完成后，中原
电子、圣非凡在 2016 年、2017 年、2018 年的累计实现净利润应不低于累计承
诺净利润，否则中国电子应按照协议约定的利润补偿的方式对长城电脑予以补
偿。
2、实现净利润的确定
长城电脑及中国电子一致确认，本次交易实施完毕后，中原电子、圣非凡应
在 2016 年、2017 年、2018 年的会计年度结束时，由长城电脑指定具有证券业
务资格的会计师事务所（下称“合格审计机构”）对中原电子、圣非凡实际盈利
情况出具专项审核报告。
承诺年度每年的实现净利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果
进行确定。
如本次交易未能在 2016 年内实施完毕，则承诺年度应相应顺延，但承诺年
度的盈利承诺数不变。
3、利润补偿的方式和补偿的实施
2-1-2-1-79
（1）中国电子利润补偿的方式和补偿的实施
中原电子或圣非凡在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润且中
国电子向长城电脑进行股份补偿的，长城电脑有权以 1 元的总价格回购中国电子
持有的长城电脑股份，具体回购股份数量计算公式如下：
每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累
计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×（中原电子或圣非凡
交易作价÷发行价格）－已补偿股份数量。其中，
净利润数为：中原电子或圣非凡扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润数
截至当期期末累计承诺净利润数为：中原电子或圣非凡在补偿年限内截至该
补偿年度期末承诺净利润数的累计值
截至当期期末累计实现净利润数为：中原电子或圣非凡在补偿年限内截至该
补偿年度期末实际实现的利润数的累计值
补偿期限内各年的承诺净利润数总和为：中原电子或圣非凡 2016 年、2017
年和 2018 年承诺净利润数的合计值
已补偿股份为：中国电子在 2016 年、2017 年和 2018 年，已经按照上述公
式计算并已实施了补偿的股份总数
在逐年计算补偿测算期间中国电子应补偿股份数量时，按照约定的计算公式
确定的当年补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
假如长城电脑在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调
整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若长城电脑在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计
算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
中原电子或圣非凡当年专项审核报告确定中国电子应进行补偿的，上市公司
应在收到前述专项审核报告通知后 2 日内发出召开董事会会议的通知，并在董事
会决议做出时发出股东大会通知，董事会应按照约定的计算公式确定中国电子当
2-1-2-1-80
年需补偿的股份数量，并以 1 元的总价回购相关股份，中国电子应在长城电脑做
出股东大会决议日后 5 个工作日内将其当年需补偿的股份划转至长城电脑账户，
并在该等应补偿股份划转至长城电脑账户后 5 个工作日内将所补偿股份注销。
（2）中国电子就中原电子补充性现金补偿方式和补偿的实施
如中国电子依据协议应补偿的股份数量超过因中原电子注入上市公司取得
的股份数量，则中国电子应依据协议约定，以现金方式对不足部分进行补充性现
金补偿。
中国电子应进行的补充性现金补偿金额=（协议确定的中国电子应补偿股份
数量-中国电子因中原电子注入上市公司取得的股份数量）×发行价格。
如发生中国电子应进行补充性现金补偿的情形，则上市公司董事会应在依据
协议召开的董事会中确定中国电子应进行的补充性现金补偿金额。中国电子应于
协议所述股东大会决议日后 5 个工作日内将需支付的补充性现金补偿金额支付
至长城电脑账户。
（3）中国电子的业绩奖励
长城电脑与中国电子同意，如中原电子或圣非凡在承诺年度（三年累计）实
现净利润总和高于承诺净利润总和（且不存在因对中原电子或圣非凡根据协议约
定减值测试而需要进行补偿的前提下），则超额部分的 50%将作为业绩奖励以现
金方式由长城电脑奖励给中国电子。
上述实现净利润需以合格审计机构对中原电子或圣非凡实际盈利情况出具
的标准无保留意见的专项审核报告确认的，扣除非经常性损益后的净利润为准。
中原电子或圣非凡在承诺年度因股权收购等资本性并购而产生的利润不计入上
述的净利润总和。
就中原电子、圣非凡的业绩奖励不得超过其交易作价的 20%。
长城电脑与中国电子进一步同意，业绩奖励在计算标的公司在承诺年度（三
年累计）实现净利润总和时，不包括募集配套资金的项目所产生的收益。
4、减值测试
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在承诺年度期限届满时，长城电脑将对中原电子或圣非凡进行减值测试，如
中原电子或圣非凡期末减值额>已补偿股份总数×发行价格，则中国电子应向长
城电脑进行资产减值补偿。中国电子应以股份向长城电脑支付该等补偿。
如发生中国电子因中原电子注入上市公司取得的股份数量不足以支付中原
电子减值测试补偿的情形，则中国电子以现金方式对不足部分进行补偿。
中国电子依据协议应补偿的股份数量按如下公式计算确定：
中国电子资产减值补偿的股份数量=期末中原电子或圣非凡减值额/发行价
格-业绩承诺期内中国电子已补偿股份总数。
就中原电子，如中国电子因中原电子注入上市公司取得的股份数量低于其依
据协议应补偿的股份数量，则中国电子应依据协议约定，就不足部分按协议确定
的金额以现金方式进行补偿，计算公式如下：中国电子应进行的补充性资产减值
现金补偿金额=（协议确定的中国电子资产减值补偿的股份数量-中国电子因中原
电子注入上市公司取得的股份数量）×发行价格
中国电子因中原电子或圣非凡实现净利润未达到承诺净利润及减值测试所
产生的，应最终支付的股份补偿金额及现金补偿金额累积上限为本次交易中原电
子或圣非凡的交易价格。
资产减值补偿的具体实施参照业绩补偿约定的相应安排进行。
前述“中原电子或圣非凡期末减值额”为中原电子或圣非凡的交易作价减去
期末中原电子或圣非凡的评估值并扣除承诺年度期限内中原电子或圣非凡股东
增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（十二）员工安置
本次合并完成后，长城信息的全体员工将由长城电脑接收。长城信息作为其
现有员工雇主的全部权利和义务将自换股合并的交割日起由长城电脑享有和承
担。
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本次交易涉及换股吸收合并，长城电脑和长城信息均履行了职工代表大会程
序，因合并完成后，长城信息法人资格将被注销，因此长城信息职工代表大会需
要对人员安置情况进行审议。
长城电脑、长城信息均于 2016 年 2 月 22 日，召开了职工代表大会。长城
信息职工代表大会审议通过了人员安置事项（投票通过率 97.59%）。
（十三）债务处理
长城电脑及长城信息将根据《公司法》等相关规定开展债权人通知工作，并
将在上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案后及时发出债权人通知并披
露通知债权人的公告。
对于根据债权人通知及公告进行有效申报的债权人，长城电脑及长城信息将
在本次交易获得中国证监会等有权监管部门核准或批准后，根据债权人的要求对
相关债务进行提前清偿或提供担保。
长城电脑及长城信息作为上市公司，具有良好的履约意愿和偿债能力，就合
并事项将积极开展债权人通知工作，在本次交易获得中国证监会核准之后将按照
相关法律法规规定和债权人的要求积极履行清偿债务和提供担保的义务。
截至 2016 年 3 月 31 日，长城电脑、长城信息债务处理的进展情况如下：
1、长城电脑
长城电脑已于 2016 年 3 月 31 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指
定信息披露媒体刊登《关于换股合并事宜通知债权人、债务人的公告》并将该
债权人通知登报；同时，长城电脑亦已向主要债权人发送函件告知本次交易涉
及的债务转移事项并征询其意见。根据债权人通知，债权人自接到长城电脑发
出的关于本次换股合并事宜的债权人通知之日起 30 日内、未接到通知者自债权
人通知刊登之日起 45 日内，有权凭有效债权文件及相关凭证依法要求公司清偿
债务或者提供相应担保。截至反馈意见回复出具日，债权人通知中的期间已届
满。
截至 2016 年 3 月 31 日，长城电脑母公司的负债总额为 213,896.14 万元。
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截至反馈意见回复出具日，长城电脑已经偿还及已取得相关债权人出具关于债
务转移同意函的债务金额为人民币 148,546.40 万元，占长城电脑截至 2016 年 3
月 31 日债务总额的 69.45%，具体情况如下：
单位：万元
已偿还及已取得债权人
2016 年 3 月 31 日
项目 同意函部分
账面值
金额 占比
短期借款 40,000.00 40,000.00 100.00%
应付票据 7,514.44 6,145.73 81.79%
应付账款 22,848.45 10,280.13 44.99%
预收款项 77.36 1.06 1.37%
应付职工薪酬 2,370.85 468.77 19.77%
应交税费 1,311.77 850.90 64.87%
应付利息 2,021.46 2,021.46 100.00%
其他应付款 6,057.08 359.98 5.94%
一年内到期的非流动负债 49,975.36 49,975.36 100.00%
其他流动负债 15,999.10 2,634.09 16.46%
长期借款 35,693.72 35,693.72 100.00%
长期应付职工薪酬 26.24 - -
专项应付款 16,500.00 - -
预计负债 7,984.83 115.21 1.44%
递延收益 5,515.48 - -
合计 213,896.14 148,546.40 69.45%
2、长城信息
长城信息已于 2016 年 3 月 31 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指
定信息披露媒体刊登《关于换股合并事宜通知债权人、债务人的公告》并将该
债权人通知登报；同时，长城信息亦已向主要债权人发送函件告知本次交易涉
及的债务转移事项并征询其意见。根据债权人通知，债权人自接到长城信息发
出的关于本次换股合并事宜的债权人通知之日起 30 日内、未接到通知者自债权
人通知刊登之日起 45 日内，有权凭有效债权文件及相关凭证依法要求公司清偿
债务或者提供相应担保。截至反馈意见回复出具日，债权人通知中的期间已届
满。
截至 2016 年 3 月 31 日，长城信息母公司的负债总额（剔除递延所得税负
债）为 34,498.90 万元。截至反馈意见回复出具日，长城信息已经偿还及已取
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得相关债权人出具关于债务转移同意函的债务金额为人民币 31,401.45 万元，
占长城信息截至 2016 年 3 月 31 日债务总额的 91.02%，具体情况如下：
单位：万元
已偿还及已取得债权人
2016 年 3 月 31 日
项目 同意函部分
账面值
金额 占比
应付账款 3,971.50 3,285.23 82.72%
预收款项 205.53 - -
应付职工薪酬 900.41 6.57 0.73%
应交税费 91.96 91.96 100.00%
其他应付款 2,552.87 1,241.05 48.61%
长期借款 11,200.00 11,200.00 100.00%
递延收益 15,576.63 15,576.63 100.00%
合计 34,498.90 31,401.45 91.02%
注：2016 年 2 月 29 日，长城信息与国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）、
国家开发银行股份有限公司（以下简称“国开行”）签署了合同编号为 431020160610000577
的《国开发展基金股东借款合同》（以下简称“《借款合同》”），约定国开基金以自有资金委
托国开行向长城信息提供委托贷款 11,200 万元（对应长期借款的 11,200 万元）。同日，长
城信息与国开基金签署了编号为 4310201606100000577 的《质押合同》（以下简称“《质押
合同》”），为担保《借款合同》项下的债权，长城信息以所持 2,000 万股东方证券股份有限
公司流通股向国开基金提供质押担保。根据长城信息的说明，长城信息已分别向国开基金、
国开行发送函件告知本次交易涉及的债务转移事项并征询其意见。2016 年 6 月，国开基金
向长城信息回函表示已知悉本次合并交易，并同意：（1）在本次合并不损害其在《借款合
同》及《质押合同》项下的合法权益；以及（2）如本次合并获得批准，长城信息应积极协
调配合国开基金办理相关变更手续，并确保变更后的借款人及担保措施均满足国开基金授
信管理的相关要求且不弱于现有借款人的承贷能力和担保措施的前提下，国开基金将按照
其内部管理规定履行审批程序后方可协助办理相关变更手续。若不能满足前述条件，其有
权按照《借款合同》的有关约定，要求长城信息提前偿还《借款合同》项下所有款项。就
此，长城信息已出具说明，如本次合并未能满足国开基金的前述要求，其将按照《借款合
同》的有关约定提前偿还《借款合同》项下所有款项。
根据长城电脑及长城信息发出的债权人通知，债权人自接到长城电脑及长
城信息发出的关于本次换股合并事宜的债权人通知之日起 30 日内、未接到通知
者自债权人通知刊登之日起 45 日内，有权凭有效债权文件及相关凭证依法要求
公司清偿债务或者提供相应担保。截至反馈意见回复出具日，债权人通知中的
期间已届满。
2-1-2-1-85
截至反馈意见回复出具日，未取得债权人同意函的债务中，不存在明确表
示不同意本次交易的债权人，亦无债权人向长城电脑或长城信息提出提前进行
债务清偿或提供担保的要求。
除国开基金表示尚需对合并后存续方长城电脑进行内部评审情形以及国开
行尚未出具回函亦未明确表示不同意本次交易外，长城电脑及长城信息均已取
得各自银行等金融机构债权人关于本次交易的书面确认函，同意长城电脑及长
城信息与其已发生的债务由本次交易完成后的存续方承继及承担，该等确认函
的内容明确、合法有效，对债权人具有法律约束力。
长城电脑于 2013 年 7 月 2 日发行了金额为人民币 5 亿元的 2013 年度第一
期中期票据（债券简称：13 长城 MTN001）。2016 年 7 月 4 日，长城电脑 13 长城
MTN001 中票已完成兑付。截至反馈意见回复出具日，除银行等金融机构债权人
外，长城电脑及长城信息不存在其他债务融资工具等特殊债权人。
（十四）长城信息有关资产、负债以及权利、义务的继承
自换股合并的交割日起，长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人员将
由长城电脑享有和承担。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手
续，不影响长城电脑对上述资产享有权利和承担义务。本次合并完成后，长城信
息的现有分公司应继续存续。
（十五）换股实施
长城电脑在换股实施日将按照换股比例将向长城信息股东（包括现金选择权
提供方因向长城信息异议股东提供现金选择权获得长城信息的股票而成为其股
东）发行的新增股份登记至长城信息股东名下。长城信息股东自新增股份登记于
其名下之日起，成为长城电脑的股东。
（十六）国拨资金形成的专项应付款
本次评估范围内涉及的专项应付款主要系国防军工建设等国拨资金项目形
成的专项应付款。由于上述国家以资本金注入方式投入有关涉军单位的军工固
定资产投资形成的资产尚不具备转为国有股权的条件，因此计入负债中的专项
2-1-2-1-86
应付款，本次交易完成后，按国防科工局的批复，履行相关程序后转入国有股
权。因此本次评估对此类专项应付款按账面值确认。
由于在评估基准日该等专项应付款均以负债形式体现，本次评估均按账面
值确认，本次重组完成后，长城电脑作为中原电子和圣非凡 100%股权的控股股
东，将按照国防科工局《国有控股企业军工建设项目投资管理暂行办法》等有
关规定，在履行必要程序后将上述专项应付款按账面值转为国有股本，由中国
电子享有。因此，中原电子和圣非凡在评估基准日的专项应付款对本次交易评
估值没有影响，在评估基准日的专项应付款以负债的形式评估符合相关规定。
中原电子、圣非凡在此次评估项目中列示的专项应付款均是由国防科工局
直接投资的国拨专项军工资金。
根据国防科工局批复第六条的要求，国家以资本金注入方式投入有关涉军
单位的军工固定资产投资形成的资产，应及时转为国有股权；暂不具备条件的，
应计入国有债权或国有独享资本公积，并尽快转为国有股权。
综上所述，中国电子作为国有产权的持有者，专项应付款转为国有股本形
成的权益将由其享有是合理的。
（十七）交易后的安排
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》，上市公司因被吸收
合并、不再具有独立主体资格并被注销可以向交易所申请终止其股票上市交易。
据此，就本次交易，长城信息将在取得相关批复后以被吸收合并、不再具有独立
主体资格并被注销方式主动终止股票在深圳证券交易所的交易。
1、长城信息退市的具体方案
（1）在获得中国证监会对本次交易的核准后，长城信息将根据相关规定制
定终止上市方案；
（2）长城信息将根据终止上市方案及相关规定及时向深圳证券交易所提交
股票终止上市的申请；
2-1-2-1-87
（3）在收到深圳证券交易所有关受理终止上市申请的决定后，长城信息将
及时披露有关情况并提示股票可能终止上市的风险；
（4）长城信息根据本次交易的最终方案实施换股合并；
（5）长城信息将在收到深圳证券交易所同意其股票终止上市决定后及时披
露股票终止上市公告。
因有权机关在审核过程中可能会对本次交易方案提出任何要求而导致本次
交易方案进行修改或调整，长城信息的最终终止上市方案将根据中国证券监督管
理委员会核准的本次重大资产重组最终方案确定，届时长城信息会按照《重大资
产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等法律、法
规以及深交所的规定及时履行信息披露义务。
2、预计所需时间
预计自取得中国证监会对本次交易的核准之日起，上述终止上市方案实施需
1-3 个月，最终实施所需时间将根据本次交易所涉及的现金选择权方案、换股合
并方案实施进展决定，并且最终应以深圳证券交易所作出的同意长城信息股票终
止上市决定所确定的终止上市日期为准。
3、不存在潜在纠纷及法律障碍
为充分保护长城信息股东的利益，在本次合并过程中将由现金选择权提供方
向长城信息的异议股东提供现金选择权。长城信息异议股东现金选择权的详细安
排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等）由长
城信息与现金选择权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及深圳证券交
易所的规定及时进行信息披露。
在本次交易获得中国证监会核准及其他所需批准，履行上市公司股东大会审
议程序及异议股东保护机制后，长城信息退市安排不存在实质法律障碍。
（十八）关于方案的其他说明
长城信息和长城电脑的换股价格分别根据其审议本次重大资产重组相关事
项的首次董事会决议公告日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%经除权除息
2-1-2-1-88
调整后确定，充分考虑了对等机制，由此计算的换股比例遵循了对等机制, 因此
换股价格调整方案也充分体现了对等机制。
1、换股价格调整方案的依据、原因及合理性
换股合并相当于长城电脑向长城信息全部股东增发新股购买其持有的长城
信息全部资产及负债，因此换股合并与发行股份购买资产属于同次发行，引入发
行价格调价机制的同时应引入长城电脑换股价格的调价机制，且二者应具有一致
性。
2、换股比例不因换股价格调整而调整的合理性
换股比例的计算符合相关规定，遵循了对等机制，换股比例不变综合考虑了
预防投机行为，保护投资者权益等因素，具有合理性，不存在涉嫌侵害中小股东
利益的情形。
3、收购请求权、现金选择权价格调整机制的依据、原因及合理性
本次交易换股合并的收购请求权和现金选择权对价分别与长城电脑的换股
价格和长城信息的换股价格一致，符合《公司法》等相关规定。收购请求权、现
金选择权对价的随换股价格调整方案的调整而调整具有合理性，并未违反相关法
律法规，该设置已充分考虑各种因素并保护全体投资者利益，不存在涉嫌侵害异
议股东利益的情形。
4、具体调价触发条件的设置的合理性
长城电脑、长城信息为深交所上市公司，为深证综指（399106.SZ）成分股，
深证综指反映了在深交所主板、中小板、创业板上市的全部股票的价格综合变
动情况以及市场总体走势；根据中国证监会公示的《上市公司行业分类结果》，
长城电脑和长城信息均属于计算机、通信和其他电子设备制造业，为计算机指
数（399363.SZ）的成分股；本次交易中，长城信息下属湘计海盾及本次重组拟
注入标的公司中原电子、圣非凡所属行业为国防军工行业，因此军工指数
（399959.SZ）能够反映本次交易后上市公司的部分特征。
2-1-2-1-89
以深证综指（399106.SZ）、计算机指数（399363.SZ）、军工指数（399959.SZ）
作 为 大 盘 和 同 行 业 因 素 指 标 ， 以 深 证 综 指 （ 399106.SZ ） 或 计 算 机 指 数
（399363.SZ）或军工指数（399959.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日
中至少有二十个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交
易日即 2015 年 6 月 17 日收盘点数跌幅超过 10%的情形作为触发条件，符合《重
组办法》规定的“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”
的调价触发条件，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第 26 号》要
求的“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行
价格调整的情形应当明确、具体、可操作”。
5、对发行股份购买资产和募集配套资金设置不同调价触发条件的原因及合
理性
根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订
汇编》，发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分
应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部
分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。
换股合并相当于长城电脑向长城信息全部股东增发新股购买其持有的长城
信息全部资产及负债，因此换股合并与发行股份购买资产属于同次发行，本次
交易方案中的价格调整机制设置的对二者发行价格同步一致调整，符合《上市
公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行等相关规定。
募集配套资金发行与换股合并及发行股份购买资产是分别定价、两次发行，
募集配套资金发行价格的调整不以换股价格和发行股份购买资产的发行价格的
调整为前提，符合《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与
解答修订汇编》等相关规定。
（十九）关于商务部经营者集中申报审查和其他政府主管部门审批情况的
说明
2-1-2-1-90
1、关于商务部经营者集中申报审查的说明
根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”），经营者集中
是指下列情形：（1）经营者合并；（2）经营者通过取得股权或者资产的方式取
得对其他经营者的控制权；（3）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控
制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。根据金杜律师对相关法规的分析
以及商务部执法实践的了解，以上三种情形构成“经营者集中”的前提是交易
引起了经营者控制权的变化。
本次交易属于中国电子对其内部信息安全相关业务进行的整合，本次交易
涉及的如下经营者，即长城电脑、长城信息、中原电子、圣非凡、冠捷科技，
在交易前后的控制权情况均未发生变化，具体如下：
（1）长城电脑
本次交易前，截至 2016 年 6 月 30 日，中国电子直接及间接持有长城电脑
合计 54.77%的股权，而长城电脑第二大股东的持股比例仅为 0.48%，且其未参
与控制长城电脑的任何行为，中国电子对长城电脑实施单独控制。本次交易后，
中国电子预计将直接及间接持有长城电脑共计 33.57%的股权（未考虑提供现金
选择权或收购请求权可能带来的影响），对长城电脑仍实施单独控制，同时根据
国防科工局批复的要求，中国电子需保持对长城电脑的国有控股地位。
（2）长城信息
本次交易前，截至 2016 年 6 月 30 日，中国电子直接及间接持有长城信息
合计 22.28%的股权，而长城信息第二大股东的持股比例仅为 2.16%，且其未参
与控制长城信息的任何行为，中国电子对长城信息实施单独控制。本次交易后，
长城电脑将吸收合并长城信息，长城信息将注销法人资格，中国电子预计将直
接及间接持有长城电脑共计 33.57%的股权（未考虑提供现金选择权或收购请求
权可能带来的影响），即对本次合并的存续方长城电脑仍实施单独控制。
（3）中原电子、圣非凡
本次交易前，中国电子直接持有中原电子、圣非凡 100%的股权，对中原电
子、圣非凡均实施单独控制。本次交易后，长城电脑将持有中原电子、圣非凡
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100%的股权，中国电子通过单独控制的长城电脑对中原电子、圣非凡仍实施单
独控制。
（4）冠捷科技
本次交易前，中国电子直接与间接持有冠捷科技合计 37.05%的股份，为冠
捷科技的实际控制人。本次交易后，长城电脑将其直接持有的冠捷科技 24.32%
的股份转让给中国电子直接持有，中国电子仍将直接及间接持有冠捷科技合计
37.05%的股份，而冠捷科技其他股东的持股比例亦不会因本次交易发生变化，
中国电子仍为冠捷科技的实际控制人。
如上所述，本次交易所涉及的前述经营者的直接持股结构变化均不会导致
《反垄断法》项下的经营者控制权的变化，因而本次交易不构成“经营者集中”。
就本次交易是否需履行经营者集中审查申报，中国电子及金杜于 2016 年 5 月 5
日共同与商务部进行了商谈，商务部认同金杜的前述分析，确认本次交易无需
履行经营者集中的申报。
2、其他政府主管部门审批情况的说明
根据本次交易方案，本次交易的资产置换部分涉及长城电脑以其所持有的
冠捷科技 24.32%的股权与中国电子所持有的中原电子 64.94%股权进行等额置
换，资产置换完成后，中国电子将直接持有冠捷科技该等 24.32%的股权。因冠
捷科技是一家依据百慕大法律设立的公司，本次交易资产置换部分涉及的境外
投资需取得国家发改委境外投资备案手续及商务部的企业境外投资证书。
2016 年 4 月，中国电子取得国家发改委关于本次交易涉及的境外投资《项
目备案通知书》（发改办外资备[2016]193 号）；2016 年 5 月，中国电子取得商
务部核发的境外投资证第 N1000201600205 号《企业境外投资证书》。
（二十）关于军工事项的相关说明
1、关于本次交易涉及军工事项审查的说明
2015 年 12 月，中国电子依据当时现行有效的《涉军企事业单位重组上市军
工事项审查暂行办法》（科工财审[2010]1718 号，以下简称“1718 号文”），就
2-1-2-1-92
本次交易涉及的军工审查事项向国防科工局提交审核申请。
2016 年 1 月 28 日，国防科工局下发科工计[2016]86 号《国防科工局关于
中国长城计算机深圳股份有限公司资产重组军工事项审查的意见》（以下简称
“国防科工局批复”），就本次交易涉及的军工事项进行审查并原则同意本次交
易。
2016 年 3 月 2 日，国防科工局印发科工计[2016]209 号《涉军企事业单位
改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查办法》（以下简称“209 号文”），
该办法自印发之日起生效，1718 号文同时废止。
就 1718 号文及 209 号文在军工事项审查范围、审查机构、重点审查内容的
相关规定对比如下：
要求 1718 号文 209 号文
涉军企事业单位（指已取得武器装备科研
生产许可的企事业单位；或未取得武器装
备科研生产许可，但控股子公司取得武器
涉军企事业单位重组上市军工事项审查，
装备科研生产许可的企事业单位）在实施
是指取得武器装备科研生产许可的涉军
军工 209 号文所规定的改制、重组、上市及上市
企事业单位发生整体或部分改制上市，及
事项 后资本运作行为的，须履行军工事项审查
以其他方式进入上市公司的行为中，涉及
审查 程序。军工事项是指涉军企事业单位改制、
军工能力结构布局、生产纲领、军工关键
范围 重组、上市及上市后资本运作过程中涉及
设备设施、知识产权、武器装备科研生产
军品科研生产能力结构布局、军品科研生
许可、保密等事项的审查。
产任务和能力建设项目、军工关键设备设
施管理、武器装备科研生产许可条件、国
防知识产权、安全保密等事项。
国防科工局负责组织、实施、指导、监督
审查 国防科工局负责涉军企事业单位重组上
全国涉军企事业单位改制、重组、上市及
机构 市军工事项审查。
上市后资本运作军工事项审查管理工作。
未区分涉军企事业单位重组上市的具体
针对涉军企事业单位实施的不同改制重组
经济行为方式，而是针对各项军工审查事
上市及上市后资本运作方式分别规定了相
项分别规定了各类重组上市方式均需适
应的军工事项重点审查内容。
用的具体的审查内容。
重点 涉军公司上市及上
涉军企事业单位重
审查 军工事项审查内容 市后资本运作审查
组重点审查内容
内容 内容
涉军企事业单位重组上市军工能力结构 （一）重组对军品科 （一）上市及上市
布局事项审查内容包括： 研生产能力结构布 后资本运作对军品
（一）重组上市有关单位承担武器装备科 局和军品科研生产 科研生产能力结构
研生产任务重要程度情况； 任务的影响； 布局和军品科研生
2-1-2-1-93
（二）重组上市军工资产拆分、整合和划 （六）重组中军工能 产任务的影响；
转保持武器装备科研生产能力完整情况， 力拆分、转移、整合 （六）上市及上市
涉及国家战略安全的核心保军资产和技 情况；……重组是否 后资本运作涉及的
术不得拆分、划转； 能够保证军工能力 军工能力拆分、转
（三）重组上市涉及原有军工单位地理布 安全完整有效； 移、整合情况；……
局变化的，符合国防安全需要、军品科研 上市对军工能力安
生产能力结构布局总体要求情况； 全完整有效性的影
（四）其他涉及军工能力结构布局需审查 响；
事项。
涉军企事业单位重组上市军工生产纲领
事项审查内容包括： （一）上市及上市
（一）重组上市有关单位符合军品科研生 （一）重组对军品科 后资本运作对军品
产能力结构调整方案核定的生产纲领情 研生产能力结构布 科研生产能力结构
况； 局和军品科研生产 布局和军品科研生
（二）重组上市有关单位保持军品科研生 任务的影响； 产任务的影响；
产能力有效运行情况； （二）重组对军品科 （二）上市及上市
（三）重组上市融资用于军品科研生产能 研生产能力管控的 后资本运作对军品
力建设情况； 影响； 科研生产能力管控
（四）其他涉及军工生产纲领需审查事 的影响；
项。
涉军企事业单位重组上市军工关键设备
设施事项审查内容包括：
（一）有关单位军工关键设备设施管理工
作开展情况； （六）……军工关键 （六）……军工关
（二）重组上市有关单位建立健全军工关 设备设施管理及处 键设备设施管理及
键设备设施管理制度情况； 置是否符合相关规 处置是否符合相关
（三）重组上市涉及的军工关键设备设施 定；…… 规定；……
情况；
（四）其他涉及军工关键设备设施情况审
查事项。
涉军企事业单位重组上市知识产权事项
（五）上市及上市
审查内容包括：
（五）重组对国防科 后资本运作对国防
（一）重组上市有关单位国防专利管理和
技工业创新的作用 科技工业创新的作
使用情况；
及国防知识产权管 用；国防知识产权
（二）变更国防专利申请权、专利权，以
理情况； 管理是否符合相关
及其他涉及国防安全和利益的知识产权
规定；
情况。
涉军企事业单位重组上市武器装备科研 （七）重组各方从事 （七）上市及上市
生产许可事项审查内容包括： 涉军业务的资格和 后资本运作有关各
（一）重组上市有关单位与武器装备科研 资质；是否存在新设 方从事涉军业务资
生产许可相适应的武器装备科研生产能 企业法人主体未取 格和资质情况。是
力和条件变化情况； 得武器装备科研生 否存在新设企业法
（二）重组上市有关单位质量管理体系认 产许可，直接从事许 人主体未取得武器
证情况； 可范围内涉军业务 装备科研生产许
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（三）其他涉及武器装备科研生产许可需 的情况； 可，未经批准直接
审查事项。 从事许可范围内涉
军业务，并注入上
市公司的情况；是
否存在涉军资产，
未经批准注入无相
应资质上市公司的
情况；
涉军企事业单位重组上市保密事项审查
内容包括：
（一）有关单位涉密情况和保密资格情
况；
（八）安全保密工
（二）有关单位保密管理机构设置、管理 （八）安全保密工作
作方案及信息披露
制度建设、技防（包括计算机信息系统） 方案有效性；
制度的有效性；
建设情况；
（三）有关单位涉密人员（包括相关中介
机构）及相关保密措施情况；
（四）其他涉及保密审查事项。
（三）上市及上市
后资本运作方案和
股权设置是否符合
（三）重组方案是否 国防科技工业相关
符合国防科技工业 管理规定；
相关管理规定； （四）上市及上市
-- （四）重组方向是否 后资本运作是否符
符合国防科技工业 合国防科技工业发
发展规划要求； 展规划要求；
（九）资本运作对
军工能力管控造成
的风险分析及防控
措施的有效性；
其他 改制、重组、上市及上市后进行资本运作
特定 的涉军企事业单位在公司（组织）章程中，
事项 应设立军工事项特别条款。
在军工事项审查范围、审查机构方面，209 号文与 1718 号文的规定基本一
致；在审查内容方面，209 号文针对不同类型的经济行为（即改制、重组、上市
及上市后资本运作）分别规定了重点审查内容，该等内容所涉及的相关事项与
1718 号文的规定基本一致，但较之 1718 号文更有针对性及更明确。此外，209
号文就改制、重组、上市及上市后进行资本运作的涉军企事业单位在公司章程
中应设立军工事项特别条款提出要求，并在附件 3 中列明了《公司章程军工事
2-1-2-1-95
项特别条款》应包含的具体内容。
根据国防科工局批复，国防科工局已就本次重组涉及的军工事项进行审查，
并原则同意本次重组；同时，国防科工局亦要求长城电脑及有关涉军公司需对
公司章程进行修订，修订后的公司章程必须包含军工事项特别条款，该等要求
的内容亦符合 209 号文的相关规定。
209 号文出台时，本次重组已取得国防科工局批复但尚未实施。209 号文未
就在其出台时已根据 1718 号文取得批复但尚未实施的重组交易是否需根据 209
号文重新履行军工审查程序的衔接问题进行具体规定。
就本次重组是否需根据 209 号文再次履行相关军工审查程序事项，根据 2016
年 4 月 29 日对国防科工局相关负责人员进行的访谈，其说明 1718 号文于 2010
年出台时，企业资本运作方式主要是上市，根据近年来资本市场运作形式的多
元发展变化，国防科工局出台了 209 号文，对 1718 号文进一步细化规定，但未
改变 1718 号文的审查原则及审查要求，国防科工局就本次重组进行的军工事项
审查符合 209 号文规定的相关要求，国防科工局批复有效，本次重组无需根据
209 号文再次履行相关军工审查程序。
2、关于涉密信息的豁免披露说明
本次交易涉及涉密信息的豁免披露，公司对外信息披露已根据根据国防科
工局、中国人民银行、中国证监会发布的《军工企业对外融资特殊财务信息披
露管理暂行办法》（科工财审[2008]702 号）等有关规定，就有关涉及国家军工
涉密信息进行脱密处理，无法脱密处理的，已由中国电子向国防科工局提出的
豁免申请并经科工财审[2016]161 号文批准。
（二十一）关于方案调整的说明
经长城电脑 2016 年第三次临时股东大会审议通过，本次交易调减置入资产
中的中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的 1.65 亿元债权。
根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相
关规定，本次调整不构成对重组方案的重大调整，具体如下：
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本次方案调整后，拟减少的中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的
1.65 亿元债权的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原拟购买、置入
资产相应指标总量的占比如下：
拟减少的中国电子对长城电 原拟购买资产、置入资产
项目 占比
脑的 1.65 亿元债权 相应指标总量
交易作价（万元） 16,500 330,502.22 4.99%
资产总额（万元） 16,500 466,662.62 3.54%
资产净额（万元） 16,500 151,607.82 10.88%
营业收入（万元） — 267,538.84 —
注：上述指标中资产总额、资产净额均为审计评估基准日（2015 年 9 月 30 日）的数据，
营业收入为 2014 年度的数据。
本次拟减少的中国电子对长城电脑 1.65 亿元债权的交易作价、资产总额、
资产净额及营业收入占原拟购买、置入资产相应指标总量均未超过 20%。减少中
国电子对长城电脑 1.65 亿元债权对交易标的的生产经营不构成实质性影响，亦
不影响标的资产及业务完整性。
（二十二）独立财务顾问的保荐人资格
按照《重大资产重组管理办法》、 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等相关规定，上市公司并购重组活动涉及公开发行股票的，应当按照有关规定聘
请具有保荐资格的证券公司从事相关业务。
长城电脑聘请海通证券为本次交易的长城电脑独立财务顾问，海通证券具有
保荐人资格。
长城信息聘请华融证券为本次交易的长城信息独立财务顾问，华融证券具有
保荐人资格。
三、本次交易决策过程
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案事项已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易已经国防科工局原则性同意；
2-1-2-1-97
3、本次交易正式方案已经长城电脑第六届董事会第六次会议、第六届董事
会第七次会议审议通过、第六届董事会第八次会议审议通过；
4、本次交易正式方案已经长城信息第六届董事会第二十九次会议、第六届
董事会第三十一次会议审议通过、第六届董事会第三十二次会议审议通过；
5、国务院国资委完成对本次交易方案标的资产评估报告的备案。
6、本次交易已获得国务院国资委的批复；
7、本次交易已获得长城电脑和长城信息股东大会审议通过；
8、本次交易涉及重大资产置换的部分已需取得国家发改委项目备案通知书
和商务部企业境外投资证书。
9、本次交易方案调整已获得长城电脑和长城信息的董事会、股东大会审议
通过，并获得国务院国资委的批复。
（二）本次交易方案尚需获得的授权和批准
本次交易方案尚需获得中国证监会核准。
四、本次交易对于上市公司的影响
参见本报告 “重大事项提示/六、本次交易对上市公司的影响”。
2-1-2-1-98
第二章 本次交易合并双方的基本情况
一、长城电脑
（一）长城电脑基本情况
公司名称 中国长城计算机深圳股份有限公司
英文名称 China Greatwall Computer Shenzhen Co., Ltd.
注册号 440301103219923
公司股票上市交易所 深圳证券交易所
公司A股股票简称 长城电脑
公司A股股票代码 000066
法定代表人 杨军
董事会秘书 郭镇
成立日期 1997年6月19日
注册资本 1,323,593,886元
注册（办公）地址 深圳市南山区科技园长城计算机大厦
邮政编码 518057
电 话 0755-26634759
传 真 0755-26631106
互联网网址 www.greatwall.cn
电子信箱 stock@greatwall.com.cn
电子计算机硬件、软件系统及网络系统、电子产品、液晶
电视、等离子电视、电话机、移动通讯设备及无线电话机
（手机）的技术开发、生产、销售及售后服务，并提供相
关的技术和咨询服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
经营范围 国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；自
营进出口业务（具体按深贸营登证字第 49 号文执行）；经
营自行开发的软件及电子出版物；零售各类软件及电子出
版物；房屋、设备等固定资产租赁、物业管理及相关服务
业务
（二）长城电脑设立及历次股权变动情况
1、长城电脑设立并公开发行股票
1997年，经原国家电子工业部电子司（1997）236号文《关于中国长城计
算机集团公司进行股份制改组的批复》、原国家经济体制改革委员会体改生
（1997）58号文《关于同意设立中国长城计算机深圳股份有限公司的批复》批
复同意，公司由长城集团作为独家发起人，以社会募集方式设立。
2-1-2-1-99
1997年6月4日，经中国证监会证监发字（1997）309号文《关于中国长城
计算机深圳股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》批准，公司首次向社
会公开发行人民币普通股（A股）5,700万股，发行价格为6.58元，并于1997年6
月26日在深圳证券交易所挂牌交易。深圳中华会计师事务所对本次募集资金的
到位情况进行了审验，并于1997年6月17日出具了股验报字第B003号《验资报
告》予以验证。
2、长城电脑历次股本变动情况
（1）2000 年 6 月，长城电脑配股
1999 年 12 月 29 日，经中国证监会证监公司字（1999）151 号文《关于中
国长城计算机深圳股份有限公司申请配股的批复》核准，公司于以 1999 年末的
总股本 28,856.10 万股为基数，每 10 股配售 1.64835 股（按 1997 年末总股本
15,855 万股为基数每 10 股配售 3 股），配股价格为 12 元/股。由于法人股股东
长城科技承诺全部放弃应配股份且不转让配股权，实际向其他股东配售 1,710
万股，配售后公司总股本增至 30,566.10 万股。
深圳中天会计师事务所对本次配股而导致的股本增加的情况进行了审验，
并于 2000 年 3 月 7 日出具了股验报字（2000）第 B002 号《验资报告》予以验
证。
2000 年 6 月，长城电脑向工商机关申请变更登记，将注册资本由 28,856.1
万元变更为 30,566.1 万元。
（2）2006 年 12 月，长城电脑实施股权分置改革
经国务院国有资产监督管理委员会国资产权（2006）441 号文《关于中国
长城计算机深圳股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》批准，2006 年 4
月 20 日，公司股东大会审议通过了《中国长城计算机深圳股份有限公司股权分
置改革方案》，同意公司唯一非流通股股东长城科技为获得其持有的非流通股的
上市流通权，以向方案实施股权登记日（即 2006 年 5 月 12 日）在登记公司登
记在册的公司流通股股东每 10 股支付 3.2 股作为对价安排，共支付 58,003,200
股份。
2-1-2-1-100
（3）2010 年 12 月，长城电脑非公开发行股票
2010 年 10 月 22 日，证监会出具证监许可（2010）1458 号《关于核准中
国长城计算机深圳股份有限公司非公开发行股票的批复》，同意长城电脑非公开
发行 223,214,286 股新股。
该次非公开发行 A 股股票发行数量为 223,214,286 股，发行价格为 4.48 元
/股，募集资金总额为 1,000,000,001.28 元，募集资金净额为 981,055,001.28
元。信永中和对本次非公开发行而导致的股本增加的情况进行了审验，于 2010
年 11 月 2 日出具（XYZH/2010SZA1017）号《验资报告》予以验证。
2010 年 12 月 13 日，深圳市市场监督管理局为长城电脑换发了注册资本变
更后的《企业法人营业执照》。
3、最近三年重大资产重组情况
长城电脑近三年不存在中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办
法》中所规定的重大购买、出售资产的情况。
（三）公司主营业务情况、主要财务指标
1、近三年主营业务发展情况
长城电脑是国内领先的信息安全系统、服务及云计算解决方案提供商，主
要业务涵盖云计算与数据存储、信息安全系统与服务、新兴能源设备与系统、
电子制造服务，目前已形成了一个较为完整的信息安全产业链，包括集硬件、
软件与服务于一体，已初步形成自主可控云产业链体系，是党政军关键领域及
金融、能源、交通、医疗等行业中重要的可信安全系统及安全云解决方案提供
商。
2010 年以来，长城电脑围绕“成为具有国际竞争力的信息化基础设施产品
和整体解决方案服务商”的战略目标积极启动业务组合布局，发展了云计算解
决方案、自主可控信息安全、EMS 电子制造服务、电源系统及光伏新能源业
务。报告期内，长城电脑处于业务格局的调整期，已基本完成从传统电脑业务
到信息安全、高端整机终端等业务的战略布局。
2-1-2-1-101
在信息安全系统与服务领域，长城电脑在可信计算、安全存储、计算机底
层安全防护、虚拟化等关键领域拥有核心技术，处于国内领先地位，是目前国
内可基于多款主流国产处理器自主设计研发自主可控计算机及系统的公司，信
息安全产品与系统被广泛应用于党政军各级部门以及金融、能源、交通、医疗
等关系到国计民生的重要行业。
在云计算与数据存储领域，长城电脑致力于自主知识产权的云计算应用技
术和系统研究，融合数据中心虚拟化、分布式云存储、弹性计算、用户自服务
和服务自动化、可计量等先进技术，研发出自主可控的具有绿色节能、资源动
态变更、均衡接入、管理自动化和一体化等特点的云计算系列产品与系统。
2、最近两年一期的主要财务指标
（1）资产负债情况
单位：万元
2016 年 2015 年 2014 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 3,736,714.90 3,945,606.72 4,055,172.22
总负债 2,882,269.87 3,075,291.69 3,208,264.24
归属于母公司所有者权益合计 254,996.92 259,035.68 254,108.96
资产负债率（合并） 77.13% 77.94% 79.12%
资产负债率（母公司） 47.18% 48.59% 42.29%
注：2016 年 3 月 31 日财务数据未经审计。
（2）收入利润情况
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业总收入 1,554,465.44 7,293,585.17 7,720,537.56
营业利润 -13,788.96 -17,540.44 -69,380.94
利润总额 -3,656.77 9,497.10 -7,815.64
归属于母公司所有者净利润 -1,946.23 -3,562.55 -1,307.46
基本每股收益（元/股） -0.01 -0.03 -0.01
扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.02 -0.28 -0.18
（元/股）
加权平均净资产收益率 -0.75% -1.39% -0.49%
注：2016 年 1-3 月财务数据未经审计。
2-1-2-1-102
3、最近三年利润分配情况
长城电脑最近三年未进行利润分配。
（四）长城电脑控股股东及实际控制人情况
1、长城电脑控股股东及实际控制人概况
（1）公司与控股股东及实际控制人的股权关系
截至本报告书签署日，长城电脑与控股股东及实际控制人的股权关系如下
图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国电子信息产业集团有限公司
100%
15% 中电长城计算机集团有限公司 0.85%
85%
长城科技股份有限公司
53.92%
中国长城计算机深圳股份有限公司
长城电脑控股股东为长城科技，截至本报告书签署日，长城科技持有长城
电脑 71,364.79 万股，占长城电脑总股本的 53.92%。
（2）控股股东基本情况
公司名称 长城科技股份有限公司
营业执照注册号 440301102986798
统一社会信用代码 9144030027953640XB
组织机构代码 27953640-X
税务登记证号 深税登字44030027953640X号
企业类型 股份有限公司
2-1-2-1-103
注册资本 人民币1,197,742,000元
实收资本 人民币1,197,742,000元
法定代表人 刘烈宏
成立日期 1998年3月20日
注册地址 深圳市南山区粤海街道科技工业园科苑路2号
开发生产经营计算机硬件、软件系统及其外部设备、通讯
设备、电子设备、仪表类电子产品机器零部件、元器件、
经营范围
接插件和原材料、网络系统开发、GSM、CDMA手机生产、
房屋租赁。
（3）实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，中国电子通过长城科技间接持有长城电脑 53.92%股
份，直接持有长城电脑 0.85%股份，为长城电脑的间接控股股东和实际控制人，
国务院国资委是长城电脑的最终控制人。
中国电子情况详细见“第三章 资产置换、购买资产交易对方基本情况/一、
中国电子”。
2、近三年控制权变动情况
自上市以来，长城电脑实际控制人未发生变更。
2013 年 12 月 16 日，中国电子与其下属企业长城集团、长城科技签署了《中
国电子信息产业集团有限公司与中电长城计算机集团公司、长城科技股份有限
公司之换股合并协议》。中国电子作为吸收方将同时吸收合并长城集团和长城科
技，吸收合并完成后，中国电子作为存续方，将取得长城集团、长城科技的全
部资产和负债并进而承继长城科技所持长城电脑 713,647,921 股股份，并注销
长城集团和长城科技的法人资格。
2014 年 7 月，经香港联合交易所有限公司批准，长城科技撤回 H 股上市地
位正式生效，中国电子与长城集团、长城科技签署换股吸收合并协议约定的生
效条件已全部满足。中国电子将适时实施合并长城集团和长城科技；待合并完
成后，长城集团和长城科技将注销法人资格，中国电子将成为长城电脑的控股
股东。
截至本报告书签署日，该事项仍在进行中。
2-1-2-1-104
（五）主要下属企业情况
除置出资产以外，截至 2016 年 3 月 31 日，长城电脑主要参控股企业的情况
如下表所示：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
中国长城计算机
80,774.95
1 （香港）控股有 100% 电脑及有关产品贸易、投资及物业持有
（万港币）
限公司
电子计算机硬件、电子产品、液晶电视、等离子电视
生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，
广西长城计算机
2 100% 3,000 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
有限公司
外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
太阳能光伏系统、光热系统、风能系统、储能系统的
技术咨询、工程总包、工程设计、安装及技术服务；
深圳中电长城能 太阳能光伏电站运营；国内贸易，货物进出口，技术
3 100% 15,252
源有限公司 进出口。研发、生产、销售电源逆变器、变流器、太
阳能电池组件、直流汇流柜、直流配电柜、交流配电
柜，提供维修服务及产品售后技术服务。
计算机及网络相关软硬件产品的研发、销售及服务；
信息应用产品与系统的规划、设计、研发、集成、运
营和服务；新兴能源技术与产品的研发、销售、服务
及工程项目的规划、实施和运营;智能家居、数字家庭
海南长城系统科
4 100% 1,600 和会议集控系统及相关产品的研发、销售及服务；房
技有限公司
屋、设备及固定资产租赁、物业管理及相关服务业务；
其他信息技术类相关产品、产业的孵化、投资、设计
研发、集成、生产、制造、销售和服务（以上项目凡
涉及许可证经营的凭许可证经营）
计算机电源、电池、音响的开发、生产、销售及其进
北海长城能源科
5 100% 1,113 口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
技有限公司
方可开展经营活动）
电子计算机软件、硬件系统及网络系统的技术开发、
湖南长城计算机
6 100% 10,000 生产及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准
系统有限公司
后方可开展经营活动）
计算机及其零部件、办公自动化设备及其他电子产品
的设计、生产、销售（许可、审批项目除外）；计算
桂林长海科技有
7 41.525% 3,756.80 机软件开发及服务；系统集成服务；安防工程的设计、
限责任公司
施工（不含许可、审批项目）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
广州鼎甲计算机 电子、通信与自动控制技术研究、开发；网络技术的
8 26.38% 1,523.9838
科技有限公司 研究、开发；计算机技术开发、技术服务；计算机整
2-1-2-1-105
机制造；计算机零部件制造；计算机外围设备制造；
计算机应用电子设备制造；计算机信息安全设备制造；
安全智能卡类设备和系统制造；密钥管理类设备和系
统制造；通信系统设备制造；通信终端设备制造；软
件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数
据处理和存储服务；数字内容服务；数字动漫制作；
游戏设计制作；地理信息加工处理；计算机、软件及
辅助设备批发；电子产品批发；技术进出口；计算机、
软件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁；企业
管理咨询服务；教育咨询服务；软件服务；计算机和
辅助设备修理。
组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）。（依法
长信数码信息文
9 24% 5,000 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
化发展有限公司
展经营活动。）
电子计算机硬件、网络设备、通信设备、计算机软件
的技术开发、销售，并提供相关的技术维护、技术咨
深圳中电长城信
询，计算机软件系统设计，计算机软件系统集成（以
10 息安全系统有限 14.89% 12,000
上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
公司
制的项目须取得许可后方可经营）。电子计算机硬件、
网络设备、通信设备的生产。
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；委托加
工立体电视设备、大屏幕彩电显示系统、电子显示屏、
闪联信息技术工 触摸屏、电视专用设备、终端显示设备、输入装置、
11 9.62% 5,200
程中心有限公司 输出装置、计算机外部设备进出口；计算机系统集成。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（六）立案稽查、处罚、重大诉讼或仲裁及诚信情况
截至本报告书签署日，长城电脑不存在被中国证监会立案稽查事项；
长城电脑及其主要管理人员最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情
形；
长城电脑及其董事、监事、高级管理人员最近三年不存在未按期偿还的大
额债务、未履行的公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
二、长城信息
（一）长城信息基本情况
2-1-2-1-106
公司名称 长城信息产业股份有限公司
英文名称 GreatWall Information Industry Co.,Ltd.
注册号 430000000044695
公司股票上市交易所 深圳证券交易所
公司A股股票简称 长城信息
公司A股股票代码 000748
法定代表人 何明
董事会秘书 王习发
成立日期 1997年6月27日
注册资本 81,481.86万元
注册（办公）地址 长沙市高新技术产业开发区尖山路39号
邮政编码 410100
电 话 0731－84932800
传 真 0731－84932862
互联网网址 http://www.gwi.com.cn
电子信箱 gwizqb@gwi.com.cn
计算机终端及外部设备、金融机具、税控机具及商用电子
设备、计量仪表、安防产品、通信及网络产品、数字音视
频产品的开发、生产、销售并提供相关服务；计算 机软件
经营范围
开发、系统集成及服务；电子产品及零部件加工、制造；
经营国内商品贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（二）长城信息设立及历次股权变动情况
1、设立及公开发行股票
1997年4月29日，湖南省人民政府下发湘政函[1997]85号文《关于同意募集
设立湖南计算机股份有限公司的批复》，同意由中国长城计算机集团公司、湖南
电子信息产业集团有限公司、邵阳电源总厂和北京建银电脑公司四家企业作为发
起人，在部分改组湖南计算机厂、邵阳电源总厂的基础上，通过募集社会公众股
设立湖南计算机股份有限公司（长城信息产业股份有限公司原名）。
1997年5月8日，国家国有资产管理局下发国资企发[1997]79号文《关于湖
南计算机股份有限公司（筹）国有股权管理问题的批复》，同意：
（1）中国长城计算机集团公司和湖南电子信息产业集团有限公司将其共同
拥有的湖南计算机厂中主要生产经营性资产连同相关负债、邵阳电源总厂以其全
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资子公司邵阳蓝宝电源厂的全部资产连同负债纳入股份制改造范围，北京建银电
脑公司以现金方式投入，四家企业共同作为发起人，设立湖南计算机股份有限公
司。
（2）纳入股份制改造范围的资产评估结果经国家国有资产管理局[1997]362
号文确认，湖南计算机厂纳入股改的净资产为11,094.66万元，邵阳电源总厂纳
入股改的净资产为799.24万元，将净资产的66%折为股本，计7,849万股；北京
建银电脑公司出资248万元按66%的比例折为164万股。股权设置均为国有法人
股。
（3）中国长城计算机集团公司持有4,759万股，湖南电子信息产业集团有限
公司持有2,563万股，邵阳电源总厂持有527万股，北京建银电脑公司持有164万
股。
1997年6月10日，中国证监会下发证监发字[1997]339号文《关于湖南计算
机股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》，同意湖南计算机股份有限公
司（筹）向社会公开发行人民币普通股4,500万股（含公司职工股450万股）。
1997年6月23日，湖南省会计事务所出具湘会师（1997）内验字第054号《验
资报告》对上述出资事项予以验资。1997年6月，湖南计算机股份有限公司办理
完毕工商设立登记手续。
2、历次股本变动情况
（1）1998 年 10 月，送股及转增股本至 21,272.10 万股
1998年9月30日，湖南计算机股份有限公司1998年第一次临时股东大会审
议通过了《1998年中期利润分配及公积金转增股本方案》。同日，湖南省证监会
下发湘证监[1998]97号《关于同意湖南计算机股份有限公司1998年中期利润分
配及公积金转增股本方案的批复》，同意湖南计算机股份有限公司以1997年度末
总股本12,513万股为基数，向全体股东每10股送红股2股，同时用公积金转增股
本，每10股转增5股。本次送股及转增股本后，湖南计算机股份有限公司总股本
增加至212,721,000股。
1998年10月8日，湖南省会计师事务所出具湘会师[1998]内验字第076号《验
2-1-2-1-108
资报告》对上述事项予以验证。1998年10月，湖南计算机股份有限公司办理完
毕相关工商变更登记手续。
（2）1999 年 11 月，向全体股东配股至 22,637.48 万股
1999年6月11日，湖南计算机股份有限公司1999年第一次临时股东大会审议
通过了《1998年度增资扩股预案》，经财政部1999年5月26日下发的财管字
[1999]143号《关于湖南计算机股份有限公司国有股配股有关问题的批复》、湖南
省证监会1999年6月14日下发的湘证监字[1999]21号《关于同意湖南计算机股份
有限公司1998年度配股的报告》、中国证监会1999年9月9日下发的证监公司字
[1999]92号《关于湖南计算机股份有限公司申请配股的批复》批准，湖南计算机
股份有限公司向全体股东配售13,653,780股普通股，其中向国有法人股股东配售
153,780股，向社会公众股股东配售13,500,000股。本次配股后，湖南计算机股
份有限公司总股本增加至226,374,780股。
1999年11月8日，湖南开元会计师事务所出具开元所[1999]内验字第063号
《验资报告》对上述事项予以验证。1999年11月，湖南计算机股份有限公司办
理完毕相关工商变更登记手续。
（3）2002 年 5 月，增发 5,000 万股至 27,637.48 万股
2001年4月30日，湖南计算机股份有限公司2000年度股东大会审议通过了
《公司2001年增发A股的议案》，经中国证监会2001年9月5日下发的证监发行字
[2001]70号《关于核准湖南计算机股份有限公司增发股票的通知》核准，湖南计
算机股份有限公司向社会公众股股东增发5,000万股人民币普通股。本次增发后，
湖南计算机股份有限公司总股本增加至276,374,780股。
2002年4月5日，湖南开元有限责任会计师事务所出具开元所[2002]内验字
第020号《验资报告》对上述事项予以验证。2002年5月，湖南计算机股份有限
公司办理完毕相关工商变更登记手续。
（4）2006 年 9 月，实施股权分置改革，股本减少至 25,037.48 万股
2006年5月22日，长城信息（2005年6月，湖南计算机股份有限公司更名为
长城信息产业股份有限公司）2006年第一次临时股东大会审议通过了《股权分
2-1-2-1-109
置改革方案、以资抵股方案及修改公司章程方案》。经国务院国有资产监督管理
委员会2006年5月17日下发的国资产权[2006]548号《关于长城信息产业股份有
限公司股权分置改革有关问题的批复》批准，长城信息实施股权分置改革。股权
分置改革完成后，长城信息总股本减少至250,374,780股。
2006年7月7日，湖南开元有限责任会计师事务所出具开元所内验字[2006]
第011号《验资报告》对上述事项予以验证。2006年9月，长城信息办理完毕相
关工商变更登记手续。
（5）2008 年 9 月，转增股本至 37,556.22 万股
2008年4月17日，长城信息2007年度股东大会审议通过了《2007年度利润
分配及公积金转增股本议案》，长城信息以2007年度末总股本250,374,780股为
基数，向全体股东每10股转增5股，长城信息总股本增加至375,562,170股。
2008年9月3日，深圳南方民和会计师事务所出具深南验字[2008]第YA1-037
号《验资报告》对上述事项予以验证。2008年9月25日，长城信息办理完毕相关
工商变更登记手续。
（6）2014 年非公开发行，股本增至 40,740.93 万股
经证监会《关于核准长城信息产业股份有限公司非公开发行股票的批复》 证
监许可[2014]1313号）核准，长城信息以非公开发行股票的方式向8名特定对象
发行了31,847,133股人民币普通股。
2014年12月22日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字
[2014]12877号《验资报告》对上述事项予以验证，2014年12月30日，公司非公
开发行新增的31,847,133股有限售条件的流通股，在深圳证券交易所上市，长城
信息总股本增至407,409,303股。
2015年3月，长城信息办理完毕相关工商变更登记手续。
（7）2015 年 7 月，转增股本至 81,481.86 万股
2015年4月15日，长城信息2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润
分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 议 案 》， 长 城 信 息 以 2014 年 度 末 总 股 本
2-1-2-1-110
407,409,303股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，长城信息总
股本增加至814,818,606股。2015年5月14日，天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）出具天职业字[2015]10859号《验资报告》对上述事项予以验证。
2015年7月，长城信息办理完毕相关工商变更登记手续。
3、最近三年重大资产重组情况
最近三年，长城信息无重大资产重组情况。
（三）公司主营业务情况、主要财务指标及利润分配情况
1、近三年主营业务发展情况
自成立以来，长城信息始终专注于电子信息技术的创新和整合，公司主营业
务按行业应用领域划分主要包括高新电子、金融电子、医疗电子等业务。
在高新电子领域，长城信息是国内一流的军用信息设备服务商和军民融合行
业信息化服务商。
长城信息旗下湘计海盾，从事国产化自主可控军工市场产品，相关产品及解
决方案广泛应用于陆海空天国防领域。
在设备研制的基础上，湘计海盾与科研院所合作，共同设立了长城银河公司，
通过与国防科技大学紧密合作，共建大数据分析联合实验室，构建大数据分析平
台。长城信息的水下电子产品研发能力突出，光纤传感设备技术领先，与中科院
声学所长期合作。
在金融电子领域，长城信息作为国内领先的金融信息化设备生产商和金融IT
服务的重要供应商，公司重点推广的高端金融机具产品符合金融信息安全和金融
电子升级换代的大趋势。
在医疗电子领域，公司作为全国领先的医疗电子信息系统集成供应商，率先
在全国推出“银医合作医院自助综合服务”和“基于居民健康卡和社保卡的区域
化银医一卡通”系统，开创了医疗电子信息服务的新模式。
2、最近两年一期的主要财务情况
2-1-2-1-111
（1）资产负债情况
单位：万元
项目 2016年3月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
资产总计 646,992.77 645,492.85 402,936.72
负债合计 173,507.06 195,662.60 161,618.05
归属于母公司所有者权益 469,101.95 446,556.54 233,583.33
资产负债率（合并） 26.82% 30.31% 40.11%
资产负债率（母公司） 14.77% 12.76% 12.34%
（2）收入利润情况
单位：万元
项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度
营业总收入 35,857.54 212,393.18 170,982.58
营业利润 77.91 8,368.31 3,427.45
利润总额 441.18 15,896.72 11,543.04
归属于母公司所有者净利润 381.71 13,388.86 9,082.40
基本每股收益（元/股） 0.0047 0.16 0.12
扣除非经常性损益后的基本
0.0016 0.12 0.05
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 0.08% 4.38% 6.82%
3、最近三年利润分配情况
（1）2015 年度，每 10 股派发现金 0.5 元
经 2016 年 5 月 25 日召开的 2015 年度股东大会审议通过，长城信息 2015
年度利润分配方案为：公司决定以 2015 年度末公司总股本 81,481.86 万股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金 0.5 元（含税），剩余未分配利润滚存以后年
度分配。
（2）2014 年度，每 10 股派发现金 0.7 元并以资本公积金向全体股东每 10
股转增 10 股
经2015年4月15日召开的2014年度股东大会审议通过，长城信息2014年度
利润分配方案为：公司决定以2014年度末公司总股本40,740.93万股为基数，向
全体股东每10股派发现金0.7元（含税），剩余未分配利润滚存以后年度分配。同
时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
2-1-2-1-112
（3）2013 年度，每 10 股派发现金 0.7 元
经2014年4月29日召开的2013年度股东大会审议通过，长城信息2013年度
利润分配方案为：公司决定以2013年度末公司总股本37,556.22万股为基数，向
全体股东每10股派发现金0.7元（含税），剩余未分配利润滚存以后年度分配。
（四）长城信息控股股东及实际控制人情况
1、公司控股股东、实际控制人概况
（1）公司与控股股东及实际控制人的股权关系
截至本报告书签署日，公司与控股股东及实际控制人的股权关系如下图所
示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国电子信息产业集团有限公司
100%
中国瑞达投资发展集团公司
100%
21.87%
中电长城开拓投资管理公司
65%
湖南计算机厂有限公司
0.41%
长城信息产业股份有限公司
长城信息实际控制人为中国电子，最终控制人为国务院国资委。
（2）中国电子持有长城信息股份情况
截至本报告签署日，中国电子直接持有长城信息A股股票178,231,500股，
占长城信息总股本的21.87%，通过湖南计算机厂有限公司间接持有长城信息A股
股票3,323,870股，占长城信息总股本0.41%。中国电子持有及控制的长城信息
股份不存在质押、冻结或权属争议情况。
2-1-2-1-113
中国电子情况详细见“第三章 资产置换、购买资产交易对方基本情况/一、
中国电子”。
2、近三年控制权变动情况
最近三年，公司的控股股东及实际控制人均没有发生变化。自上市以来，长
城信息实际控制人未发生变更。
（五）下属企业情况
截至2016年3月31日，长城信息下属子公司情况如下：
1、全资子公司
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
计算机、计算器及货币专用设备、电子工业
专用设备、其他电子设备的制造；计算机、
计算机软件、计算机辅助设备的销售；软件
开发；计算机技术开发、技术服务；信息系
湖南长城信息金 统集成服务；销售本公司生产的产品（国家
1 融设备有限责任 100% 15,000 法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经
公司 营的产品需取得许可证后方可经营）；自营
和代理各类商品及技术的进出口，但国家限
定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
电路板装配及相关电子产品研发、生产制造、
销售，电子元器件的分销和工业及商业用电
湖南凯杰科技有
2 100% 2,753.55 子产品的开发、生产、销售及服务（依法须
限责任公司
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
计算机外部设备、终端设备的技术开发及销
深圳市湘计长岛 售；电子元器件的购销（不含专营、专控、
3 电脑设备有限公 100% 1,000 专卖商品及限制项目）。汽车配件的购销（不
司 含专营、专控、专卖商品）；进出口货物及
技术。
2、控股子公司
序 权益比例 注册资本
企业名称 经营范围
号 直接 间接 （万元）
长沙湘计海盾 计算机技术开发、技术服务；计算机科学技
1 100% — 12,387.10
科技有限公司 术研究服务；网络技术的研发；电子产品研
2-1-2-1-114
（注 1） 发；通信产品研发；软件开发；地理信息加
工处理；信息电子技术服务；销售本公司生
产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除
外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方
可经营）；计算机、通信设备、光电子器件
及其他电子器件、海洋工程专用设备、导航、
气象及海洋专用仪器、雷达及配套设备的制
造。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
湖南海盾光纤
光纤产品、电子产品（不含电子出版物）的
传感技术工程
研究、开发、销售及相关的技术服务。（需
实验室有限公 — 100% 300
资质证、许可证的项目应取得相应有效的资
司（为湘计海盾
质证、许可证后方可经营）
全资子公司）
医疗信息 、技术咨询服务；计算机网络系
统工程服务；电子产品研发；一类医疗器械
的研发；二类医疗器械的研发；电子产品生
产（限分支机构）；二类医疗器械生产；计
算机外围设备制造；互联网信息服务；移动
湖南长城医疗
2 98% 2% 5,000 互联网研发和维护；物联网技术研发；软件
科技有限公司
开发；软件技术服务；信息系统集成服务；
信息技术咨询服务；一类医疗器械、二类医
疗器械、三类医疗器械的销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
房地产开发经营；自有房地产经营活动；房
屋租赁；场地租赁；计算机技术开发、技术
服务；能源技术研究、技术开发服务；电子
技术研发；通讯技术研发；卫星通信技术的
研发；信息系统集成服务；信息技术咨询服
务；科技企业技术扶持服务；会议及展览服
务；建设工程设计；贸易代理；货物仓储；
长沙中电软件 仓储代理服务；数据处理和存储服务；经济
3 70% — 15,000
园有限公司 与商务咨询服务（不含金融、证券、期货咨
询）；电子商务平台的开发建设；自营和代
理各类商品及技术的进出口，但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品和技术除外；通
讯设备及配套设备批发；计算机、软件及辅
助设备、电子产品的销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
长城信息海南 计算机终端及外部设备、金融机具、电子产
4 系统技术有限 99% 1% 5,500 品、税控机具及商用电子设备、计量仪表、
公司 通信及网络产品以及数字音视频产品的开
2-1-2-1-115
发、生产、销售和服务；计算机软件开发、
系统集成和服务；电子产品及零部件加工制
造；医疗信息管理系统、医疗电子设备和医
用器械、医用高值耗材方面的业务；抗恶劣
环境计算机主机、显示设备、电子设备、通
信产品（不含卫星接、发收设备）、系统集
成及工控产品的研究、开发、生产、销售和
相关的技术服务；国家政策允许的其它商贸
产品。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
信息技术、嵌入式硬件技术的研究、开发及
咨询服务；计算机网络工程、通信网络工程
的设计、施工；计算机软件和硬件、电子产
中电长城（长
品（不含电子出版物）、工业自动控制系统
5 沙）信息技术有 — 100% 5,000
装置、通信传输设备的研究、开发、销售及
限公司（注 2）
其相关的技术服务；计算机系统集成。（需
资质证、许可证的项目取得相应的资质证、
许可证后方可经营）
研发、生产经营、出口金融电子交易终端设
深圳普士科技
6 40% 30% 1,000 备（金融 POS 机）（深福环批[2010]401078
有限公司（注 3）
号，取得消防验收合格后方可生产）
燃油税控装置、税控加油机、油站信息管理
长沙恒昌机电 系统、机电应用产品的开发、销售；机械设
7 75% — 500
科技有限公司 计及相关技术服务。（涉及行政许可的凭许
可证经营）
注1：2015年12月，长沙湘计海盾科技有限公司少数股东退股，截止本报告出具日，相
关事项正在办理中。
注2：中电长城（长沙）信息技术有限公司：长城信息全资子公司湖南长城信息金融设
备有限责任公司持股比例为98%，长城信息控股子公司湖南长城医疗科技有限公司持股比例
为2%。
注3：深圳普士科技有限公司：长城信息为深圳普士科技有限公司第一大股东，持股比
例为40%，第二大股东深圳市湘计长岛电脑设备有限公司系长城信息全资子公司，持股比例
为30%。
（六）主要资产情况
截至 2016 年 3 月 31 日，长城信息的总资产为 646,992.77 万元。
2-1-2-1-116
1、固定资产基本情况
截至2016年3月31日，长城信息固定资产情况如下：
单位：万元
类别 固定资产原值 固定资产账面价值
房屋及建筑物 17,754.75 14,350.07
机器设备 17,034.96 6,732.93
运输设备 775.84 401.18
电子设备及其他 681.84 290.74
合计 36,247.39 21,774.92
2、在建工程
截至2016年3月31日，长城信息在建工程情况如下：
单位：万元
项目 账面价值
软件园一期后续项目 11,989.26
北京未来城项目 6,035.03
湘计海盾生产设备更新改造 6,570.70
合计 24,594.99
3、主要土地房产情况
（1）土地使用权
截至2016年3月31日，长城信息及其下属控股子公司拥有如下土地使用权：
序 使用权
使用权人 证号 座落 面积（m2） 用途 终止日期
号 类型
京海国用 海淀区中关
1 长城信息 （2007 转） 村东路 66 出让地 123.84 办公 2053.2.16
第 4274 号 号甲 1 号楼
长国用
雨花区韶山
2 长城信息 （2009）第 出让地 52.39 综合 2044.10.28
北路 478 号
004266 号
长沙县星沙
长国用 镇东三线以
工业
3 长城信息 （2005）第 西、319 国 出让地 81,500.66 2054.4.21
用地
1659 号 道南辅道以
南
2-1-2-1-117
长国用
雨花区雨花 工业
4 长城信息 （2015）第 出让地 5,006.19 2046.4.18
路 161 号 用地
060994 号
长国用
（2012）号 岳麓区麓谷 工业
5 长城信息 出让地 129,213.15 2057.6.24
第 003003 产业基地 用地
号
长国用
开福区芙蓉 商业
6 长城信息 （2009）第 出让地 216.43 2049.7.18
中路 146 号 用地
004181 号
长国用
开福区芙蓉 商业
7 长城信息 （2009）第 出让地 20.47 2049.7.18
中路 146 号 用地
004182 号
长沙中电 长国用
高新区麓谷 工业
8 软件园有 （2014）第 出让地 94,219.59 2059.10.29
产业基地 用地
限公司 010451 号
长沙中电 长国用
高新区麓谷 工业
9 软件园有 （2014）第 出让地 78,208.01 2059.10.29
产业基地 用地
限公司 010452 号
长沙中电 长国用
高新区麓谷 工业
10 软件园有 （2014）第 出让地 29,327.89 2059.10.29
产业基地 用地
限公司 010453 号
（2）房产
截至2016年3月31日，长城信息及其下属控股子公司拥有如下房产：
序号 权利人 证号 坐落 面积（m2）
京房权证海股更字 海淀区中关村东路 66
1 长城信息 1,133.71
0109351 号 号甲 1 号楼
长房权证雨花字第 雨花区韶山北路 478 号
2 长城信息 566.31
709020899 号 1501、1502.
长沙县星沙镇东三线
长房权证星沙字第
3 长城信息 以西、319 国道南辅道 934.62
00044187 号
以南 1101004 栋
长沙县星沙镇东三线
长房权证星沙字第
4 长城信息 以西、319 国道南辅道 11,092.51
00044186 号
以南 1101003 栋.
泉塘街道办事处东三
线以西、319 国道南辅
长房权证星字第
5 长城信息 道以南长城信息产业 16.66
711039806 号
股份有限公司生产门
卫全部
2-1-2-1-118
泉塘街道办事处东三
线以西、319 国道南辅
长房权证星字第
6 长城信息 道以南长城信息产业 75.31
711039807 号
股份有限公司主门卫
全部
泉塘街道办事处东三
线以西、319 国道南辅
长房权证星字第
7 长城信息 道以南长城信息产业 17,724.37
711039803 号
股份有限公司三号厂
房全部
沪房地静字 2008 第
8 长城信息 延平路 69 号 301 室 233.08
003592 号
雨花路 021 号第 035 栋
长房权证雨花字第
9 长城信息 （现雨花路 161 号）全 89.3
714026800 号
部
长房权证雨花字第 雨花路 161 号第 001 栋
10 长城信息 7,133.5
714026803 号 全部
长房权证雨花字第 雨花路 161 号第 002 栋
11 长城信息 661.88
714026797 号 全部
长房权证雨花字第 雨花路 161 号第 003 栋
12 长城信息 237.66
714026808 号 全部
106 房地证 2006 字 南岸区南坪街道南坪
13 长城信息 249.35
第 05698 号 北路 9 号 9—3 号
长沙县星沙镇东三线
长房权证星字第
14 长城信息 以西、319 国道南辅道 1,834.01
00044185 号
以南 1101002 栋
泉塘街道办事处东三
线以西、319 国道南辅
长房权证星字第
15 长城信息 道以南长城信息产业 17,712.04
711039805 号
股份有限公司四号厂
房全部
长沙县星沙镇东三线
长房权证星字第
16 长城信息 以西、319 国道南辅道 4,998.81
00044184 号
以南 1101001 栋
泉塘街道办事处东三
线以西、319 国道南辅
长房权证星字第
17 长城信息 道以南长城信息产业 6,232.30
711039804 号
股份有限公司一号科
研楼全部
长房权证开福字第 芙蓉中路 146 号 301、
18 长城信息 1,796.81
709020907 号 302 等 12 套
2-1-2-1-119
长房权证开福字第
19 长城信息 芙蓉中路 146 号 504 170.62
709020874 号
尖山路 39 号长沙中电
长沙中电软件园有 长房权证岳麓字第
20 软件园有限公司总部 56,646.62
限公司 712229995 号
大楼栋全部
深圳市湘计长岛电 深房地字第 深华科技工业园 2 号厂
21 1,358.55
脑设备有限公司 3000350482 号 房 6 层 1-8 轴
深圳市湘计长岛电 深房地字第 深华科技工业园 2 号厂
22 1,475.2
脑设备有限公司 3000179084 号 房 6 层 8-16 轴
长城信息控股子公司长沙中电软件园有限公司与中国电子财务有限责任公
司间存在房产抵押担保，具体情况如下：
2015年8月18日，长沙中电软件园有限公司与中国电子财务有限责任公司签
署CECF综信[2015]第042号—抵押第001号《最高额抵押合同》，将长沙中电软
件园有限公司拥有的证号为长房权证岳麓字第712229995的房产抵押给中国电
子财务有限责任公司，为长沙中电软件园有限公司与中国电子财务有限责任公司
签署的CECF综信[2015]第042号《综合授信合同》项下人民币2亿元授信额度提
供担保，授信期限自2015年8月18日起至2016年8月18日止。
除长沙中电软件园有限公司拥有的证号为长房权证岳麓字第712229995的
房产外，上述土地、房产不存在抵押或其他他项权利。
中电财务为中国电子下属控股子公司，为中电软件园的关联方，但上述担
保事项是中电软件园为其自身借款提供的担保，不存在资金被控股股东及关联
方占用的情形，不属于关联担保事项。
4、商标状况
截至 2016 年 3 月 31 日，长城信息及其全资、控股子公司在中国境内拥有
12 项商标权：
序号 商标 权利人 注册号 申请类别 有效期
2009.05.07-
1 长城信息 4822049 9
2019.05.06
2011.03.07-
2 长城信息 7692187 9
2021.03.06
2-1-2-1-120
2010.10.21-
3 长城信息 7508941 10
2020.10.20
2010.11.28-
4 长城信息 7508960 35
2020.11.27
2010.11.07-
5 长城信息 7508986 37
2020.11.06
2010.11.07-
6 长城信息 7509027 38
2020.11.06
2012.08.07-
7 长城信息 7509007 42
2022.08.06
2010.11.28-
8 长城信息 7508916 44
2020.11.27
1999.04.14-
9 长城信息 1263753 9
2019.4.13
2000.09.14-
10 长城信息 1445709 37
2020.9.13
2000.09.21-
11 长城信息 1448787 42
2020.09.20
长沙湘计海盾 2004.11.28-
12 3560138 9
科技有限公司 2024.11.27
上述商标不存在质押等权利受限情形，随长城信息其他资产一同注入长城
电脑不存在实质性法律障碍。
5、专利情况
截至 2016 年 3 月 31 日，长城信息及其全资、控股子公司在中国境内拥有
300 余项授权专利；上述专利不存在质押等权利受限情形。
本次合并涉及长城信息母公司法人资格注销，长城信息子公司原有专利不需
要发生变更。
根据《中华人民共和国专利法实施细则（2010 修订）》的规定以及国家知
识产权局的相关指引，申请人因合并办理专利权变更请求的，可凭登记管理部门
出具的证明文件及国家知识产权局要求的其他文件办理专利权转移手续。鉴于长
城信息母公司共有专利均为与其全资、控股子公司共有，或与中国电子控制的子
公司共有，如未来国家知识产权局要求就该等共有专利的变更手续取得其他共有
2-1-2-1-121
人同意，存续方长城电脑取得该等同意不存在实质性障碍。长城信息在注销法人
主体资格后，由存续方长城电脑承继长城信息母公司专利权符合相关规定，不存
在实质性法律障碍。
6、计算机软件著作权
截至 2016 年 3 月 31 日，长城信息及其全资、控股子公司在中国境内拥有
150 余项计算机软件著作权；上述计算机软件著作权不存在质押等权利受限情
形，随长城信息其他资产一同注入长城电脑不存在实质性法律障碍。
7、域名
截至 2016 年 3 月 31 日，长城信息及其全资、控股子公司拥有 1 项注册域
名；上述域名不存在质押等权利受限情形，且该等域名系向有关域名注册机构
注册取得，随长城信息其他资产一同注入长城电脑不存在实质性法律障碍。
（七）主要负债情况
截至2016年3月31日，长城信息主要负债情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
应付票据 20,208.86 11.65%
应付账款 37,091.09 21.38%
预收款项 4,020.89 2.32%
应付职工薪酬 6,012.92 3.47%
应交税费 3,098.72 1.79%
其他应付款 8,326.08 4.80%
长期借款 23,200.00 13.37%
专项应付款 6,280.00 3.62%
递延收益 25,663.55 14.79%
递延所得税负债 39,604.95 22.83%
负债合计 173,507.06 100%
长城信息将于本次重大资产重组方案获得长城信息产业股份有限公司股东
大会批准后，按照相关法律法规的规定履行债权人的通知和公告程序，并将根
据债权人于法定期限内提出的要求向债权人提前清偿债务或提供担保。
（八）担保情况
2-1-2-1-122
截至 2016 年 3 月 31 日，长城信息对外担保主要为控股子公司长沙中电软件
园有限公司为其园区企业提供的担保，具体情况如下：
金额：万元
担保人 担保生效月份 对外担保单位 担保金额 担保期限
2014 年 12 月 湖南向日葵软件开发有限公司 900.00
2014 年 12 月 湖南海尚环境生物科技有限公司 760.00
2014 年 12 月 湖南军成科技有限公司 270.00
2015 年 2 月 长沙鹏登生物陶瓷有限公司 120.00
2015 年 2 月 长沙弘旭电子技术有限公司 100.00
2015 年 2 月 湖南天冠电子信息技术有限公司 900.00
2015 年 3 月 湖南中康医用技术有限公司 850.00 发放贷款期
2015 年 3 月 智慧眼（湖南）科技发展有限公司 900.00 限至办妥正
长沙中 260.00 式房产证抵
2015 年 3 月 长沙市希格斯信息科技有限公司
电软件 押并将房产
2015 年 4 月 湖南中森通信科技有限公司 2,470.00
园有限 证交付按揭
2015 年 6 月 湖南洋马环境科技有限公司 900.00
公司 银行或主债
2015 年 5 月 湖南君安科技有限公司 280.00 权到期后 2
2015 年 8 月 长沙图恋信息技术有限公司 130.00 年
2015 年 8 月 湖南善思测试技术有限公司 120.00
2015 年 9 月 湖南求真电子有限公司 141.00
2015 年 9 月 湖南今日科贸有限公司 110.00
2015 年 11 月 长沙正宇鸿通信息科技有限公司 110.00
2016 年 3 月 湖南今朝纵横通信工程有限公司 630.00
合计 9,951.00
除上述担保外，长城信息不存在对子公司以外的企业提供担保的情况。
在中电软件园对“长沙中电软件园一期”项目房屋进行销售的过程中，为
推进“长沙中电软件园一期”项目销售和资金回笼速度，就部分选择以银行按
揭方式缴纳房款并以所购房屋用于抵押的园区企业，根据商业银行贷款管理的
相关规定以及产业园开发企业的商业惯例，中电软件园需为该等园区企业的按
揭贷款向银行提供保证担保。
该等对外担保事项目的在于推进“长沙中电软件园一期”项目销售和资金
回笼速度，目前上述相关企业还贷情况良好，无逾期还贷的违约情形；此外，
预计 2016 年中电软件园将会陆续办理完毕相关企业所购房产的《房屋所有权证
书》，根据中电软件园签署的相关担保合同的约定，在购房企业办理完毕以所
2-1-2-1-123
购房产向贷款银行提供抵押担保后，中电软件园的保证担保责任可相应解除，
就担保合同就此未明确约定的，中电软件园将要求购房企业在办理完毕以所购
房产的房屋所有权证后，以所购房产向贷款银行提供抵押担保，并同时解除中
电软件园签署的担保合同。
上述对外担保事项不会对上市公司未来生产经营产生重大不利影响，不会
对本次重组构成实质性障碍。
（九）业务资质或经营许可
截至 2016 年 3 月 31 日，长城信息及其控股子公司除拥有《载人航天工程科
研生产单位资格证书》、《武器装备注册承制证书》等军工业务资质和许可外，
还拥有如下资质和许可：
序
公司 资质证书 证书编号 颁证时间 有效期至 颁发单位
号
湖南省经济
软件企业认
1 长城信息 湘 R-2013-0008 2013.9.22 -- 和信息化委
定证书
员会
信息安全服
务资质证书 CNITSEC2014SR 中国信息安
2 长城信息 2014.6.12 2017.6.11
（安全工程 V-I-402 全测评中心
类一级）
信息安全服
务资质证书 CNITSEC2014SR 中国信息安
3 长城信息 2014.6.12 2017.6.11
（安全开发 V-I-016 全测评中心
类一级）
湖南省安全
湖南省安全
技术防范行
4 长城信息 151052 2015.3.12 2016.3.11 技术防范协
业资质等级
会
证书
长沙中电 房地产开发 长沙市住房
5 软件园有 企业资质证 湘 A342395 2014.6.18 2017.3.31 和城乡建设
限公司 书 委员会
长沙湘计 湖南省经济
软件企业认
6 海盾科技 湘 R-2013-0198 2013.10.24 -- 和信息化委
定证书
有限公司 员会
2-1-2-1-124
湖南长城 湖南省经济
软件企业认
7 医疗科技 湘 R-2013-0083 2013.9.22 -- 和信息化委
定证书
有限公司 员会
湖南长城 全国工业产 国家质量监
8 医疗科技 品生产许可 XK09-008-00253 2014.7.4 2017.7.19 督检验检疫
有限公司 证 总局
湖南长城 医疗器械生 湖南省食品
湘食药监械生产许
9 医疗科技 产企业许可 2014.8.4 2019.8.3 药品监督管
20140034 号
有限公司 证 理局
湖南长城 医疗器械经 长沙市食品
10 医疗科技 营企业许可 湘 010066 2014.6.23 2019.6.22 药品监督管
有限公司 证 理局
湖南长城 信息系统集 中国电子信
XZ343002009060
11 医疗科技 成及服务资 2015.8.1 2019.7.31 息行业联合
1
有限公司 质证书 会
湖南长城
商用密码产
信息金融 国密局销字 国家密码管
12 品销售许可 2013.8.22 2016.8.21
设备有限 SXS1937 号 理局
证
责任公司
湖南长城
全国工业产 国家质量监
信息金融
13 品生产许可 XK09-008-00120 2014.11.19 2019.11.18 督检验检疫
设备有限
证 总局
责任公司
湖南长城
湖南省经济
信息金融 软件企业认
14 湘 R-2013-0071 2013.9.22 -- 和信息化委
设备有限 定证书
员会
责任公司
中电长城 湖南省经济
软件企业认
15 （长沙） 湘 R-2013-0288 2013.11.13 -- 和信息化委
定证书
信息 员会
长城信息系控股型公司，母公司不持有军工业务资质或许可。其业务经营
主要通过其下属子公司开展。长城信息旗下各子公司拥有独立业务资质或经营
许可，各子公司开展业务无需依赖长城信息母公司之业务资质或经营许可。因
此，本次合并涉及长城信息母公司法人资格注销，子公司军工相关业务资质和
许可将根据要求和规定向主管机关正常履行办理报审手续，原有非军工相关业
务资质或经营许可不需要发生变更。长城电脑不再承继及重新办理长城信息母
公司的资质如下：
根据《工业和信息化部、国家税务总局关于 2014 年度软件企业所得税优惠
2-1-2-1-125
政策有关事项的通知》（工信部联软函[2015]273 号）的规定，“根据《国务院
关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发[2015]11 号)的规定，
自 2015 年 2 月 24 日起，软件企业认定及年审工作停止执行”。因软件企业认
定的行政审批已被取消，长城信息注销主体资格后，存续主体长城电脑将不再
办理《软件企业认定证书》的变更手续，而不再承继该项资质。
长城信息所持《信息安全服务资质证书（安全工程类一级）》、《信息安全
服务资质证书（安全开发类一级）》属于行业资质认证，合并完成后的存续主体
需按照中国信息安全测评中心的要求重新办理资质认定。
长城信息所持《湖南省安全技术防范行业资质等级证书》属于行业资质认
证，合并完成后的存续主体需按照湖南省安全技术防范协会的要求重新办理资
质认定。
长城信息母公司业务规模较小，其控股子公司业务收入占合并口径 80%左
右，且长城信息母公司开展业务对上述业务资质、许可不存在重大依赖。根据
本次交易完成后上市公司的定位，因长城信息注销不能承继的业务资质、许
可，需重新办理的业务资质、许可等事项不会对合并后公司的业务产生重大影
响。
长城信息业务开展不依赖《湖南省安全技术防范行业资质等级证书》（已
于 2016 年 3 月 11 日到期），长城信息决定不再续办。
长城信息母公司业务规模较小，其控股子公司业务收入占合并口径 80%左
右，且长城信息母公司开展业务对上述业务资质、许可不存在重大依赖。根据
本次交易完成后上市公司的定位，长城信息不再续办的业务资质、许可，因长
城信息注销不能承继的业务资质、许可，需重新办理的业务资质、许可等事项
不会对合并后公司的业务产生重大影响。
湖南长城信息金融设备有限责任公司所持《商用密码产品销售许可证》于
2016 年 8 月 21 日到期，拟于 2016 年 7 月中旬申请续期，预计于 2016 年 8 月办
理完毕，其办理不存在实质性法律障碍。
（十）立案稽查、处罚、重大诉讼或仲裁及诚信情况
2-1-2-1-126
截至本报告签署日，长城信息不存在被中国证监会立案稽查事项。
长城信息及其主要管理人员最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情
形。
长城信息及其董事、监事、高级管理人员最近三年不存在未按期偿还的大
额债务、未履行的公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
（十一）长城信息母公司法人资格注销的相关说明
本次交易完成后，长城电脑作为存续方将承继和承接长城信息的全部资产、
负债、权益、业务和人员，长城信息将注销法人主体资格。长城信息法人主体
注销，对其生产经营的影响等相关情况如下：
1、资质申领
截至反馈意见回复出具日，长城信息母公司拥有如下业务资质和许可：
序号 公司 资质证书 证书编号 颁证时间 有效期至 颁发单位
湘 湖南省经
软件企业认
1 长城信息 R-2013-00 2013.9.22 -- 济和信息
定证书
08 化委员会
信息安全服
CNITSEC20 中国信息
务资质证书
2 长城信息 14SRV-I-4 2014.6.12 2017.6.11 安全测评
（安全工程
02 中心
类一级）
信息安全服
CNITSEC20 中国信息
务资质证书
3 长城信息 14SRV-I-0 2014.6.12 2017.6.11 安全测评
（安全开发
16 中心
类一级）
根据《工业和信息化部、国家税务总局关于 2014 年度软件企业所得税优惠
政策有关事项的通知》（工信部联软函[2015]273 号）的规定，根据《国务院关
于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发[2015]11 号)的规定，自
2015 年 2 月 24 日起，软件企业认定及年审工作停止执行。因软件企业认定的行
政审批已被取消，长城信息注销主体资格后，存续方长城电脑将不再办理《软
件企业认定证书》的变更手续，不再承继该项资质。
2-1-2-1-127
长城信息所持《信息安全服务资质证书（安全工程类一级）》、《信息安全服
务资质证书（安全开发类一级）》属于行业资质认证，合并完成后的存续方长城
电脑需按照中国信息安全测评中心的要求重新办理资质认证。
长城信息自身业务规模较小，其控股子公司业务收入占合并口径 80%左右，
且长城信息自身开展业务对上述业务资质、许可不存在重大依赖。根据本次交
易完成后上市公司的定位，本次合并后不能由存续方长城电脑承继而需重新办
理的业务资质、许可，其无法办理或无法及时办理不会对合并后存续方的业务
产生重大影响。
2、资产权属变更
（1）土地、房产
截至反馈意见回复出具日，长城信息母公司拥有 7 宗国有土地使用权、19
处房屋所有权，该等土地使用权及房屋所有权权属清晰，不存在产权纠纷、不
存在抵押等权利受限情形。本次交易完成后，存续方长城电脑承继及实际接收
及控制该等资产并办理相关的权属变更手续不存在实质性法律障碍，不会对其
生产经营产生重大不利影响。
（2）知识产权
截至反馈意见回复出具日，长城信息母公司在中国境内拥有 11 项注册商标、
211 项授权专利（其中 207 项授权专利为与他方共有）、36 项计算机软件著作权
（其中 2 项为与他方共有）、 1 项注册域名。上述注册商标、专利、软件著作权、
域名权属清晰，均不存在质押等权利受限情形，涉及共有的，均已取得共有权
人的书面同意。本次交易完成后，存续方长城电脑承继该等知识产权并办理相
关的权属变更手续不存在实质性法律障碍，不会对其生产经营产生重大不利影
响。
（3）对外投资
①长城信息对外投资的有限责任公司
长城信息将所持长沙湘计华湘计算机有限公司 40%股权经上海联合产权交
2-1-2-1-128
易所公开挂牌转让，与通过网络竞价方式确定的受让方自然人陈洪签订《上海
市产权交易合同》，约定将长城信息持有的长沙湘计华湘计算机有限公司 40%股
权以人民币 150 万元的价格转让给陈洪。截至 2016 年 3 月 31 日，股权转让的
工商变更登记手续已办理完毕，长沙湘计华湘计算机有限公司不再属于长城信
息子公司。截至反馈意见回复出具日，长城信息母公司全资拥有 3 家有限责任
公司、控股及参股 8 家有限责任公司。
就长城信息母公司全资拥有的 3 家子公司，该等公司的股权权属清晰，不
存在质押等权利受限情形；就长城信息母公司控股及参股的 8 家子公司，除深
圳普士科技有限公司、长沙恒昌机电科技有限公司、湖南长城博天信息科技有
限公司、湖南艾邦信息技术有限公司外，长城信息已取得其余 4 家子公司的其
他股东出具书面函件，同意本次合并涉及的长城信息子公司的股权变更事宜，
同时确认放弃因本次合并而对长城信息所持子公司相关股权享有的优先购买
权。据此，该等股权承继事宜不存在实质性法律障碍，不会对生产经营产生重
大不利影响。
截至反馈意见回复出具日，长城信息尚未取得深圳普士科技有限公司外方
股东澳大利亚凯考普有限公司（持股比例 30%）出具的同意本次合并涉及的股权
承继事宜的函件。因该外方股东所委派的董事长期不参与合资公司的经营管理，
严重影响合资公司继续经营，长城信息已于 2012 年 5 月 18 日向法院起诉要求
解散深圳普士科技有限公司。2016 年 4 月 19 日，广东省深圳市福田区人民法院
下发（2012）深福法民二初字第 4290 号《民事裁定书》，该院认为，因深圳普
士科技有限公司的合营期限及营业期限均已届满，符合公司解散的法定条件，
即深圳普士科技有限公司已经解散，应进入清算过程。长城信息请求解散深圳
普士科技有限公司已无必要，裁定驳回长城信息的起诉。长城信息将尽快根据
《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》的相关规定，启动深圳普士
科技有限公司的清算注销程序。深圳普士科技有限公司自 2007 年 10 月起已逐
步停止业务经营，截至 2015 年 12 月 31 日，其总资产、净资产占长城信息总资
产、净资产的比例均不足 0.01%。深圳普士科技有限公司的清算注销不会对长城
信息的生产经营产生重大不利影响。
2-1-2-1-129
截至反馈意见回复出具日，长城信息尚未取得长沙恒昌机电科技有限公司 5
名自然人股东（合计持股比例 15%）出具的同意本次合并涉及的股权承继事宜的
函件。长沙恒昌机电科技有限公司长期处于亏损状态，截至 2015 年 12 月 31 日，
其总资产为 13.12 万元。长城信息拟挂牌出售所持长沙恒昌机电科技有限公司
股权。如该 5 名自然人股东不同意由本次合并完成后的存续方长城电脑承继该
等公司股权，则该等股东应按照《公司法》及该公司章程的相关规定购买长城
信息持有的该公司股权，长城信息转让该公司股权不会对长城信息生产经营产
生重大不利影响。
截至反馈意见回复出具日，长城信息尚未取得湖南长城博天信息科技有限
公司其余股东（合计持股比例 80%）出具的同意本次合并涉及的股权承继事宜的
函件。湖南长城博天信息科技有限公司为长城信息的参股公司，已长期处于暂
停生产经营状态，该参股子公司对长城信息生产经营影响较小。如其他股东不
同意由本次合并完成后的存续方长城电脑承继该等公司股权，则该等股东应按
照《公司法》及该公司章程的相关规定购买长城信息持有的该公司股权，长城
信息转让该公司股权不会对长城信息生产经营产生重大不利影响。
截至反馈意见回复出具日，长城信息尚未取得湖南艾邦信息技术有限公司
其余股东（合计持股比例 80%）出具的同意本次合并涉及的股权承继事宜的函件。
截至反馈意见回复出具日，湖南艾邦信息技术有限公司已被吊销营业执照但尚
未清算注销。长城信息已出具承诺函，承诺将根据《公司法》及《中华人民共
和国公司登记管理条例》的规定要求成立清算组，并在清算完成后办理湖南艾
邦信息技术有限公司注销登记。湖南艾邦信息技术有限公司为长城信息参股子
公司，长期处于暂停生产经营状态，对长城信息生产经营影响较小，湖南艾邦
信息技术有限公司的清算注销不会对长城信息生产经营产生重大不利影响。
②长城信息对外投资的股份有限公司
截至反馈意见回复出具日，长城信息母公司持有如下 2 家股份有限公司的
股份：
长城信息持股比例
序号 公司
（截至 2016 年 3 月 31 日）
1 东方证券股份有限公司 2.71%
2-1-2-1-130
2 湘财证券股份有限公司 0.1%
2016 年 2 月 29 日，长城信息与国开基金、国开行签署《借款合同》，约定
国开基金以自有资金委托国开行向长城信息提供委托贷款 11,200 万元。同日，
长城信息与国开基金签署《质押合同》，为担保《借款合同》项下的债务履行，
长城信息以所持 2,000 万股东方证券股份有限公司流通股（“质押股票”）向国
开基金提供质押担保。长城信息已分别向国开基金、国开行发送函件告知本次
交易涉及的债务转移事项并征询其意见。2016 年 6 月，国开基金向长城信息回
函表示已知悉本次合并交易，并同意：（1）在本次合并不损害其在《借款合同》
及《质押合同》项下的合法权益；以及（2）如本次合并获得批准，长城信息应
积极协调配合国开基金办理相关变更手续，并确保变更后的借款人及担保措施
均满足国开基金授信管理的相关要求且不弱于现有借款人的承贷能力和担保措
施的前提下，国开基金将按照其内部管理规定履行审批程序后方可协助办理相
关变更手续。若不能满足前述条件，其有权按照《借款合同》的有关约定，要
求长城信息提前偿还《借款合同》项下所有款项。就此，长城信息已出具说明，
如本次合并未能满足国开基金的前述要求，其将按照《借款合同》的有关约定
提前偿还《借款合同》项下所有款项。如国开基金认可由本次合并的存续方长
城电脑在合并完成后承继长城信息在《借款合同》及《质押合同》项下的全部
权利、义务和责任，其将协助办理质押股票的过户手续；如国开基金要求长城
信息提前偿还《借款合同》项下所有款项，在长城信息还款后，质押股票的质
押登记将相应解除，届时长城电脑将可根据中国证券登记结算有限公司的相关
规定办理过户登记。
本次合并将导致长城信息持有该等股份有限公司的股份由存续方长城电脑
承继，鉴于东方证券股份有限公司为 A 股上市公司（股票代码：600958），湘财
证券股份有限公司为新三板挂牌公司（股份代码：430399），本次合并后存续方
长城电脑承继长城信息持有的上述两公司的未设置质押的股份无需取得其他股
东同意，长城电脑可根据中国证券登记结算有限公司的相关规定办理过户登记。
长城电脑承继上述公司股份不存在实质性法律障碍，该等股份承继事宜不
会对其生产经营产生重大不利影响。
2-1-2-1-131
3、合同变更
截至 2016 年 3 月 31 日，除上述长城信息与国开基金的《借款合同》的情
形外，长城信息就其正在履行中的担保合同已取得相关合同相对方出具的书面
函件，同意长城信息在相关合同项下的全部权利、义务由本次合并完成后的长
城电脑继续享有及/或承担。
长城信息相关合同变更不存在实质性法律障碍，不会对其生产经营产生重
大不利影响。
除相关知识产权存在共有情形外，长城信息的土地使用权、房屋所有权及
其他知识产权等资产均不存在与他人共有的情形。长城信息已就共有知识产权
取得他方共有人出具的书面函件。
长城信息控股子公司深圳普士科技有限公司及参股公司湖南艾邦信息技术
有限公司的清算注销不会对长城信息的生产经营产生重大不利影响；如长城信
息下属控股子公司长沙恒昌机电科技有限公司、参股公司湖南长城博天信息科
技有限公司的其余股东不同意由合并完成后的存续方承继长城信息持有该等公
司的股权，则该等股东应按照《公司法》及相应公司章程的相关规定购买长城
信息持有的该等公司的股权，长城信息转让该等子公司股权不会对其生产经营
产生重大不利影响；除前述情形外，长城信息已就换股合并涉及的资质申领、
资产权属变更和合同变更等事宜取得了现阶段必要的同意，相关权利义务的变
更不存在实质性法律障碍。
2-1-2-1-132
第三章 业务与技术
一、长城电脑原有主营业务情况
（一）业务概览
长城电脑是国内领先的信息安全系统、服务及云计算解决方案提供商，主要
业务涵盖云计算与数据存储、信息安全系统与服务、新兴能源设备与系统、电子
制造服务，目前已形成了一个较为完整的信息安全产业链，包括集硬件、软件与
服务于一体，已初步形成自主可控云产业链体系，是党政军关键领域及金融、能
源、交通、医疗等行业中重要的可信安全系统及安全云解决方案提供商。
2010 年以来，长城电脑围绕“成为具有国际竞争力的信息化基础设施产品
和整体解决方案服务商”的战略目标积极启动业务组合布局，发展了云计算解决
方案、自主可控信息安全、EMS 电子制造服务、电源系统及光伏新能源业务。
1、自主可控信息安全业务
自主可控信息安全业务方面，长城电脑在可信计算、安全存储、计算机底层
安全防护、虚拟化等关键领域拥有核心技术，处于国内领先地位，可基于多款主
流国产处理器自主设计研发自主可控计算机整机及系统，信息安全产品与系统已
应用于党政军各级部门以及金融、能源、交通、医疗等关系到国计民生的重要行
业，为国家“第五疆域”的安全提供了重要系统性保障。
公司经过多年的努力和发展，在政府、金融、电力、电信、能源、交通等领
域都积累了丰富的经验，深入地了解了这些下游行业的业务特点和工作需求。公
司针对下游企业的业务需求，结合强大的技术创新能力，不断开发出创新型产品，
提高公司产品性能和服务质量，在市场竞争中取得优势地位。
2、云计算解决方案业务
长城电脑融合了数据中心虚拟化、分布式云存储、弹性计算、用户自服务和
服务自动化等先进技术，结合企业级服务器和桌面虚拟化的功能和优势，可向客
户提供私有云、云计算数据中心等解决方案。
2-1-2-1-133
（1）私有云解决方案
长城私有云解决方案是集成硬件、管理软件与实施服务为一体的标准化企业
私有云解决方案。平台可提供自助服务接口，使用户随时、随需申请资源；实现
分级资源自动部署，并保证资源部署的一致性和高效利用率；内置虚拟化技术，
通过管理优化提高资源使用率。长城私有云管理平台产品是基于 OpenStack 社
区版基础上，针对企业私有云的环境特点进行增强和优化的企业版本。
（2）云计算数据中心解决方案
长城云计算数据中心为用户提供基础计算服务和数据存储资源，使硬件利用
率显著提升，大大减少了设备数量，节省机房空间、电能。数据中心采用长城云
安全平台提供的数据传输保护技术、权限控制和审计策略，为用户提供数据共享
与交换的安全性，实现数据中心的自主可控、安全可靠。
3、EMS 电子制造服务
（1）服务器产品设计制造
长城电脑在与跨国公司合作中，不断开发完善服务器产品线，掌握了基于万
兆级联技术、网络安全防护技术、大数据网络处理技术、多路高密度刀片式服务
器技术，同时采用模块化设计理念，拥有工作组级、部门级、企业级以及机架式
四大类七大系列产品，覆盖服务器领域的整个应用。秉承与 IBM 合作 20 年的生
产制造管理经验，拥有完整的服务器制造工艺设计体系、现代化生产信息管理系
统、完善的质量管理体系以及一批高端服务器生产制造人才，能为客户的不同制
造需求提供强劲的支持。
（2）计算机整机设计制造
长城电脑作为国内第一台中文计算机 0520CH 的研发制造商，在计算机产
品研究开发领域不断创新，积累近 30 年的 PC 生产制造管理经验，拥有业界最
先进的全自动化 SMT 高速设备及各类生产制造设备、产品检验/检测仪器。长城
牌微型计算机、长城牌笔记本电脑连续获得国家“中国名牌”的荣誉称号。
4、电源系统以及光伏新能源业务
2-1-2-1-134
（1）电源系统
长城电脑是国内计算机电源产品种类最为齐全的厂商之一，电源产品涵盖了
PC 电源、服务器电源、液晶显示器电源、适配器、充电器、LED 电源、机顶盒
电源等。
长城电脑具有丰富的研发经验，具备 25 年研发史，180 多位研发技术人员；
为 GB/T14714《微小型计算机系统设备用开关电源通用规范》、GB9813《微型
计算机通用规范 第 3 部分 服务器》、CSC/T 44《微型计算机开关电源节能产品
认证技术要求》、《信息技术开关型电源适配器通用规范》四项国家或者行业标准
的主要起草者，确立了行业内的技术领先地位。长城电脑建立的“深圳市电源关
键技术企业重点实验室”被深圳市批准为“深圳市重点实验室”，是国内开关电
源方面唯一一个政府认定的企业实验室。长城电脑研制的超高性能要求的数据中
心服务器计算机电源，填补国内空白，为国内多个数据中心及全球最快的超级计
算机“天河二号”系统实现配套，其中“CDM3000”系列超级计算机电源产品
获得 2014 年度中国电子学会科学技术奖科技进步类二等奖。此外，长城电脑将
服务器电源智能控制技术应用于台式机电源，推出首款具备人机交互功能的智控
“0 分呗”系列计算机电源。
（2）光伏新能源
长城电脑子公司长城能源是光伏电站核心设备逆变器的知名生产厂家，
2011 年长城能源的工业级逆变器销售在北美的市场份额达到第一。长城能源有
多年光伏电站的建设、运营管理经验。此外，长城能源已在江西、湖北等地与当
地政府签署合作协议，建设生态大棚光伏电站，并已获得部分政府批复。在光伏
电站建设项目的立项、调研、建设、投产全过程中掌握了丰富的经验，并培养了
一批光伏发电站建设与运营的人才队伍，为光伏电站的建设积累了宝贵的经验，
并储备了一大批技术人才。
5、显示器业务
长城电脑子公司冠捷科技是全球 PC 显示器行业及液晶电视行业的重要市
场参与者，在上下游具备一定的议价能力。但近年来受全球 PC 市场持续疲软的
2-1-2-1-135
影响，显示器全球销量下滑，总体增速放缓。冠捷科技于 2013 年起出现亏损。
（二）主要销售情况
1、收入及构成情况
最近两年一期，长城电脑按业务分类的主营业务收入情况如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
计算机相关设
1,535,479.31 98.78% 7,216,342.71 98.94% 7,630,156.62 99.79%
备制造业务
新能源 1,133.71 0.07% 7,468.39 0.10% 5,001.91 0.07%
商业代理业务 1,729.17 0.11% 9,705.56 0.13% 11,059.54 0.14%
合 计 1,538,342.19 100.00% 7,233,516.67 100.00% 7,646,218.07 100.00%
2、前五大客户情况
报告期内，长城电脑不存在向单个客户的销售额超过营业收入 50%的情况，
长城电脑董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其他主要关联方与前五名
客户不存在关联关系。
最近两年一期，长城电脑对前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
期间 排名 客户名称 销售额 占营业收入总额比例
1 客户 A 138,979.77 8.94%
2 客户 B 116,271.12 7.48%
2016 年 3 客户 C 84,362.29 5.43%
1-3 月 4 客户 D 80,946.94 5.21%
5 客户 E 74,641.13 4.80%
合计 495,201.25 31.86%
1 客户 A 680,760.10 9.33%
2 客户 B 606,592.24 8.32%
2015 年 3 客户 C 447,508.92 6.14%
度 4 客户 D 355,254.31 4.87%
5 客户 E 257,222.48 3.53%
合计 2,347,338.06 32.18%
1 客户 A 790,823.31 10.24%
2014 年
2 客户 B 473,120.93 6.13%
度
3 客户 C 455,861.83 5.90%
2-1-2-1-136
4 客户 D 269,984.53 3.50%
5 客户 E 236,841.60 3.07%
合计 2,226,632.19 28.84%
（三）主要采购和供应商情况
1、成本及构成情况
最近两年一期，长城电脑按业务分类的主营业务成本情况如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
计算机相关设
1,371,852.69 99.81% 6,571,928.17 99.78% 6,899,285.39 99.81%
备制造业务
新能源 1,028.03 0.08% 5,748.50 0.09% 3,926.53 0.06%
商业代理业务 1,565.60 0.11% 8,484.74 0.13% 9,444.73 0.14%
合计 1,374,446.32 100.00% 6,586,161.41 100.00% 6,912,656.65 100.00%
2、前五大供应商情况
最近两年一期，长城电脑不存在对单个供应商的采购比例超过营业成本
50%的情况，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。长城电脑前五名供应商
与长城电脑及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。
最近两年一期，长城电脑前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
占营业成
期间 排名 供应商名称 采购额
本的比例
1 供应商 A 210,539.81 15.18%
2 供应商 B 95,494.24 6.89%
2016 年 1-3 3 供应商 C 72,805.14 5.25%
月 4 供应商 D 56,778.08 4.09%
5 供应商 E 53,416.07 3.85%
合计 489,033.34 35.27%
1 供应商 A 1,118,612.86 16.88%
2 供应商 B 483,588.17 7.30%
2015 年度 3 供应商 C 394,043.71 5.95%
4 供应商 D 301,371.00 4.55%
5 供应商 E 267,698.61 4.04%
2-1-2-1-137
合计 2,565,314.36 38.71%
1 供应商 A 1,056,559.74 15.18%
2 供应商 B 673,400.47 9.67%
3 供应商 C 392,155.68 5.63%
2014 年度
4 供应商 D 296,526.40 4.26%
5 供应商 E 246,225.77 3.54%
合计 2,664,868.05 38.28%
（四）税收优惠政策
1、2014 年，长城电脑取得国家税务机关颁发的《高新技术企业证书》（证
书编号为 GF201444200208），该证书的有效期为 3 年。根据《中华人民共和国企
业所得税法》第二十八条的有关规定，自 2014 年度起长城电脑适用的企业所得
税税率为 15%；
2、中电长城能源之子公司 Perfect Galaxy 注册地在 BRITISH VIRGIN
ISLANDS-BVI（英属维京群岛），该岛屿注册的海外公司不用缴纳增值税、所得
税等税费
3、柏怡控股之子公司宝辉科技（龙南）有限公司系设立于赣州市的生产性
外商投资企业，根据赣州国税局《关于赣州市执行西部大开发税收政策问题的
通知》有关政策，自 2012 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在赣州市的
鼓励类产业的内资企业和外商投资企业减按 15%的税率征收企业所得税；
4、冠捷科技之子公司冠捷显示科技（武汉）有限公司取得《高新技术企业
证书》（证书编号为 GR201542000019），该证书的有效期为 3 年（2015 年-2017
年）。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的有关规定，自 2015
年度起冠捷显示科技（武汉）有限公司适用的企业所得税税率为 15%。
5、2013 年，冠捷科技之子公司冠捷显示科技（厦门）有限公司取得《高新
技术企业证书》（证书编号为 GR201335100007），该证书的有效期为 3 年。根据
《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的有关规定，自 2013 年度起冠捷
显示科技（厦门）有限公司适用的企业所得税税率为 15%。
6、2014 年，冠捷科技之子公司冠捷显示科技（北海）有限公司申请获得北
海市国家税务局就西部大开发企业所得税优惠政策的备案（批复文号：桂发改
2-1-2-1-138
外资[2014]38 号），此税收优惠需每年在北海市国税局备案。根据《西部地区鼓
励类产业目录》国家发展和改革委员会令第 15 号等相关政策，自 2014 年度起
冠捷显示科技（北海）有限公司适用的企业所得税税率为 15%。
7、2015 年，冠捷科技之子公司冠捷显示科技（中国）有限公司取得《高新
技术企业证书》（证书编号为 GF201511000153），该证书的有效期为 3 年。根据
《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的有关规定，自 2015 年度起冠捷
显示科技（中国）有限公司适用的企业所得税税率为 15%。
8、长城电脑之子公司柏怡控股，根据各纳税主体所在地的税法规定，适用
15%-24%的企业所得税税率；
9、根据香港《税务条例》，长城电脑之香港地区子公司的利得税税率是
16.5%；
10、除上述以外的其他子公司适用 25%的企业所得税税率。
（五）长城电脑的核心竞争优势
1、技术优势
长城电脑自 2000 年开始进入信息安全领域，依托自身强大的研发和制造实
力，坚持自主创新。目前已具有安全计算机主板及整机的自主研发设计和生产制
造能力，在可信计算、安全存储、计算机底层安全防护、虚拟化等多个领域掌控
核心技术。公司的长城安全 BIOS、安全存储、安全平台、TCM（可信计算模块）、
身份识别技术、虚拟化技术、安全操作系统等安全计算机技术处于国内领先水平，
而且能同时提供基于龙芯、飞腾、申威三款主流国产 CPU 的安全主板及安全整
机系统产品。长城电脑自主研发的安全产品运行稳定、信息存储量大、数据传输
速度快，系统兼容性强以及信息安全保障，能够满足多级政府单位和军队的操作
需求。
长城电脑作为国内唯一一家具有自主研发高性能服务器电源的电源生产厂
家，自 2009 年起，与浪潮、曙光等服务器厂商通力合作，推出了 30 余款高性
能服务器电源。
2-1-2-1-139
2、品牌优势
作为国内信息安全领域领导厂商，长城电脑自 2000 年开始就深耕信息安全
领域，是最早提供国产服务器和 PC 的公司之一，并依托自身产品的优势建立起
一定的品牌地位。
长城牌服务器连续获得国家“中国名牌”的荣誉称号，公司为中国航天事业
IT 行业独家合作伙伴，获得“中国航天事业合作伙伴”、“中国航天事业赞助商”、
“中国航天专用产品”等称号。
长城电脑连续获得 CES（Consumer Electronic Show，消费电子交易会）
颁布的“十大中国消费电子领先品牌”，连续 2 年获得由国际数据集团（IDG）、
美国市场调查及预测公司（IDC）等组织的“中国消费电子产业的奥斯卡”的荣
誉，极大提升了公司产品在海外市场的品牌影响力。
3、资源整合优势
长城电脑实际控制人为中国电子信息产业集团有限公司，中国电子成立于
1989 年 5 月，是中央管理的国有重要骨干企业，由国务院国资委全资控股。中
国电子以提供电子信息技术产品与服务为主营业务，产业分布于新型显示、信息
安全、集成电路、信息服务等国家战略性、基础性电子信息产业领域，核心业务
关系国家信息安全和国民经济发展命脉，是中国最大的国有综合性 IT 企业集团。
中国电子业务涵盖国产操作系统、数据库技术、军用计算机设备研发、军工
信息化技术等方面，长城电脑作为终端系统输出企业，在资源整合方面具有得天
独厚的优势。
二、长城信息主营业务情况
（一）业务概览
长城信息是国内一流的军用信息设备服务商和军民融合行业信息化服务商。
长城信息从事国产化自主可控军工市场产品，相关产品及解决方案广泛应用于陆
海空天国防领域，在海洋信息安全产业领域研发能力尤为突出。同时，长城信息
致力于提供全系列金融电子、医疗电子整体解决方案，具有较高的行业影响力。
2-1-2-1-140
1、高新电子领域
在高新电子领域，长城信息是国内一流的军用信息设备服务商和军民融合行
业信息化服务商。
长城信息旗下湘计海盾，从事国产化自主可控军工市场产品，相关产品及解
决方案广泛应用于陆海空天国防领域。
在设备研制的基础上，湘计海盾与科研院所合作，共同设立了长城银河公司，
通过与国防科技大学紧密合作，共建大数据分析联合实验室，构建大数据分析平
台。长城信息的水下电子产品研发能力突出，光纤传感设备技术领先，与中科院
声学所长期合作。
2、金融电子领域
在金融电子领域，长城信息作为国内领先的金融信息化设备生产商和金融 IT
服务的重要供应商，公司重点推广的高端金融机具产品符合金融信息安全和金融
电子升级换代的大趋势。
3、医疗电子领域
在医疗电子领域，公司作为全国领先的医疗电子信息系统集成供应商，率先
在全国推出“银医合作医院自助综合服务”和“基于居民健康卡和社保卡的区域
化银医一卡通”系统，开创了医疗电子信息服务的新模式。
（二）主要销售情况
1、收入及构成情况
最近两年一期，长城信息按业务性质分类的营业收入情况如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
信息安全 31,252.26 87.16% 158,587.77 74.67% 144,117.85 84.29%
高新电子 3,007.76 8.39% 24,250.86 11.42% 21,366.94 12.50%
园区建设 1,597.52 4.46% 29,554.56 13.92% 5,497.78 3.21%
合计 35,857.54 100% 212,393.18 100% 170,982.58 100%
2-1-2-1-141
报告期内，长城信息不存在向单个客户的销售额超过营业收入 50%的情况，
长城信息董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其他主要关联方与前五名
客户不存在关联关系。
最近两年及一期，长城信息向前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
期间 排名 客户名称 销售额 占当期营业收入比例
1 中国工商银行股份有限公司 13,942.01 38.88%
2 中国建设银行股份有限公司 3,621.33 10.10%
2016 年 3 南京莱斯信息技术股份有限公司 2,703.21 7.54%
1-3 月 4 深圳研祥新特科技有限公司 1,399.19 3.90%
5 杭州康建数码科技有限公司 790.76 2.21%
合计 22,456.51 62.63%
1 中国工商银行股份有限公司 42,510.93 20.02%
2 中国建设银行股份有限公司 22,459.14 10.57%
3 中国银行股份有限公司 11,127.88 5.24%
2015
4 中电科技（南京）电子信息发展有限公司 10,536.01 4.96%
5 深圳市研祥新特科技有限公司 8,963.13 4.22%
合计 95,597.09 45.01%
1 中国工商银行股份有限公司 27,261.50 15.94%
2 中国建设银行股份有限公司 11,864.88 6.94%
3 中电科技（南京）电子信息发展有限公司 10,740.98 6.28%
2014
4 深圳市研祥新特科技有限公司 9,943.07 5.82%
5 株洲易力达机电有限公司 4,485.63 2.62%
合计 64,296.05 37.60%
（三）主要采购和供应商情况
1、成本及构成情况
最近两年一期，长城信息按业务性质分类的营业成本及构成情况如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
信息安全 24,375.65 88.23% 124,341.77 75.63% 114,468.01 85.96%
高新电子 2,027.55 7.34% 16,089.79 9.79% 14,427.81 10.83%
园区建设 1,224.93 4.43% 23,966.03 14.58% 4,266.25 3.20%
合计 27,628.13 100% 164,397.58 100% 133,162.07 100%
2-1-2-1-142
2、前五大供应商情况
最近两年一期，长城信息不存在对单个供应商的采购比例超过营业成本
50%的情况，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。除中国电子器材深圳有
限公司、长城电脑外，长城信息前五名供应商与长城信息及其控股股东、实际控
制人不存在关联关系。
最近两年一期，长城信息向前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
占当期营业成本
期间 排名 供应商名称 采购额
比例
1 中国电子器材深圳有限公司 4,062.92 14.71%
2016 2 中国长城计算机深圳股份有限公司 2,290.86 8.29%
年 3 深圳市亿丰电脑设备有限公司 1,842.14 6.67%
1-3 4 深圳市创能达电子科技有限公司 1,101.13 3.99%
月 5 深圳市兴创实业有限公司 909.74 3.29%
合计 10,206.79 36.94%
1 中国电子器材深圳有限公司 19,755.96 12.02%
2 中国长城计算机深圳股份有限公司 6,464.78 3.93%
3 厦门万晋商贸有限公司 4,007.23 2.44%
2015
4 深圳市兴创实业有限公司 3,590.00 2.18%
5 日电产三协电子（上海）有限公司 3,358.03 2.04%
合计 37,176.00 22.61%
1 中国电子器材深圳有限公司 17,158.34 12.89%
2 株州易力达机电有限公司 4,894.76 3.68%
3 中国长城计算机深圳股份有限公司 4,464.93 3.35%
2014
4 DELLIERELECTRONICS(H.K.)LIMITED 4,261.17 3.20%
5 深圳市兴创实业有限公司 3,358.50 2.52%
合计 34,137.70 25.64%
（四）税收优惠政策
截至本报告书签署日，长城信息及其下属子公司目前享受的税收优惠政策情
况如下：
1、根据财政部和国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税
[2011]100 号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税
率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。子公
2-1-2-1-143
司湖南长城信息金融设备有限责任公司、湖南长城医疗科技有限公司、中电长城
（长沙）信息技术有限公司和长沙湘计华湘计算机有限公司销售其自行开发生产
的软件产品，享受此项优惠政策。
2、经湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方
税务局审批，长城信息产业股份有限公司及子公司湖南长城信息金融设备有限责
任公司、长沙湘计海盾科技有限公司、中电长城（长沙）信息技术有限公司、湖
南长城医疗科技有限公司和湖南凯杰科技有限责任公司被认定为高新技术企业。
根据自 2008 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》相关规定，
经认定的高新技术企业在有效期内减按 15%的税率征收企业所得税。
3、根据财政部、国家税务总局财税[2006]88 号《关于企业技术创新有关企
业所得税优惠政策的通知》，长城信息及子公司湖南长城信息金融设备有限责任
公司、长沙湘计海盾科技有限公司、湖南长城医疗科技有限公司和湖南凯杰科技
有限责任公司符合条件的技术开发费，在按规定实行 100％扣除基础上，允许再
按当年实际发生额的 50％在企业所得税税前加计扣除。
（五）长城信息的核心竞争优势
长城信息是国内一流的军用信息设备服务商和军民融合行业信息化服务商。
长城信息从事国产化自主可控军工市场产品，相关产品及解决方案广泛应用于陆
海空天国防领域，在海洋信息安全产业领域研发能力尤为突出。同时，长城信息
致力于提供全系列金融电子、医疗电子整体解决方案，具有较高的行业影响力。
公司核心竞争优势主要体现在如下几个方面：
1、悠久历史沉淀形成的品牌优势
长城信息拥有悠久的品牌沉淀史，多年来，长城信息立足于提供优质信息化
产品、致力于发展专业信息化服务，在高新电子、金融电子、医疗电子等行业领
域内拥有一定的品牌优势，良好的品牌优势为传统业务的顺利开展、创新业务的
市场推广产生了积极促进作用。
2、研发优势
2-1-2-1-144
长城信息建立了多个创新平台，形成了开放式的科技创新资源聚集平台。建
有一个博士后科研工作站、一个国家级科技创新平台复杂环境光纤信息技术国家
地方联合工程实验室、两个省级科技创新平台湖南省特种显示工程技术中心和光
纤传感技术湖南省工程实验室，两个市级科技创新平台长沙市金融终端设备工程
技术研究中心和医疗信息工程技术中心。同时，长城信息积极参与自主可控关键
软硬件、集成电路、卫星导航应用等产业联盟。
通过不断的技术创新，提升行业服务能力和区域重大信息化工程的能力，为
国家信息安全、行业核心信息化产品、惠民信息工程发挥了重要作用。
3、客户资源优势
长城信息高新电子业务的客户主要是大型军工集团及其下属企业、军品研究
所等；金融电子业务的客户主要是四大国有银行和股份制银行；医疗电子业务的
客户主要是知名三甲医院，与此同时，长城信息还与部分客户开展了定制产品方
面的合作。上述客户质地优良且具有一定的稳定性。
4、已确立了行业地位的先发优势
在高新电子领域，长城信息是国内少数几家拥有光纤水下探测设备研发制造
能力的单位，在信号处理技术、光纤传感技术等方面处于行业领先地位；在金融
电子领域，长城信息是我国金融电子行业规模较大、技术创新成果推广应用数量
较多的企业，拥有一系列的金融电子行业应用技术自主知识产权，并率先开始高
端金融机具的研制；在医疗电子方面，长城信息首创医院“银医一卡通”自助服
务模式，医院自助综合服务系统市场占有率位居全国前列。
2-1-2-1-145
第四章 本次交易合同的主要内容
一、《换股合并协议》
长城电脑与长城信息签订了《换股合并协议》，协议主要内容如下：
（一）本次合并的方案
1、本次合并的方式
根据协议约定的条款和条件，长城电脑以换股吸收合并的方式吸收合并长城
信息。长城电脑向长城信息全体股东发行 A 股股票，以取得该等股东持有的长
城信息全部股票。本次合并完成后，长城电脑作为存续方将承继和承接长城信息
的全部资产、负债、权益、业务和人员，长城信息将注销法人主体资格。
2、换股
①新增股份种类和面值
长城电脑拟新增股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。
②换股比例和换股价格
本次合并的换股价格以长城电脑和长城信息审议并同意本次合并方案的董
事会决议公告日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%确定。
长城电脑审议本次合并事项的董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易
均价的 90%为 13.04 元/股，长城信息审议本次合并事项的董事会决议公告日前
120 个交易日股票交易均价的 90%为 24.09 元/股，由此确定的长城信息与长城
电脑的换股比例为 0.5413:1，即每 1 股长城电脑新增发行股份换取 0.5413 股长
城信息股份。
在长城电脑及长城信息审议本次合并方案的董事会决议公告日至换股实施
日期间，长城电脑、长城信息如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除
息事项，换股价格将作相应调整，发行股份数也将随之调整。
2-1-2-1-146
长城信息换股股东取得的长城电脑股份应当为整数，如其长城信息股东根据
按换股比例计算出所能换取的长城电脑之股份数目不为整数时，则对于不足一股
的余股按照中登深圳分公司关于余股处理的相关规定计算处理。
③新增股份数量
根据上述换股比例，长城电脑本次合并涉及向长城信息股东新增发行股份数
量共计 1,505,289,894 股。
④换股对价
本次换股合并中，长城电脑通过换股方式吸收合并长城信息的对价为长城电
脑本次换股增发的 A 股股票。根据本次合并安排，本次换股增发之 A 股股票的
发行价格为 13.04 元/股。
⑤换股价格调整方案
A、价格调整方案的调整对象为本次合并的换股价格。换股比例不进行调整
（因除权除息调整的除外）。
B、价格调整方案生效条件
a、国务院国资委批准本次价格调整方案；
b、长城电脑、长城信息股东大会审议通过本次价格调整方案。
C、可调价期间
长城电脑、长城信息审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并
购重组审核委员会审核本次交易前。
D、调价可触发条件
a、可调价期间内，深证综指（399106）在任一交易日前的连续三十个交易
日中有至少二十个交易日较长城电脑、长城信息因本次交易首次停牌日前一交易
日即 2015 年 6 月 17 日收盘点数（即 3,021.40 点）跌幅超过 10%；或
2-1-2-1-147
b、可调价期间内，计算机指（399363）在任一交易日前的连续三十个交易
日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑、长城信息因本次交易首次停牌日
前一交易日即 2015 年 6 月 17 日收盘点数（即 8,754.68 点）跌幅超过 10%；或
c、可调价期间内，军工指数（399959）在任一交易日前的连续三十个交易
日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑、长城信息因本次交易首次停牌日
前一交易日即 2015 年 6 月 17 日收盘点数（即 2,793.19 点）跌幅超过 10%；
上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日。
E、换股价格调整机制及调价基准日
可调价期间内，“D.调价可触发条件”中 a 或 b 或 c 项条件满足至少一项
的任一交易日出现时，长城电脑、长城信息有权召开董事会会议审议决定是否按
照本价格调整方案对本次交易换股合并的换股价格进行调整。决定调整的，调价
基准日为审议换股价格调整的董事会决议公告日。
董事会决定对换股价格进行调整的，则本次换股合并中长城电脑的换股价格
调整为调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调
价基准日当日）的长城电脑股票交易均价之一的 90%，长城信息的换股价格相
应调整为：长城电脑调整后的换股价格/换股比例。
董事会决定不对换股价格进行调整的，则长城电脑、长城信息后续不再对换
股价格进行调整。
F、新增股份的锁定期
中国电子及湖南计算机厂承诺，本次合并完成后，其持有的长城信息股份相
应变更为长城电脑股份并自发行上市之日起 36 个月内不转让该等通过本次合并
而取得的长城电脑股份，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次合并完成后 6 个月内，如长城电脑股票连续 20 个交易日的收盘价低于
其发行股份购买资产的发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于其发行
股份购买资产的发行价格的，则以上中国电子及湖南计算机厂作出的股份锁定期
承诺将在 36 个月的基础上自动延长 6 个月。
2-1-2-1-148
如相关法律要求相关股东持有的本次合并后的长城电脑 A 股股票在一定期
限内限售，则相关股东应遵守相关规定。
G、新增股份的上市地点
长城电脑本次合并涉及的新增股份将在深交所上市交易。
（二）收购请求权
1、为充分保护长城电脑股东的利益，在本次合并过程中将由收购请求权提
供方向长城电脑异议股东提供收购请求权。收购请求权提供方将在长城电脑审议
本次合并的股东大会召开前确定。
2、在长城电脑股东大会表决本次合并方案时投出有效反对票，并且持续持
有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日的异议股东，在收购请求权申报
日可以按不超过股东大会股权登记日持有股份数进行申报登记，行使收购请求
权，在股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行使收
购请求权。
3、在收购请求权申报日，长城电脑异议股东有权以 13.04 元/股的价格将其
持有的全部或部分有权行使收购请求权的股份以书面形式申报收购请求权，但下
述异议股东除外：①向长城电脑承诺放弃行使收购请求权的长城电脑股东；②其
他依法不得行使收购请求权的长城电脑股东。对于长城电脑异议股东持有的已经
设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的股份，未经合法程序取得质权人、
第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使收购请求权。
在长城电脑审议本次合并方案的董事会决议公告日至收购请求权实施日期
间，长城电脑如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项，收购请
求权价格将作相应调整。
触发调价机制的，则长城电脑异议股东收购请求权的价格将调整为根据调价
机制调整后的长城电脑换股价格。
2-1-2-1-149
4、在协议生效后，收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让成功申
报行使收购请求权的异议股东所持有的长城电脑股份，并按照协议约定的价格向
异议股东支付相应的现金对价。
5、如果本次合并方案未能获得相关政府部门的批准，或因其他原因致本次
合并方案最终不能实施，则长城电脑股东不能行使该等收购请求权。
（三）现金选择权
1、为充分保护长城信息股东的利益，在本次合并过程中将由现金选择权提
供方向长城信息异议股东提供现金选择权。现金选择权提供方将在长城信息审议
本次合并的股东大会召开前确定。
2、在长城信息股东大会表决本次合并方案时投出有效反对票，并且持续持
有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日的异议股东，在现金选择权申报
日可以按不超过股东大会股权登记日持有股份数进行申报登记，行使现金选择
权，在股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行使现
金选择权。
3、在现金选择权申报日，长城信息异议股东有权以 24.09 元/股的价格将其
持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份以书面形式申报现金选择权。但下
述异议股东除外：①向长城信息承诺放弃行使现金选择权的长城信息股东；②其
他依法不得行使现金选择权的长城信息股东。对于长城信息异议股东持有的已经
设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的股份，未经合法程序取得质权人、
第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。
在长城信息审议本次合并方案的董事会决议公告日至现金选择权实施日期
间，长城信息如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项，现金选
择权价格将作相应调整。
触发调价机制的，则长城信息异议股东现金选择权的价格将调整为根据调价
机制调整后的长城信息换股价格。
2-1-2-1-150
4、在协议生效后，现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申
报行使现金选择权的异议股东所持有的长城信息股份，并按照协议约定的价格向
异议股东支付相应的现金对价。
5、如果本次合并方案未能获得相关政府部门的批准，或因其他原因致本次
合并方案最终不能实施，则长城信息股东不能行使该等现金选择权。
（四）本次合并的债务处理
长城电脑和长城信息将于本次合并方案分别获得各自股东大会同意后，按照
相关法律的规定履行对债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定
期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定
期限内，相关债权人未向长城电脑或长城信息主张提前清偿的，相应债权将自换
股合并的交割日起由合并后的长城电脑承担。
（五）员工安置
本次合并完成后，长城信息的全体员工将由长城电脑接收。长城信息作为其
现有员工雇主的全部权利和义务将自换股合并的交割日起由长城电脑享有和承
担。
（六）交割
1、协议生效后，本次合并应于如下条件满足之后于双方约定的换股合并的
交割日进行交割：本次交易已经通过商务部就本次交易进行的经营者集中审查；
就本次交易涉及的冠捷科技股权变动，中国电子已经取得商务部门及发改部门对
其持有冠捷科技股权的备案。长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人员均
于换股合并的交割日转由长城电脑享有及承担。双方应于换股合并的交割日完成
协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。
2、自换股合并的交割日起，长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人
员将由长城电脑享有和承担。长城信息同意将协助长城电脑办理长城信息所有财
产由长城信息转移至长城电脑名下的变更手续。长城信息承诺其将采取一切行动
或签署任何文件，或应长城电脑的要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切
行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至长城电脑名
2-1-2-1-151
下。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响长城电脑
对上述资产享有权利和承担义务。
3、长城电脑在换股实施日将按照换股比例将向长城信息股东（包括现金选
择权提供方因向长城信息异议股东提供现金选择权获得长城信息的股票而成为
其股东）发行的新增股份登记至长城信息股东名下。长城信息股东自新增股份登
记于其名下之日起，成为长城电脑的股东。
4、本次合并完成后，长城信息的现有分公司应继续作为长城电脑的分公司
存续。
5、双方确认，协议项下的交割与《资产置换及发行股份购买资产协议》项
下的交割应同时进行，如果《资产置换及发行股份购买资产协议》项下的交割无
法实施，协议项下的交割不实施。
（七）协议的生效及终止
1、生效条件
协议经双方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在以下条件
全部获得满足后即生效：
①本次交易己经按照相关法律规定、协议双方内部章程约定，经各自董事会、
股东大会等有权机关审议通过；
②本次交易已经中国电子董事会通过；
③本次交易涉及资产评估报告已经国务院国资委备案；
④本次交易已获得国务院国资委批准；
⑤本次交易已获得国家国防科技工业局批准；
⑥本次重大资产置换涉及冠捷科技股权变动事宜完成香港证监会及香港联
合交易所监管程序；
⑦本次交易已获得中国证监会的核准。
2、除协议另有约定外，双方一致书面同意解除协议时，协议方可解除。
2-1-2-1-152
（八）过渡期间安排
1、在过渡期间内，长城电脑或长城信息在根据法律或监管机构的要求作出
公告或备案前，应当事先与对方联系并进行商讨。
2、在过渡期间内，长城电脑及长城信息应当：①在正常业务过程中按照与
以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务；②为了各方及其下属企业的
利益，尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、员
工和其他相关方的所有良好关系。
3、截至换股合并的交割日的长城电脑及长城信息的滚存未分配利润将由本
次合并后长城电脑的新老股东按持股比例共同享有。
2-1-2-1-153
第五章 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见，主要基于以下假设条件：
（一）国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易目标资产所处行业的国
家政策及市场环境无重大变化；
（二）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
（三）本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整和合法；
（四）有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、财务审计报告、盈利预
测审核报告和资产评估报告等文件真实、可靠；
（五）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（六）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
整合后的公司将成为中国电子自主可控计算的重要载体，中国电子军民融合
的信息安全重要平台；依托中国电子总体战略，抓住信息安全产业的发展趋势和
军民融合深度发展的机会，持续打造和发展该载体和平台。未来整合后公司定位
成为，以保障国家第五疆域（网络空间）安全为目标，成为面向军队国防、国家
关键领域及重要行业的，自主可控网络安全和信息化关键基础设施及解决方案提
供商、服务运营商。符合国家相关产业政策的要求。
2-1-2-1-154
本次重大资产重组的相关方长城电脑、长城信息、中原电子、圣非凡从事的
主要业务均符合国家产业政策和有关环境保护等法律和行政法规的规定，本次重
大资产重组不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。
本次重大资产重组未导致经营者控制权的变化，无需履行经营者集中的申
报，符合反垄断法律和行政法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策，在重大方面符
合环境保护、土地管理等法律和行政法规规定，本次交易尚需获得国务院国资委
完成对本次交易方案的正式批复、商务部作出对经营者集中不予禁止的决定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，长城电脑股本总额将超过
4 亿股，其中社会公众股东的持股比例超过总股本的 10%，符合《证券法》和《深
圳证券交易所股票上市规则》有关上市股权分布的要求。
（三）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形
本次资产重组按照相关法律法规的规定依法进行，由长城电脑、长城信息董
事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评
估、法律等相关报告。
本次交易发行价格及定价依据如下：
序号 项目 定价基准日/调价基准日 定价依据 发行价格（元）
长城电脑和长城信息审议
定价基准日前 120
本次重大资产重组相关事
1 换股价格 个交易日的股票交 13.04
项的首次董事会决议公告
易均价的 90%
日
发行股份购 长城电脑审议本次重大资 定价基准日前 120
2 买资产发行 产重组相关事项的首次董 个交易日的股票交 13.04
价格 事会决议公告日 易均价的 90%
不低于调价基准日前
长城电脑审议关于调整本 20 个交易日的股票
配套募集资
3 次重大资产重组方案相关 交易均价的 90%且不 不低于 13.04
金发行价格
事项的董事会决议公告日 低于发行股份购买资
产发行价格
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在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息、除权行为，本次交易发行价格亦进行相应调整。
本次交易中，发行股份购买资产的标的资产交易价格以具有证券业务资格的
资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估结果为基础确定。本次交易严
格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害公司和股
东合法权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的资产定价公
允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次发行交易涉及的标的资产权属清晰，不存在出资不实的情形，也不存在
质押或其他权利限制的情形。
就本次交易中的换股合并，长城信息拥有的主要长期股权投资、主要土地使
用权及房屋所有权、知识产权等主要资产于本次重大资产重组完成后权属转移不
存在重大法律障碍。
本次重大资产重组完成后，长城电脑、长城信息原有的债权债务将由合并后
的公司享有和承担；长城电脑与长城信息将根据《公司法》等相关要求在各自股
东大会审议通过本次重大资产重组之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报
纸上公告，同时将应债权人的要求依法清偿债务或者提供相应的担保。本次重大
资产重组相关债权债务处理合法。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过
户或者转移不存在法律障碍。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重大资产重组完成后，长城信息全部资产、负债、权益、业务和人员等
均将由合并后的公司承继及承接，中原电子和圣非凡的现有军工电子相关业务均
2-1-2-1-156
将随其股权被注入上市公司，本次重大资产重组不会导致整合后公司在本次交易
完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于整合后公司增强持续经营
能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的
情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易未导致上市公司控制权发生变更。在本次交易前，上市公司在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证
监会关于上市公司独立性的相关规定；在本次交易完成后，上市公司仍将在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立。中国电
子已针对保证上市公司独立性出具了相应承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司为完整的经营实体，拥有生产经
营所需的完整资产。本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性，有利于
公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立性，符合中国
证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规以及规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，
并制定了相应的内部控制管理制度。本次交易完成后，上市公司将继续依据《公
司法》、《证券法》、《上市规则治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范
运作，不断完善法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司建立了以法人治理结构为核心的
现代企业制度，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
2-1-2-1-157
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
上市公司拟通过本次重组，推动企业全面深化改革，促进信息安全软硬件及
服务的全面发展；实现资产及业务的深度整合，优化资产和业务结构，提升上市
公司业务规模和盈利能力，提高上市公司质量；实现优质军工资产证券化，提升
军工业务综合实力，促进军民融合深度发展，符合公司全体股东的利益。本次重
大资产重组将使上市公司的资产质量和业务结构得到优化，盈利能力及抵御风险
能力得到增强。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、
改善公司财务状况、增强持续盈利能力。
本次交易前，长城电脑、长城信息和中国电子及其控制的企业存在关联交易，
本次交易构成关联交易，但整合后公司的关联交易将因本次重组得到有效减少。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，
进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小
股东的合法权益。
本次交易前，长城电脑、长城信息与中国电子及其控制的企业不存在实质同
业竞争。本次交易中，长城电脑、长城信息合并的同时，中国电子向长城电脑注
入了国防军工行业的标的公司中原电子和圣非凡，不会产生新的同业竞争。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联方保持独立；本次交易完成后，整合后的公司仍将在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立。
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易、避免同业竞争，保证上市
公司的独立性，维护上市公司及其中小股东的合法权益，中国电子出具了关于减
少和规范关联交易、避免同业竞争、保证上市公司的独立性的承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于规范关联交易，避免同业
竞争，增强独立性。
综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合《重组办法》第四十三
2-1-2-1-158
条第一款第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具标准无保留意见审计
报告
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为长城电脑 2015 年度财务会计报
告出具了标准无保留意见的审计报告，立信为长城信息最近二年及一期（即 2014
年度、2015 年度和 2016 年度 1-3 月）财务会计报告出具了标准无保留意见的审
计报告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合《重组办法》第四十
三条第一款第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
长城电脑、长城信息及各自现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合《重组办法》第四十
三条第一款第（三）项的规定。
（四）上市公司本次重大资产重组拟购买的资产，为权属清晰经营性资产，
不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移
手续
就本次交易换股合并事宜，长城信息拥有的主要长期股权投资、主要土地使
用权及房屋所有权、知识产权等主要资产于本次重大资产重组完成后完成权属转
移不存在重大法律障碍。
本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在出资不实的情形，也不存在质押
或其他权利限制的情形。如相关法律程序得到适当履行，该等标的资产在约定期
限内办理完毕权属转移不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合《重组办法》第四十
三条第一款第（四）项的规定。
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四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及适用意见的规定
《重组办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募
集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 12 号》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕10
号）规定：上市公司发行股份购买资产同时募集部分配套资金，所配套资金比例
不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超
过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。根据中国证监会 2015 年 9 月 18
日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，上市公司配套融
资应当满足如下要求：
募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配
套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人
员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充
公司流动资金的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额
的 50%，构成借壳上市的，不超过 30%。
长城电脑拟采用询价方式向不超过十名特定对象定向发行股份的方式募集
配套资金，募集配套资金不超过 73.58 亿元，本次交易拟购买资产交易价格为
227.28 亿元（拟购买资产交易价格=长城信息全部资产及负债+置入资产价格），
配套募集资金金额占本次交易拟购买资产交易价格的比例为 32.37%，未超过
100%，用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的 50%；本次交易不
构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合《重组办法》第四十
四条及其适用意见。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
本次交易换股合并的换股价格、发行股份购买资产的发行价格均为上市公司
2-1-2-1-160
审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前120个交易日的股票交
易均价的90%经除权除息调整后的价格，即13.04元/股。不低于上市公司审议本
次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前120个交易日的股票交易均价
的90%。上市公司董事会决议审议通过的交易方案中说明了以董事会决议公告日
前120个交易日的股票交易均价作为市场参考价格的选择依据。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合《重组办法》第四十
五条的规定。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
本次交易的交易对方中国电子为上市公司实际控制人。中国电子已出具承
诺，其持有的长城信息股份相应变更为长城电脑股份并自发行上市之日起36个
月内不转让该等通过本次换股合并而取得的长城电脑股份，其以资产认购的长城
电脑新增股份发行上市之日起36个月内不转让。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合《重组办法》第四十
六条的规定。
七、本次重大资产重组符合《发行办法》第三十八条及《非公开
发行实施细则》第七条、第九条的相关条件
（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之
九十
本次募集配套资金的发行底价为13.04元/股，不低于长城电脑审议本次重
大资产重组方案调整的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价的90%
（9.60元/股）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合《发行办法》第三十
八条第（一）项及《非公开发行实施细则》第七条、第十六条的规定。
（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股
东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让
2-1-2-1-161
本次交易上市公司拟通过向不超过十名特定对象发行股份的方式募集配套
资金，发行将采用询价的方式，长城电脑控股股东、实际控制人及其关联方不参
与本次募集配套资金的认购。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合《发行办法》第三十
八条第（二）项及《非公开发行实施细则》第九条的规定。
（三）募集资金数额不超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；除金融类企业外，本次
募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影
响公司生产经营的独立性；建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于
公司董事会决定的专项账户
本次募集资金数额不超过项目需要量，募集资金用途符合国家产业政策和有
关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，本次募集资金使用项目并非为
持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，
也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，募集资金项目实施
后，不会与上市公司控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响上市公司生产经
营的独立性，上市公司已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司
董事会决定的专项账户。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合《发行办法》第三十
八条第（三）项的规定。
（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监
会的其他规定
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后不会导致长城电脑
控制权发生变化，不适用《发行办法》第三十八条第（四）项的规定。
八、本次重大资产重组符合《发行办法》第三十九条规定的相关
条件
2-1-2-1-162
上市公司不存在《发行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列
情形：
（一）本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监
会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）上市公司2015年度的财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定
意见或无法表示意见的审计报告；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合《发行办法》第三十
九条的规定。
九、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查
本次资产重组按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出
方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法
律等相关报告。
本次定价依据与发行价格如下：
序号 项目 定价基准日/调价基准日 定价依据 发行价格（元）
长城电脑和长城信息审议本 定价基准日前 120
1 换股价格 次重大资产重组相关事项的 个交易日的股票交 13.04
首次董事会决议公告日 易均价的 90%
发行股份购 长城电脑审议本次重大资产 定价基准日前 120
2 买资产发行 重组相关事项的首次董事会 个交易日的股票交 13.04
价格 决议公告日 易均价的 90%
配套募集资 长城电脑审议关于调整本 不低于调价基准日
3 不低于 13.04
金发行价格 次重大资产重组方案相关 前 20 个交易日的股
2-1-2-1-163
事项的董事会决议公告日 票交易均价的 90%且
不低于发行股份购
买资产发行价格
注：长城信息的换股价格为 24.04 元。
定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增
股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对配套募集资金发行价格底价作
相应除权除息处理。
综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的资产定价和股份定
价合理。
十、本次交易对重组后公司盈利能力和财务状况的影响
（一）交易完成后的上市公司的财务状况分析
1、本次交易前后资产结构分析
根据上市公司财务报告及本次重组备考审阅报告，本次交易完成前后公司的
资产情况如下：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
重组前 备考 重组前 备考
流动资产：
货币资金 502,629.00 184,304.28 368,745.85 292,192.90
以公允价值计量且
其变动入当期损益的 32,900.43 38,396.01
金融资产
衍生金融资产 50,517.54 110,602.24
应收票据 201,001.15 45,743.41 304,346.38 36,784.38
应收账款 1,052,408.27 174,106.21 1,131,005.58 192,434.47
预付款项 18,600.13 32,595.78 24,765.48 29,939.00
应收利息 28.42 28.42 64.13 64.13
其他应收款 59,319.33 12,096.40 59,381.81 9,367.91
存货 778,756.42 233,240.85 868,598.93 238,954.91
其他流动资产 105,068.26 28,335.00 126,634.98 4,385.94
流动资产合计 2,801,228.95 710,450.35 3,032,541.39 804,123.65
非流动资产：
2-1-2-1-164
可供出售金融资产 6,474.63 310,925.40 6,425.08 284,999.88
长期应收款 3,167.28 3,168.23
长期股权投资 44,786.46 5,378.41 44,512.76 5,690.47
投资性房地产 113,661.16 81,346.59 114,388.68 82,538.11
固定资产 356,100.92 160,511.25 365,647.62 150,430.84
在建工程 82,669.10 131,162.64 80,941.83 138,471.74
无形资产 115,830.63 36,866.05 92,556.25 37,300.20
开发支出 5,214.46 4,997.89
商誉 5,454.36 2,296.13 5,482.68 2,308.61
长期待摊费用 35,230.20 1,359.23 37,012.25 1,431.15
递延所得税资产 68,991.22 6,996.32 57,841.83 6,894.37
其他非流动资产 103,119.99 5,195.06 105,088.11 4,094.98
非流动资产合计 935,485.95 747,251.53 913,065.33 719,158.24
资产总计 3,736,714.90 1,457,701.89 3,945,606.72 1,523,281.88
本次交易涉及长城电脑与长城信息合并，注入优质军工企业中原电子、圣非
凡，同时置出不符合整合后公司定位要求的亏损资产冠捷科技。
根据长城电脑和冠捷科技一年一期财务数据显示，冠捷科技主要财务数据占
长城电脑合并报表主要财务数据的情况如下：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
科目
冠捷科技 长城电脑 占比 冠捷科技 长城电脑 占比
资产 3,387,580.17 3,736,714.90 90.66% 3,567,473.85 3,945,606.72 90.42%
负债 2,620,323.51 2,882,269.87 90.91% 2,783,545.93 3,075,291.69 90.51%
股东权益 767,256.66 854,445.04 89.80% 783,927.92 870,315.03 90.07%
营业总收入 1,475,758.47 1,554,465.44 94.94% 6,915,058.78 7,293,585.17 94.81%
由上表所示，冠捷科技主要财务数据占长城电脑合并口径主要财务数据的比
例较大，本次置出冠捷科技将对原财务报表发生较大影响。
本次交易完成后，公司 2015 年 12 月 31 日的总资产规模从 3,945,606.72
万元下降至 1,523,281.88 万元，降幅达 61.39%。公司 2016 年 3 月 31 日的总资
产规模从 3,736,714.90 万元下降至 1,457,701.89 万元，降幅达 60.99%。本次
交易前后，总资产规模下降较大的原因主要系置出不符合整合后公司定位要求且
亏损的资产冠捷科技所致。
2、本次交易前后负债结构分析
2-1-2-1-165
根据上市公司财务报告及本次重组备考审阅报告，本次交易完成前后公司的
负债情况如下：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
重组前 备考 重组前 备考
流动负债：
短期借款 245,535.04 76,059.17 163,260.52 114,006.69
应付票据 92,969.96 45,653.01 108,194.78 52,364.47
应付账款 1,206,173.17 196,178.56 1,407,433.15 222,185.83
预收款项 5,264.54 83,425.85 8,963.03 99,876.02
应付职工薪酬 59,313.76 15,144.22 74,937.76 19,082.57
应交税费 50,382.67 9,100.30 51,360.15 15,591.94
应付利息 2,345.58 2,029.60 1,711.90 3,074.30
应付股利 57.91 217.91 58.22 58.22
其他应付款 514,787.96 30,444.27 583,004.63 31,271.69
一年内到期的非流
49,975.36 49,975.36 57,301.36 87,301.36
动负债
其他流动负债 132,915.90 17,656.18 117,805.12 17,913.42
流动负债合计 2,431,776.50 525,884.42 2,657,520.12 662,726.52
非流动负债：
长期借款 315,545.09 58,893.72 296,520.36 22,100.00
长期应付款 51,010.53 1,001.28 30,673.82 -
长期应付应付职工
13,871.30 26.24 13,986.83 26.24
薪酬
专项应付款 16,500.00 41,196.69 16,500.00 41,138.36
预计负债 754.92 754.92 929.80 929.80
递延收益 6,232.58 32,695.03 6,354.06 33,035.50
递延所得税负债 19,255.19 39,751.53 22,016.01 35,864.20
其他非流动负债 27,323.77 - 30,790.70 -
非流动负债合计 450,493.37 174,319.40 417,771.57 133,094.10
负债合计 2,882,269.87 700,203.82 3,075,291.69 795,820.62
本次交易完成后，公司 2015 年 12 月 31 日的总负债规模从 3,075,291.69
万元下降至 795,820.62 万元，降幅达 74.12%。公司 2016 年 3 月 31 日的总负债
规模从 2,882,269.87 万元下降至 700,203.82 万元，降幅达 75.71%。本次交易
前后，总负债规模下降较大的原因主要系置出冠捷科技所致。
3、偿债能力分析
2-1-2-1-166
本次交易完成前后，公司的资产负债率、流动比率和速动比率等相关偿债能
力指标如下：
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
重组前 备考 重组前 备考
流动比率 1.15 1.35 1.14 1.21
速动比率 0.83 0.91 0.81 0.85
资产负债率 77.13% 48.03% 77.94% 52.24%
注：（a）流动比率＝流动资产/流动负债；（b）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
（c）资产负债率＝总负债/总资产
本次交易完成后，公司 2015 年末资产负债率从 77.94%下降至 52.24%，流
动比率由 1.14 上升为 1.21，速动比率由 0.81 上升至 0.85。公司 2016 年 3 月
31 日资产负债率从 77.13%下降至 48.03%，流动比率由 1.15 上升至 1.35，速动
比率由 0.83 上升至 0.91。资产负债率较本次交易完成前大幅下降、流动比率和
速动比率较本次交易完成前整体大幅上升的主要原因系置出亏损资产冠捷科技
所致。
与同行业公司相比，公司负债水平和偿债能力均低于平均水平。本次交易完
成后，公司的资产负债率大幅下降，长短期偿债能力有所提升。
可比公司最近一年一期偿债能力相关指标如下：
流动比率 速动比率 资产负债率（%）
证券简称 2016 年 3 2015 年 12 2016 年 3 2015 年 12 2016 年 3 2015 年 12
月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
航天发展 4.83 4.64 4.06 3.94 18.53% 18.91%
北斗星通 1.98 1.95 1.38 1.43 24.91% 26.58%
奥维通信 4.98 4.33 3.60 3.33 19.55% 22.07%
光迅科技 2.18 2.45 1.43 1.66 41.67% 37.04%
盛路通信 3.23 2.95 2.61 2.46 20.10% 21.61%
海格通信 3.71 3.47 2.69 2.62 29.22% 29.70%
波导股份 2.32 2.75 1.59 2.37 36.34% 29.93%
长江通信 3.23 3.18 2.92 2.90 14.01% 14.68%
信威集团 2.10 1.68 1.85 1.47 28.94% 28.62%
东方通信 4.33 4.20 3.33 3.29 19.19% 19.34%
平均值 3.29 3.16 2.55 2.55 25.25% 24.85%
中值 3.23 3.07 2.65 2.54 26.93% 27.60%
长城电脑
1.15 1.14 0.83 0.81 77.13% 77.94%
（重组前）
长城电脑 1.35 1.21 0.91 0.85 48.03% 52.24%
2-1-2-1-167
（备考）
数据来源：可比公司指标来源于 wind 资讯。长城电脑重组前、备考相应指标计算公式
为资产负债率=负债合计/资产总计，流动比率=流动资产/流动负债，速动比率=（流动资产-
存货）/流动负债。
4、资产周转能力分析
本次交易完成前后，公司的资产运营效率的指标比较如下：
2016 年 3 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/
项目 2016 年 1-3 月 2015 年
重组前 备考 重组前 备考
应收账款周转率（次） 1.42 1.10 6.17 4.80
存货周转率（次） 1.68 0.68 7.40 3.38
总资产周转率（次） 0.40 0.14 1.82 0.68
注：（a）应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均；（b）存货周转率＝营业
成本/存货期初期末平均；（c）总资产周转率＝营业收入/总资产期初期末平均；（d）2016 年
1-3 月数据未年化
本次交易完成后，2015 年公司的应收账款周转率由 6.17 下降至 4.80，存
货周转率由 7.40 下降至 3.38，总资产周转率由 1.82 下降至 0.68。2016 年 1-3
月公司的应收账款周转率由 1.42 下降至 1.10，存货周转率由 1.68 下降至 0.68，
总资产周转率由 0.40 下降至 0.14，上述变化主要系置出冠捷科技所致。本次交
易完成后，相关指标与行业中位水平基本持平。
可比公司最近一年一期资产运营效率相关指标如下：
应收账款周转率 存货周转率 总资产周转率
证券简称 2016 年 3 2015 年 12 2016 年 3 2015 年 12 2016 年 3 2015 年 12
月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
航天发展 0.61 2.28 0.30 1.10 0.05 0.22
北斗星通 0.54 2.37 0.47 2.21 0.08 0.39
奥维通信 0.14 0.92 0.24 1.77 0.07 0.46
光迅科技 1.15 5.26 0.62 2.46 0.22 0.81
盛路通信 0.51 2.16 0.66 3.42 0.09 0.41
海格通信 0.33 2.29 0.20 1.47 0.06 0.41
波导股份 8.92 19.85 2.94 14.14 0.60 1.48
长江通信 0.39 2.44 1.31 6.08 0.06 0.35
信威集团 0.76 3.66 1.86 8.42 0.18 0.87
东方通信 0.79 5.63 0.81 4.86 0.16 0.97
平均值 1.41 4.69 0.94 4.59 0.16 0.64
中值 0.65 3.05 0.74 4.14 0.13 0.64
2-1-2-1-168
长城电脑
1.42 6.17 1.68 7.40 0.40 1.82
（重组前）
长城电脑
1.10 4.80 0.68 3.38 0.14 0.68
（备考）
数据来源：可比公司应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率来源于 wind 资讯。
长城电脑重组前、备考相应指标计算公式为应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平
均，存货周转率=营业成本/存货期初期末平均，总资产周转率=营业收入/资产总计期初期末
平均。
（二）本次交易完成后对上市公司持续经营能力影响的分析
1、交易前后盈利能力比较
2016 年 1-3 月 2015 年度
项目
重组前 备考 重组前 备考
毛利率 10.80% 20.31% 9.15% 19.57%
销售净利率 -0.44% 3.31% -0.27% 4.77%
全面摊薄净资产收益率 -0.76% 0.68% -1.38% 5.38%
注：（a）全面摊薄净资产收益率＝当年（期）归属于母公司股东的净利润/当年（期）
末归属于母公司所有者权益；（b）毛利率＝（当年（期）营业收入-当年（期）营业成本）/
当年（期）营业收入；（c）销售净利率＝当年（期）净利润/当年（期）营业收入
如上表所示，本次重组完成后，公司 2015 年及 2016 年 1-3 月的毛利率分
别由 9.15%及 10.80%上升至 19.57%及 20.31%；2015 年及 2016 年 1-3 月的销售
净利率分别由-0.27%及-0.44%上升至 4.77%及 3.31%；2015 年的全面摊薄净资产
收益率由-1.38%上升至 5.38%，2016 年 1-3 月的全面摊薄净资产收益率由-0.76%
上升至 0.68%。上述比率变动的主要原因是置出亏损资产冠捷科技和注入盈利能
力相对较高的资产所致。
备考上市公司与同行业可比上市公司盈利能力指标比较情况如下：
毛利率 净利率 全面摊薄净资产收益率
（%） （%） （%）
证券简称
2016 年 2016 年 1-3 2016 年
2015 年 2015 年 2015 年
1-3 月 月 1-3 月
航天发展 46.04 47.52 17.91 19.25 0.92 3.90
北斗星通 27.96 31.97 -4.16 4.28 -0.43 1.92
奥维通信 18.82 25.18 -12.77 1.21 -0.95 1.35
光迅科技 20.83 25.69 7.48 7.75 2.69 9.17
盛路通信 36.34 31.54 20.36 13.33 2.30 5.27
海格通信 43.87 43.45 6.02 17.19 0.41 8.94
2-1-2-1-169
波导股份 6.44 7.92 1.20 3.19 1.08 6.32
长江通信 12.45 14.35 9.98 11.44 1.01 5.86
信威集团 35.28 30.00 20.27 17.03 5.00 15.93
东方通信 12.58 13.69 2.68 4.75 0.57 5.74
平均值 26.06 27.13 6.90 9.94 1.26 6.44
中值 24.40 27.85 6.75 9.60 1.05 6.09
长城电脑
10.80 9.15 -0.44 -0.27 -0.75 -1.39
（重组前）
长城电脑
20.31 19.57 3.31 4.77 0.68 5.38
（备考）
数据来源：Wind 资讯，平均值计算剔除负值情况
由上表可知，重组完成后的上市公司备考报表毛利率、净利率、净资产收益
率都实现大幅上升。
本次长城电脑与长城信息合并，并注入优质军工企业中原电子、圣非凡，整
合重组 4 家企业后的公司，将成为中国电子信息安全和军民融合的重要平台。随
着对各项业务的整合和资源的调配，整合后公司将提高管理效率，合理配置资源，
继续推动上市公司盈利水平的提升。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据公司财务报告及备考审阅报告，本次交易前后公司盈利能力情况如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度
项目
重组前 备考 重组前 备考
一、营业总收入 1,554,465.44 201,594.62 7,293,585.17 910,122.82
其中：营业收入 1,554,465.44 201,594.62 7,293,585.17 910,122.82
二、营业总成本 1,538,877.15 195,154.01 7,424,442.59 877,071.85
其中：营业成本 1,386,549.60 160,660.79 6,626,579.31 731,979.96
营业税金及附加 647.07 996.96 9,343.54 5,741.12
销售费用 64,043.83 7,619.73 283,545.41 35,031.92
管理费用 76,343.90 23,783.73 283,612.86 93,847.05
财务费用 -19,570.83 1,049.58 165,041.39 6,104.79
资产减值损失 30,863.57 1,043.21 56,320.08 4,367.02
加：公允价值变动
收益（损失以“-”号填 -47,206.01 - 23,206.87 -
列）
投资收益（损失以
17,828.76 713.87 90,105.99 4,425.14
“-”号填列）
2-1-2-1-170
其中：对联营企业
232.91 -309.81 3,452.68 -1,168.08
和合营企业的投资收益
三、营业利润（亏损以
-13,788.96 7,154.48 -17,544.57 37,476.10
“-”号填列）
加：营业外收入 10,253.13 1,828.94 29,528.05 18,669.43
其中：非流动资产
0.82 1.53 87.86 97.22
处置利得
减：营业外支出 120.95 51.65 2,490.51 3,564.62
其中：非流动资产
57.96 50.46 944.64 817.49
处置损失
四、利润总额（亏损总
-3,656.77 8,931.77 9,492.97 52,580.91
额以“-”号填列）
减：所得税费用 3,252.56 2,251.16 28,973.94 9,193.84
五、净利润（净亏损以
-6,909.33 6,680.61 -19,480.97 43,387.07
“-”号填列）
归属于母公司所有
-1,946.23 4,667.98 -3,566.67 35,393.91
者的净利润
少数股东损益 -4,963.10 2,012.63 -15,914.30 7,993.16
六、其他综合收益的税
-9,227.99 22,425.20 34,020.99 204,628.35
后净额
七、综合收益总额 -16,137.33 29,105.81 14,540.02 248,015.42
注：备考基本每股收益=备考合并归属于母公司所有者的净利润/备考总股本；净利率=
净利润/营业收入；净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司的所有
者权益。
本次重组涉及长城电脑与长城信息合并，并注入优质军工企业中原电子、圣
非凡，同时置出不符合整合后公司定位要求且亏损的资产冠捷科技，整合后的公
司，将成为中国电子自主可控计算的重要载体，中国电子军民融合的信息安全重
要平台。
本次交易完成后，公司 2015 年营业收入从 7,293,585.17 万元下降至
910,122.82 万元，降幅达 87.52%，2016 年 1-3 月营业收入从 1,554,465.44 万
元下降至 201,594.62 万元，降幅达 87.03%。公司 2015 年净利润从-19,480.97
万元上升至 43,387.07 万元，增加 62,868.04 万元，2016 年 1-3 月净利润从
-6,909.33 万元上升至 6,680.61 万元，增加 13,589.94 万元。
本次交易前后，营业收入规模大幅下降、净利润大幅上升、每股收益上升、
净利率上升、净资产收益率上升的主要原因系置入优质军工企业中原电子、圣非
凡同时置出不符合整合后公司定位要求且亏损的资产冠捷科技（冠捷科技收入规
2-1-2-1-171
模较大，占上市公司营业收入的 90%以上）所致。本次交易完成后，上市公司
净利率和净资产收益率将得到明显提升，盈利能力得到大幅度增强。
未来对上市公司财务状况和盈利能力的影响主要体现在以下几个方面：
根据公司2015年、2016年1-3月经审阅的备考财务数据（不考虑配套融资），
在完全不考虑本次重组对上市公司产生的一系列协同效益的前提下，上市公司
2015年营业利润从-1.75亿元增加至3.75亿元，2016年1-3月营业利润从-1.38亿
元增加至0.72亿元，同时上市公司每股收益实现了相应地增厚。
根据交易双方签署的《盈利预测补偿协议》，中国电子保证本次注入资产的
中原电子在2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司
所有者的净利润之和将不低于5.7亿元，圣非凡在2016年、2017年、2018年经审
计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于2.2亿元。
本次重组配套募集资金投资建设项目投资总额为86亿元，拟使用配套募集
资金投入65亿元。配套募集资金投资建设项目包括自主可控关键基础设施及解
决方案、空天地一体信息系统、海洋信息安全产业化、智能单兵综合信息系统建
设、卫星导航及应用、危爆品智能环保拆解系统、特种装备新能源及应用建设7
个项目。上述项目全部达产后，预计收入规模约128亿元，项目利润总额约20亿
元。预计相关项目将在2017年开始逐步为上市公司实现利润贡献。
本次整合将更有利于长城信息现有光纤水下探测系统产业等项目的顺利实
施，预计相关项目将在2017年开始逐步为上市公司实现利润贡献。
本次拟整合的4家公司有望通过资源共享和优势互补，较快实现相关业务的
协同效应；未来中国电子集团将依托总体战略，持续打造该中国电子自主可控计
算的重要载体和中国电子军民融合的信息安全重要平台。
综上，在考虑本次重组、标的资产业绩承诺、配套募集资金投资建设项目达
产、重组业务整合带来的协同效益等方面的因素后，上市公司盈利能力将得到大
幅的持续提升。因此，本次交易有助于上市公司实施转型升级，增强上市公司的
核心竞争力、持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
十一、本次交易对整合后公司未来发展前景影响的分析
2-1-2-1-172
（一）对上市公司主营业务的影响
1、整合后公司定位
本次重组涉及长城电脑与长城信息合并，注入优质军工企业中原电子、圣非
凡，同时置出不符合整合后公司定位要求且亏损的资产冠捷科技，并通过募集资
金实现相关产业的聚合快速发展，原有上市公司的业务将全面重塑。
整合后的公司，将成为中国电子自主可控计算的重要载体，中国电子军民融
合的信息安全重要平台；依托中国电子总体战略，抓住信息安全产业的发展趋势
和军民融合深度发展的机会，持续打造和发展该载体和平台。
未来整合后公司定位成为，以保障国家第五疆域（网络空间）安全为目标，
成为面向军队国防、国家关键领域及重要行业的，自主可控网络安全和信息化关
键基础设施及解决方案提供商、服务运营商。
本次配套募集资金投资建设项目将是整合后公司着重发展的领域：自主可控
关键基础设施及解决方案、空天地一体信息系统、海洋信息安全产业化、智能单
兵综合信息系统建设、卫星导航及应用、危爆品智能环保拆解系统、特种装备新
能源及应用建设等项目。
2、业务方面的发展规划
（1）军工业务方面的发展规划
整合后公司拟成为我国军队信息系统和装备的重要提供商及服务商，着重我
国网军建设、自主可控军事信息系统建设和信息化主战武器、海洋信息安全产业
等方面。
在网军建设方面，通过自主可控关键设施、解决方案及服务，开展网络攻防
的技术和产品的研发，为保障我国第五疆域安全提供服务。
在自主可控军事信息系统建设和信息化主战武器方面，以自主可控关键软硬
件为基础，建设空天地一体信息网络，连接单兵、智能化武器主战装备及指挥系
统，形成一体化协同作战能力，成为军事信息系统建设和信息化主战武器装备的
重要提供商。
2-1-2-1-173
在海洋信息安全产业方面，通过构建海洋立体监测网络，及时、准确地获取
和利用海洋信息，提升我国深海通信与探测能力，为提高我国海洋安全做出重要
推进作用。
（2）网络安全与信息化业务方面的发展规划
整合后公司拟成为关键领域和重要行业信息安全基础设施及解决方案提供
商，重点发展自主可控私有云/混合云解决方案，未来向云计算服务运营拓展。
主要体现如下三个方面：
成为行业安全解决方案提供商。整合后公司将在自主可控基础设施等方面具
有较强业务能力，依托自身和中国电子的支持，在关键领域和重要行业形成信息
安全整体解决方案提供能力。
成为信息安全云计算解决方案的供应商。整合后公司将形成完整的自主可控
云计算解决方案能力，包括基于 ARM 架构的私有云/混合云，前端和后台系统。
通过整合后公司自主可控云计算解决方案能力，为客户提供保障信息安全的政务
云等私有云/混合云解决方案。
基于在云解决方案上的能力，未来向云服务运营商拓展。未来整合后公司将
通过信息安全主业的积累，向信息安全云计算服务商方向拓展。并且充分利用现
有优势，整合数据资源，为未来实现数据运维，成为服务运营商奠定坚实基础。
（3）军民融合业务方面的发展规划
整合后公司拟成为高度融合的军民融合发展平台，基于军工技术优势，结合
募投项目，实现军民融合产业深度发展，实现军工及民用业务的协同共进。
整合后公司未来着力发展的众多军民融合产业具备广阔的发展空间。网络安
全及信息化：重点行业信息化基础设施、私有云/混合云解决方案等；通信领域：
特种领域、应急指挥系统、海洋信息安全等；北斗卫星导航及应用：导航及位置
服务运营、车联网、授时装备及服务等；新能源设备及器件：锂电池、充电桩等；
智慧城市：智慧交通、智慧教育、智慧医疗、灾备系统等。
3、整合计划及治理机制
2-1-2-1-174
（1）经营管理
本次换股合并后，长城信息的全部资产、负债、业务及其他一切权利与义务
将由存续公司承继和承接。长城信息相关资产、负债、业务及其他一切权利与义
务将转移至存续公司名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。
本次发行股份购买资产完成后，中原电子、圣非凡成为上市公司的全资子公
司，遵守上市公司关于子公司的管理制度。但中原电子、圣非凡仍然作为独立的
法人主体存在，中原电子、圣非凡的资产、负债、业务及其他一切权利与义务仍
保持相对独立。
（2）充分发挥重组协同效应
本次重组涉及长城电脑与长城信息合并，注入优质军工企业中原电子、圣非
凡，在业务整合方面，重组后上市公司将依托中国电子平台，实现相关产业的聚
合发展，同时发挥与上市公司的协同效应，以提高上市公司整体运营效率和盈利
能力。
（3）进一步完善公司治理制度
上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》及中国证监会、深圳证
券交易所有关法律法规要求，建立了健全的法人治理结构。本次交易后，上市公
司将会在组织机构和相关管理人员等方面进行必要的调整，以适用新的管理和发
展要求。本次交易完成后，上市公司股东大会、董事会、监事会等机构和人员将
继续按照有关法律、法规、《公司章程》及各自议事规则的规定，独立运作并履
行应尽的职责和义务，切实保护全体股东的合法权益。
4、本次交易后上市公司的竞争优势和劣势
本次交易完成后，除各标的公司继续保持原有核心竞争优势外，整合后的公
司将因优势互补、协同效应具备以下优势：
（1）平台优势
本次重组，是中国电子“二号工程”战略的重大举措，涉及长城电脑与长城
信息合并，注入优质军工企业中原电子、圣非凡，同时置出不符合整合后公司定
2-1-2-1-175
位要求且亏损的资产冠捷科技，并通过募集资金实现相关产业的聚合快速发展，
原有上市公司的业务将全面重塑。整合后的公司，将成为中国电子自主可控计算
的重要载体，中国电子军民融合的信息安全重要平台。
（2）资源配置优势
长城电脑、长城信息、中原电子、圣非凡整合后，将在研发、生产、采购、
销售等领域充分发挥协同效应，实现资源合理配置，提升公司整体实力。通过统
筹研发资源，构建可持续发展的研发体系，融合各方优势技术，加速实现核心技
术突破；通过供应体系、销售体系整合，优化产品体系，在资产、业务、管理等
方面发挥规模效应和协同效应，实现经营效率的提升。
整合后公司的业务涉及党政军关键领域及金融、能源、交通、医疗等重要行
业，上述业务发展受行业政策影响较大，行业政策的变化可能对整合后公司的发
展带来一定的影响。
（二）对上市公司股权结构的影响
按调整后的交易方案，本次重大资产重组实施完毕后，长城电脑的股权结
构变化情况如下（未考虑因提供现金选择权或收购请求权而取得的上市公司股
份的影响）：
单位：万股
重组前 重组后
股东 原持股 本次认购 重组后 重组后
原持股数
比例 股份数 持股数 持股比例
长城科技股份有限公司 71,364.79 53.92% - 71,364.79 20.34%
中国电子产业信息集团
1,123.99 0.85% 44,689.01 45,813.01 13.06%
有限公司
湖南计算机厂有限公司 - - 612.77 612.77 0.17%
其他配套融资认购者 - - 56,426.38 56,426.38 16.08%
长城电脑其他中小股东 59,870.60 45.23% - 59,870.60 17.07%
长城信息其他中小股东 - - 116,745.77 116,745.77 33.28%
合计 132,359.39 100% 218,473.94 350,833.33 100%
注：上述股权结构变化情况按照换股价格、发行股份购买资产的发行价格、配套募集
资金的发行价格均为 13.04 元/股测算。
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长城科技股份有限公司、湖南计算机厂有限公司均由中国电子控制，为中
国电子一致行动人，本次交易完成后中国电子直接和间接合计持有上市公司
117,790.58万股，持股比例为33.57%，仍为上市公司实际控制人。
十二、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交
付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否
切实有效的核查
根据《换股合并协议》，自换股合并的交割日起，长城信息的全部资产、负
债、权益、业务和人员将由长城电脑享有和承担。如由于变更登记等原因而未能
及时履行形式上的移交手续，不影响长城电脑对上述资产享有权利和承担义务。
本次合并完成后，长城信息的现有分公司应继续存续。
上述协议，相关违约责任约定：协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不
履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下
作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。违约方应当根据守约方的要求继
续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。前款赔偿金包
括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于另一方为本次交易而发生的审计费
用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等，但不得超过违反协议一方订
立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。如因法律或政策
限制、或因长城电脑股东大会未能审议通过、或有权政府部门未能批准本次发行
股份购买资产等原因，导致本次发行股份购买资产不能实施，则不视为任何一方
违约。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易约定的资产交付安排不会导致合并
后新公司在交易完成后不能及时获得对价，且相关违约责任约定合法有效。
十三、本次交易是否构成关联交易的核查
（一）本次交易构成关联交易
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鉴于长城电脑与长城信息以及中原电子、圣非凡的实际控制人均为中国电
子，本次交易构成关联交易。在长城电脑、长城信息分别召开的股东大会正式表
决本次重组方案时，关联股东应回避表决。
（二）本次交易的必要性
本次交易是上市公司增强盈利能力的重要举措，其必要性参见报告“ 第一
章 交易概述”部分。
（三）本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次交易未导致公司实际控制人发生变更。本次交易完成后，上市公司与
其关联方之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规、公司关联交易管理制
度及《公司章程》的相关要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等
价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其
是中小股东的利益。
综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后新增的日常关联交
易系标的公司与其关联方现有关联交易的延续，符合长城电脑生产经营需要，不
会损害长城电脑及其股东的利益，不会影响公司的独立性。本次重大资产重组已
经履行的关联交易相关程序符合有关法律、法规和公司章程对关联交易的规定，
本次重大资产重组不存在损害长城电脑及其非关联股东的情形。本次重大资产重
组完成后，长城信息、中原电子及圣非凡与关联方之间仍存在关联交易，为规范
持续性关联交易之目的，中国电子已出具合法有效并具有约束力的承诺，以规范
和避免关联交易，该等承诺措施均有利于避免本次重大资产重组完成后的关联交
易损害长城电脑及其非关联股东的情形。
十四、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借
壳上市的核查
根据《重组办法》第十三条的规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司
向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计
年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合
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本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购
买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次
公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条件；上
市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”
本次重组前，长城电脑实际控制人为中国电子，最终控制人为国务院国资委，
本次重组完成后，长城电脑实际控制人仍为中国电子，最终控制人仍为国务院国
资委。
长城电脑上市时隶属于中央企业中国长城计算机集团公司。2006 年 3 月 6
日，国务院国资委出具国资厅改革[2006]65 号《关于中国电子信息产业集团公
司与中国长城计算机集团公司的合并工作实施问题的复函》，同意中国长城计算
机集团公司重组为中国电子信息产业集团公司的全资子企业。因此长城电脑控制
权始终未发生变化。
因此，长城电脑不存在“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其
关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”之情形。
十五、本次重组产业政策和交易类型的核查意见
（一）本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重
组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导
意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次交易为中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“长城电脑”）本
次换股合并长城信息产业股份有限公司（以下简称“长城信息”）及重大资产置
换和发行股份购买资产并募集配套资金。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订稿）》，本次
重大资产重组的标的资产所处行业均属于“C39：计算机、通信和其他电子设备
制造业”，属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关
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于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的
行业或企业。
（二）本次重组是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
1、本次交易类型
长城电脑主营业务为信息安全、高端整机终端等业务，长城信息主营业务按
行业应用领域划分主要包括高新电子、金融电子、医疗电子等业务，中原电子主
要从事高新电子业务，包括通信系统、自主可控通信装备、网络设备、信息对抗
及防护等软硬件产品及解决方案，圣非凡主要从事对潜通信领域相关系统和设备
的设计、开发、生产和服务等业务。
本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购。
2、本次重大资产重组不构成借壳上市
本次交易前后，上市公司实际控制人保持不变，不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
（三）本次重组是否涉及发行股份
本次重大资产重组为换股合并及重大资产置换和发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易。因此，本次重大资产重组涉及发行股份。
（四）上市公司是否不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
截至报告签署之日，长城电脑不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情
形。
十六、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况的核查
意见
根据《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）等法律、法规和规范性文件
的规定及深交所的相关要求，合并双方及合并双方董事、监事、高级管理人员、
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项目经办人员，标的公司及标的公司相关人员，交易对方的主要负责人、项目经
办人员，本次交易相关中介机构及其主要负责人和项目经办人员，以及上述人员
的直系亲属（以下简称“相关人员”）对买卖长城电脑、长城信息股票情况进行
了自查，自查期间为本次重大资产重组停牌前六个月，即 2014 年 12 月 17 日至
2015 年 6 月 17 日（以下简称“自查期内”）。上述相关人员就自查期内是否进
行买卖进行了自查，并出具了自查报告。
根据相关人员出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司的查询相关情况，相关人员买卖长城电脑、长城信息情况如下：
（一）长城电脑
在自查期内，长城电脑董事钟际民累计买入长城信息股票 8,600 股、累计卖
出长城信息股票 8,600 股。
在自查期内，长城电脑董事会秘书郭镇累计买入长城信息股票 10,600 股、
累计卖出长城信息股票 10,600 股。
钟际民出具书面说明如下：“本人钟际民在 2015 年 9 月 10 日才知晓长城电
脑、长城信息本次重大资产重组的具体事宜，本人最后一次交易长城信息股票日
期为 2015 年 6 月 5 日，长城电脑、长城信息已于 2015 年 6 月 18 日停牌，自
查期内，本人钟际民买卖所持长城信息股票的行为，系完全基于本人根据市场的
独立判断而进行的投资处置行为，本人并不知晓任何关于长城电脑本次重大资产
重组的内幕信息。
本人承诺，自本说明出具之日至长城信息本次重大资产重组实施完成之日的
期间，不再买卖长城电脑、长城信息股票。”
郭镇出具书面说明如下：“本人郭镇在 2015 年 9 月 10 日才知晓长城电脑、
长城信息本次重大资产重组的具体事宜，本人最后一次交易长城信息股票日期为
2015 年 1 月 14 日，长城电脑、长城信息已于 2015 年 6 月 18 日停牌，自查期
内，本人郭镇买卖所持长城信息股票的行为，系完全基于本人根据市场的独立判
断而进行的投资处置行为，本人并不知晓任何关于长城信息本次重大资产重组的
内幕信息。
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本人承诺，自本说明出具之日至长城信息本次重大资产重组实施完成之日的
期间，不再买卖长城电脑、长城信息股票。”
就钟际民、郭镇在自查期间内买卖长城信息股票的情形，长城电脑说明如下：
钟际民、郭镇于 2015 年 9 月 10 日前不知晓关于本次重大资产重组的相关信息，
长城电脑、长城信息已于 2015 年 6 月 18 日停牌，其上述股票买卖行为系其基
于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息，不存在任何
利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
根据《重大重组事项交易进程备忘录》和钟际民、郭镇出具的书面说明，该
二人对本次交易的最早知情时间为 2015 年 9 月 10 日，即本次交易各方及相关
中介机构首次就重组事项进行内部启动的时间。该二人在自查期间买卖长城信息
股票是基于其个人根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，并不知晓任何关
于本次重大资产重组的内幕信息，不属于《证券法》等法律法规所禁止的证券交
易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的活动。
（二）长城信息
在自查期内，长城信息董事黎军累计买入长城电脑股票 4,000 股、累计卖出
长城电脑股票 4,000 股。
在自查期内，长城信息监事张葵累计买入长城电脑股票 4,800 股、累计卖出
长城电脑股票 4,800 股。
在自查期内，长城信息总法律顾问许明辉累计买入长城电脑股票 8,000 股、
累计卖出长城电脑股票 5,500 股。
在自查期内，长城信息项目经办人员张晗累计买入长城电脑股票 7, 900 股；
累计卖出长城电脑股票 17,100 股。
在自查期内，长城信息董事朱姗姗之配偶廖可庆买入长城电脑股票 100 股、
卖出长城电脑股票 100 股。
在自查期内，长城信息独立董事余新培之配偶鲍玲买入长城电脑股票 2,000
股，未卖出长城电脑股票。
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黎军出具书面说明如下：“本人黎军在 2015 年 12 月 4 日才知晓长城电脑、
长城信息本次重大资产重组的具体事宜，本人最后一次交易长城电脑股票日期为
2015 年 5 月 13 日，长城电脑、长城信息已于 2015 年 6 月 18 日停牌，自查期
内，本人黎军买卖所持长城电脑股票的行为，系完全基于本人根据市场的独立判
断而进行的投资处置行为，本人并不知晓任何关于长城电脑本次重大资产重组的
内幕信息。
本人承诺，自本说明出具之日至长城电脑本次重大资产重组实施完成之日的
期间，不再买卖长城电脑、长城信息股票。”
张葵出具书面说明如下：“本人张葵在 2015 年 12 月 4 日才知晓长城电脑、
长城信息本次重大资产重组的具体事宜，本人最后一次交易长城电脑股票日期为
2015 年 3 月 12 日，长城电脑、长城信息已于 2015 年 6 月 18 日停牌，自查期
内，本人张葵买卖所持长城电脑股票的行为，系完全基于本人根据市场的独立判
断而进行的投资处置行为，本人并不知晓任何关于长城电脑本次重大资产重组的
内幕信息。
本人承诺，自本说明出具之日至长城电脑本次重大资产重组实施完成之日的
期间，不再买卖长城电脑、长城信息股票。”
许明辉出具书面说明如下：“本人许明辉在 2015 年 12 月 4 日才知晓长城电
脑、长城信息本重大资产次重组的具体事宜，本人最后一次交易长城电脑股票日
期为 2015 年 6 月 4 日，长城电脑、长城信息已于 2015 年 6 月 18 日停牌，自
查期内，本人许明辉买卖所持长城电脑股票的行为，系完全基于本人根据市场的
独立判断而进行的投资处置行为，本人并不知晓任何关于长城电脑本次重大资产
重组的内幕信息。
本人承诺，自本说明出具之日至长城电脑本次重大资产重组实施完成之日的
期间，不再买卖长城电脑、长城信息股票。”
张晗出具书面说明如下：“本人张晗在 2015 年 9 月 10 日才知晓长城电脑、
长城信息本次重大资产重组的具体事宜，本人最后一次交易长城电脑股票日期为
2015 年 4 月 30 日，长城电脑、长城信息已于 2015 年 6 月 18 日停牌，自查期
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内，本人张晗买卖所持长城电脑股票的行为，系完全基于本人根据市场的独立判
断而进行的投资处置行为，本人并不知晓任何关于长城电脑本次重大资产重组的
内幕信息。
本人承诺，自本说明出具之日至长城电脑本次重大资产重组实施完成之日的
期间，不再买卖长城电脑、长城信息股票。”
廖可庆最后交易长城电脑股票日期为 2015 年 1 月 29 日，就其在自查期内
买卖长城电脑股票的情况，廖可庆出具书面说明如下：“本人廖可庆未参与关于
本次重大资产重组的相关决策，也未从本人配偶朱姗姗或其他内幕信息知情人处
获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级
市场独立判断进行, 该等股票买卖行为未利用任何内幕信息，不存在任何利用本
次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
本人承诺，自本说明出具之日至长城电脑本次重大资产重组实施完成之日的
期间，不再买卖长城电脑、长城信息股票。”
鲍玲最后交易长城电脑股票日期为 2015 年 6 月 15 日，就其在自查期内买
入长城电脑股票的情况，鲍玲出具书面说明如下：“本人鲍玲未参与关于本次重
大资产重组的相关决策，也未从本人配偶余新培或其他内幕信息知情人处获得关
于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独
立判断进行, 该等股票买卖行为未利用任何内幕信息，不存在任何利用本次重大
资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
本人承诺，自本说明出具之日至长城电脑本次重大资产重组实施完成之日的
期间，不再买卖长城电脑、长城信息股票。”
就黎军、张葵、张晗、许明辉在自查期间内买卖长城电脑股票的情形，长城
信息说明如下：张晗于 2015 年 9 月 10 日前不知晓关于本次重大资产重组的相
关信息，黎军、张葵、许明辉于 2015 年 12 月 4 日前不知晓关于本次重大资产
重组的相关信息，长城电脑、长城信息已于 2015 年 6 月 18 日停牌，其上述股
票买卖行为系其基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕
信息，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
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就长城信息董事朱姗姗之配偶廖可庆、长城信息独立董事余新培之配偶鲍玲
在自查期间内买卖长城电脑股票的情形，长城信息说明如下：鲍玲、廖可庆未参
与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从其配偶或其他内幕信息知情人处获
得关于本次重大资产重组的相关信息，鲍玲、廖可庆买卖长城电脑股票的行为系
鲍玲、廖可庆基于二级市场独立判断进行, 该等股票买卖行为未利用任何内幕信
息，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
（三）中国电子
在自查期内，中国电子自查人员配偶马晓华卖出长城电脑股票 20,000 股。
就其在 2015 年 3 月 18 日卖出长城电脑股票 20,000 股的情况，马晓华出具
书面说明如下：“本人马晓华未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从
本人配偶或其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人
卖出长城电脑股票的行为系本人基于二级市场独立判断进行, 该等股票卖出行
为未利用任何内幕信息，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交
易的情形。
本人承诺，自本说明出具之日至长城电脑本次重大资产重组实施完成之日的
期间，不再买卖长城电脑、长城信息股票。”
就中国电子自查人员配偶马晓华在自查期间内买卖长城电脑股票的情形，中
国电子说明如下：中国电子自查人员配偶马晓华卖出长城电脑股票 20,000 股。
（四）海通证券
海通证券权益投资交易部及全资子公司海通创新证券投资有限公司、上海海
通证券资产管理有限公司存在自主买卖长城电脑及长城信息股票的行为。根据上
海证监局《关于推动上海辖区证券公司建立健全信息隔离墙制度的指导意见》规
定：“证券公司自营业务不得交易因投资银行列入限制名单的权益类证券，但进
行 ETF 等组合投资，以及进行避险投资且能够有效证明与其业务部存在利益冲
突的除外。”及海通证券《信息隔离墙管理办法（2015 年修订）》第二十六条规
定：“公司自营部门在进行二级市场买卖权益类证券之前（包括融出证券买卖部
门买卖融券标的证券前），应通过业务信息隔离墙系统查询是否属于本管理办法
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限制自营买卖的证券品种（通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险
投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市
交易除外，自营部门从事豁免限制名单措施的交易不得违反有关法律法规、不得
进行内幕交易和任何形式的利益输送）。”综上所述，海通证券权益投资交易部
及全资子公司海通创新证券投资有限公司、上海海通证券资产管理有限公司买卖
长城电脑及长城信息股票行为与本次重大资产重组不存在关联关系，海通证券不
存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场
的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，长城电脑相关人员、长城信息相关人员、
中国电子相关人员、海通证券及其子公司买卖长城电脑或长城信息股票的行为
不属于《证券法》等法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从
事证券交易的活动。
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第六章 独立财务顾问内核程序简介和内核意见
一、内核程序
项目小组将本次重大资产重组全套材料报送华融证券内核机构，由华融证券
内核机构对申报材料进行审核，提出审核意见，项目小组根据审核意见对申报材
料进行修改与完善。
二、内核意见
华融证券内核机构认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重
组管理办法》等法律、法规的相关规定，履行了必要的信息披露义务，交易定价
合理，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，同意出具本独立财务顾问
报告。
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第七章 独立财务顾问对本次交易的结论性意见
华融证券作为本次长城电脑换股合并长城信息及重大资产置换和发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易的长城信息独立财务顾问，按照《证券法》、
《公司法》、《重组办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关
规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本独立财务顾问报告等信息披露文
件的适当核查，并与长城信息的法律顾问、审计机构经过充分沟通后认为：
1、本次交易重组后公司以成为中国电子自主可控计算的重要载体，打造中
国电子军民融合的信息安全重要平台为目标，上市公司已按照《公司法》、《证
券法》、《重大资产重组管理办法》和《上市规则》等相关法律、法规或规章的
要求履行了必要的信息披露、关联交易审批等程序，本次交易符合《重大资产重
组管理办法》等相关规定。
2、本次交易不会新增同业竞争，有利于重组后公司保持健全有效的法人治
理结构，有利于减少关联交易金额，有利于重组后公司在业务、资产、财务、人
员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定。
3、本次交易相关作价综合考虑了各方的实际情况及利益，定价公允、合理。
4、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害
长城电脑及其全体股东、长城信息及其全体股东利益的情形。
5、本次交易有助于完善和拓展重组后公司的的产业链，提升其资产规模、
资源储备、技术研究与开发能力等，有助于巩固和提升重组后公司的市场竞争能
力、盈利能力和可持续发展能力，符合上市公司和全体股东的长远利益。
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（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于中国长城计算机深圳股份有限公
司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目主办人：
蹇敏生 孙乃玮
部门负责人：
蹇敏生
内核负责人：
付巍
法定代表人（或授权代表）：
祝献忠
华融证券股份有限公司
二〇一六年七月
2-1-2-1-189
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