证券代码：600712 证券简称：南宁百货 公告编号：临 2016-015
南宁百货大楼股份有限公司
关于回复上海证券交易所问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年6月30日，我公司收到上海证券交易所《关于对南宁百货大楼股份
有限公司股东一致行动人认定有关事项的问询函》（上证公函【2016】0804
号）。针对问询函中的相关问题，我公司及时通知深圳市银海万和股权投资
基金企业（有限合伙）（以下简称“深圳银海万和”）、国海证券股份有限
公司（以下简称“国海证券”）、符如林等相关各方进行核实，现将各方回
复内容公告如下：
问题一：请深圳银海万和、国海证券分别就金贝壳 27 号集合计划相关
情况进行说明：（1）该集合计划的设立日期、规模、认购情况；（2）截至
目前，该集合计划投资于南宁百货股票的资金占集合计划资金总额的比例；
（3）该集合计划的投资决策机制，并提供相应依据；（4）深圳银海万和是
否对该集合计划买入南宁百货股票提出建议或存在约定。
一、深圳银海万和回复如下：
（一）该集合计划的设立日期、规模、认购情况
金贝壳 27 号系由国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）作为
资产管理人、中国工商银行股份有限公司深圳市分行（以下简称“工商银行
深圳分行”）作为资产托管人、中国工商银行股份有限公司（理财计划代理人，
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以下简称“工商银行”）作为优先级份额委托人、银海万和作为次级份额委托
人而设立的集合资产管理计划委托人银海万和、管理人国海证券以及托管行
工商银行深圳分行于 2016 年 5 月 20 日签订的《国海金贝壳 27 号集合资产管
理计划资产管理合同》 以下简称“《资产管理合同》”）。金贝壳 27 号系于 2016
年 6 月 2 日达到《资产管理合同》的成立要求而成功设立。金贝壳 27 号成立
时的初始规模为 270,000,863.01 元人民币，其中工商银行作为金贝壳 27 号
的优先级份额委托人投资该集合资产计划 180,000,000 元人民币，银海万和
作为金贝壳 27 号的次级份额委托人投资该集合资产计划 90,000,863.01 元人
民币（其中，90,000,000 元为次级份额净参与金额，863.01 元为次级份额认
购资金在产品推广期间产生的利息）。
（二）截至目前，该集合计划投资于南宁百货股票的资金占集合计划资
金总额的比例
截至 2016 年 6 月 30 日，金贝壳 27 号持有南宁百货大楼股份有限公司（以
下简称“南宁百货”）24,476,955 股，占其总股本的 4.4940%。金贝壳 27 号
投资于南宁百货股票的资金为 25,749.76 万元人民币，占该集合资产计划资
金总额的 98.6279%。
（三）该集合计划的投资决策机制，并提供相应依据
《资产管理合同》第八条“集合计划客户资产的管理方式和管理权限”
的规定，“国海证券股份有限公司作为本集合计划的管理人，按照本合同约定
的投资范围和投资限制对本集合计划进行管理”，“本集合计划由管理人全权
负责集合计划推广、委托人参与、集合计划设立、投资管理、制订开放期申
购赎回业务规则、收益分配、信息披露、和托管人的交互与监督、集合计划
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的展期、合同变更以及集合计划终止和清算等全部事宜”。此外，《资产管理
合同》第二十三条对管理人权利进行了约定，国海证券作为金贝壳 27 号的管
理人可以“根据本合同及《说明书》的约定，独立运作集合计划的资产”。据
此，无论优先级份额委托人还是次级份额委托人，均不参与金贝壳 27 号的投
资决策，该集合资产管理计划的投资决策由其管理人国海证券独立做出。
（四）深圳银海万和是否对该集合计划买入南宁百货股票提出建议或存
在约定
银海万和对金贝壳 27 号买入南宁百货股票没有提出过建议，也不存在
《资产管理合同》之外的其他约定。
二、国海证券回复如下：
（一）该集合计划的设立日期、规模、认购情况
金贝壳 27 号集合计划为我司发起设立的分级型集合计划（集合计划合同
详见附件二），于 2016 年 6 月 2 日设立，设立初始规模为 270,000,863.01 元
（其中 2.70 亿元为优先级和次级份额净参与金额，863.01 元为次级认购金额
在推广期间产生的利息），优先级和次级份额的份额比例为 2:1，有效参与户
数为 2 户，其中中国工商银行股份有限公司（理财计划代理人）认购优先级
份额，认购规模为 1.8 亿元，银海万和认购次级份额，认购规模为 0.9 亿元。
（二）截至目前，该集合计划投资于南宁百货股票的资金占集合计划资
金总额的比例
截止到 6 月 30 日，集合计划通过二级市场购买并持有南宁百货
24,476,955 股，占总股本的 4.4940%，上述持有股份市值为 257,497,566.60 元，
占集合计划资产净值的 98.63%。
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（三）该集合计划的投资决策机制，并提供相应依据
该集合计划的投资管理由我司自行负责管理，具体投资决策依据如下：
1.根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》（中国证券监督管理委员
会 2013 年 6 月 26 日修订）第三十二条，“证券公司代表客户行使集合资产管
理计划所拥有证券的权利，履行相应的义务”。
2.集合计划合同第八部分对我司作为管理人对集合计划客户资产的管理
方式和管理权限约定如下：
“（1）管理方式：国海证券股份有限公司作为本集合计划的管理人，按
照本合同约定的投资范围和投资限制对本集合计划进行管理。
（2）管理权限：本集合计划由管理人全权负责集合计划推广、委托人参
与、集合计划设立、投资管理、制订开放期申购赎回业务规则、收益分配、
信息披露、和托管人的交互与监督、集合计划的展期、合同变更以及集合计
划终止和清算等全部事宜。”
3.集合计划合同第十六部分对我司作为管理人的投资理念与投资策略约
定如下：
“（1）投资目标和投资理念：本集合计划主要根据经济及市场所处的不
同阶段对资产进行配置，运用投资技术，在有效降低组合波动率的基础上，
投资于二级市场股票为主，实现集合计划资产保值增值目标。
（2）投资策略：本集合计划主要根据经济及市场所处的不同阶段对资产
进行配置，运用投资技术，投资于二级市场股票为主，现金类资产为辅，实
现集合计划资产保值增值目标。”
4.集合计划合同第四部分就有关资产配置比例约定如下：
“持有单一流通股股票不超过该上市公司流通股总股本的 4.99%，且不
超过获取该上市公司实际控制权的最低持股比例。
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本集合计划管理人将在集合计划成立之日起 3 个月内使集合计划的投资
组合比例符合以上约定。如因一级市场申购发生投资比例超标，应自申购证
券可交易之日起 10 个交易日内将投资比例降至许可范围内；如因证券市场波
动、证券发行人合并、资产管理计划规模变动等管理人之外的因素，造成集
合计划投资比例超标，管理人应在超标发生之日起在具备交易条件的 10 个交
易日内将投资比例降至许可范围内。”
5.集合计划合同第二十三部分就当事人的权利和义务约定如下（考虑到
内容较多，仅节选部分重点内容）：
“（1）管理人的权利包括但不限于：(1)根据本合同及《说明书》的约定，
独立运作集合计划的资产；(5)代为行使集合计划资产投资形成的投资人权
利；(6)集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；(8)根据本合
同约定，对本集合资产管理计划产品进行强制平仓或降低仓位的操作；(11)
经优先级委托人申请，管理人有权提前终止该集合计划。
（2）管理人的义务包括但不限于：(1)在集合计划投资管理活动中恪尽
职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，以专业技能管理集合计划的资产，
为委托人的最大利益服务，依法保护委托人的财产权益；(7)按照合同约定向
委托人分配集合计划的收益。
（3）委托人的权利包括但不限于：(1)取得集合计划收益；(2)通过管理
人网站查询等方式知悉有关集合计划运作的信息，包括资产配置、投资比例、
损益状况等；(4)按持有份额取得集合计划清算后的剩余资产；
（4）委托人的义务包括但不限于：(1)按照本合同及《说明书》约定承
担集合计划的投资损失；(4)次级委托人追加资金的义务。”
我司在投资决策过程中按照上述相关规定执行，代表客户行使集合资产
管理计划所拥有证券的权利（包括但不限于投资决策等），确保了投资决策的
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独立性。
（四）深圳银海万和是否对该集合计划买入南宁百货股票提出建议或存
在约定
深圳银海万和在本集合计划中仅承担了次级份额持有人的角色，未承担
提供投资建议、投资顾问、研究咨询等角色，我司及我司管理的金贝壳 27
号集合计划未聘请深圳银海万和及其关联方作为该集合计划的投资建议、投
资顾问、研究顾问及其他可能影响我司投资决策的角色，深圳银海万和及其
关联方无法对我司的投资决策施加影响；我司未与银海万和及其关联方、南
宁百货其他股东等签署《一致行动协议》及其他可能会影响我司投资决策独
立性的文件或相关约定。
问题二：请深圳银海万和、国海证券分别就金贝壳 27 号集合计划持有
的南宁百货股票的股东权利归属进行说明：（1）标的股份的表决权具体如
何行使，并提供相应依据；（2）各方对标的股份的股东权利是否存在其他
安排或约定；（3）请律师对深圳银海万和与国海证券管理的金贝壳 27 号
是否构成一致行动人发表明确意见。
一、深圳银海万和回复如下：
（一）标的股份的表决权具体如何行使，并提供相应依据
《证券公司客户资产管理业务管理办法》（2013 年修订）第三十二条规
定：“证券公司代表客户行使集合资产管理计划所拥有证券的权利，履行相应
的义务”。《资产管理合同》第二十三条“当事人的权利和义务”对管理人国
海证券的权利有如下约定：“根据本合同及《说明书》的约定，独立运作集合
计划的资产”，“代为行使集合计划资产投资形成的投资人权利”。因此，金贝
壳 27 号所持标的股份的表决权由管理人国海证券独立行使。
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（二）各方对标的股份的股东权利是否存在其他安排或约定
截至目前，金贝壳 27 号的管理人国海证券、优先级份额委托人工商银行
以及次级份额委托人银海万和就标的股份的股东权利不存在除《资产管理合
同》以外的其他安排或约定。
（三）请律师对深圳银海万和与国海证券管理的金贝壳 27 号是否构成
一致行动人发表明确意见
广东华商律师事务所受银海万和之委托，就深圳银海万和与国海证券管
理的金贝壳 27 号是否构成一致行动人发表了如下法律意见：
截至专项法律意见书出具之日,银海万和与金贝壳 27 号未就扩大所能支
配的南宁百货的股份表决权数量签署或达成任何协议或其他安排，也不存在
《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的一致行动人情形，故银
海万和与金贝壳 27 号不构成一致行动人。
二、国海证券回复如下：
（一）标的股份的表决权具体如何行使，并提供相应依据
根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》（中国证券监督管理委员会
2013 年 6 月 26 日修订）第三十二条，“证券公司代表客户行使集合资产管理
计划所拥有证券的权利，履行相应的义务”，及本集合计划合同第二十三部分
就管理人的权利明确约定，“管理人根据本合同及《说明书》的约定，独立运
作集合计划的资产；管理人代为行使集合计划资产投资形成的投资人权利。”
上述规定或约定已对标的股份的表决权进行了明确，由国海证券行使本
集合计划持有的南宁百货股票的表决权。
（二）各方对标的股份的股东权利是否存在其他安排或约定
我司未授权银海万和及其关联方、南宁百货其他股东或其他机构或个人
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代为行使召集权、提案权、表决权等相关权利。
问题三：请深圳银海万和、符如林分别说明双方存在何种一致行动或关
联关系，以及双方构成一致行动人或关联人的具体时点。
深圳银海万和与符如林共同回复如下：
2016 年 5 月 31 日，银海万和与符如林签订了《一致行动协议》。该协
议的签署时间即为银海万和与符如林构成一致行动人的具体时点。《一致行
动协议》的主要内容如下：
《一致行动协议》有效期内，如银海万和与符如林双方同时持有南宁百
货股份的，根据《公司法》、《证券法》等法律法规、相关监管规定及南宁
百货《公司章程》，双方应当在行使包括但不限于召集权、提案权、表决权
等股东权利时保持一致行动。如在行使相关股东权利时，双方无法达成一致
意见的，应当以符如林的意见为准。《一致行动协议》自 2016 年 5 月 31 日
起生效，至双方协商一致解除该协议之日止。
问题四：请深圳银海万和、国海证券、符如林分别说明与南宁百货其他
股东之间是否存在一致行动关系。
一、深圳银海万和与符如林共同回复如下：
银海万和、符如林与南宁百货其他股东之间不存在一致行动关系。
二、国海证券回复如下：
我司及我司管理的集合计划与银海万和及其关联方、南宁百货其他股东
之间均不存在一致行动关系，原因如下：
（一）本集合计划由我司独立决策、自主管理，我司未聘请银海万和担
任该集合计划的投资建议人、投资顾问、研究顾问等，未与银海万和及其关
联方、南宁百货其他股东等签署《一致行动协议》及其他可能会影响我司投
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资决策独立性的文件。
根据集合计划合同约定，“本集合计划由管理人全权负责集合计划推广、
委托人参与、集合计划设立、投资管理、制订开放期申购赎回业务规则、收
益分配、信息披露、和托管人的交互与监督、集合计划的展期、合同变更以
及集合计划终止和清算等全部事宜。”
银海万和作为集合计划次级份额持有人，按集合计划合同约定承担投资
风险，享有集合计划分配完优先级份额本金和预期收益后的全部剩余资产，
但银海万和未担任集合计划的其他角色（包括但不限于投资建议、投资顾问、
研究咨询等），无法对我司的投资决策施加影响；我司未与银海万和及其关联
方、南宁百货其他股东等签署《一致行动协议》及其他可能会影响我司投资
决策独立性的文件。
（二）本集合计划投资目标为实现集合计划资产保值增值，不谋求上市
公司实际控制权，无对上市公司举牌意向。
根据集合计划合同约定，本集合计划主要根据经济及市场所处的不同阶
段对资产进行配置，运用投资技术，在有效降低组合波动率的基础上，投资
于二级市场股票为主，实现集合计划资产保值增值目标。” 同时合同就有关
资产配置比例约定如下：持有单一流通股股票不超过该上市公司流通股总股
本的 4.99%，且不超过获取该上市公司实际控制权的最低持股比例。”
本集合计划本着保护集合计划全体委托人利益的原则，以实现集合计划
资产保值增值为目标，不谋求获取上市公司实际控制权，无对上市公司举牌
意向。
（三）我司未授权银海万和及其关联方、南宁百货其他股东或其他机构
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或个人代为行使召集权、提案权、表决权等相关权利。
根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》第三十二条规定，“证券公
司代表客户行使集合资产管理计划所拥有证券的权利，履行相应的义务”，以
及集合计划合同“二十三（二）（5）”约定，“（管理人）代为行使集合计划资
产投资形成的投资人权利”，我司作为集合计划管理人，有权代为行使集合计
划资产投资形成的投资人权利，我司将根据上述法规及集合计划合同赋予的
权利，自行、独立行使召集权、提案权、表决权等相关权利。我司从未授权
银海万和及其关联方、南宁百货其他股东或其他机构或个人代为行使上述权
利。
（四）我司及我司管理的集合计划与南宁百货前十大股东无关联关系，
我司及我司管理的集合计划与银海万和及其关联方、南宁百货其他股东等的
关系不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的“一致行动”或“一
致行动人”。
《上市公司收购管理办法》第八十三条“本办法所称一致行动，是指投
资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市
公司股份表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资
者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行
动人：
（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另
一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
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（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影
响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份
提供融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司
股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一
上市公司股份；
（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事
及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属
同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控
制的企业同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委
托的法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。”
经逐项对照，我司与银海万和及其关联方、南宁百货其他股东或其他机
构均不存在上述互为一致行动人的情形。我司在 2016 年 6 月 27 日收到南宁
百货《询证函》后，于 2016 年 6 月 27 日、6 月 30 日向南宁百货函复，告知
南宁百货我司及我司管理的集合计划与深圳银海万和及其关联方、南宁百货
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其他股东之间不是一致行动人。并且我司也已多次向银海万和重申我司及我
司管理的集合计划与银海万和不是一致行动人。
（五）我司及我司管理的集合计划与目前市场上其他上市公司“一致行
动”或“一致行动人”相关案例存在明显的不同之处。
我司关注到了目前市场上其他上市公司（例如杭州天目山药业股份有限
公司、长园集团股份有限公司、上海新黄浦置业股份有限公司等，具体信息
详见附件一）有关“一致行动人”的相关信息披露。上述案例中有关一致行
动人披露的信息具有相似性，即相关各方已签署《一致行动决议》构成一致
行动人，或者资管产品、信托计划或其它载体的投资决策权已授权给相关方。
我司未与银海万和及其关联方、南宁百货其他股东等签署《一致行动协
议》，也未聘请银海万和未担任集合计划的其他角色（包括但不限于投资建议、
投资顾问、研究咨询等），我司情况与上述案例存在明显的不同之处。
因此，我司及我司管理的集合计划与深圳银海万和或南宁百货其他股东
之间不是一致行动人；并且我司也已多次向银海万和重申我司及我司管理的
集合计划与银海万和不是一致行动人。
另外，深圳银海万和对与金贝壳 27 号是否构成一致行动人信息披露过
程相关情况进行了如下补充说明：
在金贝壳 27 号买入南宁百货股票期间，银海万和作为金贝壳 27 号的次
级份额投资人也自行买入该股票，银海万和与金贝壳 27 号持有的股份合计刚
好超过南宁百货总股本的 5%，而对银海万和与国海证券之间是否构成一致
行动人，银海万和难以自行把握、确定。为避免违反相关信息披露监管要求，
出于审慎考虑，2016 年 6 月 25 日，银海万和自行向南宁百货通告了银海万
和、金贝壳 27 号持有南宁百货的股份数量及比例。
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2016 年 6 月 27 日，南宁百货分别向银海万和与国海证券发出《询证函》，
函询银海万和与国海证券或南宁百货其他股东之间是否为一致行动人或存在
关联关系。同日，银海万和与国海证券分别向南宁百货回函。银海万和基于
非专业的理解，初步认为与国海证券管理的金贝壳 27 号构成一致行动人，并
就是否构成一致行动人，请南宁百货与国海证券予以确认并进行信息披露。
而国海证券认为，其作为集合计划管理人，有权代为行使集合计划资产投资
形成的投资人权利，而其未授权银海万和及其关联方、南宁百货其他股东或
其他机构或个人代为行使相关权利；其与银海万和及其关联方、南宁百货其
他股东等的关系不符合《上市公司收购管理办法》第八十三条表述的“一致
行动”或“一致行动人”。2016 年 6 月 30 日，南宁百货对此进行了公告。
银海万和之所以认为其与金贝壳 27 号构成一致行动人，一方面系出于对
履行信息披露义务的审慎考虑，另一方面系由于银海万和为非法律方面的专
业机构，对于上市公司信息披露制度与相应的监管规则缺乏了解。后经聘请
广东华商律师事务所咨询其专业意见，并及时与国海证券作进一步沟通，银
海万和最终认为其与金贝壳 27 号不构成一致行动人。
我公司将根据事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资
者关注，理性投资、注意风险。
特此公告。
南宁百货大楼股份有限公司董事会
2016 年 7 月 5 日
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