西南证券股份有限公司
关于安徽铜峰电子股份有限公司终止
重大资产重组事项
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年七月
声明
西南证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任安徽
铜峰电子股份有限公司（以下简称“铜峰电子”、“上市公司”或“公司”）发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组” 或“本次交
易”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组
办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证
券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎
核查，对铜峰电子终止本次重大资产重组事项出具核查意见。
1、本独立财务顾问对铜峰电子终止本次重大资产重组事项出具核查意见的
依据是本次交易相关资料。铜峰电子及交易对方已向本独立财务顾问保证，其所
提供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及
时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准
确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括
应由铜峰电子董事会负责的对本次重大资产重组事项在商业上的可行性评论，不
构成对铜峰电子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规
无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用
原则，各项协议得以顺利履行。
4、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读铜峰电子董事会发布的关于终
止重大资产重组的公告。
本独立财务顾问受铜峰电子委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，
按照相关规定审慎核查了本次重大资产重组终止的原因，出具本专项核查报告如
下：
一、本次重大资产重组主要历程
安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“上市公司”、“铜峰电子”）因筹划
重大资产重组事项，2015 年 10 月 13 日，上市公司发布了《安徽铜峰电子股份
有限公司重大资产重组停牌公告》，上市公司股票自 2015 年 10 月 13 日起停牌不
超过一个月。2015 年 11 月 13 日，上市公司发布了《重大资产重组进展暨继续停
牌公告》，上市公司股票自 2015 年 11 月 13 日起继续停牌不超过一个月。2015 年
12 月 4 日，经上市公司第七届董事会四次会议审议通过，并向上海证券交易所
申请，上市公司股票自 2015 年 12 月 13 日起继续停牌不超过一个月。停牌期间，
上市公司分别于 2015 年 10 月 20 日、10 月 27 日、11 月 3 日、11 月 10、11 月 17
日、11 月 24 日、12 月 1 日、12 月 8 日、12 月 15 日、12 月 22 日、12 月 29 日、
2016 年 1 月 6 日发布了《重大资产重组进展公告》。
2016 年 1 月 12 日，上市公司召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会
第三次会议，审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案，并于 2016 年 1 月
13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及上市公司指定披露媒体刊登了
本次重大资产重组事项相关的公告。根据有关监管要求，因上海证券交易所需对
本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票继续停牌。
2016 年 1 月 21 日，上市公司收到上海证券交易所《关于对安徽铜峰电子股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询函》
（上证公函【2016】0099 号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，
上市公司组织中介机构及相关人员对《问询函》所列问题进行了逐一落实，并对
重组预案进行了补充和完善。2016 年 1 月 27 日，上市公司披露了《安徽铜峰电
子股份有限公司对上海证券交易所问询函回复的公告》及修订后的重组预案及其
摘要等相关文件。根据相关规定，经向上海证券交易所申请，上市公司股票于
2016 年 1 月 27 日起复牌。
经上市公司向上海证券交易所申请，上市公司股票自 2016 年 6 月 30 日起停
牌，上市公司将在股票停牌之日起的 5 个工作日内召开董事会，审议是否终止本
次重大资产重组事项。
2016 年 7 月 4 日，上市公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于终
止重大资产重组事项的议案》，公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立
意见。2016 年 7 月 4 日，上市公司与交易对方签订《关于终止<发行股份购买资
产框架协议>的协议书》，上市公司与铁牛集团有限公司签订《关于终止<发行股
份购买资产盈利承诺补偿框架协议>的协议书》。
二、本次重大资产重组终止的原因
2016 年 6 月 23 日，西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》
（编号：深专调查通字 2016975 号），中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）决定对西南证券立案调查。根据《中华人民共和国证券法》、《证券
发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，处于立案调查期间，中国证监会暂不
受理西南证券作为独立财务顾问出具的文件。
上市公司于 2016 年 1 月 12 日召开董事会审议重大资产重组预案等文件，根
据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，上市公司至迟应当于 2016 年 7
月 12 日召开董事会审议重大资产重组正式方案并发出召开股东大会通知。
鉴于中国证监会暂不受理西南证券作为独立财务顾问出具的文件，上市公司
拟更换独立财务顾问。上市公司经过沟通后认为，新独立财务顾问难以在短期内
完成尽职调查并出具独立财务顾问报告，因此通过更换独立财务顾问亦不能如期
推进本次重组。
经审慎研究，为切实维护全体股东的利益，各方协商一致决定终止本次交易。
三、本次重大资产重组终止程序符合相关法律规定
经核查，本独立财务顾问认为，铜峰电子本次重大资产重组终止原因符合本
独立财务顾问从铜峰电子、中介机构、交易标的及交易对方了解到的客观事实，
终止程序符合《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关法律
法规的规定。
四、本独立财务顾问积极采取措施，努力推进本次重大资产重组，并已做
到勤勉尽责
（一）参与并协调交易各方的重组方案谈判
本独立财务顾问协助交易各方论证、谈判重组方案，包括研究资产重组事宜、
设计整体重组方案、论证重组的具体路径和方法、沟通交易细节、安排项目工作
时间表、布置各阶段重点工作等。
（二）协助公司履行信息披露义务，及时与交易各方沟通重组进程
本独立财务顾问积极配合上市公司完成本次重大资产重组预案的编制及披露
工作，并协助上市公司完成上交所《问询函》的回复工作。
重组预案公告后至本次重大资产重组终止前，本独立财务顾问协助上市公司
积极推进本次重大资产重组，及时与上市公司沟通重组进程。
（三）对上市公司及交易标的进行全面的尽职调查，履行内部风险控制程
序
本独立财务顾问按照相关法律、法规的相关要求，对交易标的、上市公司进
行了全面深入的尽职调查。并按照本独立财务顾问内部风险控制的相关规定对本
次重组方案先后履行了立项、预案内核等程序。
（四）组织召开中介机构协调会
自本次重大资产重组启动以来，本独立财务顾问组织召开了多次中介机构协
调会，对重组过程涉及的法律、审计和评估问题，持续与相关中介机构进行讨论，
并会商解决方案。
（五）出具《独立财务顾问核查意见》
关于本次重大资产重组事项，本独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组
管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购
重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号-上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规的有关规定，并通过全面
尽职调查和对铜峰电子预案等信息披露文件进行审慎核查后，出具了《独立财务
顾问核查意见》。
（六）终止重大资产重组所做的工作
在铜峰电子于 2016 年 6 月 30 日因重大事项停牌后，本独立财务顾问与上市
公司、交易各方进行积极沟通，并协助各方进行充分协商。
鉴于西南证券被证监会立案调查，且通过更换独立财务顾问亦不能如期推进
本次重组，铜峰电子召开董事会决议终止本次重大资产重组交易事项。本独立财
务顾问协助上市公司按照《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》
等相关规定，完成法律法规规定的终止程序和信息披露工作。
综上，西南证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定要求，
已在本次重组过程中做到勤勉尽责，并努力推进本次重组进程。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于安徽铜峰电子股份有限公司
终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之签章页）
西南证券股份有限公司
2016 年 7 月日
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