中信证券股份有限公司
关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
重大资产重组方案调整的
独立财务顾问核查意见
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“江苏国泰”或“上市公司”）
拟向江苏国泰国际集团有限公司（以下简称“国泰集团”）、张家港保税区盛泰投
资有限公司（以下简称“盛泰投资”）、张家港保税区亿达投资管理企业（有限合
伙）（以下简称“亿达投资”）及 195 名自然人发行股份购买江苏国泰华盛实业有
限公司（以下简称“华盛实业”）60.00%股权、江苏国泰国华实业有限公司（以下
简称“国华实业”）59.83%股权、江苏国泰汉帛贸易有限公司（以下简称“汉帛贸
易”）60.00%股权、江苏国泰亿达实业有限公司（以下简称“亿达实业”）60.00%
股权、江苏国泰力天实业有限公司（以下简称“力天实业”）51.05%股权、江苏国
泰国际集团华诚进出口有限公司（以下简称“国泰华诚”）57.5555%股权、江苏
国泰华博进出口有限公司（以下简称“国泰华博”）51.00%股权、江苏国泰国际集
团上海进出口有限公司（以下简称“国泰上海”）60.00%股权、江苏国泰财务有限
公司（以下简称“国泰财务”）60.00%股权、江苏国泰紫金科技发展有限公司（以
下简称“紫金科技”）100%股权、江苏国泰华鼎投资有限公司（以下简称“国泰华
鼎”）100%股权和江苏国泰慧贸通企业服务有限公司（以下简称“慧贸通”）70.00%
股权（国泰华鼎持有慧贸通 20.00%股权）；拟向 14 名自然人支付现金购买国泰
华诚 2.2666%股权；并向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
根据监管和市场环境变化情况，国泰华鼎 100%股权不再纳入本次重组范
围，取消补充流动资金募投项目。
此外，由于原方案标的资产评估基准日为 2015 年 5 月 31 日，评估报告有
1
效期届满。本次将以 2015 年 12 月 31 日为补充评估基准日对调整后标的资产进
行补充评估，并以经江苏省国资委备案的补充评估结果作为调整后方案的最终交
易价格。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为本次重大资产重组的独
立财务顾问，现就本次重大资产重组方案调整出具核查意见如下：
一、本次重大资产重组方案调整概述
根据监管和市场环境变化情况，国泰华鼎 100%股权不再纳入本次重组范
围，取消补充流动资金募投项目。
根据北京中企华资产评估有限责任公司中企华评报字(2016)第 1142 号《资
产评估报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，调整后的标的资产整体估值 513,763.37
万元。经各方协商，本次拟注入标的资产整体交易价格拟确定为 513,763.37 万
元。前述评估结果尚需江苏省国资委备案，如果相关评估结果在江苏省国资委备
案过程中有调整，则标的资产的价格将根据经江苏省国资委备案的评估结果重新
确定。
调整前后主要变化情况如下：
调整内容 调整前方案 调整后方案
华盛实业 60.00%股权、国华实业 华盛实业 60.00%股权、国华实业
59.83%股权、汉帛贸易 60.00%股权、 59.83%股权、汉帛贸易 60.00%股权、
亿达实业 60.00%股权、力天实业 亿达实业 60.00%股权、力天实业
51.05%股权、国泰华诚 59.8222%股 51.05%股权、国泰华诚 59.8222%股
标的资产
权、国泰华博 51.00%股权、国泰上海 权、国泰华博 51.00%股权、国泰上海
60.00%股权、国泰财务 60.00%股权、 60.00%股权、国泰财务 60.00%股权、
紫金科技 100%股权、国泰华鼎 100% 紫金科技 100%股权、慧贸通 70.00%
股权、慧贸通 70.00%股权 股权
交易对价 531,283.90 万元 513,763.37 万元
上市公司拟发行 46,829.26 万股股份及 上市公司拟发行 45,280.52 万股股份及
支付方式
支付 239.22 万元现金作为交易对价 支付 282.20 万元现金作为交易对价
募集配套
募集配套资金不超过 350,000 万元 募集配套资金不超过 280,282.20 万元
资金
二、本次重大资产重组方案调整履行的相关程序
2
2016 年 6 月 13 日，上市公司第六届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。关
联董事在本次董事会上回避表决，独立董事就本次方案调整发表了独立意见。
2016 年 7 月 2 日，上市公司第六届董事会第二十三次会议通过《关于调整
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易中募集配套资金项目的
议案》，将募集配套资金调整为不超过 280,282.20 万元，即取消“补充流动资金”
项目。关联董事在本次董事会上回避表决，独立董事就本次方案调整发表了独立
意见。
三、本次方案调整不构成重大调整
根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》：1、关于交易标的拟对标的资产进行变更，如同时满足以下
条件，可以视为不构成重组方案重大调整。（1）拟增加或减少的交易标的的交易
作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超
过 20%；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不
影响标的资产及业务完整性等。2、调减或取消配套募集资金不构成重组方案的
重大调整。
本次方案调整为减少交易标的及调减募集配套资金。拟减少的交易标的之交
易作价，资产总额，资产净额及营业收入占原整体标的资产相应指标的比例如下
表所示：
项目 调整前数据（万元） 调减数据（万元） 调减数据占比
交易作价 531,283.90 36,699.03 6.91%
资产总额 975,187.70 46,027.06 4.72%
资产净额 169,950.21 19,866.51 11.69%
营业收入 2,054,011.02 239.12 0.01%
注：531,283.90 万元为原方案标的资产截至 2015 年 5 月 31 日的整体评估作价，36,699.03
万元为国泰华鼎对应的作价
本次调减募集配套资金后，募集配套资金不超过调整后标的资产交易价格的
3
100%。
综上，拟减少的标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占整
体标的资产指标总量的比例均不超过 20%，且对整体标的资产的生产经营不构
成实质性影响，根据中国证监会的规定，本次重组方案调整不构成重组方案的重
大调整。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团国贸股份有限
公司重大资产重组方案调整的独立财务顾问核查意见》之盖章页）
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